INFORMATIEMEMORANDUM

Wattson Power B.V. – Ronde 1

<.. image(Logo, company name Description automatically generated) removed ..>

€1.000.000

8,0% Obligatielening

20 april 2023

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 4.000 obligaties van €250 (tweehonderdvijftig euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal

€1.000.000 (één miljoen euro)

door

Wattson Power B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Den Haag, Nederland

Informatiememorandum Obligatielening Wattson Power B.V. 1

VOORWOORD

Wattson Power B.V. is een Nederlands bedrijf dat zich richt op de ontwikkeling van innovatieve energieoplossingen, met name op het gebied van AC-installaties en op maat gemaakte transformator stations. Het bedrijf heeft als doel om de transitie naar duurzame energie te versnellen en bij te dragen aan een schoner en groener milieu.

De economie groeit en de energietransitie versnelt. De vraag naar elektriciteit neemt toe: er worden steeds meer huizen gebouwd, met laadpalen om de auto op te laden, warmtepompen om de woning te verwarmen en inductieplaten om op te koken. Ook de snelle opkomst van zonne- en windenergie zorgt voor drukte op het elektriciteitsnet. Zelfs zó druk dat er gebieden zijn waar (grote) bedrijven geen nieuwe of extra capaciteit kunnen krijgen of leveren. Dit maakt de verzwaring van het net een prioriteit om de Nederlandse elektriciteiten infrastructuur te kunnen voeden met duurzame en schone energie. Een onmisbaar onderdeel van het moderne infrastructuur zijn AC-installaties en industriële systemen. Ze zorgen voor de veilige en efficiënte distributie van elektriciteit van centrales naar huizen, kantoren, fabrieken en andere locaties. Dit is dan ook de markt waar de uitgevende instelling zich in bevindt.

Wattson Power is een toonaangevende speler in de markt van AC-installaties. Het bedrijf is opgericht in 2016 en heeft een sterke reputatie opgebouwd als leverancier van hoogwaardige en betrouwbare AC-installaties. Het bedrijf heeft een uitgebreid assortiment aan oplossingen ontwikkeld die aan verschillende behoeften en eisen van haar klanten voldoen.

Het bedrijf richt zich op het leveren van innovatieve en duurzame oplossingen die niet alleen efficiënt zijn, maar ook bijdragen aan een betere wereld. Daarom gebruikt zij alleen de nieuwste technologieën en materialen die zijn ontworpen om energie te besparen en de uitstoot van schadelijke stoffen te verminderen. Dit maakt Xxxxxxx Power niet alleen een betrouwbare leverancier van AC-installaties, maar ook een duurzame partner voor haar klanten.

Het assortiment van het bedrijf omvat verschillende essentiële onderdelen van AC-installaties en transformator stations, waaronder PV-dakoverkappingen, AC-installatiekasten, op maat gemaakte transformator stations, kabelhouders, en kabels voor zonnesysteem installaties. Elk type AC-installatie en/of transformator station heeft unieke kenmerken en specificaties die zijn afgestemd op de behoeften van de klant.

Een groot deel van de Europees voorraad aan transformator stations en elektra onderdelen waaronder kabels worden volgens de Europese norm geproduceerd in Turkije. De aardbeving van februari (2023) een verwoestend effect gehad op het land. In een aanzienlijk deel van het land zal de infrastructuur herbouwd moeten worden waardoor de leveranciers uit Turkije op zeer korte termijn de vraag vanuit Europa niet meer kunnen vervullen. Om ons voor te breiden op eventuele tekorten op de markt heeft Wattson Power besloten om een Strategische voorraad aan te houden en haar relaties te versterken met leveranciers van haar producten.

Wattson Power biedt ook advies en ondersteuning aan klanten bij het ontwerpen, bouwen en onderhouden van AC-installaties en transformator stations. Hierbij wordt gebruik gemaakt van geavanceerde technologieën en innovatieve oplossingen om energie efficiënter en effectiever te maken.

Xxxxxxx Xxxxx probeert op ieder vlak haar carbon footprint te verlagen, en zelfs Carbon Neutrality te realiseren. Dit heeft ook betrekking tot opslag en transport. De uitgevende instelling werkt hiervoor samen met het Bedrijf ‘’Hubbel stadslogistiek’’, gevestigd te Den Haag. Dit bedrijf biedt opslagruimte, en zorgt voor 100% elektrisch én efficiënt gebundeld transport. De uitgevende instelling werkt samen met dit bedrijf ten behoeve van de opslag van haar producten. Daarnaast zal ‘’Hubbel stadslogistiek’’ de goederen via zero emissie transport naar de klanten distribueren, door middel van 100% elektrisch vervoer.

Een tweede aspect met betrekking tot Zero Emissie transport betreft het vervoer van de producten tussen de leveranciers in Europa, Turkije en China en het distributiecentrum in Nederland. Hiervoor zal de Uitgevende Instelling Co2 certificaten aanschaffen, en steeds meer naar zero emissie transport toe werken. Het doel van Xxxxxxx Power B.V. is om vanaf kwartaal 2 van 2024 op alle vlakken Co2 neutraal te zijn.

Informatiememorandum Wattson Power B.V. 2

De Uitgevende Instelling

Wattson Power B.V. (de Uitgevende Instelling) beoogt de financiering aan te trekken voor het vergroten van de werkvoorraad. Afgelopen jaren groeit de vraag naar essentiële onderdelen van AC-installaties en transformator stations. Als gevolg hiervan, kan het voorkomen dat er problemen ontstaan in de supply chain waardoor producenten langere levertijden hanteren. Omdat Xxxxxxx Power alleen installeert wat er ook daadwerkelijk op voorraad aanwezig is, is het niet beleverd krijgen een onwenselijke situatie. Om dit probleem te mitigeren, wil de onderneming een voorraad aanleggen, welke voldoende is voor 2-3 maanden. Dit om te voorzien in de versnelling van de doorloopsnelheid van de voorraad, die gewenst en beoogd is op 90 dagen.

De uitgevende instelling heeft een ervaren en toegewijd team van professionals die zich inzetten voor het leveren van hoogwaardige diensten aan klanten. Het bedrijf streeft ernaar om voortdurend te innoveren en te groeien om aan de veranderende behoeften van haar klanten te blijven voldoen. Dit is in lijn met de strategie van het bedrijf om een leidende positie in de markt van AC-installaties te behouden en haar activiteiten verder uit te breiden.

De uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze senior Obligatielening maximaal €1.000.000 op te halen. De obligatielening wordt aangewend ter financiering van de werkvoorraad en de groei van de organisatie te faciliteren.

De Obligatielening biedt een Rente van 8,0% per jaar met een Looptijd van 1 jaar (12 maanden). De Obligatielening zal aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost door middel van financiering uit operationele kasmiddelen opgebouwd gedurende de looptijd of desinvestering.

Toekomstige uitbreiding van de portefeuille van de Uitgevende Instelling

Om de mogelijke groei van Wattson Power B.V. te faciliteren zal de Uitgevende Instelling in aanvulling op deze Obligatielening additionele, nieuwe obligatieleningen uitgeven (de ‘Toekomstige Obligatieleningen’). Deze Toekomstige Obligatieleningen zullen hetzelfde gestructureerd zijn als deze Obligatielening met vergelijkbare voorwaarden, aangevuld met eigen vermogen zoals omschreven in paragraaf 4.8 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling).

Zekerheden

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren ten gunste van Obligatiehouders, een eerste pandrecht gevestigd op de activa, inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders). Bij de uitgifte van additionele, toekomstige obligatieleningen dan wel een bancaire financiering, worden deze eerste pandrechten gedeeld.

U kunt meedoen

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om te participeren in de obligatielening om duurzame rendement te behalen.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact op via het e-mailadres: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 22 April 2023 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Xxxxx Xxxxxxx

Partner & CTO - Wattson Power B.V.

Inhoudsopgave

1 SAMENVATTING 7

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 7

1.2 Samenvatting van de aanbieding 7

1.3 Beschrijving van de Werkvoorraad 8

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 9

1.5 Financiële prognose 9

1.5.1 Toelichting op de financiële prognose 10

1.6 R ISICOFACTOREN (SAMENVATTING ) 11

1.7 Deelname 12

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 13

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 13

2.2 Verklarende woordenlijst 13

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 13

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 13

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13

2.6 Prognose en aansprakelijkheid 14

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14

2.8 Wet op het Financieel Toezicht 14

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 15

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 15

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 16

3.3 Rente en aflossing 17

3.3.1 Rente 17

3.3.2 Looptijd 17

3.3.3 Aflossing 17

3.3.4 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen 17

3.4 Berekening effectief rendement 18

3.5 Zekerheden voor obligatiehouders 18

3.6 Verhandelbaarheid van de obligaties 18

3.6.1 Procedure bij overlijden 19

3.7 Opschortende voorwaarden 19

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 19

3.9 Toewijzing 19

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 19

3.10.1 Inzage Register 19

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling 19

3.11 Obligatievoorwaarden 20

4 OVER WATTSON POWER 21

4.1 W AARDEPROPOSITIE VAN X XXXXXX P OWER B.V 21

4.2 Uitdagingen in de markt 21

4.3 Pijplijn 23

4.4 Waarom kiezen voor Wattson Power 23

4.5 T EAM 23

5 DE UITGEVENDE INSTELLING 26

5.1 Doelstelling en activiteiten 26

5.1.1 Kerngegevens 26

5.2 Beschrijving van de Werkvoorraad 27

5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 28

5.4 Ontwikkeling van de Werkvoorraad gedurende Looptijd 29

5.5 Toekomstige groei van de Werkvoorraad 29

5.6 Verzekeringen 29

6 FINANCIËLE INFORMATIE 30

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 30

6.1.1 Toelichting 30

6.1.2 Toelichting na kredietverlening 30

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING 31

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling 31

6.2.2 Toelichting op de financiële prognose 32

6.3 Toelichting terugbetaling 33

6.3.1 Uitwinning zekerheidsrechten 33

6.4 Financiering van de toekomstige groei van de Uitgevende Instelling 33

6.5 Dividendbeleid 34

6.6 Externe verslaggeving 34

7 RISICOFACTOREN 35

7.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 35

7.1.1 Risico’s van waardedaling van de Werkvoorraad van de Uitgevende Instelling 35

7.1.2 Risico van wanbetaling door of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling 35

7.1.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid 35

7.1.4 Risico van beperkt eigen vermogen 35

7.1.5 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling 36

7.1.6 Risico van het wegvallen van contractspartijen 36

7.1.7 Risico van diefstal of schade aan de Werkvoorraad 36

7.1.8 Risico van groei van de Uitgevende Instelling 36

7.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 37

7.2.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties 37

7.2.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties 37

7.2.3 Risico van waardedaling van de Obligaties 37

7.2.4 Risico van de non-recourse bepaling 37

7.2.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders 37

7.3 Overige risico’s 37

7.3.1 Risico van contracten en overeenkomsten 37

7.3.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving 38

7.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten 38

7.3.4 Risico van samenloop van omstandigheden 38

7.3.5 Risico’s gerelateerd aan Covid-19 38

8 FISCALE INFORMATIE 39

8.1 De Uitgevende Instelling 39

8.2 Obligatiehouders 39

8.2.1 Nederlandse particuliere belegger 39

8.2.2 Ondernemer/natuurlijk persoon 39

8.2.3 Besloten Vennootschap 39

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 40

9.1 Deelname 40

9.2 Inschrijvingsproces 40

9.3 Herroeping 40

9.4 Toewijzing Obligaties 41

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 41

9.6 Ingangsdatum 41

9.7 Obligatievoorwaarden 41

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 42

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 54

BIJLAGE 2 CONCEPT TRUSTAKTE 55

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening ‌

De Uitgevende Instelling, Wattson Power B.V., beoogt de senior Obligatielening uit te geven om €1.000.000 op te halen ter financiering van het werkkapitaal en groei van de Uitgevende Instelling te faciliteren.

Wattson Power B.V. richt zich op het leveren van innovatieve en duurzame oplossingen die niet alleen efficiënt zijn, maar ook bijdragen aan een betere wereld. Daarom gebruikt zij alleen de nieuwste technologieën en materialen die zijn ontworpen om energie te besparen en de uitstoot van schadelijke stoffen te verminderen. Dit maakt Xxxxxxx Power niet alleen een betrouwbare leverancier van AC-installaties, maar ook een duurzame partner voor haar klanten.

Het assortiment van het bedrijf omvat verschillende essentiële onderdelen van AC-installaties en transformator stations, waaronder PV-dakoverkappingen, AC-installatiekasten, transformator stations, kabelhouders, en kabels voor zonnesysteem installaties. Elk type AC-installatie en/of transformator station heeft unieke kenmerken en specificaties die zijn afgestemd op de behoeften van de klant.

In dit informatie memorandum hebben we een uitgebreid overzicht gegeven van het bedrijf en haar activiteiten. We hebben uiteengezet hoe het bedrijf hoogwaardige en duurzame AC-oplossingen biedt aan haar klanten in verschillende sectoren. We hebben ook gewezen op de sterke focus van het bedrijf op duurzaamheid en milieuvriendelijkheid, evenals de toewijding van het bedrijf aan voortdurende groei en innovatie.

1.2 Samenvatting van de aanbieding ‌

Uitgevende Instelling	Wattson Power B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €1.000.000, minimaal €800.000.
Rente	8,0% op jaarbasis.
Looptijd	12 maanden (1 jaar).
Nominale waarde en uitgifteprijs	€250 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Transactiekosten	Eénmalig 0,6% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €1,50 per Obligatie van €250,00.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan andere financieringen.
Rentebetaling	Jaarlijks, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum zoals weergegeven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
Aflossing	De Obligatielening zal afgelost worden conform een Aflossing aan het einde van de Looptijd, zoals weergegeven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
Garanties & zekerheden	De Uitgevende Instelling verstrekt (zodra mogelijk per ommegaande) de volgende gedeelde zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders: • Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; • Eerste pandrecht op (vorderingen uit) de projectovereenkomsten, waaronder: verzekeringen,

installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten;

Bij het aantrekken van additionele financiering om de groei van de

Uitgevende Instelling te faciliteren worden de zekerheden pro rato gedeeld naar openstaande Hoofdsommen.

Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling

Om verdere groei van de Uitgevende Instelling (Wattson Power B.V.) te faciliteren, is de ambitie om in de toekomst Obligatieleningen uit te geven onder vergelijkbare voorwaarden.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 Beschrijving van de Werkvoorraad ‌

Werkvoorraad

De Werkvoorraad van de Uitgevende Instelling wordt aangehouden ten behoeve van de gecontracteerde AC-installatie opdrachten.

De opdracht om transformator station te bestellen wordt verstrekt bij aanvaarding van de offerte.

De AC-installatie voorraad wordt (in beginsel) binnen 2 tot 3 maanden na bestelling geïnstalleerd en geleverd. Er zijn dus in principe nooit onderdelen van de Werkvoorraad AC-installatie welke langer dan 3 maanden in het bezit zijn van de Uitgevende Instelling.

De Werkvoorraad die door de Uitgevende Instelling wordt gehouden, worden fysiek opgeslagen in een warehouse locaties van ‘’Hubbel stadslogistiek’’, gevestigd te Den Haag. Dit bedrijf biedt opslagruimte, en zorgt voor 100% elektrisch én efficiënt gebundeld vervoer met focus op Zero emissie Transport.

Voor meer informatie zie; xxx.xxxxxx.xx

Leveranciers / technologie

De onderdelen van AC-installaties en transformator stations worden gekocht van gerenommeerde leveranciers in de industrie.

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling ‌

Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de juridische structuur van de Uitgevende Instelling.

<.. image(Diagram Description automatically generated) removed ..>

Figuur – Juridische Structuur Wattson Power B.V.

• Wattson Power B.V. (de Uitgevende Instelling) is een deelneming van bovengenoemde ondernemingen.

• Wattson Power is de juridische enitieit waaruit de commerciele activiteiten worden ondernomen.

• Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en het Nederlands recht.

• De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt niet vrijwillig toegepast.

1.5 Financiële prognose ‌

Onderstaande tabel toont de financiële prognose op jaarbasis van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Tabel - Gecontacteerd kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende looptijd van de Obligatielening

Jaar	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente en Aflossing	Dekkings-ratio	Vrije kasstroom
	€	€	€	€	€	Ratio	€
	COLUMN A	COLUMN B	COLUMN C	COLUMN D	COLUMN E	COLUMN F	COLUMN G
1	6.516.402	-4.705.431	-427.830	1.383.140	-1.080.000	1,28	303.140*
	6.516.402	-4.705.431	-427.830	1.383.140	-1.080.000		303.140

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in euro’s

*Inclusief, na, de terugbetaling van de volledige rente- en aflossingsverplichtingen zoals benoemd in dit Informatiememorandum

De gecontracteerde kasstromen van Xxxxxxx Power stemmen uit circa 215 MWp aan opgestelde vermogen van zonneparken, 55 MWp opgestelde vermogen aan batterij en elektra (AC) werkzaamheden aan warmtepompen installaties in kassen met een totale oppervlakte van 40 hectare gecontracteerd met verschillende installatiebedrijven in Nederland. In deze prognose vinden zich projecten waarvan de engineering en aanbesteding van materiaal zijn afgerond.

Tabel – Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling voor drie (3) jaar

Jaar	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente en Aflossing	Dekkings- ratio	Vrije kasstroom
	€	€	€	€	€	Ratio	€
	COLUMN A	COLUMN B	COLUMN C	COLUMN D	COLUMN E	COLUMN F	COLUMN G
1	25.603.353	-17.000.232	-2.111.485	6.491.635	-1.080.000	6,01	5.411.635*
2	28.668.543	-18.914.168	-2.446.269	7.308.106			7.308.106
3	35.778.341	-22.996.798	-3.210.078	9.571.465			9.571.465
	90.050.237	-58.911.199	-7.767.832	23.371.206	-1.080.000		22.291.206

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in euro’s

*Inclusief, na, de terugbetaling van de volledige rente- en aflossingsverplichtingen zoals benoemd in dit Informatiememorandum

1.5.1 Toelichting op de financiële prognose Inkomsten ‌

• De Uitgevende Instelling genereert inkomsten met het uitvoeren van AC-installaties en leveren van onderdelen, en transformator stations.

• Bij het opleveren van turn-key (inclusief arbeidskosten) AC-installatie en transformator stations genereert de Uitgevende Instelling per levering telkens een contractueel overeengekomen standaard (procentuele) marge boven op de kosten voor inkoop van de Werkvoorraad.

Inkopen nieuwe voorraad en installatiecapaciteit

• Doorlopend zullen op basis van nieuwe orders nieuwe Werkvoorraad worden besteld en aan de Werkvoorraad van de Uitgevende Instelling toegevoegd.

• De investeringen in de Werkvoorraad vertegenwoordigen de belangrijkste negatieve kasstroom. Deze kasstroom vertegenwoordigt echter een puur variabele uitgave. Indien de werkelijke groei van de Uitgevende Instelling tegenvalt in vergelijking tot de prognose zal ook minder besteld worden en zal deze post kleiner uitvallen.

Operationele kosten

• Dit betreffen de operationele kosten die de Uitgevende Instelling maakt ten behoeve van haar reguliere bedrijfsvoering, waaronder: administratie, logistiek en opslagkosten, installatiekosten, invoerkosten, sales en marketingkosten, en overige kosten.

Vennootschapsbelasting

• De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 19% over de belastbare winst tot en met

€ 200.000 en VPB-tarief van 25,8% over de belastbare winst vanaf € 200.000 (tarief vanaf 2023).

Rente en Aflossing Obligatielening

• De financieringslasten betreffen de pro forma Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan de Obligatielening per jaar.

1.6 Risicofactoren (samenvatting)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

• Risico van het wegvallen van contractspartijen;

• Risico van diefstal of schade aan de Werkvoorraad;

• Risico van wanbetaling door en/of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling;

• Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;

• Risico van waardedaling van de Werkvoorraad;

• Risico van groei van de Uitgevende Instelling;

• Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

• Risico van beperkt eigen vermogen;

• Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligaties

• Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;

• Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

• Risico van waardedaling van de Obligaties;

• Risico van de non-recourse bepaling;

• Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

• Risico van contracten en overeenkomsten;

• Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

• Risico van onderverzekering en calamiteiten;

• Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 Deelname ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 22 april 2023 tot en met 06 mei 2023 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

Een nadere toelichting over het inschrijvingsproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS ‌

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling ‌

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de senior Obligatielening €1.000.000 op te halen voor de financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening heeft een Looptijd van één (1) jaar (12 maanden) en de Rente bedraagt 8,0% op jaarbasis. De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost middels een, betaling uit operationele vrije kasmiddelen of liquidatie van de werkvoorraad.

Ter zekerheid van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zal de Uitgevende Instelling op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een eerste pandrecht vestigen op de activa van de Uitgevende Instelling en op (vorderingen uit) projectovereenkomsten. De Obligatielening is aanvankelijk niet achtergesteld aan een andere financiering maar de Uitgevende Instelling heeft de mogelijkheid onder voorwaarden nieuwe financiering op te halen. Er is een mogelijkheid dat de Uitgevende Instelling additionele financiering aantrekt gelijk in rang aan de Obligatielening. In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.

2.2 Verklarende woordenlijst ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx attentie van het management.

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Wattson Power B.V., statutair gevestigd te Den Haag, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de

gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 Prognose en aansprakelijkheid ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.8 Wet op het Financieel Toezicht ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €1.000.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen ‌

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 Inschrijven op de Obligatielening ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 22 april 2023 tot en met 06 mei 2023 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 20 april 2023. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening ‌

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze Obligatielening €1.000.000 op te halen voor de financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het aankopen van de Werkvoorraad ten behoeve van gecontracteerde opdrachten van AC-installaties.

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding ‌

De Uitgevende Instelling biedt particuliere beleggers de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Uitgevende Instelling	Wattson Power B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €1.000.000, minimaal €800.000.
Rente	8,0% op jaarbasis.
Looptijd	12 maanden (1 jaar).
Nominale waarde en uitgifteprijs	€250 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Transactiekosten	Eénmalig 0,6% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €1,50 per Obligatie van €250,00.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan andere financieringen.
Rentebetaling	Jaarlijks, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum zoals weergegeven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
Aflossing	De Obligatielening zal afgelost worden conform een Aflossing aan het einde van de Looptijd, zoals weergegeven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
Garanties & zekerheden	De Uitgevende Instelling verstrekt (zodra mogelijk per ommegaande) de volgende gedeelde zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders: • Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; • Eerste pandrecht op (vorderingen uit) de projectovereenkomsten, waaronder: verzekeringen, installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten; Bij het aantrekken van additionele financiering om de groei van de Uitgevende Instelling te faciliteren worden de zekerheden pro rato gedeeld naar openstaande Hoofdsommen.
Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling	Om verdere groei van de Uitgevende Instelling (Wattson Power B.V.) te faciliteren, is de ambitie om in de toekomst Obligatieleningen uit te geven onder vergelijkbare voorwaarden.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 Rente en aflossing ‌

3.3.1 Rente ‌

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 8,0% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder. De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rentedatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd ‌

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt twaalf (12) maanden (1 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

3.3.3 Aflossing ‌

• De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel in één keer aflossen aan het einde van de Looptijd middels terugbetaling uit operationele vrije kasmiddelen of uit desinvestering.

• De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.4 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen ‌

Op basis van paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd) en 3.3.3 (Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel - Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel per jaar

Jaar	1	Totaal
Rente (8,0%)	80.000.	80.000
Aflossing	1.000.000	1.000.000
Totaal	1.080.000	1.080.000

• Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossing aan het einde van de Looptijd aan de Obligatiehouders gedurende de Looptijd (1 jaar).

• Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

Tabel - Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één Obligatie per jaar

Jaar	1	Totaal
Rente (8,0%)	20,00	20,00
Aflossing	250,00	250,00
Totaal	270,00	270,00

• Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossing aan het einde van de Looptijd aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (1 jaar) per Obligatie.

• Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

3.4 Berekening effectief rendement ‌

• Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €250, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 0,6% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€1,50, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €251,50 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

• Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 8,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

• Daarnaast zal aan het einde van de Looptijd de Obligatielening in één keer geheel worden afgelost middels een terugbetaling uit operationele vrije kasmiddelen of desinvestering.

• Een Obligatiehouder heeft aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €270,00 per Obligatie ontvangen op een investering van €251,50. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 7,48%.

3.5 Zekerheden voor obligatiehouders ‌

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren eerste pandrechten gevestigd op alle activa, waaronder de waarde van de Werkvoorraad, van de Uitgevende Instelling. De Werkvoorraad wordt in bulk ingekocht tegen voordelige inkoopvoorwaarden en zijn gezien de grote vraag courante goederen.

Telkens wanneer, als onderdeel van de ‘dagelijkse gang van zaken’, AC-installaties geleverd worden aan eindklanten van Wattson Power B.V. komen de pandrechten op die Werkvoorraad te vervallen. Wanneer de Uitgevende Instelling nieuwe inventaris aanwendt maken die automatisch deel uit van de Werkvoorraad en zijn deze verpand aan de Stichting. Indien de vennootschap additionele werkkapitaal financiering heeft aangetrokken, dan zal deze automatische verpanding naar rato van openstaande Hoofdsommen plaatsvinden tussen Obligatiehouders en de nieuwe financier.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden. De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1).

De Uitgevende Instelling schat in dat op basis van bovenstaande, ook in geval van calamiteiten een groot deel van de verplichtingen aan Obligatiehouders voldaan kunnen worden. Een nadere toelichting is opgenomen in paragraaf 6.3.1 (Uitwinning zekerheidsrechten).

3.6 Verhandelbaarheid van de obligaties ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.6.1 Procedure bij overlijden ‌

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.

3.7 Opschortende voorwaarden ‌

Er geldt de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal een bedrag van

€800.000 door investeerders geïnvesteerd is in de Obligatielening, en dat de Obligatielening uitgegeven wordt na vestiging van de in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders) beschreven zekerheden. Wanneer door investeerders voor meer dan €800.000 maar voor minder dan €1.000.000 wordt geïnvesteerd dan brengt de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling meer eigen vermogen in om zo aan de totale financieringsvraag te kunnen voldoen.

Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan investeerders worden geretourneerd.

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 Toewijzing ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders ‌

3.10.1 Inzage Register ‌

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling ‌

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

• De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

• Bijzonderheden m.b.t. de Werkvoorraad van de Uitgevende Instelling;

• Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

• Bijzonderheden m.b.t. de Werkvoorraad van de Uitgevende Instelling;

• Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 Obligatievoorwaarden ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 OVER WATTSON POWER ‌

4.1 Waardepropositie van Xxxxxxx Power B.V.‌

Wattson Power is een toonaangevende speler in de markt van AC-installaties. Het bedrijf is opgericht in 2016 en heeft sindsdien een sterke reputatie opgebouwd als leverancier van hoogwaardige en betrouwbare AC- installaties. Het bedrijf heeft een uitgebreid assortiment aan oplossingen ontwikkeld die aan verschillende behoeften en eisen van haar klanten voldoen.

Wattson Power heeft een ervaren en toegewijd team van professionals die zich inzetten voor het leveren van hoogwaardige diensten aan klanten. Het bedrijf streeft ernaar om voortdurend te innoveren en te groeien om aan de veranderende behoeften van haar klanten te blijven voldoen. Dit is in lijn met de strategie van het bedrijf om een leidende positie in de markt van AC-installaties te behouden en haar activiteiten verder uit te breiden.

4.2 Uitdagingen in de markt ‌

De Installateurs

De installateurs van AC-installaties (en essentiële onderdelen hiervan) en transformator stations hebben in de huidige markt te kampen met verschillende uitdagingen. De onderstaande knelpunten stagneren de energietransitie in Nederland;

- Lange levertijden van essentiële onderdelen ten behoeve van AC-installaties

- Lange levertijden van opmaat gemaakte transformator stations

- Lage niveaus van voorraad beheer bij de installateurs

- Continue prijsstijging van grondstoffen en essentiële onderdelen

- Geldigheidsduur van offerte

- Betalingsvoorwaarden van de fabrikant

In de huidige markt hebben bedrijven te kampen met tekorten aan producten door continue stijgende vraag en lage voorraad niveaus van leveranciers/installateurs. Dit resulteert in lange levertijden waardoor het uitbrengen van offertes voor de installateur langer kan duren dan gepland en vergroot de kans dat een subsidie gedreven project niet voor de voorgenomen deadline gerealiseerd kan worden.

Ten opzichte van de uitdagingen op de markt heeft Xxxxxxx Power door middel van langdurige samenwerking en goede relaties met de leveranciers een vertrouwensband opgebouwd waardoor onder gunstige voorwaarden de producten met verkorte levertijd aan haar klanten kan worden aangeboden. Mededankzij de langdurige relaties van Xxxxxxx Power met de leveranciers en de aan te houden werkvoorraad is Xxxxxxx Power in staat om een op maat gemaakte offerte uit te brengen naar de eind klant binnen één week. Dit maakt Xxxxxxx Power een toonaangevende speler in de AC-installaties markt van Nederland.

De Netbeheerders

In Nederland zijn de netbeheerders verantwoordelijk voor het beheer en onderhoud van het elektriciteits- en gasnetwerk. Er is de laatste tijd veel aandacht voor de congestie bij netbeheerders, wat betekent dat de capaciteit van het netwerk onvoldoende is om aan de vraag naar energie te voldoen.

Dit probleem wordt vooral veroorzaakt door de snelle groei van duurzame energiebronnen, zoals wind- en zonne-energie. Deze energiebronnen zijn afhankelijk van het weer en produceren dus niet altijd evenveel energie. Op momenten dat er veel wind of zon is, kan er meer energie worden geproduceerd dan het netwerk kan verwerken. Dit kan leiden tot congestie op het netwerk.

Netbeheerders zijn verplicht om te zorgen voor een betrouwbare en betaalbare energievoorziening, dus ze moeten maatregelen nemen om congestie te voorkomen of te verminderen. Een van de maatregelen die ze kunnen nemen is het versterken van het netwerk, bijvoorbeeld door het aanleggen van nieuwe kabels of het uitbreiden van transformatorstations. Daarnaast kunnen ze ook samenwerken met energieproducenten om de productie van energie beter af te stemmen op de capaciteit van het netwerk.

Het verminderen van congestie is een belangrijke uitdaging voor netbeheerders in Nederland en wereldwijd, gezien de toenemende vraag naar duurzame energiebronnen. Er zal dan ook veel aandacht en investeringen nodig zijn om de capaciteit van het netwerk te vergroten en nieuwe technologieën te implementeren.

In Nederland zijn alle netbeheerders aanbesteding plichtig wanneer zij opdrachten uitbesteden. Dit betekent dat zij zich moeten houden aan de Europese aanbestedingsregels en openbare aanbestedingsprocedures moeten volgen. Zo heeft Alliander vorige jaar het grootste aanbestedingstraject ter waarde van 1,5 miljard euro opengesteld ter verzwaring van het net in Gelderland (exclusief de Veluwe) en Noord Holland Noord. Kosten gemoeid met hervorming van het net door het hele land wordt geschat op 600 miljard euro.

De aanbestedingsprocedures van netbeheerders worden vaak gedreven door specifieke projecten en behoeften. Zo kunnen zij bijvoorbeeld een aanbesteding uitschrijven voor de uitbreiding van het energienetwerk (transformator stations & elektriciteit kabels) of voor de installatie van slimme meters.

Om het congestie management te bevorderen kan Xxxxxxx Power de netbeheerders voorzien van opmaat gemaakte transformator stations, elektriciteitskabels en kan zij deze met verkorte levertijden aanleveren.

Zero Emissie Transport

Wattson Power B.V. probeert op ieder vlak haar carbon footprint te verlagen, en zelfs Carbon Neutrality te realiseren. Dit heeft ook betrekking tot opslag en transport. De uitgevende instelling werkt hiervoor samen met het Bedrijf ‘’Hubbel stadslogistiek’’, gevestigd te Den Haag. Dit bedrijf biedt opslagruimte, en zorgt voor 100% elektrisch én efficiënt gebundeld transport. De uitgevende instelling werkt samen met dit bedrijf ten behoeve van de opslag van haar producten. Daarnaast zal ‘’Hubbel stadslogistiek’’ de goederen via zero emissie transport naar de klanten distribueren, door middel van 100% elektrisch vervoer.

Een tweede aspect met betrekking tot Zero Emissie transport betreft het vervoer van de producten tussen de leveranciers in europa, turkey en china en het distributiecentrum in Nederland. Hiervoor zal de Uitgevende Instelling Co2 certificaten aanschaffen, en steeds meer naar zero emissie transport toe werken. Het doel van

Wattson Power B.V. is om vanaf kwartaal 2 van 2024 op alle vlakken Co2 neutraal te zijn. Voor meer informatie zie; xxx.xxxxxx.xx

4.3 Pijplijn ‌

Wattson Power B.V. is een toonaangevende speler in de markt van AC-installaties. Het bedrijf is opgericht in 2016 en heeft een sterke reputatie opgebouwd als leverancier van hoogwaardige en betrouwbare AC-installaties. Het bedrijf heeft een uitgebreid assortiment aan oplossingen ontwikkeld die aan verschillende behoeften en eisen van haar klanten voldoen.

Wattson Power heeft circa 215 MWp aan opgestelde vermogen van zonneparken, 55 MWp aan opgestelde vermogen aan batterij en elektra (AC) werkzaamheden aan warmtepompinstallaties in kassen met een totale oppervlakte van 40 hectare gecontracteerd met verschillende installatiebedrijven in Nederland. Het opgestelde vermogen zal in fases gerealiseerd worden afhankelijk van de planning van de installateur.

Vanaf 10 maart heeft het bedrijf orders bevestigd en geplaatst bij fabrieken voor in totaal meer dan 1 miljoen euro aan producten. Om deze producten veilig te stellen hebben we al 488.000 euro uit eigen middelen betaald. Wij streven ernaar dat onze klanten producten van de hoogste kwaliteit ontvangen en zijn bereid te investeren om deze veilig te stellen.

Wij zijn verheugd te kunnen aankondigen dat in de eerste week van april twee vrachtwagens met in totaal 600 kilometer elektrische kabels naar Nederland zijn vervoerd waarvan 300 kilometer aan kabel al bij de installateurs zijn afgeleverd. Deze kabels zijn een essentieel onderdeel voor veel van de projecten van onze klanten, en we zijn verheugd dat we ze op tijd en in uitstekende staat kunnen leveren.

Wij begrijpen dat onze klanten op ons rekenen om hen te voorzien van de producten die zij nodig hebben om hun projecten te voltooien, en wij nemen die verantwoordelijkheid serieus. Wij zullen hard blijven werken om ervoor te zorgen dat onze klanten de best mogelijke producten en service ontvangen.

4.4 Waarom kiezen voor Wattson Power ‌

Wattson Power heeft ervaren en toegewijd team van professionals die zich inzetten voor het leveren van hoogwaardige diensten aan klanten met de juiste prijs/kwaliteit verhouding. Het bedrijf streeft ernaar om voortdurend te innoveren en te groeien om aan de veranderende behoeften van haar klanten te blijven voldoen. Dit is in lijn met de strategie van het bedrijf om een leidende positie in de markt van AC-installaties te behouden en haar activiteiten verder uit te breiden.

Door middel van langdurige samenwerking en goede relaties met de leveranciers heeft Xxxxxxx Power vertrouwensband opgebouwd waardoor onder gunstige voorwaarden de producten met verkorte levertijd aan haar klanten kan worden aangeboden. Mededankzij de langdurige relaties van Xxxxxxx Power met de leveranciers en de aan te houden werkvoorraad is Xxxxxxx Power in staat om een op maat gemaakte offerte uit te brengen naar de eind klant binnen één week en de realisatie van een installatie turn-key op te leveren binnen één maand na opdrachtverstrekking. Dit maakt Xxxxxxx Power een toonaangevende speler in de AC-installaties markt van Nederland.

4.5 Team ‌

Team van Xxxxxxx Power bestaat uit elf (11) fulltime medewerkers waarvan drie (3) vrouwelijke collega’s zijn. Bij Wattson hebben ervaren collegas hun krachten gebundeld om hoogwaardige diensten en producten te leveren aan haar klanten. De meest ervaren collegas van het team zijn;

X.Xxxxxxx

Met meer dan 25 jaar ervaring op het gebied van zonne-energie, is de xxxx Xxxxxxx als gecertificeerd

installateur, ook gecertificeerd in de engineering van projecten en het inspecteren van projecten in alle veldtoepassingen van AC en DC elektrische systemen, wat vrij uniek is. Hiermee heeft Xxxxxxx Power het voordeel van het volledig herkennen van de projecteisen en haar ervaring en expertise snel toe te passen om materialen in te kopen en als voorraad in ons magazijn te plaatsen waar wij de beste kwaliteit en kostenvoordelen hebben. Door diepgaande kennis van de markten in dergelijke duurzame producten en materialen die bevorderlijk zijn voor een succesvol Project, evalueren wij de fabrieken op kwaliteit en offertes. Wij brengen ook regelmatig fabrieksbezoeken om ervoor te zorgen dat de normen en ingekochte producten van de beste kwaliteit zijn voor onze eigen projecten en voor ons netwerk van installateurs en grote groothandelspartners die via ons op dergelijke kwaliteitsproducten vertrouwen.

D.V.D Bipat

Na het afronden van zijn studie bij Erasmus Universiteit heeft de heer Xxxxx bij Invest NL ervaring op gedaan in de olie- en gassector, in de laatste jaren heeft hij overstap gemaakt naar cleantech, heirdoor begrijpt hij het potentieel van een gediversifieerde energiemix. Als directie lid bij Xxxxxxx Power richt hij zich op de duurzame energietransitie - hierdoor kan hij werken met ondernemers die zijn passie delen. De heer Bipat streeft naar optimale resultaten met een lichte obsessie voor efficiëntie. Door zijn brede, internationale oriëntatie begrijpt hij het grotere geheel - wat zijn ondernemende aard versterkt.

X.Xxxx

Xxxxxx Xxxx is een doorgewinterde professional met een schat aan ervaring in elektrotechniek en breed scala aan duurzame installaties en warmtepomptoepassingen. Als u een bedrijf haar ecologische voetafdruk wilt verminderen, heeft Xxxxxx de kennis en vaardigheden om u te helpen slagen. Hij heeft een grondige kennis van de nieuwste warmtepomptechnologieën en kan de klanten helpen het juiste systeem voor hun behoeften en budget te kiezen.

X.Xxxxx

Met meer dan 40 jaar ervaring en een masters in elektrotechniek en MBA (Masters in Business Administration). In de industrie heeft de heer Xxxxx een stevige achtergrond in projectontwikkeling, inkoop, uitvoering, exploitatie, en management. In zijn carrière heeft hij in meer dan 20 landen projecten geleid voor internationale bedrijven zoals Bridgestone, Goodyear, Pirelli, en Procter & Gamble. Hiernaast heeft de heer Xxxxx turn-key energieprojecten van warmtekrachtkoppeling, kolencentrales, WKK-centrales en warmtekrachtkoppelingsprojecten in verschillende landen beheerd en opgeleverd.

M. Günal

M. Günal is een zeer ervaren professional met een masters diploma in financiële uit de VS. Hij is een professional met vele jaren consulting ervaring met UNDP, verschillende EU-projecten en particuliere bedrijven in verschillende industrieën. Onderwerpen waar de heer Xxxxx in gespecialiseerd zijn innovatie door onderzoek en reengineering van processen, duurzaamheidsoplossingen door het ontwerpen en stroomlijnen van operaties en het onderzoeken en inkopen van nieuwe producten en technologieën die milieuvriendelijk en duurzaam zijn en verdere groei voor het bedrijf en zijn klanten mogelijk maken door betere marges met behoud van de hoogste kwaliteitsverwachtingen.

X. Xxxxxx

X. Xxxxxx is een professionele salesmanager met vijf jaar ervaring en een achtergrond in architectuur. Hij heeft een unieke combinatie van vaardigheden en kennis die hem in staat stellen om op een effectieve manier te communiceren met klanten en hen te helpen bij het nemen van beslissingen over complexe producten en diensten.

Als salesmanager heeft Xxxxx een bewezen staat van dienst in het opbouwen van relaties met klanten en het behalen van verkoopdoelstellingen. Hij heeft ervaring met het werken met klanten uit verschillende sectoren en begrijpt hoe hij hun behoeften kan identificeren en oplossingen kan bieden die aan hun specifieke eisen voldoen.

Met zijn achtergrond in architectuur en een masters diploma van Politechnico Milano heeft Xxxxx een diepgaand begrip van de bouwsector en de uitdagingen waarmee architecten en bouwprofessionals worden geconfronteerd. Hij begrijpt de technische aspecten van bouwprojecten en kan klanten helpen bij het vinden van oplossingen die aan hun specifieke behoeften voldoen.

D. xxx xxx Xxxxx

Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxx is universitair opgeleide young professional met 2 jaar ervaring in sales. Ze heeft een passie voor het opbouwen van relaties met klanten en het vinden van oplossingen die aan hun behoeften voldoen. Xxxxxxxxx is een teamspeler die graag samenwerkt met collega's om doelen te bereiken en successen te vieren. Ze is ook een zelfstarter die initiatief neemt en zichzelf uitdaagt om te groeien en te verbeteren. Ze is vastbesloten om haar carrière in sales voort te zetten en haar vaardigheden verder te ontwikkelen om haar klanten nog beter van dienst te kunnen zijn.

Externe adviseurs en onderaannemers

Xxxxxxx Power hecht veel waarde aan het leveren van hoogwaardige diensten en producten aan haar klanten. Om dit te kunnen realiseren, werkt het bedrijf nauw samen met externe adviseurs die gespecialiseerd zijn in verschillende vakgebieden. Deze adviseurs bieden waardevolle inzichten en expertise die Wattson Power in staat stellen om haar diensten en producten te verbeteren en te innoveren.

Daarnaast werkt Xxxxxxx Power ook met erkende onderaannemers die voldoen aan de hoge kwaliteitsnormen van het bedrijf. Deze onderaannemers zijn zorgvuldig geselecteerd op basis van hun ervaring, vaardigheden en betrouwbaarheid. Door samen te werken met deze onderaannemers kan Xxxxxxx Power haar diensten en producten op een efficiënte en effectieve manier leveren, terwijl ze tegelijkertijd voldoet aan de hoge kwaliteitsnormen die haar klanten van haar verwachten.

Kortom, de samenwerking met externe adviseurs en erkende onderaannemers is een belangrijk onderdeel van de bedrijfsstrategie van Wattson Power. Door deze samenwerking kan het bedrijf haar diensten en producten blijven verbeteren en innoveren, terwijl het tegelijkertijd voldoet aan de hoge kwaliteitsnormen die haar klanten van haar verwachten.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 Doelstelling en activiteiten ‌

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met hoofdzakelijk als doelstelling het, financieren, en beheren van de Werkvoorraad.

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt: ‘Voorfinanciering van- en het aanhouden van voorraad.’

Concreet betreffen de activiteiten van de Uitgevende Instelling vooral:

- Selectie en aankoop van Werkvoorraad;

- Verkoop van de essentiële onderdelen van AC-installaties en op maat gemaakte transformators

- Uitvoeren van Turn-Key installaties

- Het controleren en beheren van de aangekochte Werkvoorraad;

- Het betalen van de operationele kosten;

- Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

- Het verzorgen van de financiële administratie.

Doordat de Uitgevende Instelling naast het aantrekken van financiering via de Obligatielening, geen substantiële andere activiteiten kent anders dan het aankopen, beheren en verkopen van de Werkvoorraad, zijn de activiteiten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

5.1.1 Kerngegevens ‌

Naam: Wattson Power B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 66171458

Datum oprichting: 03 juni 2016 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands

Statutaire zetel: Den Haag

Postadres: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX ‘x-Xxxxxxxxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

5.2 Beschrijving van de Werkvoorraad ‌‌

Werkvoorraad

De Werkvoorraad van de Uitgevende Instelling wordt aangehouden ten behoeve van de gecontracteerde AC-installatie opdrachten.

De opdracht om transformator station te bestellen wordt verstrekt bij aanvaarding van de offerte.

Voor meer informatie zie; xxx.xxxxxx.xx

Leveranciers / technologie

De onderdelen van AC-installaties en transformator stations worden gekocht van gerenommeerde leveranciers in de industrie.

5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling ‌

<.. image(Diagram Description automatically generated) removed ..>

Figuur – Juridische Structuur Wattson Power B.V.

Toelichting op de juridische structuur:

• Wattson Power B.V. (de Uitgevende Instelling) is een deelneming van bovengenoemde ondernemingen.

• Wattson Power is de juridische enitieit waaruit de commerciele activiteiten worden ondernomen.

• Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en het Nederlands recht.

• De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt niet vrijwillig toegepast.

5.4 Ontwikkeling van de Werkvoorraad gedurende Looptijd

De Werkvoorraad wordt aangehouden om reeds gecontracteerde opdrachten uit te kunnen voeren. De omvang van de Werkvoorraad is derhalve een afgeleide van de gecontracteerde orderstroom door klanten van Wattson Power B.V. De Uitgevende Instelling verwacht op basis van de orderpijplijn en raamovereenkomsten met installateurs van Wattson Power B.V. in 2023 onderstaande producten en aantal te verkopen;

Producten	Aantallen
PV-dakoverkappingen	100 st
AC-installatiekasten	80 st
Transformator stations	18 st
Kabelhouders	237.500 st
Elektra kabels	1.520.000 meter

5.5 Toekomstige groei van de Werkvoorraad ‌

Om de mogelijke groei van Wattson Power B.V. te faciliteren zal de Uitgevende Instelling in aanvulling op deze Obligatielening additionele, nieuwe obligatieleningen uitgeven (de ‘Toekomstige Obligatieleningen’). Deze Toekomstige Obligatieleningen zullen hetzelfde gestructureerd zijn als deze Obligatielening. Een alternatief voor een Toekomstige Obligatielening is het aantrekken van een bancaire financiering (de ‘Bancaire Financiering’).

• De Uitgevende Instelling zal geen Toekomstige Obligatieleningen uitgeven of Bancaire Financiering aantrekken, tot de financiering gemoeid met onderhevig Informatiememorandum uitgeput is.

• De zekerheden op de activa van de Uitgevende Instelling zal gedeeld worden naar rato van de grootte van de openstaande Hoofdsom van de financieringen. Er zullen naar verhouding dus niet meer zekerheden worden gevestigd in Toekomstige Obligatieleningen of Bancaire Financiering dan in deze Obligatielening.

5.6 Verzekeringen ‌

De Werkvoorraad zal middels een goederenverzekering verzekerd zijn tegen onheil van buitenaf zoals: brand, diefstal, vandalisme en stormschade. Verder is er een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekeringen zijn afgesloten voor Wattson Power B.V. en dekken de voorraad.

De goederenverzekering biedt een dekking ter waarde € 1.250.000, zijnde de volledige waarde van de Werkvoorraad.

De bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering dekt productaansprakelijkheid ter hoogte van € 1.250.000. Tevens is er dekking op de volgende rubrieken: zaken onder opzicht, hak- en breekwerk, zaak en personenschade, brand/explosie, ondergeschikten in het buitenland, werk of landmateriaal dekking afgesloten.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Onderstaande tabel toont de balans van de Uitgevende Instelling voor uitgifte van de Obligatielening per 31 december 2022.

Tabel 1 - Financiele Positie van de Uitgevende Instelling

Activa	€	Passiva	€
Vaste Activa	3.000	Eigen vermogen	79.000
Werkvoorraad	391.000	Langlopende Schulden	218.000
Liquide Middelen	27.000	Kortlopende Schulden	124.000
Total	421.000	Total	421.000

6.1.1 Toelichting ‌

• De ‘Werkvoorraad’ betreft de boekwaarde (inkoopwaarde) van de inventaris die de Uitgevende Instelling aanhoudt.

• De post ‘Vaste Activa’ betreft de vaste activa van de Uitgevende Instelling.

• De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.

• De post ‘Langlopende Schulden’ betreft een langjarige achtergestelde aandeelhouderslening van het moederbedrijf van de Uitgevende Instelling.

• De post ‘Kortlopende Schulden’ betreft een kortdurende achtergestelde aandeelhouderslening van het moederbedrijf van de Uitgevende Instelling.

• De post ‘Liquide Middelen’ betreft de liquide middelen uit resultaat van eerdere boekjaren van de Uitgevende Instelling.

Tabel – Financieringsbronnen en – investeringen van de Obligatielening en additionele inbreng eigen vermogen

Activa	€	Passiva	€
Werkvoorraad	1.250.000	Obligatielening	1.000.000
		Eigen vermogen	250.000
Total	1.250.000	Total	1.250.000

Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

6.1.2 Toelichting na kredietverlening ‌

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €1.000.000.

Tabel 1 - Financiele Positie van de Uitgevende Instelling na kredietverlening

Activa	€	Passiva	€
Vaste Activa	3.000	Eigen vermogen	329.000*
Werkvoorraad	1.641.000*	Langlopende Schulden	218.000
Liquide Middelen	27.000	Obligatielening	1.000.000*
		Kortlopende Schulden	124.000
Total	1.671.000	Total	1.671.000

Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.

*Situatie na kredietverlening van de Obligatielening en de bijstorting Eigen Vermogen

Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

• De ‘Werkvoorraad’ betreft de boekwaarde (inkoopwaarde) van de inventaris die de Uitgevende Instelling aanhoudt.

• De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum van maximaal €1.000.000.

• De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling extra ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING ‌

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling ‌

Onderstaande tabellen toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen. In deze prognose is de terugbetaling van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd meegenomen.

Tabel - Gecontacteerd kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende looptijd van de Obligatielening

Jaar	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente en Aflossing	Dekkings-ratio	Vrije kasstroom
	€	€	€	€	€	Ratio	€
	COLUMN A	COLUMN B	COLUMN C	COLUMN D	COLUMN E	COLUMN F	COLUMN G
1	6.516.402	-4.705.431	-427.830	1.383.140	-1.080.000	1,28	303.140*
	6.516.402	-4.705.431	-427.830	1.383.140	-1.080.000		303.140

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in euro’s

*Inclusief, na, de terugbetaling van de volledige rente- en aflossingsverplichtingen zoals benoemd in dit Informatiememorandum

31 Dec 2023
Inkomsten in euro	6.516.401,88
Kosten van verkoop	-4.019.939,07
Aankoop apparatuur	-3.094.610,00
Logistiek en opslag	-325.820,09
Invoer kosten	-13.032,80
Installatiekosten	-586.476,17
Bruto winst	2.496.462,81
Operationelekosten	-685.492,06
Verkoop- en Marketingkosten	-195.492,06
Personeelskosten	-420.000,00
Overheadkosten (DI kosten inbegrepen)	-70.000,00
EBITDA	1.810.970,75
Afschrijving	-20.000,00
Financiële kosten	-80.000,00
Winst na financieringskosten	1.710.970,75
Belasting	-427.830,45
Netto winst	1.283.140,30

*Gedetailleerd prognose van de uitgevende instelling gebaseerd op gecontracteerde kasstomen

Tabel – Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling voor drie (3) jaar

Jaar	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente en Aflossing	Dekkings- ratio	Vrije kasstroom
	€	€	€	€	€	Ratio	€
	COLUMN A	COLUMN B	COLUMN C	COLUMN D	COLUMN E	COLUMN F	COLUMN G
1	25.603.353	-17.000.232	-2.111.485	6.491.635	-1.080.000	6,01	5.411.635*
2	28.668.543	-18.914.168	-2.446.269	7.308.106			7.308.106
3	35.778.341	-22.996.798	-3.210.078	9.571.465			9.571.465
	90.050.237	-58.911.199	-7.767.832	23.371.206	-1.080.000		22.291.206

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in euro’s

*Inclusief, na, de terugbetaling van de volledige rente- en aflossingsverplichtingen zoals benoemd in dit Informatiememorandum

6.2.2 Toelichting op de financiële prognose Inkomsten ‌

• De Uitgevende Instelling genereert inkomsten met het leveren van onderdelen, uitvoeren van AC- installaties en het leveren van transformator stations.

• Bij het opleveren van de AC-installatie en transformator stations genereert de Uitgevende Instelling per levering telkens een contractueel overeengekomen standaard (procentuele) marge boven op de kosten voor inkoop van de Werkvoorraad.

Inkopen nieuwe voorraad en installatiecapaciteit

• Doorlopend zullen op basis van nieuwe orders nieuwe Werkvoorraad worden besteld en aan de Werkvoorraad van de Uitgevende Instelling toegevoegd.

Operationele kosten

• Dit betreffen de operationele kosten die de Uitgevende Instelling maakt ten behoeve van haar reguliere bedrijfsvoering, waaronder: administratie, inkoopkosten, logistiek en opslagkosten, installatiekosten, invoerkosten, sales en marketingkosten, en overige kosten.

Vennootschapsbelasting

€ 200.000 en VPB-tarief van 25,8% over de belastbare winst vanaf € 200.000 (tarief vanaf 2023).

Rente en Aflossing Obligatielening

• De financieringslasten betreffen de pro forma Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan de Obligatielening per jaar.

6.3 Toelichting terugbetaling ‌

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening in zijn geheel in één keer aflossen aan het einde van de Looptijd middels terugbetaling uit operationele vrije kasmiddelen of uit desinvestering.

De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening dient als tijdelijk overbruggingskrediet, terwijl de Uitgevende Instelling haar organisatie uitbreidt om aan de sterk verhoogde vraag van AC-installaties en transformator stations te voldoen.

6.3.1 Uitwinning zekerheidsrechten ‌

Voor het geval dat ook de Uitgevende Instelling niet aan de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, worden tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zekerheden gevestigd op naam van de Stichting van zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten).

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet en geen passend voorstel doet om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders het onder de Obligatielening verschuldigde bedrag opeisen en/of overgaan tot uitwinning van de verstrekte zekerheden.

6.4 Financiering van de toekomstige groei van de Uitgevende Instelling ‌

De Uitgevende Instelling heeft de intentie om verdere groei van de benodigde Werkvoorraad te financieren met de inbreng van eigen vermogen en de uitgifte van Andere Obligatieleningen. Hierbij is de intentie een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening. Zie paragraaf 4.8 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan Xxxxxxx Power B.V. en de Andere Obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.

De zekerheidsrechten en aanspraken die de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren verkrijgt als onderdeel van de uitgifte van de Obligatielening, zullen niet als zekerheid dienen voor Andere Obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling in het kader van haar groei uit kan geven (voor meer informatie over zekerheden en aanspraken, zie paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).

6.5 Dividendbeleid ‌

De Uitgevende Instelling kan enkel dividend aan haar aandeelhouder uitkeren als zij niet in verzuim is onder de obligatielening. De specificaties kunnen teruggevonden worden in Bijlage I (Obligatievoorwaarden)

6.6 Externe verslaggeving ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN ‌

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming ‌

7.1.1 Risico’s van waardedaling van de Werkvoorraad van de Uitgevende Instelling ‌

Het risico bestaat dat de economische waarde van de door de Uitgevende Instelling beheerde Werkvoorraad, die dient als onderpand voor de Obligatielening, sneller daalt dan de som van de nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening, om welke reden dan ook.

Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet de waarde van het onderpand onvoldoende zal zijn om in geval van calamiteiten de Obligatiehouders schadeloos te stellen.

7.1.2 Risico van wanbetaling door of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling ‌

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling geconfronteerd wordt met wanbetaling omdat haar klant niet aan haar betalingsverplichtingen aan de Uitgevende Instelling kan (eventueel door faillissement) of wil voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling mogelijk minder inkomsten verkrijgt uit het leveren van haar diensten terwijl kosten gelijk blijven waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.1.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid ‌

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (klanten, Leveranciers, investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dat betekent indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling mogelijk gedwongen zal worden om onverwachte kosten te maken om de betreffende derde(n) schadeloos te stellen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage, hangend dan wel dreigend, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.1.4 Risico van beperkt eigen vermogen ‌

De Uitgevende Instelling is gekapitaliseerd met beperkt eigen vermogen. Dit betekent dat zij in geval van tegenvallende resultaten beperkte eigen middelen tot haar beschikking heeft om deze op te vangen. Indien dit risico zich voordoet, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan

de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

Om de belangen van Obligatiehouders in geval van calamiteiten zoveel mogelijk te waarborgen worden op naam van Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheden (pandrechten op de waarde van de Werkvoorraad verbonden aan de uitgifte van deze Obligatielening en op alle vorderingen van de Uitgevende Instelling) gevestigd die opgeëist kunnen worden.

7.1.5 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling ‌

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

7.1.6 Risico van het wegvallen van contractspartijen ‌

Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Daarnaast bestaat het risico dat klanten van de Uitgevende Instelling failliet worden verklaard en hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling niet kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.1.7 Risico van diefstal of schade aan de Werkvoorraad ‌

Het risico bestaat dat de Werkvoorraad, in eigendom van de Uitgevende Instelling, beschadigd raakt (door bijvoorbeeld brand) of gestolen wordt. Dit risico betekent dat de Uitgevende Instelling mogelijk (een deel van) haar Werkvoorraad zou moeten afschrijven. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente)verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen. Om deze risico’s te mitigeren is de Werkvoorraad verzekerd. Indien componenten zijn opgeslagen op een externe locatie (Leverancier, warehouse en/of installateur) dan valt de voorraad onder hun verzekering. Echter als back- up heeft de Uitgevende Instelling de voorraad aanvullend verzekerd tegen: “waterschade en overige gevaren, brand, inbraak, diefstal, vandalisme, storm”.

7.1.8 Risico van groei van de Uitgevende Instelling ‌

Het risico bestaat dat bij groei van de Werkvoorraad middels Toekomstige Obligatieleningen, of Bancaire Financiering, er meer Werkvoorraad wordt aangetrokken dan door Xxxxxxx Power B.V. ingezet kan worden.

Het blijft mogelijk dat bij het optreden van de genoemde risico’s de Uitgevende Instelling niet aan de verplichtingen van de Obligatielening kan voldoen. In dat geval treden het beschreven scenario in geval van verzuim (paragraaf 3.5.1 (Zekerheidsrechten) en de afspraken omtrent zekerheden en uitwinning in werking.

7.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening ‌

7.2.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties ‌

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.2.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties ‌

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.2.3 Risico van waardedaling van de Obligaties ‌

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.

Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.2.4 Risico van de non-recourse bepaling ‌

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.2.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders ‌

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.3 Overige risico’s ‌

7.3.1 Risico van contracten en overeenkomsten ‌

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, vanwege een

afhankelijkheid van deze contractpartijen, de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

7.3.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving ‌

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:

• De wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten ‌

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.3.4 Risico van samenloop van omstandigheden ‌

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Zonnestroomsystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).

7.3.5 Risico’s gerelateerd aan Covid-19 ‌

Er wordt nadrukkelijk gewezen op de mogelijke nadelige effecten van de uitbraak van het COVID-19 virus (en de verdere of gecontinueerde maatregelen die van overheidswege zijn opgelegd ter voorkoming van een verspreiding van dit virus) die een vooralsnog onbekend negatief effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet, kan dit er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8 FISCALE INFORMATIE ‌

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.1 De Uitgevende Instelling ‌

De Uitgevende Instelling, Wattson Power B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

8.2 Obligatiehouders ‌

8.2.1 Nederlandse particuliere belegger ‌

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Box 3 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 32% belasting verschuldigd (tarief 2023). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 57.000 per belastingplichtige (tarief 2023), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,36% (laagste schaal) en 6,17% (hoogste schaal) (tarief 2023).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xx/xxx-0/xxxxxxx/xxx-0-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx- 2023

8.2.2 Ondernemer/natuurlijk persoon ‌

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.2.3 Besloten Vennootschap ‌

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 Deelname ‌

• Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 22 april 2023 tot en met 06 mei 2023. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

• De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

• De minimale Inschrijving bedraagt € 250,00 (exclusief Transactiekosten).

- De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

- De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 Inschrijvingsproces ‌

Het inschrijven geschiedt online door middel van het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

• De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

• Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

• Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

• De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

- Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

- De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 Herroeping ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 Toewijzing Obligaties ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€1.000.000 in dit geval) niet is overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

• Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

• Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 Ingangsdatum ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 Obligatievoorwaarden ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN:

A. Op 1 april 2023 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.

C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.

D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag twaalf (12) maanden (1 jaar) na de Ingangsdatum.
Andere Obligatieleningen	De toekomstige obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling worden uitgegeven aan Obligatiehouders.
Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatielening (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n)	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op 1 april 2023 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.

Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 22 april 2023 tot en met 06 mei 2023 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xxXxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De Looptijd van de Obligatielening, zijnde twaalf (12) maanden (1 jaar) vanaf de Ingangsdatum.
Notaris	Mr. F.L.M. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen en Estate Planning.
Obligatie	Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet- beursgenoteerde schuldtitel op naam, waaronder begrepen de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening met een nominale waarde van € 250 (tweehonderdvijftig euro) of een andere door de Uitgevende Instelling (bij uitgifte) daaraan toegekende waarde, per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) dat een of meerdere Obligatieshoudt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening van maximaal €1.000.000 zoals beschreven in het informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
Werkvoorraad	De voorraad componenten, die afgenomen is door, geleverd is aan, betaald is en op enige moment gedurende de Looptijd aangehouden wordt door de Uitgevende Instelling. De componenten die onderdeel uitmaken van de Werkvoorraad zijn allen individueel identificeerbaar en zijn/zullen worden opgenomen in voorraadbeheerlijst.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 8,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Rentedatum	De datum waarop de Rente jaarlijks aan het einde van de Looptijd verschuldigd en betaald wordt aan de Obligatiehouder.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 0,6% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Uitgevende Instelling	Wattson Power B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Den Haag en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66171458.
Vergadering van Obligatiehouders	De (gezamelijke) vergadering van alle Obligatiehouders van deze Obligatielening zoals bedoeld in Artikel 12.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

Entiteiten

DuurzaamInvesteren

Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder

nummer 58407529.

Wattson Power B.V.

Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Den Haag en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel

onder nummer 66171458.

ARTIKEL 2: DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de (her)financiering van een deel van de werkvoorraad zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal € 1.000.000 (één miljoen euro), verdeeld in 4.000 (vierduizend) Obligaties van nominaal tweehonderdvijftig euro (€ 250) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de

Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

4.7 Indien er voor minder dan € 800.000 ingeschreven op de Obligatielening dan zal de Uitgevende Instelling de aanbieding van de Obligatielening intrekken en zullen de Initiële Hoofdsom en eventueel betaalde Transactiekosten worden teruggestort aan de Obligatiehouder. Tot uitgifte zullen de Initiële Hoofdsom en Transactiekosten op de Kwaliteitsrekening worden aangehouden. Pas nadat de Notaris bewijs heeft dat er voor minimaal € 800.000 is ingeschreven en gestort op de Kwaliteitsrekening, en na vestiging van de zekerheden zoals in het Informatiememorandum beschreven, zullen de gelden aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld. Eventuele negatieve rente die gerekend wordt gedurende deze periode is voor rekening en risico van de Uitgevende Instelling. Gedurende de periode dat de gelden van Obligatiehouders worden aangehouden op de Kwaliteitsrekening zijn de gelden niet vatbaar voor aanspraken van schuldeisers van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom ter zake van de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 8,0% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rentedatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van twaalf (12) maanden (1 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel in één keer aflossen.

6.3 Onderstaand is een schema van de door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen per jaar ten aanzien van één Obligatie (betreffende deze Obligatielening) gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	1	Totaal
Rente (8,0%)	20,00	20,00
Aflossing	250,00	250,00
Totaal	270,00	270,00

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties, die betrekking geven op deze Obligatielening, dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig

moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag en de resterende rentesom van de mogelijk gebroken renteperiode, ter hoogte van 2% (twee procent) van de Obligatiewaarde bij uitgifte per Obligatie.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en/of Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ZEKERHEDEN

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om Andere Obligatieleningen aan te trekken mits voldaan is aan de voorwaarden gesteld in paragraaf 4.8 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) van het Informatiememorandum (IM), indien de gestelde zekerheden lager of pari passu zijn met de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle Vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost, alleen zekerheidsrechten verstrekken in lijn met gestelde vereisten in Artikel 8.1.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

i. Indien zich geen Verzuim als bedoeld in Artikel 10 heeft voorgedaan welke voortduurt; en

ii. Indien en voor zover uit een cashflow overzicht en tussentijdse balans blijkt dat de voorgaande twee halve jaren de inkomende kasstromen voldoende waren om aan al haar rente en aflossingen over die twee halve jaren te voldoen met een marge van tenminste 28% en na de betaling van de betreffende uitkering of betaling, de Uitgevende Instelling over voldoende liquide middelen beschikt om met inachtneming van de verwachte inkomende kasstromen, met eveneens een marge van 28%, in de komende twee halve jaren al haar rente en aflossingen onder enige financiering over die periode te kunnen voldoen.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen aan de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden en deze Obligatielening, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

• Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling;

• Eerste pandrecht op (vorderingen uit) de projectovereenkomsten, waaronder: verzekeringen, installatiovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten

De Uitoefening van de zekerheidsrechten door de Stichting geschiedt met in acht name van Artikel 11.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder met betrekking tot deze Obligatielening op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom voor de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

vi. Indien de Uitgevende Instelling ten behoeve van een andere partij pandrechten laat vestigen op haar aandelen.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening (en eventueel Andere Obligatiehouders) te houden en uit te oefenen.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen en opbrengsten die worden gerealiseerd door of in verband met de uitoefening van de zekerheidsrechten gevestigd ten behoeve van de Obligatiehouders met betrekking tot de Obligatielening, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk te verdelen en af te dragen aan de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening naar rato van (het bedrag van) hun vorderingen.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin steeds bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder met betrekking tot deze Obligatielening zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaanvoor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van deze Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot deze Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 Een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzenpersoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie met betrekking tot deze Obligatielening geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

Uitgevende Instelling geen goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders te verkrijgen) en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

d) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;

e) het veranderen van de Obligatievoorwaarden met betrekking tot deze Obligatielening die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening;

f) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening of Andere Obligatieleningen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder met betrekking tot deze Obligatielening zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

ARTIKEL 14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst en na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten. Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties, onder bijzondere titel, enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. De beperkingen aan de overdraagbaarheid van Obligaties als hiervoor bedoeld beogen en hebben goederenrechtelijke werking, Een (beoogde) overdracht van Obligaties die niet aan de voormelde voorwaarden voldoet is nietig en zonder effect.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van

een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van deze Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening kunnen bij de bijeenroeping van een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening een voorstel tot wijziging van deze Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder met betrekking tot deze Obligatielening de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van deze Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Wattson Power B.V.

Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX ‘x-Xxxxxxxxxx xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in deze Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in deze Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom plus opgebouwde Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal vierduizend (4.000) Obligaties met een nominale waarde van tweehonderdvijftig euro (€250,00) per stuk die door Wattson Power B.V., statutair gevestigd te ’s Gravenhage en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66171458 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

• termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

• de Uitgevende Instelling voornemens is de werkvoorraad te realiseren ter groei van de onderneming zoals beschreven in het Informatiememorandum;

• de Uitgevende Instelling, ter financiering van de werkvoorraad de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal €1.000.000 (éen miljoen);

• deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 2 CONCEPT TRUSTAKTE ‌

Tussen

Stichting Belangenbehartiging Duurzaaminvesteren

Wattson Power B.V.

XX-XX-2023

DE ONDERGETEKENDEN:

1. STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting op opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, xxxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

2. Wattson Power B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ‘s-Gravenhage, en xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, ‘x-Xxxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 66171458 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als genoemd onder 1 en 2 hierboven worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij

en gezamenlijk als Partijen. OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling een obligatielening uitgeeft verdeeld in obligaties, ter waarde van EUR 250 (tweehonderdvijftig euro) per stuk een en ander overeenkomstig de voorwaarden van de betreffende Obligatielening zoals op 25 maart 2023 gepubliceerd (de Obligatievoorwaarden).

B. In de Obligatievoorwaarden (als hieronder gedefinieerd) zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatieleningen en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de navolgende voorwaarden.

VOORWAARDEN:

1. Definities

Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de met een hoofdletter geschreven woorden de betekenis als omschreven in de Obligatievoorwaarden.

2. Werkzaamheden Stichting

2.1. De Stichting heeft ten doel het uitoefenen van de rechten van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling en tegenover derden in overeenstemming met de Obligatievoorwaarden.

2.2. De Stichting zal de aan de Obligaties verbonden rechten op zodanige wijze uitoefenen, dat de belangen van de gezamenlijke Obligatiehouders zo goed mogelijk worden gewaarborgd.

3. Vertegenwoordiging door de Stichting

3.1. Onverminderd het recht op het uitbrengen van stemmen in de Vergadering van Obligatiehouders, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden, zonder tussenkomst van de Obligatiehouders, door de Stichting met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de statuten van de Stichting uitgeoefend en waargenomen en kunnen individuele Obligatiehouders niet rechtstreeks optreden jegens de Uitgevende Instelling dan wel derden inzake de Obligatielening.

3.2. De Stichting kan ter uitvoering van haar taken en verantwoordelijkheden als bedoeld in artikel 3 lid 1 een juridische procedure starten jegens de Uitgevende Instelling.

4. Informeren Stichting en Obligatiehouders

4.1. De Uitgevende Instelling informeert de Obligatiehouders en andere belanghebbenden via de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx, of door middel van het zelf uitsturen van een updatemail, over de algemene voortgang van Wattson Power B.V. - Werkkapitaalfinanciering. Indien gebruik wordt gemaakt van de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx is de Uitgevende Instelling zelf verantwoordelijk voor het aanleveren van de informatie en de inhoud van de informatie.

4.2. De Uitgevende Instelling informeert de Stichting en de Obligatiehouders over materiele ontwikkelingen die van direct belang zijn voor de Obligatiehouders, zo spoedig mogelijk nadat de Uitgevende instelling hiermee bekend is.

5. Overdracht Obligaties

5.1. Een Obligatie is slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

5.2. Overdracht van een Obligatie onder bijzondere titel kan, met inachtneming van het bepaalde in lid artikel 5.1, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder(s) en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder(s).

5.3. De Uitgevende Instelling zal haar besluit over een verzoek tot overdracht van Obligaties binnen twintig

(20) werkdagen na ontvangst van dat verzoek aan de verzoekende Obligatiehouder kenbaar maken. Indien de Uitgevende Instelling met het verzoek tot overdracht, informeert zij hierover tevens de Stichting.

5.4. De Uitgevende Instelling verwerkt de overdracht in het Register en informeert de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk.

5.5. In afwijking van artikel 5 lid 1 kan in geval van overlijden van een Obligatiehouder een Obligatie onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling verwerkt de overdracht in het Register.

6. Opeisbaarheid hoofdsom

6.1. De Stichting heeft de exclusieve bevoegdheid de gehele resterende Hoofdsom tezamen met de alsdan verschuldigde rente (direct) op te eisen bij de Uitgevende Instelling dan wel tot uitwinning van de zekerheden over te gaan in het geval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan welke voortduurt, en in ieder geval in de navolgende gevallen:

(a) De Uitgevende Instelling – met inachtneming van hetgeen bepaald in dit artikel – komt een opeisbare betalingsverplichting uit hoofde van de Obligatievoorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk na en blijft daarmee in gebreke na te zijn gesommeerd tot nakoming en een termijn van ten minste dertig (30) werkdagen te hebben gekregen om haar verplichting alsnog na te komen;

surseance van betaling verleend;

7. Vergadering van Obligatiehouders

7.1. De Stichting verplicht zich de vergaderingen van obligatiehouders te organiseren op de wijze zoals beschreven in artikel 12 (Vergadering van Obligatiehouders) van de Obligatievoorwaarden.

7.2. De Stichting zal verplicht zijn een verzoek tot het houden van een Vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met het bepaalde in de Obligatievoorwaarden organiseren.

8. Beëindiging van werkzaamheden Stichting

8.1. Wanneer de Uitgevende Instelling alle verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening jegens de Obligatiehouders is nagekomen, zal de Stichting haar werkzaamheden beëindigen.

8.2. De Stichting kan haar taken en verantwoordelijkheden uit hoofde van de Trustakte en of de Obligatievoorwaarden niet overdragen aan een derde.

9. Wijziging Trustakte

9.1. De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten de Trustakte aan te passen indien het veranderingen betreft van niet- materiële aard en/of van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

9.2. Wijziging van de Trustakte anders dan in artikel 9 lid 1 bedoeld kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling met instemming van het bestuur van de Stichting en goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders.

9.3. De Stichting informeert de Obligatiehouders over een wijziging van de Trustakte op grond van artikel 9 lid 1 en legt een voorstel tot wijziging van de Trustakte als bedoeld in artikel 9 lid 2 voor aan de Vergadering van Obligatiehouders.

10. Kennisgeving

10.1. Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

10.2. De Uitgevende Instelling en de Stichting zullen algemene mededelingen en nieuwsberichten verband houdende met de Obligatielening plaatsen op de website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

11. Slotbepalingen

11.1. De Stichting is slechts aansprakelijk jegens de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders indien zij schade lijden veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de Stichting.

11.2. De aansprakelijkheid van de Stichting is beperkt tot de vergoeding die de Stichting ten aanzien van het kalenderjaar waarin de schade is ontstaan van de Uitgevende Instelling heeft ontvangen.

rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Trustakte.

11.4. Op de Trustakte is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

11.5. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Trustakte, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder inbegrepen, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam.

Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

Xxxxxx Xxxxxxxx van der Meer Xxxx xxx xxx Xxxx

Wattson Power B.V.

………

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata