Fondsvoorwaarden

(A) Op 30 maart 2021 heeft Stichting Juridisch Eigenaar in hoedanigheid van beheerder en juridisch eigenaar de voorwaarden van beheer en bewaring waaronder het vermogen onder de naam: Burgwijck Vastgoed wordt gehouden (de "Voorwaarden") vastgesteld;

(B) Op grond van artikel 19.2 van de Voorwaarden kunnen de Voorwaarden op voorstel van de beheerder worden gewijzigd door de beheerder na voorafgaande goedkeuring van vergadering van Participanten;

(C) Op 23 september 2021 is Duinweide Investeringen N.V. benoemd tot beheerder van Burgwijck Vastgoed. Per die datum is Stichting Juridisch Eigenaar als beheerder gedefungeerd. Zij houdt thans slechts de juridische gerechtigdheid tot de goederen van het Fonds;

(D) Op 23 september 2021 heeft Brussel Beheer B.V., zijnde de enige participant van Burgwijck Vastgoed toestemming verleend aan onderhavige wijziging van de Voorwaarden;

VERKLAREN HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:

De Voorwaarden per 23 september 2021 zodanig te wijzigen dat zij in hun geheel komen te luiden als volgt:

1 DEFINITIES

1.1 De volgende begrippen hebben in deze Fondsvoorwaarden de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt:

Aankoopkosten	de aan de verwerving van een Object gerelateerde kosten, zoals makelaarskosten en notariskosten
Aankoopprijs	de prijs die het Fonds heeft betaald voor de aankoop van een Object, exclusief kosten koper (k.k.)
Accountant	de in artikel 16.4 bedoelde registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven het Jaarverslag te onderzoeken
AFM	de Stichting Autoriteit Financiële Markten, belast met het toezicht op het Fonds overeenkomstig de Wft
AIFM-richtlijn	Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010
Beheerder	degene die belast is met het beheer van het Fonds, te weten Duinweide Investeringen N.V., of diens rechtsopvolger, alsmede elke entiteit die nadien belast wordt met het beheer van het Fonds


Bewaarder	degene die belast is met de bewaring van de Fondsactiva, te weten IQ EQ Depositary B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, of diens rechtsopvolger, alsmede elke entiteit die nadien belast wordt met de bewaring van de Fondsactiva
Emissieprijs	het bedrag (exclusief Emissievergoeding) dat door een Participant dient te worden voldaan bij toekenning van Participaties, zijnde EUR 25.000 per Participatie
Emissievergoeding	de vergoeding die de Participant aan de Beheerder dient te betalen als bijdrage in de emissiekosten. De Emissievergoeding bedraagt 1,5% van de Emissieprijs
Exploitatiekosten	de kosten die direct zijn verbonden met en toe te rekenen aan de verkrijging van bruto huuropbrengsten uit de Objecten. Hieronder vallen onder andere het onderhoud, eigenaarslasten (verzekeringen, lokale belastingen), revitaliseringkosten, adviseurskosten, bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, niet verrekenbare btw en vastgoedbeheervergoeding
Exploitatieresultaat	het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van de Objecten. Dit wordt bepaald door de totale opbrengsten (waaronder huuropbrengsten, rentebaten minus reservering leegstand of huurfrictie) te verminderen met de exploitatiekosten (waaronder eigenaarslasten, onderhoud en vastgoedbeheervergoeding), fondskosten (waaronder de vergoeding aan de Bewaarder en voor het Fondsbeheer) en financieringslasten (waaronder financieringsrente en aflossing)
Financiering	De door de financier aan het Fonds

	verstrekte hypothecaire lening(en) ter financiering van de Objecten
Fonds	het vermogen onder de naam Burgwijck Vastgoed waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen en ten laste waarvan overeenkomsten en verplichtingen zijn of worden aangegaan teneinde de Participanten in de opbrengst daarvan te doen delen
Fondsactiva	de goederen die door Stichting Juridisch Eigenaar voor het Fonds worden gehouden
Fondsbeheer	de fondsbeheerwerkzaamheden die de Beheerder voor het Fonds verricht als vermeld in bijlage 1
Fondsinvestering	het totale bedrag van de investeringen door het Fonds bestaande uit de Verkrijgingsprijs en de Initiatiekosten die toe te rekenen zijn aan de Objecten
Fondspassiva	de verplichtingen en schulden die door of namens het Fonds worden aangegaan
Fondsvoorwaarden	de voorwaarden van het Fonds zoals deze te eniger tijd zullen luiden
Indicatieve handelskoers	de koers gelijk aan de Emissieprijs die door de Beheerder wordt gecorrigeerd indien, op basis van de jaarlijkse taxaties van de Objecten, sprake is van een waardedaling van de Objecten ten opzichte van de Aankoopprijs van de Objecten van meer dan 10% aan het einde van een jaar
Informatiememorandum	het informatiememorandum houdende informatie betreffende het Fonds en de Participaties
Initiatiekosten	de kosten gemaakt door het Fonds bij

	aanvang van het Fonds. Dit zijn: adviseurskosten, taxatiekosten, de selectie- en structureringsvergoeding, marketingkosten en kosten in verband met het opstellen van het informatiememorandum, vergoeding voor het plaatsingskantoor, juridische- en toezichtrechtelijke advieskosten, financieringskosten en niet verrekenbare btw dan wel btw compensatie. Deze kosten houden verband met het aantrekken van de externe Financiering en met de toekenning van Participaties om de aankoop van de Objecten te financieren
Intrinsieke waarde	het verschil tussen de Fondsactiva en de Fondspassiva, van tijd tot tijd vastgesteld door of namens de Beheerder op basis van de waarderingsgrondslagen die met inachtneming van het bepaalde in artikel 11.2 wordt vastgesteld
Xxxx Xxxxxxxxx	Het persoonlijke webportaal van iedere Participant op de website xxx.xxxx.xxxxxxxxx.xx, waarmee iedere Participant inzicht heeft in zijn of haar belegging in het Fonds en de informatie die de Beheerder over het Fonds heeft gepubliceerd, zoals belangrijke mededelingen, begrotingen, (half)jaar- verslagen, notulen en kwartaalrapportages
Netto- Verkoopresultaat	Het resultaat dat wordt gerealiseerd bij de verkoop van (een van) de Objecten en welk resultaat wordt berekend door de verkoopprijs van (het betreffende deel van) de Objecten te verminderen met de Fondsinvestering en de Verkoopkosten, exclusief eventuele investeringen die gedurende de looptijd van het Fonds zijn geactiveerd, en exclusief eventuele afschrijvingen en herwaarderingen die gedurende de looptijd van het Fonds

	hebben plaatsgevonden
Object Barendrecht	Een winkelcentrum gelegen aan de Xxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxxxx met een totale oppervlakte van circa 4.600 m2 BVO, met daarin gelegen onder andere een Jumbo supermarkt, zoals nader omschreven in het Informatiememorandum
Object Groningen	Een Jumbo supermarkt gelegen aan de Xxxxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxx met een totale oppervlakte van 1.281 m2 BVO, zoals nader omschreven in het Informatiememorandum
Object Losser	Een Xxxxxx Xxxxx supermarkt gelegen aan de Xxxxxxxxx 0-00 xx Xxxxxx met een totale oppervlakte van 1.265 m2 BVO, zoals nader omschreven in het Informatiememorandum
Object Maastricht	Een winkelcentrum gelegen aan het Plein 1992 te Maastricht met een totale oppervlakte van circa 2.900 m2 BVO, met daarin gelegen onder andere een Xxxxxx Xxxxx supermarkt, zoals nader omschreven in het Informatiememorandum
Objecten	Object Barendrecht, Object Groningen, Object Losser en Object Maastricht tezamen
Participant	een (natuurlijk of rechts)persoon die deelneemt in het Fonds door het houden van 4 of meer Participaties
Participatie	een participatie op naam in het Fonds vertegenwoordigend de economische gerechtigdheid tot het Fonds
Performance fee	de door het Fonds aan de Beheerder te betalen vergoeding bij (i) verkoop van een Object, danwel (ii) wanneer het Fonds

	zodanig wordt geherstructureerd dat de samenstelling van de belegging(en) wordt gewijzigd en de Participanten de mogelijkheid krijgen hun Participaties te verkopen, gelijk aan vijfentwintig procent (25%), vrijgesteld van btw, van het (fictieve) Netto-verkoopresultaat, mits het cumulatieve (fictieve) Netto- verkoopresultaat van de Objecten tezamen positief is
Register	het in artikel 10.2 omschreven register dat door de Beheerder op verzoek van Xxxxxxxxx Xxxxxxxx wordt gehouden
Stichting Juridisch Eigenaar	Stichting Juridisch Eigenaar Burgwijck Vastgoed, een stichting, statutair gevestigd te Alphen aan den Rijn, met adres: 0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx 00, handelsregisternummer: 82092311, zijnde degene die namens het Fonds juridisch eigenaar is van of juridisch gerechtigd is tot de Objecten en alle overige goederen die tot het Fonds behoren
Vastgoedbeheer	de vastgoedbeheerwerkzaamheden die de Beheerder voor het Fonds verricht als vermeld in bijlage 1
Vergadering van Participanten	de vergadering van participanten zoals bedoeld in artikel 19 van deze Fondsvoorwaarden
Verklaring	het standaard document opgenomen als bijlage 2 bij deze Fondsvoorwaarden, waarmee de Beheerder verzoeken tot inkoop en verzoeken tot uitgifte van Participaties accepteert en op hetzelfde moment laat uitvoeren
Verkoopkosten	de kosten bij de verkoop van een Object, bestaande uit (i) een begeleidingsfee voor de Beheerder van 1,25% (exclusief btw)

	over de verkoopprijs van het betreffende (deel van het) Object en (ii) eventuele bijkomende advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing ter zake van de Financiering, welke kosten worden begroot op 0,25% (exclusief btw) van de verkoopprijs van het betreffende (deel van het) Object. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen de onder (ii) vermelde kosten hoger of lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk gemaakte kosten onder (ii) aan het Fonds in rekening brengen. Indien de Beheerder voor de verkoop van een (deel van het) Object een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de hiervoor onder (i) vermelde begeleidingsfee worden betaald
Verkrijgingsprijs	de Aankoopprijs verhoogd met de Aankoopkosten betreffende de verkrijging van een Object
Werkdag	een dag van de week van maandag tot en met vrijdag waarop zowel in Nederland gevestigde banken als de Beheerder geopend zijn
Wft	de Wet op het financieel toezicht, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop, alsmede wijzigingen, zoals deze luidt op de datum van deze Fondsvoorwaarden.

1.2 Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

1.3 Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, zijn verwijzingen naar artikelen en bijlagen verwijzingen naar artikelen van en bijlagen bij deze Fondsvoorwaarden.

1.4 De in deze Fondsvoorwaarden gebruikte kopjes ter aanduiding van de onderscheiden artikelen hebben geen invloed op de interpretatie daarvan.

2 NAAM, AARD, DUUR EN FISCALE STATUS

2.1 Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en wordt aangeduid met de naam:

Burgwijck Vastgoed.

2.2 Het Fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.

2.3 Het Fonds is geen rechtspersoon, maar betreft een vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen, overeenkomstig het bepaalde in de Fondsvoorwaarden.

2.4 Deze Fondsvoorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen de Beheerder, Stichting Juridisch Eigenaar en een Participant en creëren geen overeenkomst tussen de Participanten onderling en beogen niet (anderszins) een samenwerking tussen de Participanten.

2.5 Het Fonds, de Fondsvoorwaarden en hetgeen ter uitvoering daarvan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap of openbare of stille vennootschap.

2.6 Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 Wft.

2.7 Het Fonds beoogt in Nederland aangemerkt te worden als een fiscaal transparante entiteit en is mitsdien niet onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting. Het Fonds beoogt in andere jurisdicties eveneens aangemerkt te worden als een fiscaal transparante entiteit.

3 DOEL

Het doel van het Fonds is het voor rekening en risico van de Participanten beleggen van vermogen in beleggingsobjecten, in het bijzonder registergoederen, direct dan wel indirect, teneinde de Participanten te doen delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en huren van registergoederen (en de belangen daarin). Hieronder is mede begrepen het aangaan en voortzetten van geldleningsovereenkomsten en het verstrekken van garanties en zekerheden, het beleggen van gelden in vermogenswaarden, het vorenstaande al dan niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten of bevorderen van alle handelingen die daarmee direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord.

4 BEHEERDER

4.1 De Beheerder is belast met het beheer van het Fonds en is bevoegd in overeenstemming met deze Fondsvoorwaarden, voor rekening van de Participanten (i) de goederen die tot het Fonds (gaan) behoren te beheren, (ii) over de goederen die tot het Fonds (gaan) behoren te beschikken en (iii) verplichtingen voor het Fonds aan te gaan. Tot de werkzaamheden van de Beheerder behoren het portefeuillebeheer en het risicobeheer van het Fonds, hetgeen onder meer zal inhouden het Vastgoedbeheer en het Fondsbeheer als vermeld in bijlage 1 bij deze Fondsvoorwaarden.

4.2 De Beheerder is bevoegd om bij het beheer te handelen in eigen naam voor rekening van Stichting Juridisch Eigenaar in haar hoedanigheid van juridisch gerechtigde tot de goederen van het Fonds. Stichting Juridisch Eigenaar verstrekt hierbij aan de Beheerder volmacht voor het verrichten van de in dit lid bedoelde handelingen en voor alle overige handelingen ten aanzien waarvan de Beheerder Stichting Juridisch Eigenaar op grond van een bepaling in deze Fondsvoorwaarden vertegenwoordigt.

4.3 De Beheerder treedt bij het beheren op in het belang van de Participanten. Het beheer van het Fonds geschiedt voor rekening en risico van de Participanten. Opbrengsten en verliezen die voortvloeien uit het beheer van het Fonds zijn derhalve voor rekening en risico van de Participanten. De Beheerder kan de Participanten niet vertegenwoordigen.

4.4 De Beheerder is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade ten gevolge van het door de Beheerder gevoerde beheer van het Fonds uit hoofde van dit artikel 4, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder.

4.5 De Beheerder kan in het kader van het beheer van het Fonds een of meer werkzaamheden uitbesteden aan een derde. De Beheerder besteedt het bepalen van het beleggingsbeleid van het Fonds niet uit.

5 UITBESTEDING

5.1 Het staat de Xxxxxxxxx vrij werkzaamheden uit te besteden aan derden. De Beheerder blijft in het geval van uitbesteding met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.4. volledig aansprakelijk jegens het Fonds en de Participanten.

5.2 Uitbesteding van portefeuillebeheer of risicobeheer kan alleen plaatsvinden in overeenstemming met de AIFM-richtlijn.

6 JURIDISCH EIGENDOM EN BEWAARDER

6.1 Stichting Juridisch Eigenaar is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die tot het Fonds behoren.

6.2 Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door Stichting Juridisch Eigenaar ten behoeve van de Participanten. Rekeningen en rechten op naam zullen staan ten name van Stichting Juridisch Eigenaar. Over de goederen die tot het Fonds behoren, zal Stichting Juridisch Eigenaar uitsluitend tezamen met de Beheerder beschikken, behoudens artikel 4.2.

6.3 Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van Stichting Juridisch Eigenaar. Stichting Juridisch Eigenaar kan de Participanten niet vertegenwoordigen.

6.4 Stichting Juridisch Eigenaar is jegens de Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet- nakoming of verwijtbare gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen.

6.5 De Beheerder zal, mede ten behoeve van het Fonds en de Participanten, een overeenkomst inzake beheer en bewaring aangaan met de Bewaarder overeenkomstig het bepaalde in de AIFM-richtlijn. De Bewaarder is belast met de bewaring van de Fondsactiva en handelt onafhankelijk en in het belang van het Fonds en de Participanten.

7 DEFUNGEREN EN VERVANGING VAN DE BEHEERDER OF STICHTING JURIDISCH EIGENAAR

7.1 De Beheerder respectievelijk Stichting Juridisch Eigenaar zal als zodanig defungeren:

(a) op het tijdstip dat hij/zij wordt ontbonden;

(b) doordat zijn/haar faillissement onherroepelijk wordt, hij/zij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn/haar vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem/haar verleende surseance van betaling; en

7.2 Indien de Beheerder of Stichting Juridisch Eigenaar zijn/haar functie als Beheerder respectievelijk houder van de juridische gerechtigdheid tot de goederen van het Fonds wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken een vergadering van Participanten worden gehouden ter benoeming van een opvolgend

Beheerder respectievelijk Stichting Juridisch Eigenaar. Van de vervanging wordt aan alle Participanten mededeling gedaan.

7.3 Stichting Juridisch Eigenaar en de Beheerder verbinden zich hierbij bij voorbaat om alle medewerking te verlenen aan een overname door een opvolger van de contractuele positie van Stichting Juridisch Eigenaar die haar functie als houder van de juridische gerechtigdheid tot de goederen van het Fonds beëindigt.

7.4 Indien niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de Beheerder of Stichting Juridisch Eigenaar zijn/haar functie wil of moet beëindigen een opvolgende Beheerder of Stichting Juridisch Eigenaar is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig artikel 21, tenzij de vergadering van Participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn.

8 HET FONDS

8.1 Het Fonds bestaat uit het door Participanten bijeengebracht vermogen te verminderen met de gelden die worden onttrokken door inkoop van Participaties door het Fonds. Daarnaast wordt het vermogen van het Fonds bepaald (i) door opbrengsten van de goederen van het Fonds, (ii) door vorming en toeneming van de schulden en (iii) door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen.

8.2 De niet belegde goederen die behoren tot het Fonds zullen worden aangehouden op één of meer rekeningen op naam van Stichting Juridisch Eigenaar ten behoeve van het Fonds bij één of meer in de Europese Unie gevestigde banken die door de Beheerder worden aangewezen.

9 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN PARTICIPANTEN

9.1 De Participanten zijn economisch tot het Fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal Participaties waartoe zij gerechtigd zijn.

9.2 Alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, komen ten gunste respectievelijk ten laste van een Participant, naar verhouding van het aantal Participaties waartoe hij gerechtigd is. Een Participant is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en Stichting Juridisch Eigenaar en draagt niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het Fonds is of moet worden ingebracht als tegenprestatie voor de Participaties die hij houdt.

9.3 Iedere Participant is na verkrijging van een of meer Participaties gebonden aan het bepaalde in deze Fondsvoorwaarden.

9.4 Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich bij de uitoefening van hun rechten slechts door een schriftelijk

door hen daartoe aangewezen persoon doen vertegenwoordigen na voorafgaande schriftelijke mededeling aan de Beheerder.

10 PARTICIPATIES

10.1 De Participaties luiden op naam. Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven.

10.2 De Beheerder houdt op verzoek van Stichting Juridisch Eigenaar een register, waarin de namen en adressen van alle Participanten zijn opgenomen. In het Register wordt tevens vermeld op welke bankrekening een Participant betalingen wenst te ontvangen. Iedere wijziging in het Register wordt door de Beheerder bijgehouden.

10.3 De Beheerder zal te allen tijde mogen vertrouwen op de gegevens die een Participant ter opname in het Register heeft verstrekt en zal deze gegevens gebruiken voor toezending van documenten aan deze Participant en voor iedere overige informatieverstrekking aan het adres van deze Participant. De Beheerder is niet gebonden:

(a) aan een wijziging die niet schriftelijk aan de Beheerder is medegedeeld;

(b) een belang of een aanspraak van enig persoon te erkennen, anders dan de Participant betreffende een Participatie wiens gegevens juist zijn opgenomen in het Register.

10.4 Een Participant zal iedere wijziging in zijn gegevens als hiervoor vermeld in artikel

10.2 onmiddellijk aan de Beheerder opgeven. De Beheerder zal na ontvangst van de wijziging ervoor zorgdragen dat het Register binnen tien (10) Werkdagen wordt bijgewerkt.

10.5 Op schriftelijk verzoek van een Participant aan de Beheerder is het Register ten kantore van de Beheerder ter inzage voor iedere Participant, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.

10.6 Het is de Beheerder toegestaan om de informatie als bedoeld in artikel 10.2 te verstrekken aan belastingautoriteiten, toezichthouders of enige andere autoriteit, indien het naar de mening van de Beheerder in het belang is van het Fonds of één van de Participanten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het doen van een beroep op een belastingverdrag.

11 VASTSTELLING VAN DE INTRINSIEKE WAARDE EN DE INDICATIEVE HANDELSKOERS

11.1 Halfjaarlijks stelt de Beheerder de Intrinsieke waarde vast. Jaarlijks stelt de Beheerder de Indicatieve handelskoers vast. Een opgave van de Intrinsieke

waarde en de Indicatieve handelskoers worden opgenomen in het (half)jaarlijkse verslag van het Fonds als vermeld in artikel 16.

11.2 De Intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen van het Fonds, als vermeld in de bijlage 3 bij deze Fondsvoorwaarden.

12 UITGIFTE VAN PARTICIPATIES

12.1 De Beheerder is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Participaties. Er worden geen fracties van Participaties uitgegeven.

12.2 Een verzoek tot uitgifte van Participaties geschiedt door het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Beheerder. Het verzoek tot uitgifte vermeldt het aantal Participaties dat de verzoeker wenst te verkrijgen.

12.3 De uitgifteprijs van een Participatie is tot en met 31 december 2022 gelijk aan de Emissieprijs, vermeerderd met de Emissievergoeding. Vanaf 1 januari 2023 is de uitgifteprijs van een Participatie in beginsel gelijk aan de Indicatieve handelskoers, tenzij de Beheerder met de verkrijger van de uit te geven Participaties een andere uitgifteprijs overeenkomt.

12.4 Uitgifte van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van Stichting Juridisch Eigenaar nadat de uitgifteprijs van de uit te geven Participaties door Stichting Juridisch Eigenaar is ontvangen door bijschrijving op de bankrekening van Stichting Juridisch Eigenaar ten behoeve van het Fonds en door ondertekening van een Verklaring.

12.5 De Beheerder is te allen tijde gerechtigd, uitsluitend te zijner beoordeling, uitgifte geheel of gedeeltelijk te weigeren, of daaraan nadere voorwaarden te stellen.

13 OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES

13.1 Participaties kunnen niet worden overgedragen, tenzij (i) door middel van inkoop door Stichting Juridisch Eigenaar overeenkomstig het in artikel 14 bepaalde of (ii) aan bloed- en aanverwanten van de Participant in de rechte linie.

13.2 In geval van overgang onder algemene titel krachtens juridische fusie, juridische splitsing of erfrecht aan anderen dan bloed- en aanverwanten van de Participant in de rechte linie, of anderszins, vervallen de desbetreffende Participaties en verkrijgt de rechtsopvolger het recht eenzelfde aantal Participaties door uitgifte te verkrijgen, mits deze rechtsopvolger binnen een jaar na de overgang onder algemene titel aan de Beheerder een schriftelijk verzoek daartoe heeft gedaan. Indien en zolang Participaties niet zijn uitgegeven aan de rechtsopvolger, heeft de rechtsopvolger een vordering op Stichting Juridisch Eigenaar ter hoogte van de Indicatieve handelskoers van de desbetreffende Participaties op de dag van het

vervallen van die Participaties, welke vordering opeisbaar wordt op de dag van uitkering van het liquidatie-overschot in overeenstemming met artikel 21.3. In geval van uitgifte van Participaties op grond van dit lid is geen Emissievergoeding verschuldigd.

13.3 Participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden bezwaard.

13.4 Iedere overdracht of bezwaring van Participaties in strijd met het hiervoor in artikel

13.1 en 13.3 is nietig.

14 INKOOP VAN PARTICIPATIES

14.1 De Beheerder heeft de discretionaire bevoegdheid te besluiten tot inkoop van Participaties. Er worden geen fracties van Participaties ingekocht.

14.2 Verzoeken tot inkoop worden uitsluitend door de Beheerder ingewilligd indien het Fonds over voldoende liquide middelen beschikt die het Fonds zal verwerven door een uitgifte van Participaties.

14.3 Een verzoek tot inkoop van Participaties geschiedt door het toezenden door de Participant van een ondertekend inkoopverzoek aan de Beheerder. Het inkoopverzoek vermeldt het aantal Participaties dat de Participant wenst in te laten kopen.

14.4 De inkoopprijs van een Participatie is in beginsel gelijk aan de Indicatieve handelskoers, tenzij de Beheerder met de Participant van de in te kopen Participaties een andere inkoopprijs overeenkomt.

14.5 Stichting Juridisch Eigenaar zal de inkoopprijs van de ingekochte Participaties uiterlijk binnen vier (4) Werkdagen na de dag waarop de Participaties zijn ingekocht aan de Participant voldoen.

14.6 Inkoop kan plaatsvinden van alle of van een door de Beheerder te bepalen gedeelte van de aangeboden Participaties. Indien Participaties op verschillende tijdstippen ter inkoop zijn aangeboden, vindt inkoop plaats in de volgorde van die tijdstippen, tenzij de Beheerder anders bepaalt. Indien Participaties door meerdere Participanten gelijktijdig ter inkoop zijn aangeboden en inkoop van alle aangeboden Participaties niet kan plaatsvinden, vindt inkoop plaats naar rato van het aantal aangeboden Participaties van de desbetreffende Participanten, tenzij de Beheerder anders bepaalt.

14.7 Verzoeken tot inkoop die op een Werkdag niet door de Xxxxxxxxx zijn ingewilligd vervallen, tenzij de verzoeker zijn verzoek tot inkoop binnen tien (10) Werkdagen nadat de Xxxxxxxxx hem heeft bericht dat het verzoek tot inkoop niet (geheel) is

ingewilligd, schriftelijk aan de Xxxxxxxxx bericht dat hij zijn verzoek tot inkoop in stand wil laten.

14.8 Inkoop van Participaties geschiedt door de Beheerder als gevolmachtigde van Stichting Juridisch Eigenaar door ondertekening van een Verklaring. De inkoop van Participaties vindt plaats per de dag als vermeld in de betreffende Verklaring.

14.9 De Participaties vervallen door verkrijging door Stichting Juridisch Eigenaar.

14.10 Voorzover een gelijk aantal Participaties door de Beheerder als gevolmachtigde van Stichting Juridisch Eigenaar wordt ingekocht krachtens dit artikel 14 als wordt uitgegeven krachtens artikel 12, zorgt de Beheerder door ondertekening van de Verklaring dat de inkoop en uitgifte van die Participaties gelijktijdig geschiedt.

15 OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN

15.1 Oproepingen van en mededelingen aan Participanten geschieden aan het (e-mail) adres van iedere Participant, zoals opgenomen in het register als vermeld in artikel 10.2.

15.2 Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending aan het adres van iedere Participant.

16 BOEKJAAR; VERSLAGLEGGING

16.1 Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar van het Fonds eindigt op 31 december 2021.

16.2 De Beheerder stelt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar: het jaarverslag, bestaande uit een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten, alsmede een toelichting. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van het Fonds, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen van het Fonds per het einde van het boekjaar, alsmede voor zover beschikbaar, een vergelijking van het resultaat over het boekjaar met het resultaat in het voorafgaande boekjaar.

16.3 Het Jaarverslag wordt ondertekend door de Beheerder. Het Jaarverslag wordt door de Beheerder kosteloos beschikbaar gesteld aan de Participanten.

16.4 De Beheerder zal een Accountant opdracht geven om het Jaarverslag te onderzoeken. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Beheerder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

17 VERGOEDINGEN EN KOSTEN

17.1 Als vergoeding voor door de Beheerder gemaakte kosten en voor zijn werkzaamheden en risico’s met betrekking de selectie van de Objecten en de structurering van het Fonds, zal het Fonds eenmalig aan de Beheerder als initiatiefnemer voldoen een bedrag gelijk aan 3,1%, exclusief btw, van de Aankoopprijs. Deze vergoeding bestaat uit: (i) 2,1% voor door de Beheerder gemaakte kosten en voor zijn werkzaamheden met betrekking tot het marktonderzoek en de selectie van de Objecten, onderhandelingen over de verwerving, begeleiding van het due diligence proces, aanvragen en beoordelen van financieringen en verzekeringen en het begeleiden van de structurering van het Fonds en (ii) 1,0% voor het risico dat de Beheerder loopt gedurende het aankoopproces van de Objecten en het risico dat hij loopt voor het geval de Participaties niet (geheel) worden verkocht, bijvoorbeeld door moeilijke marktomstandigheden.

De Aankoopkosten en Initiatiekosten zijn direct voor rekening van het Fonds.

17.2 Als vergoeding voor het te voeren beheer, zal het Fonds aan de Beheerder een beheervergoeding voldoen. Als jaarlijkse beheervergoeding krijgt de Beheerder 6% van de jaarlijks totaal gefactureerde netto huursom van de Objecten, bestaande uit 3% voor het Vastgoedbeheer en 3% voor het Fondsbeheer. De beheervergoeding zal telkens aan de Beheerder worden betaald op de eerste dag van elk kwartaal. Algehele afrekening van de aan de Beheerder over een bepaald boekjaar toekomende vergoeding zal plaatsvinden uiterlijk binnen dertig dagen na het opmaken van het Jaarverslag. De vergoeding voor Vastgoedbeheer zal worden verhoogd met btw. De vergoeding voor Fondsbeheer is vrijgesteld van btw. Deze vergoeding zal echter worden verhoogd met een compensatie voor btw die (in eerdere schakels) niet in aftrek kan worden gebracht.

17.3 Als vergoeding voor het begeleiden van de verkoop en vervreemding van een Object, zal het Fonds aan de Beheerder (i) een begeleidingsfee voldoen van 1,25% over de verkoopprijs van het betreffende (deel van het) Object, alsmede (ii) de eventuele bijkomende advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing ter zake van de Financiering aan de Beheerder vergoeden, welke kosten worden begroot op 0,25% van de verkoopprijs van het betreffende (deel van het) Object. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen de onder (ii) vermelde kosten hoger of lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk onder (ii) gemaakte kosten aan het Fonds in rekening brengen. Indien de Beheerder voor de verkoop van een Object een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de hiervoor onder (i) vermelde begeleidingsfee worden betaald.

17.4 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 21.3 ontvangt de Beheerder bij een verkoop van een Object de Performance fee. Daarnaast ontvangt de Beheerder de

Performance fee indien het Fonds zodanig wordt geherstructureerd dat de samenstelling van de belegging(en) wordt gewijzigd en de Participanten de mogelijkheid krijgen hun Participaties te verkopen.

17.5 De Beheerder zal inspanningen c.q. werkzaamheden die niet tot zijn beheertaken behoren (zoals omschreven in artikel 4), uitvoeren tegen de tarieven zoals vastgelegd in de tarievenkaart van de Beheerder. Tot deze extra werkzaamheden behoren in ieder geval:

• begeleiding van bijzonder onderhoud aan de Objecten, zoals begeleiding van onderhouds-, renovatie-, verbouwings- en investeringsprojecten, die niet zijn begrepen in het planmatige, mutatie of gebudgetteerd onderhoud;

• begeleiding van gerechtelijke procedures, waarbij uitgesloten incasso's en kleine huurgeschillen;

• het opstellen van een uitgebreide meerjaren onderhoudsbegroting voor de Objecten;

• het sluiten van (nieuwe) huurovereenkomsten, alsmede hiermee samenhangende overeenkomsten;

• het verzorgen van een marktonderzoek;

• handelingen die nodig zijn om dreigende ontwikkelingen tegen te gaan of te voorkomen dat er een risico bestaat dat de (toekomstige) huurstroom in gevaar komt en er meer dan 3 werkdagen benodigd zijn om dit tegen te gaan;

• het opstellen van een huishoudelijk reglement ten behoeve van complexen die in eigendom zijn van het Fonds.

De kosten die de Beheerder voor de extra werkzaamheden als bedoeld in dit artikel

17.5 aan het Fonds in rekening brengt, worden verhoogd met het daarvoor geldende btw-tarief. Tarieven op de tarievenkaart kunnen door de Beheerder van tijd tot tijd worden gewijzigd. Deze tarievenkaart wordt door de Beheerder gepubliceerd en is terug te vinden op de website van de Beheerder, bereikbaar via xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/.

17.6 Het Fonds zal aan Stichting Juridisch Eigenaar een jaarlijkse kostenvergoeding betalen van in totaal EUR 1.000.

17.7 Ter zake van de verschuldigde vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening of korting.

18 UITKERINGEN

18.1 De voor uitkering beschikbare inkomsten en winsten zoals ontvangen door Stichting Juridisch Eigenaar ten behoeve van de Participanten zullen per kwartaal worden uitgekeerd aan de Participanten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s).

18.2 De Beheerder kan besluiten dat uit de winst over het lopende boekjaar een tussentijdse uitkering aan de Participanten geschiedt, met inachtneming van het in dit artikel lid 1 bepaalde. De Beheerder kan eveneens besluiten dat uit de reserve een uitkering aan de Participanten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s) geschiedt.

18.3 Uitkeringen vinden slechts plaats op voorstel van de Beheerder en kunnen zowel in geld als anders dan in geld geschieden. De betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 14.

18.4 Indien op voorstel van de Beheerder door de vergadering van Participanten wordt besloten om gedurende de looptijd van het Fonds een of meerdere Objecten te verkopen, zullen in beginsel de vrijgekomen middelen na aftrek van (i) een eventuele additionele aflossing op hypothecaire financieringen en (ii) de overige kosten en (iii) eventuele verschuldigde belastingen, worden uitgekeerd aan de Participanten.

19 VERGADERING VAN PARTICIPANTEN

19.1 Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem in een vergadering van Participanten. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van Participanten gehouden.

19.2 Daarin wordt ten minste:

(a) door de Xxxxxxxxx verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van het Fonds gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde beheer;

(b) de balans en de winst- en verliesrekening, voorzien van een toelichting, besproken;

(c) verlening van décharge van de Beheerder tijdens het afgelopen boekjaar geagendeerd, voor zover het beheer uit de jaarrekening over het afgelopen boekjaar blijkt;

(d) ieder onderwerp behandeld, dat op de oproepingsbrief van de desbetreffende vergadering staat vermeld.

19.3 Buitengewone vergaderingen van Participanten worden gehouden als de Beheerder het wenselijk acht.

19.4 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Beheerder of Stichting Juridisch Eigenaar, zal binnen vier weken een vergadering van Participanten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder of juridisch gerechtigde tot de activa en passiva van het Fonds zal worden benoemd. Voorts kunnen vergaderingen van Participanten worden gehouden zo dikwijls als de Beheerder het wenselijk acht. Tot slot kunnen ook vergaderingen van Participanten worden gehouden op verzoek van één of meer Participanten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen.

19.5 De oproeping tot de vergadering geschiedt door de Beheerder door middel van oproepingsbrieven gericht aan de (e-mail) adressen van de Participanten, zoals opgenomen in het in artikel 10.2 van deze Fondsvoorwaarden bedoelde register. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

19.6 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd, of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd, kan niet worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

19.7 De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar het Fonds kantoor houdt, of in een andere door de Beheerder vast te stellen gemeente in Nederland.

19.8 De Beheerder kan besluiten dat iedere Participant bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te nemen van de verhandelingen ter vergadering.

19.9 De vergadering van Participanten wordt voorgezeten door de Beheerder.

19.10 Tenzij van het verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden door of namens de Beheerder notulen bijgehouden, welke door de voorzitter van de vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend. De kosten van een notarieel proces verbaal opgemaakt op verzoek van de Beheerder komen voor rekening van het Fonds. Indien het verzoek wordt gedaan door (één van) de Participanten komen de kosten voor rekening van de betreffende Participant(en).

19.11 Indien ter vergadering een voorstel zal worden voorgelegd ter wijziging van onderhavige Fondsvoorwaarden dan zal dat voorstel worden meegestuurd tezamen met de oproepingsbrief.

19.12 Wanneer een transactie of verplichtingen door het Fonds wordt/worden aangegaan en er is sprake van een tegenstrijdig belang bij (i) de Beheerder, (ii) aan de Beheerder gelieerde partijen of (iii) de bestuurders van de Beheerder, zal de betreffende transactie respectievelijk zullen de betreffende verplichtingen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering van Participanten. Het betreffende besluit tot goedkeuring kan door de vergadering worden genomen met gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

19.13 De Participanten kunnen besluiten van de vergadering van Participanten in plaats van in een vergadering schriftelijk nemen, mits geen van de Participanten tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt en de Beheerder van dergelijke besluitvorming in kennis is gesteld en in de gelegenheid is gesteld omtrent het voorstel te adviseren en het besluit met algemene stemmen wordt genomen.

20 TOEPASSELIJKHEID EN WIJZIGING FONDSVOORWAARDEN

20.1 Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt een Participant zich aan de bepalingen van de Fondsvoorwaarden. Een exemplaar van de Fondsvoorwaarden is beschikbaar in Mijn Duinweide.

20.2 Deze Fondsvoorwaarden kunnen op voorstel van de Beheerder worden gewijzigd door de Beheerder en Stichting Juridisch Eigenaar na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Participanten.

21 VERKOOP OBJECTEN EN ONTBINDING

21.1 Op voorstel van de Beheerder is de vergadering van Participanten bevoegd te besluiten tot verkoop van een Object. Het Fonds wordt ontbonden bij besluit van de Beheerder na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Participanten.

21.2 Bij ontbinding van het Fonds geschiedt de vereffening door de Xxxxxxxxx. De Fondsvoorwaarden blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. De Beheerder is tijdens de vereffening bevoegd alle tot het vermogen van het Fonds behorende objecten te vervreemden en alle schulden van het Fonds te voldoen.

21.3 Bij een ontbinding van het Fonds wordt een eventueel resterend liquidatieoverschot als volgt uitgekeerd:

(a) aan de Beheerder de Performance fee van 25% over het Netto- verkoopresultaat bij de verkoop van de Objecten, mits het Netto- verkoopresultaat positief is; en

(b) het restant aan de Participanten in verhouding van het aantal Participaties dat door een Participant wordt gehouden.

21.4 De Beheerder maakt een rekening en verantwoording op. Eerst na het afleggen van de rekening en verantwoording kan tot uitkering aan Participanten worden overgegaan.

22 TOEPASSELIJK RECHT | BEVOEGDE RECHTER

22.1 Deze Fondsvoorwaarden zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.

22.2 Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met deze Fondsvoorwaarden, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

22.3 Daarbij geldt:

(a) het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters, tenzij partijen het er over eens zijn dat een arbiter toereikend is

(b) de plaats van arbitrage zal Amsterdam zijn

(d) het scheidsgerecht zal beslissen naar de regels van het Nederlandse recht

(e) het Nederlands Arbitrage Instituut mag het arbitraal xxxxxx niet laten publiceren

[ondertekeningpagina volgt]

TEN BEWIJZE WAARVAN:

deze overeenkomst overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend op 23 september 2021.

Duinweide Investeringen N.V.

Door: P.G. Zwart Titel: directeur

Door: M.A. van der Haven Titel: directeur

Stichting Juridisch Eigenaar Burgwijck Vastgoed

Duinweide Investeringen N.V. Door: P.G. Zwart

Titel: directeur

Duinweide Investeringen N.V. Door: M.A. van der Haven Titel: directeur

Bijlage 1 Vastgoedbeheer en Fondsbeheer

Vastgoedbeheer

1. het dagelijks beheer over en een verantwoorde exploitatie van de Objecten

2. administratieve en secretariaatswerkzaamheden, waaronder in ieder geval begrepen het factureren en incasseren van de huursommen, het voeren van de dagelijkse administratie met betrekking tot de Objecten, het verzorgen van het dagelijks technisch beheer van de Objecten en het doen van aangiften omzetbelasting

3. het afsluiten van adequate verzekeringen om het Fonds te beschermen tegen alle gebruikelijke risico's en aansprakelijkheden

4. het uitoefenen van wettelijke en contractuele rechten die berusten of betrekking hebben op de Objecten en andere goederen van het Fonds

Fondsbeheer

1. de benoeming van een bewaarder in de zin van de AIFM-Richtlijn en de uitwisseling van informatie met deze bewaarder die noodzakelijk wordt geacht om de bewaarder in staat te stellen zijn taken met betrekking tot het Fonds uit te oefenen, in overeenstemming met de AIFM-richtlijn en het bepaalde in de met de bewaarder gesloten bewaarovereenkomst

2. het opstellen van de jaarlijkse begroting. De Beheerder zal jaarlijks een begroting voor de exploitatie van de Objecten met een toelichting opstellen. In de begroting is onder meer opgenomen:

• de te verwachten huuropbrengst, alsmede de te verwachten exploitatiekosten, waarbij zal worden nagestreefd dat de gelduitstroom aan exploitatiekosten niet hoger zal zijn dan de geldinstroom aan huur

• indien van toepassing, de te verwachten verkoopopbrengst

• een liquiditeitsprognose

• indien zulks nodig wordt geacht door de Beheerder een onderhoud- en reparatieplan met een raming van de aan de uitvoering daarvan verbonden kosten

• een toe- of afname van de reserves

3. het aangaan van een of meer leningen (al dan niet in hypothecair verband) in verband met de verkrijging of herfinanciering van de Objecten, en de vestiging van zekerheidsrechten die hiermee verband houden, mits de Xxxxxxxxx ervoor zorgdraagt dat nooit verhaal zal worden geboden anders dan op de activa van het Fonds

4. het openen van één of meer bankrekeningen ten name van het Fonds en het ten laste van de betreffende bankrekeningen verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het Fonds noodzakelijk of gewenst zijn

5. de benoeming van de externe taxateurs voor de jaarlijkse waardering van de Objecten

6. de communicatie aan de Participanten over de gang van zaken bij het Fonds

7. het jaarlijks opstellen van een halfjaarverslag over de eerste helft van het boekjaar, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting, een en ander in overeenstemming met de Wft en aanverwante wet- en regelgeving

8. het jaarlijks opmaken van een jaarrekening, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een registeraccountant die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen

9. het verzorgen van alle overige rapportages overeenkomstig de Wft en daaronder uitgevaardigde regelgeving, zoals van tijd tot tijd geldend, met inachtneming van de daarin opgenomen termijnen en vereisten

10. besluitvorming voorbereiden betreffende (i) dividenduitkeringen door het Fonds en

(ii) eventuele wijziging van de Fondsvoorwaarden

11. de administratie van het Fonds

12. investor relations, waaronder is begrepen het onderhouden van contacten met (potentiële) investeerders in het Fonds en het bijeenroepen en verzorgen van de Participantenvergadering

13. het verstrekken van de informatie aan de Participanten, het bijhouden van “Xxxx Xxxxxxxxx” en de website van de Beheerder

14. het verstrekken van inlichtingen over het Fonds aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichting dienen te worden verstrekt aan de toezichthouders, AFM of DNB

15. taxatie van de Objecten door de Beheerder op basis van een intern DCF-model (discounted cashflow), dat wordt gereflecteerd aan de externe taxaties van de taxateur(s)

16. het instellen van, en het voeren van het beheer in, gerechtelijke procedures en het treffen van schikkingen in verband met het Fonds, en

17. al hetgeen de Beheerder noodzakelijk of wenselijk acht met het oog op de beleggingsdoelstelling van het Fonds

***

Bijlage 2 Verklaring

Burgwijck Vastgoed

Duinweide Investeringen N.V., te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van Stichting Juridisch Eigenaar in haar hoedanigheid van juridisch gerechtigde tot de activa en passiva van het fonds voor gemene rekening: Burgwijck Vastgoed, verklaart hierbij de volgende verzoeken tot inkoop en verzoeken tot uitgifte de dato [●] te accepteren en daarmee op hetzelfde moment te laten uitvoeren.

Verzoek tot uitgifte
Naam investeerder	Aantal Participaties

Verzoek tot uitgifte
Naam investeerder	Aantal Participaties

Door ondertekening van deze Verklaring zal de uitgifte respectievelijk de inkoop van de participaties tegelijkertijd per voormelde datum geschieden.

Duinweide Investeringen N.V.

Door: Titel: Datum:

Bijlage 3 Waarderingsgrondslagen

Grondslagen voor de waardering van Fondsactiva en Fondspassiva

Vastgoedbeleggingen

De Objecten worden op het moment van aankoop opgenomen tegen de Verkrijgingsprijs tot aan de eerste rapporteringsdatum nadat de Objecten zijn aangeschaft, vanaf welke datum de reële waarde van de Objecten wordt toegepast.

De waarde van de Objecten wordt vermeerderd met de gedane investeringen ten behoeve van de Objecten, gevolgd door aanpassing aan de reële waarde van de Objecten per eerstvolgende rapporteringsdatum.

De reële waarde wordt gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een Object op waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en een verkoper in een zakelijke, objectieve transactie voorafgegaan door gedegen onderhandeling waarbij de partijen goed geïnformeerd en tot een transactie bereid waren.

Op de Objecten wordt niet afgeschreven, aangezien deze zijn opgenomen tegen reële waarde.

De reële waarde van de Objecten wordt ieder halfjaar op basis van een interne waarderingsmethode (DCF (Discounted Cash Flow) methode) bepaald. De Objecten worden minimaal eens per drie jaar getaxeerd door een externe taxateur, of vaker indien- en voor zover dit door regelgeving wordt verlangd.

Wijzigingen in de reële waarde van de Objecten worden opgenomen in de niet- gerealiseerde resultaten in de periode waarin zij zich voordoen. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de verkoop van de Objecten worden bepaald als het verschil tussen de netto verkoopopbrengst en de laatst gehanteerde boekwaarde van de Objecten.

Vorderingen en overlopende activa

De vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De reële waarde en geamortiseerde kostprijs zijn gelijk aan de nominale waarde. Noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid worden in mindering gebracht. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De

omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Liquide middelen

Liquide middelen bestaan uit banktegoeden met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekening-courantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder kortlopende schulden. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Langlopende schulden

Rentedragende Financieringen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de nominale waarde, die gelijk staat aan de reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende Financieringen.

Na de eerste verwerking worden de rentedragende Financieringen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst- en verliesrekening over de looptijd van de rentedragende Financiering wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende Financieringen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden.

Kortlopende schulden

Kortlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Kortlopende schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten. Dit is meestal de nominale waarde.

Grondslagen voor resultaatbepaling

Resultaatbepaling

Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en de kosten en andere lasten van het verslagjaar met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen.

Xxxxxxx zijn verantwoord in het jaar waarin de goederen zijn geleverd c.q. de diensten zijn verricht. Verliezen welke hun oorsprong vinden in het boekjaar zijn in aanmerking genomen zodra deze voorzienbaar zijn.

Huuropbrengsten

Huuropbrengsten zijn de in de verslagperiode in rekening gebrachte huren gecorrigeerd met aanpassingen inzake huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives. Huurvrije

perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden verdisconteerd over de gehele looptijd van het huurcontract waarop zij betrekking hebben.

Financiële baten en lasten

De rentebaten en -lasten betreffen de op de verslagperiode betrekking hebbende renteopbrengsten en -lasten van uitgegeven en ontvangen leningen.

Grondslagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen.

Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Document Metadata

Table of Contents

Fondsvoorwaarden

Document Metadata