Contract
V O L M A C H T
Ondergetekende (naam en voornaam)
……………………………………………………………………………………………………… wonende te (adres)
……...……………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………
of
met maatschappelijke zetel te (adres van de zetel) ………….……………….…………….…
……………………………………………………………………………………………………… en terzake overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(naam en voornaam) ……………………………………………………………………………..
……………………………………………………...………………………………………………. houder van ……………..…. aandelen van Agfa-Gevaert NV, met maatschappelijke zetel te B- 2640 Mortsel, Septestraat 27, stelt hierbij als gevolmachtigde (1) (2) aan
(naam en voornaam) ……………………………………………. …………………. ………….
wonende te (adres)
……………..………………………………………………………………………………………..
(1) U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt, zal Agfa-Gevaert NV een lid van het bureau van de Jaarvergadering aanduiden als gevolmachtigde om u op de vergadering in kwestie te vertegenwoordigen. De leden van het bureau zijn typisch personen die overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek Vennootschappen geacht worden een belangenconflict te hebben, o.a. omdat ze lid van de Raad van Bestuur of personeelslid zijn. Indien de gevolmachtigde overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek Vennootschappen geacht wordt een belangenconflict te hebben, mag de gevolmachtigde overeenkomstig dat Wetboek enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.
(2) Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.
teneinde hem als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering van de genoemde Vennootschap, die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel te X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 op dinsdag 14 mei 2019 om 11.00u met de hiernavolgende agenda:
Indien u geen steminstructies vermeldt, zal u geacht worden de door de Raad van Bestuur van de Vennootschap voorgestelde besluiten goed te keuren.
AGENDA
1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
3. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2018.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
- vermindering van het overgedragen resultaat met 126.808.364,23 euro.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
4. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
5. Kwijting aan de Bestuurders.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
6. Kwijting aan de Commissaris.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
7. Herbenoeming van xxxxxxx Xxxxx Xxxx tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter X.Xxxx.
Xxxxx Xxxx (°1956 - Belgische) wordt algemeen erkend als een Belgische autoriteit inzake adviesverlening op het vlak van vennootschapsrecht. Tot 2014 combineerde zij haar werk als advocaat met een erg gewaardeerde academische carrière.
Nadat ze een doctoraat behaalde in de rechten aan de KU Leuven (België), richtte zij het advocatenkantoor Laga op, dat zij leidde als managing partner en als hoofd van de corporate M&A-praktijk tot in 2013. Het kantoor bestaat uit ongeveer 150 advocaten. Als professor aan de universiteit van Leuven, doceerde Xxxxx Xxxx vennootschapsrecht. Over dit onderwerp heeft zij talrijke nationale en internationale publicaties op haar naam. Zij is thans verbonden als bijzonder gasthoogleraar.
Xxxxx Xxxx is lid van de Belgische Corporate Governance Commissie en ze was verscheidene jaren lid van de Raad van Toezicht van de FSMA (vroeger CBFA).
Xxxxx Xxxx trad toe tot de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert in 2015.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx 00x, X-0000 Xxxxxxxx, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter X.Xxxx., te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
8. Herbenoeming van de xxxx Xxxxx Xxxxxx tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.
Xxxxx Xxxxxx (°1977 - Oostenrijker) behaalde een Master in Economie en Bedrijfskunde aan de Vienna University of Economics and Business Administration.
In 2000 startte Xxxxx Xxxxxx zijn carrière bij Credit Suisse First Boston in Londen waar hij zich vooral toelegde op bedrijfsfinanciering en M&A voor technologiebedrijven. In 2006 trad hij in dienst bij Elliott Associates, waar hij verantwoordelijk was voor de investeringsfondsen in de Duitstalige landen, evenals voor geselecteerde beleggingen in schulden, aandelen en overheden.
In 2015 richtte Xxxxx Xxxxxx Active Ownership Capital SARL (AOC) op. Hij is voorzitter van de Raad van Toezicht van het beursgenoteerde Francotyp-Postalia Holding AG en niet-uitvoerende voorzitter van het beursgenoteerde exceet Groep SE.
Tijdens zijn hele loopbaan richtte hij zich op het identificeren van investeringsmogelijkheden, het structureren van investeringen en procesgestuurde waardecreatie.
Xxxxx Xxxxxx (AOC) werd gecoöpteerd als niet-uitvoerend bestuurder in november 2018.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Xxxxx Xxxxxx, Xx Xxx 00, Xxx 0, X- 0000 Xxxxx, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
9. Benoeming van xxxxxxx Xxxxx Xxxxx tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter X.Xxxx.
Xxxxx Xxxxx (°1962 - Britse/Amerikaanse) is een wereldwijde healthcare executive die zicht vooral bezighoudt met het oplossen van complexe problemen die zich situeren op het snijvlak van innovatie en zakelijkheid. Ze behaalde een doctoraat in de fysica, met specialisatie in medische echografie, aan het University College Cardiff (VK). Tot 2017 had ze bij Philips diverse zakelijke en functionele rollen in de healthcare-tak, met vooral
focus op producten, software en services. Zij was de General Manager van Philips Research in Noord-Amerika en General Manager van Philips Clinical Informatics business wereldwijd.
Als Senior VP Strategy en Innovation leidde zij de ontwikkeling van de Innovatiestrategie bij Royal Philips en was hoofd van het Integrated Solutions-team. Xxxxx Xxxxx is momenteel voorzitter van de raad van bestuur van Ultromics, een resultaatgericht AI-bedrijf afgesplitst van de Universiteit van Oxford. Zij werkt ook als strategieadviseur voor een UK health innovation partnership, die de industrie verbindt met ziekenhuizen, universiteiten en onderzoek. Zij is een veel gevraagde keynote speaker en is panellid voor zowel technische als zakelijke onderwerpen. Momenteel maakt ze deel uit van het International Scientific Committee van het ESPCI in Parijs.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00 Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx XX 00000, XXX, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter X.Xxxx., te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
10. Benoeming van Vantage Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Xxxxx Xxxxxxxx, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter X.Xxxx.
Xxxxx Xxxxxxxx (°1958 - Fransman) behaalde een bachelor in Economics and Political Sciences aan de IEP Parijs, een bachelor in de Rechten aan de universiteit van Nice en behaalde later een master in Management aan de ESSEC Parijs. Hij begon zijn carrière in 1986 bij Dow Chemical, waar hij werkte in verkoop, marketing en business management. In 1996 werd hij Business Director bij DuPont Dow Elastomers en in 1999 werd hij bij UCB Bestuurder van de Radcure business unit en daarna van de Specialty Chemicals, die in 2005 werden verkocht aan Cytec Industries. Hij werd Vice President van Cytec Surface Specialties en in 2008 werd hij President van Cytec Specialty Chemicals, lid xxx Xxxxx’x Executive Leadership team en Officer van Cytec Industries Inc. In 2013 werd hij CEO van Allnex, de toonaangevende producent van xxxxxxxxxxxxx die overgenomen werd door Advent International Private Equity en in 2016 werd hij een Advent Operating partner, zetelend in Allnex’s Advisory Committee.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Vantage Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxx, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter X.Xxxx., te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
11. Herbenoeming van de Commissaris van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 0000 Xxxxxxxx, als commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, te herbenoemen voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxx (IBR Nr. A01748) bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
12. Vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening, voor de totale duur van zijn mandaat, vast te stellen op 215.288 euro per jaar. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA’s diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
13. Toekennen van rechten overeenkomstig art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, als gevolg van de verlenging met 1 jaar van het Facility Agreement van 17 juli 2015 met BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV enerzijds en Agfa-Gevaert NV, Agfa Graphics NV en Agfa HealthCare NV anderzijds en overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, tot de hernieuwing van de goedkeuring van de clausules van wijziging van controle, opgenomen in voornoemd Facility Agreement.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
14. Varia.
om deel te nemen aan alle beraadslagingen;
om deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de voormelde agenda;
om alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;
om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.
De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd. (3)
Ondertekend te …………………………, op 2019.
(3) Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.