Contract

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN XXXXXX ELECTRONICS EUROPE BV Gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Utrecht per 28 Augustus 2008 onder registratie nummer 256/2008.

1. TOEPASSELIJKHEID EN AANVAARDING.

Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle met Xxxxxx Electronics Europe BV en gelieerde bedrijven (hierna te noemen XXXXXX) gesloten overeenkomsten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De koper wordt geacht ze te aanvaarden enkel door het plaatsen van een bestelling. De koper kan geen beroep doen op afwijkende en/of aanvullende bedingen en/of eigen algemene voorwaarden.

2. OFFERTE.

Alle offertes zijn vrijblijvend.

3. FOUTEN IN ORDERBEVESTIGING.

Onjuistheden of door de koper beweerde onjuistheden in de orderbevestiging van XXXXXX, dienen binnen 3 werkdagen na ontvangst van de orderbevestiging schriftelijk kenbaar te worden gemaakt. Na deze termijn wordt de koper geacht zich te kunnen vinden in de wijze waarop de gesloten overeenkomst schriftelijk is vastgelegd.

4. LEVERING, TRANSPORT EN RISICO.

De zaken worden verzekerd getransporteerd. Alle kosten van het vervoer en de verpakking van de zaken maken geen onderdeel uit van de koopprijs van deze zaken en komen voor rekening van de koper. Levering van de zaken aan de vervoerder geldt als levering aan de koper en het risico gaat dan ook op dat moment over op de koper. Van het bovenstaande kan afgeweken worden, mits dat schriftelijk is overeengekomen.

Selectie van de vervoerder en de af te leggen route geschiedt door XXXXXX , tenzij de koper zijn voorkeur dienaangaande specificeert en XXXXXX met deze voorkeur schriftelijk instemt. XXXXXX behoudt zich het recht voor om de bestelling in meerdere delen te leveren. Levering van een kleinere hoeveelheid dan de gespecificeerde hoeveelheid ontheft de koper niet van zijn verplichting om alle geleverde zaken af te nemen en daarvoor te betalen.

5. LEVERINGSTERMIJN.

XXXXXX zal redelijke inspanningen verrichten om het transport op gang te zetten en zal tevens trachten om de dag van levering zo dicht mogelijk op de door de koper verzochte leveringsdata af te stemmen. Evenwel zijn de door XXXXXX opgegeven levertijden schattingen en deze zullen dan ook nooit kunnen worden beschouwd als fatale termijnen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige levering dient XXXXXX dus alsnog schriftelijk in gebreke te worden gesteld en dient haar een redelijke termijn te worden gegeven, waarbinnen zij alsnog kan leveren. Bij levering van de bestelling in meerdere delen geeft vertraging in de levering van één deel de koper niet het recht om afname van de later te leveren delen te weigeren, of de koopovereenkomst ten aanzien van de nog te leveren delen op te zeggen. XXXXXX heeft, indien er een leveringstermijn uitdrukkelijk overeengekomen werd, maar zij wegens overmacht hieraan niet kan voldoen, het recht hetzij de levering op te schorten totdat aan bedoelde overmacht een eind is gekomen, hetzij de koopovereenkomst te ontbinden, zonder dat zij gehouden is om de koper ter zake enige schade te vergoeden. Indien door overmacht de levering na de opgegeven leveringstermijn nog 2 maanden uitblijft, heeft de koper na deze 2 maanden het recht de koopovereenkomst te ontbinden, zonder dat hem enige schadevergoeding toekomt.

6. OVERMACHT.

Ingeval van overmacht is XXXXXX gerechtigd te harer keuze en zonder rechterlijke tussenkomst de overeenkomst te beëindigen, hetzij haar verplichtingen onder de overeenkomst op te schorten totdat aan bedoelde overmacht een einde is gekomen, zonder dat XXXXXX gehouden is tot enige schadevergoeding. Onder overmacht wordt mede, doch niet uitsluitend verstaan niet tijdige aanlevering door importeur/fabriek/leverancier aan XXXXXX van producten en materialen, tekort aan grondstoffen en materialen, vertragingen in het transport (om welke reden dan ook), tekort aan arbeidskrachten als gevolg van stakingen of anderszins, belemmerende maatregelen van de overheid of van derden en een doen of nalaten door overheids-, ambtelijke- of militaire autoriteiten of door derden en wijzigingen in de toepasselijke weten regelgeving.

7. AFNAMEVERPLICHTING.

Worden de zaken niet binnen 14 dagen of binnen een andere bedongen termijn afgenomen, dan is de koper van rechtswege in verzuim en heeft XXXXXX het recht om zonder voorafgaande ingebrekestelling haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten en hetzij de verkochte zaken te factureren en betaling en schadevergoeding te vorderen, hetzij de koopovereenkomst te ontbinden en schadevergoeding te vorderen. In geval van bovengenoemde facturering, zullen de zaken voor rekening en risico van de koper bij XXXXXX of bij derden opgeslagen worden. Alle hieruit voortvloeiende kosten worden de koper dus, naast de koopprijs, in rekening gebracht. In geval van bovengenoemde ontbinding van een koopovereenkomst, is de koper XXXXXX een schadevergoeding verschuldigd, welke in ieder geval behelst het geleden verlies, de gederfde winst en de kosten verbonden aan de opslag van de zaken. Naast deze schadevergoeding is de koper in zo'n geval een direct opeisbare boete verschuldigd aan XXXXXX van 25% van de koopsom (exclusief B.T.W.).

8. EIGENDOMSVOORBEHOUD.

Totdat de koper alle vorderingen die XXXXXX nog op hem mocht hebben, voldaan heeft, blijven alle geleverde en/of nog te leveren zaken eigendom van XXXXXX, ongeacht of zij reeds door de koper in gebruik zijn genomen. XXXXXX behoudt zich het recht voor deze zaken direct terug te vorderen en tot zich te nemen, indien de koper het door hem verschuldigde bedrag niet voor of op de vervaldag heeft betaald, indien hij liquideert, surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement verklaard wordt, of onder bewind of curatele wordt geplaatst. De koper is, ondanks het eigendomsvoorbehoud, bevoegd de zaken op normale wijze in zijn bedrijf te verwerken. Alle andere daden van beschikking zijn de koper verboden, zoals bijvoorbeeld het verbinden van de zaken ten behoeve van derden, bijvoorbeeld bankinstellingen, door middel van het vestigen van pandrecht op de zaak of anderszins.

9. STELLEN VAN ZEKERHEID EN OPSCHORTING VAN DE LEVERING.

XXXXXX kan toekomstige leveringen opschorten zolang de koper niet aan zijn betalingsverplichtingen betreffende reeds uitgevoerde leveringen heeft voldaan. Voorts is XXXXXX gerechtigd in die gevallen, alsmede in het geval zij om andere redenen gerechtvaardigd

mag twijfelen aan de kredietwaardigheid van de koper, van de koper te verlangen dat die een bankgarantie stelt ter waarde van de koopprijs van de nieuwe levering, voordat XXXXXX gehouden is tot die uitlevering daarvan over te gaan.

10. KLACHTEN EN TERUGZENDING.

Indien de koper klachten heeft over de geleverde zaken, dient hij deze in ieder geval binnen 10 dagen na ontdekking van de klacht, en uiterlijk binnen de garantietermijn zoals geregeld in artikel 12 van deze Algemene Voorwaarden, aan XXXXXX kenbaar te maken. Indien de koper binnen deze termijn geen klacht(en) aan XXXXXX kenbaar maakt, wordt hij geacht de geleverde zaken te hebben aanvaard en kan door hem geen beroep meer worden gedaan op de garantie, zoals geregeld in artikel 11 en 12 van deze Algemene Voorwaarden. Terugzending van de zaken dient overeenkomstig XXXXXX 's Return Material Authorization-procedure ("RMA-procedure") plaats te vinden. XXXXXX accepteert geen terugzending van zaken zonder een door XXXXXX verstrekt RMA-nummer, welke XXXXXX uitsluitend naar eigen inzicht kan verstrekken. De koper draagt de volledige verantwoordelijkheid voor de verpakking van de teruggezonden zaken. De verpakking van deze zaken dient zodanig te zijn dat de zaken op geen enkele manier beschadigd kunnen worden. Alle teruggezonden zaken zullen worden teruggezonden via vooruitbetaalde vracht, op de in de RMA-procedure voorgeschreven wijze. Indien de koper meent dat de teruggezonden zaken gebrekkig zijn, dient een volledige beschrijving van het vermeende gebrek bijgesloten te worden bij de teruggezonden zaken. Zaken die niet voor terugzending in aanmerking komen zullen door XXXXXX, op kosten van de koper, aan de koper worden teruggezonden. Orders voor speciale, op maat gemaakte of anderszins niet als standaard aan te merken zaken, waaronder zaken die in pakketvorm geassembleerd moeten worden, zaken van fabrikanten die niet op XXXXXX'x productlijst voorkomen, zaken waarvan het productieproces reeds is aangevangen en/of zaken die anderszins door XXXXXX worden aangemerkt als "NCNR" of "Non-Cancellable and Non-Returnable" kunnen niet geannuleerd worden. NCNR-zaken kunnen niet teruggezonden worden.

11. GARANTIE.

Indien de zaken, ten tijde van de overgang van het risico, gebrekkig blijken te zijn en XXXXXX, overeenkomstig de vorige bepaling, binnen de daarvoor geldende termijn van 10 dagen na ontdekking van het gebrek, en uiterlijk binnen de garantietermijn zoals geregeld in artikel 12 van deze Algemene Voorwaarden, van het gebrek op de hoogte is gesteld, zal XXXXXX uitsluitend gehouden zijn om de geleverde gebrekkige zaak te herstellen of te vervangen. Het recht om te kiezen tussen herstel of vervanging van de gebrekkige zaak, komt uitsluitend aan XXXXXX toe. Indien XXXXXX niet bereid of in staat is om binnen bekwame tijd tot herstel of vervanging van de gebrekkige zaak over te gaan, of XXXXXX door enige andere reden tekortschiet in de nakoming van deze verplichting, mag de koper, naar eigen keuze, de overeenkomst ontbinden of korting op de koopprijs eisen. Geen garantie wordt gegeven: (1) ten aanzien van de geschiktheid van de zaken voor een specifiek gebruik of doeleinde, tenzij geschiktheid van de zaak voor dat gebruik of doeleinde door XXXXXX schriftelijk uitdrukkelijk bevestigd is; (2) ten aanzien van gebreken die zijn opgetreden nadat het risico is overgegaan, bijvoorbeeld door een verkeerde behandeling van de goederen (niet-naleving van de voorgeschreven handleiding of de voorgeschreven voorwaarden voor gebruik), door beschadiging of andere externe invloeden; (3) in het geval dat XXXXXX te laat van het gebrek op de hoogte is gesteld; of (4) jegens andere personen dan de koper. Xxxxxxxxx verstrekte informatie met betrekking tot het product (waaronder, maar niet beperkt tot, informatie ten aanzien van specifieke eigenschappen en prestaties van het product) zal nimmer een garantie en/of overeenkomst ten aanzien van de hoedanigheden, eigenschappen en/of kwaliteit van de zaak opleveren, tenzij door XXXXXX schriftelijk uitdrukkelijk is bevestigd dat deze informatie bindend is.

12. GARANTIETERMIJN.

Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, verleent XXXXXX aan de koper een garantietermijn van 12 maanden. Het recht om een vordering onder de garantie in te stellen vervalt na deze termijn van 12 maanden. De vervaltermijn vangt aan op het moment van levering aan de koper of vanaf het moment dat er vertraging intreedt in de afname van de zaken door de koper. In het geval dat de producent van de zaken een garantie op de zaken geeft die langer is dan 12 maanden, zal XXXXXX deze langere garantietermijn op schriftelijk verzoek van de koper op de koper van toepassing laten zijn, onder het uitdrukkelijke voorbehoud dat de producent hiermee instemt.

13. EXONERATIE.

Met uitzondering van de gevallen die in de artikelen 11 en 14 van deze Algemene Voorwaarden omschreven zijn, aanvaardt XXXXXX geen aansprakelijkheid voor enige schade, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van XXXXXX of van haar ondergeschikten, XXXXXX is niet aansprakelijk voor schade die door het al dan niet ontbreken, uitvallen of niet goed functioneren van onderdelen en/of apparaten kan ontstaan en waarbij op voorhand aannemelijk is dat de fabrikant van de zaak hiervoor aansprakelijk gehouden kan worden. Indien de koper dit wenst, zal XXXXXX de naam van de fabrikant aan hem bekend maken.

14. SCHADEVERGOEDING.

Indien XXXXXX toerekenbaar tekort komt in de uitvoering van haar deel van de overeenkomst is zij, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 10, 11 en 12 van deze Algemene Voorwaarden, slechts gehouden om het gebrekkige product, naar haar eigen keuze, te herstellen of te vervangen. Een tekortkoming kan XXXXXX niet worden toegerekend, indien zij niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. XXXXXX is in geen geval aansprakelijk voor onvoorzienbare, niet-rechtstreekse gevolgschade, die de koper door de gebrekkigheid van de zaak geleden mocht hebben. Voor zover XXXXXX toch gehouden mocht zijn tot vergoeding van enige schade, zal het bedrag aan schadevergoeding niet meer belopen dan de omvang van de koopprijs van de zaak, en in geen geval meer dan Euro 50.000, tenzij tussen partijen schriftelijk een hogere limiet is overeengekomen

15. VRIJWARING TEGEN AANSPRAKELIJKHEID BIJ ONGEOORLOOFD GEBRUIK.

De door XXXXXX verkochte en geleverde zaken zijn slechts bestemd om gebruikt te worden voor de door de desbetreffende producent gespecificeerde doeleinden. Deze doeleinden behelzen niet het gebruik van de zaken in systemen ten behoeve van (kunstmatige) instandhouding van levensfuncties, gebruik van de zaken in samenhang met nucleaire materialen of enig ander doel waarvan redelijkerwijs verwacht mag worden dat enige tekortkoming in de zaak zal resulteren in de dood, lichamelijk letsel, schade aan de gezondheid of ongebruikelijk hoge vermogensschade. In het geval dat de koper toch enige van XXXXXX gekochte of door XXXXXX geprogrammeerde zaken gebruikt of verkoopt voor bovenstaande doeleinden, doet de koper dit volledig op eigen risico en op eigen verantwoordelijkheid. De koper vrijwaart XXXXXX en de desbetreffende producent hierbij, en/of zodra hij daartoe ten eerste male verzocht wordt, volledig tegen alle

aanspraken en schadeclaims en tegen alle rechtsmaatregelen welke voortvloeien uit het ongeoorloofd gebruik van de zaken voor bovenstaande doeleinden, inclusief de kosten van juridische bijstand.

16. PRIJZEN.

Indien tussen het tijdstip van de orderbevestiging en het tijdstip gelegen vlak voor de feitelijke levering, de kosten van XXXXXX gestegen zijn ingevolge veranderingen in valuta noteringen, ingevolge een stijging van de lonen, ingevolge een stijging van de prijzen van de grondstoffen of ingevolge maatregelen van de eigen of een vreemde overheid, is XXXXXX gerechtigd deze stijging aan de koper in de door hem gekochte zaak door te berekenen.

17. MINIMUM BESTELLING.

XXXXXX accepteert slechts orders met een factuurbedrag van minimaal Euro 250.

18. BETALING.

De betaling van elk gefactureerd bedrag, inclusief B.T.W. dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. De betaling vindt plaats ofwel contant te Nieuwegein, ofwel via bijschrijving op de giro- of bankrekening van XXXXXX . De betaling geschiedt zonder dat daarop compensatie mag plaatsvinden, kosten in mindering mogen worden gebracht en/of korting mag worden toegepast. Indien de levering in 2 of meer gedeelten uitgevoerd wordt, zal elk gedeelte apart in rekening worden gebracht. Indien een factuur niet betaald wordt op de laatst daarvoor gestelde dag, is deze factuur onmiddellijk opeisbaar. XXXXXX mag op grond van deze tekortkoming concluderen dat de koper ook tekort zal komen in zijn andere betalingsverplichtingen, hetgeen tot gevolg heeft dat alle overige openstaande facturen onmiddellijk opeisbaar worden, tenzij de koper zich binnen 5 dagen schriftelijk bereid verklaart al zijn verplichtingen binnen 10 dagen na te komen. De betalingsverplichting van de koper wordt in principe niet opgeschort, tenzij de koper een duidelijk gegronde klacht heeft m.b.t. de zaak waarvoor hij de factuur zou moeten voldoen, en dan zal slechts opschorting mogen plaatsvinden van de betalingsverplichting die betrekking heeft op de beweerde ondeugdelijke zaak.

19. WANBETALING.

Indien niet op de laatst daarvoor gestelde termijn betaald is, zal de koper van rechtswege in verzuim raken en zal over elke factuur die te laat betaald is met ingang van de datum van het verzuim een rente van 15% per jaar worden berekend. Bovendien zal de koper een bedrag voor de buitengerechtelijke kosten in rekening worden gebracht, met een minimum van Euro 50,-- De hoogte van de incassokosten hangen af van de hoogte van het te incasseren bedrag en zal berekend worden overeenkomstig de richtlijnen van de Nederlandse Orde van Advocaten. De door de koper gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt de koper dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

20.

ONTBINDING VAN DE KOOPOVEREENKOMST. In geval van wanbetaling kan XXXXXX i.p.v. nakoming ook gehele of gedeeltelijke ontbinding van de koopovereenkomst vorderen met een naar verhouding vast te stellen bedrag aan schadevergoeding. Deze schadevergoeding zal in ieder geval behelzen, de vergoeding van de gederfde winst, van het geleden verlies en vergoeding van kosten die XXXXXX moet maken om de zaken weer in haar bezit te krijgen en in oorspronkelijke staat te brengen. Naast deze schadevergoeding is de koper in dit geval een direct opeisbare boete verschuldigd aan XXXXXX van 25% van de koopsom (exclusief B.T.W.).

21. INTELLECTUEEL EIGENDOM.

Indien een order software of andersoortig intellectueel eigendom omvat, zal zulke software of andersoortig intellectueel eigendom door de koper gebruikt mogen worden, onder het uitdrukkelijk voorbehoud dat het eigendom daarvan aan XXXXXX voorbehouden blijft. Ten behoeve van het gebruik van zulke software of andersoortig intellectueel eigendom zal tussen XXXXXX en de koper een licentieovereenkomst gesloten worden. De op de software of andersoortig intellectueel eigendom toepasselijke voorwaarden en bepalingen zijn vastgelegd in deze licentieovereenkomst, welke bij de software of het andersoortig intellectueel eigendom bijgesloten zal worden. Geen enkele voorwaarde of bepaling in de licentieovereenkomst, noch in deze Algemene Voorwaarden, verleent enig recht, enige toestemming of enige licentie om de software of andersoortig intellectueel eigendom te gebruiken op een wijze of voor enig doeleinde welke niet uitdrukkelijk in de licentieovereenkomst toegestaan wordt.

22. EXPORT- EN DOORVERKOOPBEPALING.

Alle door XXXXXX geleverde zaken zijn bestemd om in het met de koper overeengekomen land van levering te blijven. Doorverkoop en/of ander gebruik van de zaken en de verwante technologie en documentatie door de koper geschiedt voor eigen rekening en risico. De koper is zelf verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante export- en importbepalingen. XXXXXX aanvaardt ter zake geen enkele aansprakelijkheid. De koper wordt erop gewezen, dat de uitvoer van de door XXXXXX geleverde zaken, buiten de Benelux, ofwel doorverkoop of export aan bedrijven werkzaam in de nucleaire

industrie of voor nucleaire doeleinden, uitsluitend mogelijk is met toestemming van het Ministerie van Economische Zaken en het "Office of Export Control" te Xxxxxxxxxx XX 00000.

23. COMPUTER EN DATA-BANK.

Met inachtneming van de wettelijke bepalingen, zullen, waar zakelijk nodig, persoonlijke gegevens worden opgeslagen en verwerkt.

24. BEVOEGDHEID.

Alle geschillen, waartoe de onderhavige overeenkomst aanleiding zou geven, horen tot de exclusieve bevoegdheid van de Rechtbank te Utrecht, tenzij de koper binnen 1 maand na het ontstaan van het geschil schriftelijk te kennen geeft, dat hij de voorkeur geeft aan de volgens de wet bevoegde Rechter.

25. WETTELIJK RECHT.

Alle transacties waar deze verkoopsvoorwaarden naar verwijzen worden verricht volgens Nederlands recht.

26. UITSLUITING WEENS KOOPVERDRAG.

Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

27. VERORDENING.

XXXXXX verklaart dat de door haar geleverde zaken niet ressorteren onder verordening 1207/2001.