In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Naviva Kraamzorg B.V.
over
activiteiten van BTK Kraamzorg B.V.
d.d. 12 maart 2020*
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Amsterdam, 26 maart 2020 Handtekening | Mevrouw A.J.H. Kingma Juridisch medewerker Amsterdam, 26 maart 2020 Handtekening |
* Dit aanvraagformulier is ingediend d.d. 12 maart 2020 en aangevuld d.d. 26 maart 2020.
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 5
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. 8
4 Overige informatie en bijlagen 20
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. De onderhavige melding heeft betrekking op de voorgenomen concentratie als bedoeld in artikel 27, lid 1, sub b, van de Mededingingswet (“Mw”), waarbij Naviva Kraamzorg B.V. (“Naviva”) middels een activa / passiva transactie voornemens is de activiteiten over te nemen van BTK kraamzorg B.V. (“BTK Kraamzorg”). De voorgenomen transactie zal hierna worden aangeduid als de “Concentratie”. zullen hierna ook gezamenlijk worden aangeduid als “Partijen”.
2. Xxxxxx maakt deel uit van het Zorg van de Zaak Netwerk. Zorg van de Zaak Netwerk B.V. (“Zorg van de Zaak”) is een holding vennootschap met belangen in ondernemingen die zich richten op de markt voor arbeid en gezondheid. Daarbij heeft Zorg van de Zaak ook zeggenschap over ondernemingen die kwalificeren als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan vijftig personen zorg doen verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. Naviva is één van deze ondernemingen en is een aanbieder van kraamzorg.
3. BTK Kraamzorg is een organisatie die kraamzorg levert voornamelijk in de regio Twente. BTK Kraamzorg heeft haar kantoor in Almelo. De organisatie maakt deel uit van Ledeboer Investments B.V., een holdingvennootschap met diverse werkmaatschappijen betreffende extramurale zorg voor hulpbehoevenden.
4. Er is dus sprake van een concentratie in de zin van de Mw en van zorgaanbieders in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg verlenen. Daarom wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie behoeft niet te worden gemeld bij de Autoriteit Consument & Markt, omdat de daarvoor geldende omzetdrempels niet worden behaald.
5. Partijen bieden geen cruciale zorg zoals bedoeld in artikel 49a Wmg aan. Met andere woorden, zij leveren geen ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde en crisisopvang geestelijke gezondheidszorg. Ook op het gebied van Wlz-zorg, bezien in de sociale context zoals bedoeld in het meldingsformulier van de NZa, zijn Partijen niet actief. Kortom, de Concentratie zal op ieder van deze terreinen geen gevolgen kunnen hebben.
6. Partijen zijn voornemens dezelfde zorg na de totstandkoming van de Concentratie aan te bieden. Er is geen reden om aan te nemen dat de cliënten of de medewerkers van Partijen negatief staan ten opzichte van de Concentratie. De relevante stakeholders zijn waar mogelijk door Partijen geraadpleegd. Partijen hebben geen redenen om aan te nemen dat zij negatief ten opzichte van de Concentratie staan.
7. Partijen wensen de Concentratie op de kortst mogelijke termijn te voltrekken en verzoeken de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: | Naviva Kraamzorg B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 08153432 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Naviva Kraamzorg B.V. doet met circa […]personen zorg verlenen. Door middel van Zorg van de Zaak doet Xxxxxx met circa […] personen zorg verlenen. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00 00 000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | 088-7777666 |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | 088-7777666 |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
8. Naviva is een aanbieder van kraamzorg. Naast kraamzorg biedt Xxxxxx een pakket aan aanpalende diensten aan, waaronder een eigen partusteam, uitvoering hielprikken, lactatiekundig
advies en gehoorscreening. Naviva levert jaarlijks aan […] gezinnen in haar (hierna beschreven) werkgebied.
9. Voor meer informatie over de activiteiten van Xxxxxx, zie xxx.xxxxxx.xx.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
10. In onderstaande tabel wordt inzichtelijk gemaakt in welke regio’s Naviva kraamzorg aanbiedt.
Provincie | Gemeenten |
Drenthe | Coevorden, De Wolden, Hoogeveen, Meppel en Westerveld. |
Flevoland | Noordoostpolder, Urk, Dronten en Almere. |
Friesland | De Fryske Marren, Heerenveen, Noardeast Fryslan en Weststellingwerf. |
Gelderland | Aalten, Apeldoorn, Arnhem, Barneveld, Berkelland, Bronckhorst, Brummen, Doesburg, Doetinchem, Duiven, Ede, Elburg, Epe, Ermelo, Harderwijk, Hattem, Heerde, Lingewaard, Lochem, Montferland, Neder-Betuwe, Nijkerk, Nijmegen, Nunspeet, Oldebroek, Oost Gelre, Oude IJsselstreek, Overbetuwe, Putten, Renkum, Rheden, Rozendaal, Scherpenzeel, Voorst, Wageningen, Westervoort, Winterswijk, Zevenaar en Zutphen |
Noord-Holland | Blaricum, Gooise Meren, Hilversum, Huizen en Laren. |
Overijssel | Almelo, Borne, Dalfsen, Deventer, Dinkelland, Enschede, Haaksbergen, Hardenberg, Hellendoorn, Hengelo, Hof van Twente, Kampen, Losser, Oldenzaal, Olst-Wijhe, Ommen, Raalte, Rijssen-Holten, Staphorst, Steenwijkerland, Tubbergen, Twenterand, Wierden, Zwartewaterland en Zwolle. |
Utrecht | Amersfoort, Baarn, Bunnik, Bunschoten, De Bilt, De Ronde Venen, Houten, IJsselstein, Leusden, Lopik, Montfoort, Nieuwegein, Oudewater, Overig, Renswoude, Rhenen, Soest, Utrecht, Utrechtse Heuvelrug, Veenendaal, Vijheerenlanden, Wijk bij Duurstede, Woerden, Woudenberg en Zeist. |
Zuid Holland | Albrandswaard, Alphen aan den Rijn, Barendrecht, Bodegraven-Reeuwijk, Brielle, Capelle aan den IJssel, Delft, Dordrecht, Gouda, Hellevoetsluis, Hendrik-Ido-Ambacht, Xxxxxx xxxxx, Xxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx, Krimpenerwaard, Lansingerland, Leiden, Leiderdorp, Leidschendam-Voorburg, Lisse, Maassluis, Midden-Delfland, Molenlanden, Nieuwkoop, Nissewaard, Noordwijk, Oegstgeest, Papendrecht, Pijnacker-Nootdorp, Ridderkerk, Rijswijk, Rotterdam, Schiedam, 's-Gravenhage, Teylingen, Vlaardingen, Voorschoten, Waddinxveen, Wassenaar, Westland, Zoetermeer, Zoeterwoude, Zuidplas en Zwijndrecht. |
Noord Brabant | Alphen-Chaam, Baarle-Nassau, Bergen op Zoom, Breda, Dongen, Drimmelen, Etten-Leur, Geertruidenberg, Gilze en Rijen, Goirle, Halderberge, Heusden, Moerdijk, Oosterhout, Roosendaal, Rucphen, 's-Hertogenbosch, Steenbergen, Tilburg, Waalwijk en Zundert. |
11. Voor meer informatie over het werkgebied van Xxxxxx, zie xxx.xxxxxx.xx/xxxx-xxx/xxx- werkgebied.
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | BTK Kraamzorg B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 53989252 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | BTK Kraamzorg doet met […] personen zorg verlenen. Middels Ledeboer doet BTK Kraamzorg met […] personen zorg verlenen in totaal. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | A.J.H. |
Naam | Kingma |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00 00 000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX XXXXXX |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX XXXXXX |
Telefoonnummer | […] |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
12. BTK Kraamzorg is een kleinschalige en dynamische kraamzorgorganisatie die kraamzorg levert in geheel Twente, omgeving Deventer en de omgeving van Hardenberg/Dedemsvaart. Kwaliteit staat bij BTK Kraamzorg hoog in het vaandel naast persoonlijke zorg. BTK Kraamzorg levert jaarlijks aan […] gezinnen kraamzorg in haar (hierna beschreven) werkgebied.
13. Voor meer informatie over BTK Kraamzorg, zie xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
15. Voor meer informatie over de regionale teams van BTK Kraamzorg, zie xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxxx.
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□
b.
artikel 27, tweede lid, van onderneming).
Beschrijf het karakter van de
Mededingingswet. Beschrijf de
de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke
voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de
stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de
voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de
structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
16. Naviva zal als gevolg van de voorgenomen Concentratie uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de activa en passiva behorende tot de kraamzorgactiviteiten van BTK Kraamzorg. Alle activiteiten van BTK Kraamzorg zullen in deze nieuw op te richten B.V. worden geplaatst, dus ook het personeel. Als gevolg daarvan verkrijgt Xxxxxx uitsluitende zeggenschap over BTK Kraamzorg in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. Voor een nadere toelichting op deze Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst (BIJLAGE 1).
17. Partijen zijn voornemens om de Concentratie zo spoedig mogelijk na verkrijging van goedkeuring van de NZa te voltrekken. In de koopovereenkomst wordt gesproken van een overnamedatum van 1 januari 2020. De nieuwe beoogde overname datum is zo spoedig mogelijk na goedkeuring van NZa, dus na closing. De datum 1 januari staat nog in de koopovereenkomst omdat deze is opgesteld en overeengekomen in december 2019. Daarna zijn alle goedkeuringstrajecten doorlopen, stakeholders geïnformeerd is de koopovereenkomst getekend op 10 maart 2020. De voorgenomen Concentratie is nog niet geëffectueerd, omdat de opschortende voorwaarde van de koopovereenkomst is dat er alvorens de koopovereenkomst definitief gesloten (‘closing’) kan worden, de NZa goedkeuring voor de voorgenomen Concentratie heeft gegeven.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
18. In de koopovereenkomst zijn verschillende opschortende voorwaarden opgenomen, die in onderstaand schema worden weergegeven. In het schema is tevens opgenomen wat de status van de voorwaarde is en of die status een belemmering vormt voor de doorgang van de Concentratie.
Voorwaarde | Status | ||
1 | De Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) heeft | Partijen zijn in afwachting van goedkeuring van de | |
medegedeeld dat voor het aangaan van de Transactie | NZa. | ||
geen goedkeuring is vereist dan wel dat zij voor het | |||
aangaan van de Transactie goedkeuring heeft | |||
verleend en geen voorwaarden of anderszins | |||
beperkingen zijn gesteld in verband met de Transactie | |||
die naar redelijkheid niet aanvaardbaar zijn voor de | |||
Koper dan wel dat een dergelijke goedkeuring door de | |||
Nederlandse Zorgautoriteit geacht dient te zijn | |||
verleend, vanwege het verlopen van de toepasselijke | |||
termijnen dan wel op andere wijze. | |||
2 | De koopovereenkomst en de daarbij behorende overeenkomsten zijn door Partijen geparafeerd en | Partijen hebben de koopovereenkomst geparafraseerd en ondertekend op 10 maart 2020. | |
ondertekend. | |||
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. | |||
19. De Raad van Toezicht van BTK Kraamzorg is op 16 december 2019 op de hoogte gebracht van de voorgenomen Concentratie. De Raad van Toezicht heeft 18 december 2019 goedkeuring verleend voor de voorgenomen Concentratie. Deze goedkeuring is als BIJLAGE 2 bijgevoegd.
20. De Raad van Commissarissen van Zorg van de Zaak heeft laten weten dat zij geen opmerkingen heeft ten opzichte van de koopovereenkomst. Deze reactie is als BIJLAGE 3 bijgevoegd.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Oprichtingsakte (bijvoegen).
□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
□ Anders, namelijk: … (bijvoegen).
21. De concreetheid van de voorgenomen Concentratie blijkt uit de koopovereenkomst die is aangehecht als BIJLAGE 1.
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
22. Naviva wil de bedrijfsactiviteiten van BTK Kraamzorg na de Concentratie in beginsel ongewijzigd voortzetten. Door de Concentratie is Xxxxxx in staat om haar activiteiten in de regio Twente uit te breiden.
23. […]. Hierdoor is BTK Kraamzorg op zoek gegaan naar een geschikte overnamepartij. Xxxxxx is al jarenlang actief als kraamzorgaanbieder in de regio Twente. Partijen kennen elkaar vanuit het Verloskundig Samenwerkingsverband en werken al jaren naar volle tevredenheid samen. Partijen zijn hierdoor vertrouwd met elkaar en elkaars werkwijzen en beschouwen elkaar een kwalitatief goede kraamzorgorganisatie.
24. Door de voorgenomen Concentratie kunnen Partijen de noodzakelijke schaalvergroting bereiken die nodig is om structureel rendabel te kunnen zijn met kraamzorg-activiteiten. […].
25. De doelstelling van de Concentratie is het waarborgen van de continuïteit van zorg. Middels de Concentratie worden de juiste omstandigheden geboden om schaalvergroting te realiseren. De Concentratie raakt verder niet aan de zorgverlening van Partijen. De zorgverlening die plaatsvindt bij BTK Kraamzorg zal als gevolg van de Concentratie op dezelfde manier worden voortgezet, zij kan haar gevoerde beleid van de afgelopen jaren doorzetten, waardoor de zorg voor cliënten, kraamverzorgenden en stakeholders niet alleen wordt voortgezet, maar ook zonder dat daaraan concessies hoeven te worden gedaan.
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
26. Zoals hiervoor beschreven, behoort Xxxxxx tot het Zorg van de Zaak Netwerk. Een schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van Zorg van de Zaak voor en na de concentratie is als BIJLAGE 4 aangehecht.
27. Hieronder is een weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van BTK Kraamzorg voor de concentratie weergeven. Niet opgenomen zijn de deelnemingen van entiteiten die geen directe relatie hebben met BTK Kraamzorg. Voor een totaal overzicht van de organisatiestructuur van Ledeboer Investments B.V. wordt verwezen naar BIJLAGE 5 bij dit aanvraagformulier.
[…]
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
28. Partijen beogen met de Concentratie de kwaliteit, de betaalbaarheid en de bereikbaarheid van de door BTK Kraamzorg geleverde zorg ook in de toekomst beschikbaar houden voor nieuwe cliënten. Partijen blijven hierbij zelfstandig actief in hun werkgebied.
29. Ten aanzien van de gevolgen van de Concentratie voor de zorg die Partijen aanbieden wordt het volgende opgemerkt. Kraamzorg wordt naar haar aard aan huis geleverd en niet vanaf een vaste locatie. De Concentratie zal alleen al om die reden geen nadelige gevolgen hebben voor de continuïteit van de zorgverlening van Partijen. De Concentratie zal ook anderszins geen nadelige gevolgen hebben voor de continuïteit van de zorgverlening van Partijen. Zo wordt het zorgaanbod niet gewijzigd als gevolg van de Concentratie en worden de zorgprocessen niet heringericht. De door Partijen verleende zorg wordt ook niet verplaatst naar of verzorgd vanuit een andere locatie.
30. In het over te nemen deel van BTK Kraamzorg zit geen management, bestuur of overhead personeel. Na overname zal de overhead Xxxxxx de activiteiten aansturen en administreren. Door deze samenvoeging zullen er als gevolg van de voorgenomen Concentratie door Naviva synergievoordelen behaald kunnen worden, zoals ten aanzien van de afdelingen HRM, opleiding, kwaliteit, inkoop en logistiek, financiële en salarisadministratie, secretariaat en algemeen management. […]Het zorgaanbod en zorgprocessen van BTK Kraamzorg zullen niet wijzingen omdat Xxxxxx hetzelfde zorgaanbod en zorgprocessen heeft.
31. Er zal ook bij Partijen geen sprake zijn van een inkrimping of toename van het aantal locaties waar zorg wordt verleend als gevolg van de Concentratie. De schaalgrootte verandert ook niet als gevolg van de Concentratie. De organisatie van zorgverlening van Xxxxxx zal niet wijzigen als gevolg van de Concentratie. Zorg van de Zaak zal dit proces daarom ook nauw in de gaten houden. Daardoor zal de Concentratie geen enkel risico meebrengen voor de kwaliteit van zorg die door Xxxxxx wordt verleend.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
32. Het primaire zorgproces van Partijen blijft ongewijzigd, want Xxxxxx zal de bedrijfsactiviteiten van BTK Kraamzorg in beginsel ongewijzigd voortzetten (met zoveel mogelijk behoud van werkgelegenheid). Van integratie/herinrichting van zorgprocessen is dan ook geen sprake. De voorgenomen Concentratie heeft dan ook in beginsel geen gevolgen voor de zorgverlening aan de cliënt.
33. Op termijn zullen capaciteitsvraagstukken tussen Naviva en BTK Kraamzorg worden onderzocht. Er zal gekeken worden of dat er binnen Naviva op enig moment meer vraag is naar personeel en andersom. Arbeidscontracten met personeel zullen hierbij niet veranderd worden. Bij de eventuele uitwisseling van capaciteit worden geen risico’s voorzien omdat Partijen bekend zijn met elkaar via
het Verloskundig Samenwerkingsverband. Partijen zijn zodanig bekend met de werkwijze en zorgprocessen.
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt
(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
34. Aangezien kraamzorg naar haar aard aan huis wordt geleverd, zijn er geen (zorg)locaties die cliënten kunnen bezoeken. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend, wijzigt dus niet als gevolg van de Concentratie. De Concentratie heeft op dit punt dan ook geen gevolgen voor de cliënt. De kantoorruimtes blijven als gevolg van de Concentratie ongewijzigd.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
35. Er zijn als gevolg van de voorgenomen Concentratie geen verwachte wijzigingen in de schaalgrootte op locaties van Partijen.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
36. Voor de klant zullen geen wijzigingen optreden. Het primaire klantproces is ongewijzigd en ziet er als volgt uit:
Client
Meten
klanttevredenheid
Administratief afhandelen gewerkte uren
Verlenen kraamzorg
Verlenen partus
assistentie
Inplannen
kraamzorg
Uitvoeren intake
kraamzorg
Aanmelden voor
Kraamzorg
Geleverde zorg
f.
Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze
cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
37. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat er grote cultuurverschillen bestaan tussen Partijen. Xxxxxx heeft een eigen werkwijze en cultuur, maar deze sluit goed aan bij de huidige manier van werken en aansturing bij BTK Kraamzorg. Vanuit de regio zijn beide bedrijven bekend met elkaar via het Verloskundig Samenwerkingsverband. Intern zal een zachte landing worden voorbereid voor de medewerkers van BTK Kraamzorg. Het behoren tot een bedrijf waarin kraamzorg de primaire zorg is, wordt door kraamverzorgenden over het algemeen als positief ervaren.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
38. Vooralsnog voorzien Partijen slechts een beperkte wijziging in de komende periode in de vorm van het uitfaseren van de naam “BTK Kraamzorg”. Naviva zal de naam “BTK Kraamzorg” voor een jaar overnemen in het kader van de Concentratie. Dit jaar na de Concentratie zal dan ook worden gebruikt om cliënten en verwijzers op de hoogte te brengen van de naamswijziging (door middel van onder meer het verzenden van brieven, het informeren via verloskundigen, huisartsen en ziekenhuizen en het gebruik van een social media campagne). Daarin wordt ook aandacht besteedt aan het feit dat er enkel sprake is van een naamswijziging en dat dit voor de zorgverlening aan bestaande en toekomstige geen gevolgen heeft.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
39. Er zijn geen risico’s dat als gevolg van de Concentratie de kwaliteit van de zorg achteruit zal gaan. Partijen zullen immers als toegelicht de activiteiten van BTK Kraamzorg niet wijzigen. Wel geldt dat door de Concentratie Partijen ondersteuning vinden voor hun streven om kwalitatief hoogwaardige en gespecialiseerde zorg te leveren. Daarom verwachten Partijen dat door de Concentratie de kwaliteit van de zorg en de cliënttevredenheid uitsluitend kunnen toenemen.
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
40. Vragen 2.4 a t/m e zullen hieronder tezamen worden beantwoord. Ten behoeve van de voorgenomen Concentratie zal er een migratiewerkgroep worden opgericht waar de migratie, ontvlechting en datamigratie zal worden voorbereid. Zo spoedig mogelijk na overdrachtsdatum zal de uitvoer door Naviva plaatsvinden.
41. De te zetten stappen en tijdlijn van het integratie-/veranderproces wordt in onderstaande tabel inzichtelijk gemaakt. Ten aanzien van Xxxxxx geldt dat zij haar huidige werkwijze ongewijzigd zal voortzetten na de Concentratie. Onderstaand schema is dan ook alleen van toepassing op de huidige activiteiten van BTK Kraamzorg na de Concentratie.
42. Ten aanzien van BTK Kraamzorg geldt dat de ondersteunende afdelingen en processen momenteel worden verzorgd door BTK Kraamzorg. Na de Concentratie zullen taken worden overgenomen door Xxxxxx. In onderstaand schema is het antwoord op vraag 2.4 a t/m e opgenomen.
Proces | Doelstelling | Stappen | Timing | Risicobeheersing |
HR (inclusief salaris- en personeels- administratie) | Data migratie van alle BTK Kraamzorg medewerkers naar het door Xxxxxx gebruikte systeem. | 1. Inrichten systeem Naviva 2. Export medewerkersdossier en contract- en salarisgegevens naar Naviva; 3. Import van exportbestand 4. Controle nieuwe data (Incl. risicobeheersing) | 1. 2e kwartaal 2020 | Doel: Volledige en tijdige salarisbetaling na overname. 1. Controle op importbestand 2. Proefrun en vergelijk nieuwe met oude situatie op salarisberekening 3. Kennishouders zijn aan weerskanten beschikbaar direct voor en na de closing. Doel 2: Volledig en juiste personeelsdossier 1. Check op volledigheid nieuwe en oude situatie vergelijking |
Zorgadministratie | […] | […] | 1. 2e kwartaal 2020 | […] |
Financiële administratie | Vanaf overname zal Xxxxxx de financiële administratie overnemen. Overname wordt voorbereid door de migratiewerkgroep. | 1. Inrichten Naviva systeem 2. Inventarisatie naar verschillen in gebruik en processen in de financiële administratie. 3. Evt. acties n.a.v. inventarisatie 4. Informeren stakeholders x.x.x. xxxxxxxxxxx (b.v. banknummer) | 1. 2e kwartaal 2020 | Doel: Volledige en tijdige financiële afhandeling na overname. 2. Kennishouders zijn aan weerskanten beschikbaar direct voor en na de closing. Klanten, leveranciers en andere stakeholders zijn bekend met voor hen relevante wijzigingen. * Informeren van stakeholders |
Facilitair bedrijf | Er zullen geen werkzaamheden in het kader van het facilitair bedrijf worden overgenomen omdat er geen locaties worden overgenomen. | |||
ICT | Het huidige cliënten informatie | 1. Inventarisatie naar | Direct na | Doel: Eventuele |
systeem van BTK, […], zal worden overgenomen na closing Vanaf overname zal Naviva de personeels-, salaris- en financiële administratie overnemen in de ICT-systemen van Naviva. Dit wordt voorbereid door de migratiewerkgroep. . | verschillen in benodigde ICT - dienstverlening en - middelen en huidige situatie 2. N.a.v. de inventarisatie worden afspraken met leveranciers gecontinueerd, hernieuwd of gewijzigd. 3. Verzorgen van training en opleiding als gevolg van wijzigingen. (o.a. Naviva systemen). Uitgangspunt is dat de situatie zoveel mogelijk hetzelfde blijft mits uit de inventarisatie blijkt dat dit in het belang is van de continuïteit | closing | wijzigingen hebben geen negatieve impact op werkprocessen en kwaliteit van dienstverlening van de nieuwe Naviva medewerkers. 1. Stap 1 maakt inzichtelijk welke wijzigingen er zijn en of er nog acties genomen moeten worden. 2. De combinatie van stappen 1t/m3 borgen kwaliteit van de werkzaamheden. 3. Paraat zijn van eigen ICT kennishouders en ICT leverancier voor noodgevallen. Beschikbaarheid Naviva systemen voor BTK medewerkers Naviva werkt op […]en is een locatieonafhankelijk netwerk. CKZ medewerkers krijgen toegang tot netwerk Naviva. |
43. Na het vervullen van de opschortende voorwaarden en dus na closing zullen direct de eerste stappen worden gezet om de ondersteunende processen te integreren. Gezien de wijze waarop BTK Kraamzorg binnen het Zorg van de Zaak Netwerk zal gaan functioneren, is er geen reden om integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering van BTK Kraamzorg binnen het Zorg van de Zaak Netwerk (waar Naviva onder valt) te verwachten. Zorg van de Zaak heeft eerder met succes onder meer Xxxxxx toegevoegd aan het Zorg van de Zaak Netwerk. De ervaring om een proces in goede banen te leiden is dus ruimschoots aanwezig. Hierdoor worden eventuele risico’s van het integratie-/veranderproices gemitigeerd.
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
44. […]. De overige kosten voor de Concentratie zullen worden gefinancierd door middel van […]. Voor de zorgaanbieders binnen het netwerk van Zorg van de Zaak heeft het feit dat de Concentratie zal worden gerealiseerd geen negatieve financiële gevolgen. Partijen verwachten dat de Concentratie positieve financiële gevolgen heeft voor BTK Kraamzorg.
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.
2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
□ Prognose van de balans (bijvoegen).
□ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
✓ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).
45. Vraag 2.6 en 2.7 worden hierna gezamenlijk beantwoord. Voor de zorgaanbieders binnen het Zorg van de Zaak Netwerk heeft het feit dat de Concentratie zal worden gerealiseerd geen negatieve financiële gevolgen. Partijen verwachten dat de Concentratie positieve financiële gevolgen heeft voor BTK Kraamzorg.
46. Omdat Partijen alleen kraamzorg leveren, zijn er synergievoordelen te behalen in kwaliteit, opleiding kraamverzorgenden, kennis en voortgang integrale geboortezorg en financiering. Daarnaast worden voordelen behaald door het uitbreiden van de activiteiten van de back office zoals salarisadministratie, ICT en financiële administratie met BTK Kraamzorg.
47. Een prognose van de financiële gevolgen van de Concentratie over de komende vijf jaren hebben Partijen als BIJLAGE 6 aan dit meldingsformulier gehecht (voor de volledigheid hebben Partijen de prognoses ten aanzien van de balans, winst- en verliesrekening en synergievoordelen tevens ingevoegd in dit meldingsformulier). Daarin is een prognose van de balans en de winst- en verliesrekening over de komende vijf jaren weergegeven alsmede een inschatting van de kostenbesparingen als gevolg van de hiervoor beschreven synergievoordelen.
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand
te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met
cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
48. Op 19 december 2019 is de CR om advies gevraagd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 7). De CR van Xxxxxx heeft desgevraagd op 14 januari 2020 positief geadviseerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 8). Partijen hebben begrepen dat de CR van Naviva aantoonbaar voldoende is geïnformeerd over de gevolgen van de Concentratie voor de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om bezwaar te maken, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken.
49. De cliëntenraad (“CR”) van BTK Kraamzorg is op 17 december 2019 geïnformeerd omtrent de voorgenomen Concentratie. Op deze datum is de CR ook om advies gevraagd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 9). De CR van BTK Kraamzorg heeft desgevraagd positief geadviseerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 9). Partijen hebben begrepen dat de CR van BTK Kraamzorg aantoonbaar voldoende is geïnformeerd over de gevolgen van de Concentratie voor de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om bezwaar te maken, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken.
50. Het besluit om de activiteiten over te dragen aan Xxxxxx is medio december 2019 door de directie van Ledeboer Investments genomen. De directie van Ledeboer Investments heeft daarbij met Xxxxxx afgesproken om het adviestraject zo spoedig mogelijk te doorlopen. Op basis daarvan is met de cliëntenraad van BTK Kraamzorg overleg geweest. In dit overleg is gesproken over de verkrijgende partij, de belangen van werknemers en cliënten. […]
51. […].
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
52. De centrale ondernemingsraad (“COR”) van Zorg van de Zaak is op 19 december 2019 om advies gevraagd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 10). De COR van Xxxxxx heeft desgevraagd op 11 februari 2020 positief geadviseerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 11).
53. […].
54. […].
55. […].
56. […].
57. De ondernemingsraad (“OR”) van BTK Kraamzorg is begin december in algemene zin geïnformeerd over het voornemen om een overname te doen. De OR is op 17 december 2019 geïnformeerd omtrent de Concentratie. Op deze datum is de OR ook om advies gevraagd ten
aanzien van de Concentratie. De OR van BTK heeft desgevraagd op 8 januari 2020 positief geadviseerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 12).
58. In overleg met de OR is op 17 januari 2020 een personeelsbijeenkomst gehouden voor het personeel van BTK Kraamzorg waarbij zij geinformeerd zijn over de voorgenomen concentratie.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
59. De Raad van Toezicht (RvT) van BTK Kraamzorg is op 16 december 2019 uitgebreid geinformeerd over de voorgenomen concentratie, zoals beschreven in dit document. De verschillende toekomstscenario’s voor BTK Kraamzorg zijn in eerdere overleggen met de RvT behandeld, waarbij de concentratie-optie een van de gewenste richtingen is geweest. Op 17 december 2019 heeft de RvT een positief advies gegeven omtrent de voorgenomen concentratie (BIJLAGE 2).
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Zorgverzekeraars
60. Alle zorgverzekeraars waarmee BTK Kraamzorg op dit moment een contract heeft, zijn op 20 januari 2020 geïnformeerd over de Concentratie. Het gaat om de volgende zorgverzekeraars:
Zilveren Kruis |
Contactpersoon: […] |
Telefoon: niet bekend |
E-mailadres: […] Op 16 februari 2020 is Zilveren Kruis akkoord gegaan met de Concentratie. |
VGZ |
Contactpersoon: […] |
Telefoon: […] |
E-mailadres: […] Op 17 februari 2020 is VGZ akkoord gegaan met de Concentratie. |
CZ |
Contactpersoon: […] |
Telefoon: […] |
E-mailadres: […] Op 12 februari 2020 is CZ akkoord gegaan met de Concentratie. |
Menzis |
Contactpersoon: […] |
Telefoon: […] |
E-mailadres: […] Op 22 januari 2020 is Menzis akkoord gegaan met de Concentratie. |
DSW |
Contactpersoon: […] |
Telefoon: […] |
E-mailadres: […] Op 30 januari 2020 is DSW akkoord gegaan met de Concentratie. |
ASR |
Contactpersoon: […] |
Telefoon: niet bekend |
E-mailadres: […] Op 24 januari 2020 is ARS akkoord gegaan met de Concentratie. |
Caresq |
Contactpersoon: […] |
Telefoon: […] |
E-mailadres: […] Op 21 januari 2020 is Caresq akkoord gegaan met de Concentratie. |
ENO |
Contactpersoon: […] |
Telefoon: […] |
E-mailadres: […] Op 26 februari 2020 is ENO akkoord gegaan met de Concentratie. |
61. Deze goedkeuringen die Partijen hebben ontvangen zijn als BIJLAGE 13 aan dit aanvraagformulier gehecht. Partijen hebben desgevraagd geen inhoudelijke reacties ontvangen van de zorgverzekeraars. In dit soort gevallen, is het volgens Partijen, zoals de praktijk uitwijst, gebruikelijk dat zonder tegenbericht de contractuele verhoudingen met de zorgverzekeraar worden gecontinueerd. Er is ook anderszins geen enkele reden om aan te nemen dat de verzekeraars negatief staan ten opzichte van de Concentratie.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
62. Niet van toepassing. Partijen bieden de zorg als genoemd in vragen 3.1 t/m 3.6 niet aan.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
63. Niet van toepassing.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1 | Koopovereenkomst | |
2 | Goedkeuring RvT BTK Kraamzorg | |
3 | Goedkeuring RvC Zorg van de Zaak | |
4 | Organisatiestructuur Zorg van de Zaak | |
5 | Organisatiestructuur Ledeboer Investments | |
6 | Meerjarenprognose | |
7 | Adviesaanvraag CR Naviva | |
8 | Positief advies CR Naviva | |
9 | Positief advies CR BTK Kraamzorg | |
10 | Adviesaanvraag COR Zorg van de Zaak | |
11 | Positief advies COR Zorg van de Zaak | |
12 | Positief advies OR BTK Kraamzorg | |
13 | Reacties zorgverzekeraars | |
14 | Volmacht Naviva | |
15 | Volmacht BTK Kraamzorg |
* * *