ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN DE JENOPTIK GROEP
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN DE JENOPTIK GROEP
1. Algemeen
1.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle zakelijke transacties waarbij JENOPTIK BENELUX B.V. of een gelieerde onderneming klant is.
1.2. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn bij uitsluiting van toepassing, zelfs zonder uitdrukkelijke overeenkomst, op alle orders geplaatst door JENOPTIK BENELUX B.V. of een gelieerde onderneming (hierna te noemen "Klant") en alle aanbiedingen en andere zakelijke transacties met de opdrachtnemer (hierna te noemen "Opdrachtnemer"), waaronder begrepen toekomstige orders, aanbiedingen en andere zakelijke transacties. De Klant aanvaardt geen tegenstrijdige of afwijkende voorwaarden van de Opdrachtnemer; de voorwaarden van de Opdrachtnemer worden hierbij van de hand gewezen. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden van de Klant zijn ook van toepassing als de Klant zijn contractuele verplichtingen zonder enig voorbehoud nakomt terwijl hij weet heeft van tegenstrijdige of afwijkende voorwaarden van de Opdrachtnemer.
1.3. Voor de geldigheid van een wijziging van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, waaronder begrepen deze bepaling, is de schriftelijke instemming van de Klant of een schriftelijke overeenkomst vereist.
1.4. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle koopovereenkomsten en dienovereenkomstig op alle overeenkomsten voor de uitvoering van werken en levering van diensten, overeenkomsten voor de uitvoering van werken en levering van materialen, overeenkomsten voor de levering van diensten en gemengde overeenkomsten.
1.5. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn alleen van toepassing als de Opdrachtnemer een rechtspersoon is. Hetzelfde geldt voor opdrachtnemers die in het buitenland commerciële activiteiten ontplooien die vergelijkbaar zijn met die van een Nederlandse rechtspersoon en ook voor buitenlandse instellingen die vergelijkbaar zijn met een Nederlandse rechtspersoon.
2. Totstandkoming van de overeenkomst
2.1. Als de Opdrachtnemer de order niet binnen 14 dagen aanvaardt, heeft de Klant het recht om de order schriftelijk te annuleren tenzij uitdrukkelijk een andere periode is gespecificeerd.
2.2. Alle afspraken tussen de Klant en de Opdrachtnemer met betrekking tot de overeenkomst en de uitvoering daarvan moeten schriftelijk worden overeengekomen.
2.3. Als de Opdrachtnemer in zijn verklaring afwijkt van de aanvraag of order van de Klant, dient hij uitdrukkelijk op dit feit te wijzen.
2.4. Als de Klant een order initieert en de order bepaalt dat de goederen of diensten geleverd moeten worden aan en de factuur verstuurd moet worden aan een gelieerde onderneming van JENOPTIK BENELUX B.V. zoals bedoeld in Artikel 2:24b BW, dient de Klant geacht te worden op te treden als gevolmachtigde van de gelieerde onderneming, zodat een contractuele relatie ontstaat tussen de Opdrachtnemer en de gelieerde onderneming.
3. Diensten van derden
3.1. De Opdrachtnemer heeft alleen het recht om een derde in te schakelen voor de levering van diensten na voorafgaande schriftelijke toestemming.
3.2. Als de Klant heeft ingestemd met de levering van diensten door een derde, dient de Opdrachtnemer ervoor te zorgen dat de derde overeenkomt zich te houden aan de beginselen die door de Klant en de Opdrachtnemer overeengekomen zijn, in het bijzonder aan de bepalingen op het gebied van vertrouwelijkheid, gegevensbescherming en naleving.
4. Beëindiging van de overeenkomst
4.1. Elk der partijen bij de overeenkomst kan de overeenkomst geheel of gedeeltelijk buitengewoon beëindigen als daar een gegronde reden voor is. Een gegronde reden bestaat in het bijzonder als
(a) de Klant niet-onaanzienlijke schade heeft geleden als gevolg van de activiteit van de Opdrachtnemer of in verband met deze overeenkomst of als de niet-onaanzienlijke schade op basis van specifieke aanwijzingen waarschijnlijk op zal treden;
(b) de Klant te maken heeft met situaties van overmacht zoals bedoeld in artikel 6.6, mits de Klant niet zijn recht uitoefent om de aanvaarding van de hierin geregelde levering of diensten uit te stellen;
(c) de Opdrachtnemer nalevings-, gegevensbeschermings- en/of vertrouwelijkheidsbepalingen schendt op een niet slechts onbetekenende wijze;
(d) het beoogde doel van de levering of diensten als gevolg van technische of significante redenen niet bereikt kan worden, tenzij de Klant door wangedrag of grove nalatigheid ervoor heeft gezorgd dat het doel niet bereikt kan worden;
(e) de Opdrachtnemer of diens werknemers niet over de relevante kennis en expertise beschikken voor de uitvoering van de overeenkomst; of
(f) een partij te maken heeft met een aanzienlijke verslechtering van economische omstandigheden die de naleving van de overeenkomst in gevaar brengt of als de andere partij niet voldoet aan zijn verplichting om
socialezekerheidsbijdragen en belastingen te betalen. Enig ander recht van de Klant op (buitengewone) beëindiging blijft onverlet.
4.2. De Opdrachtnemer is verplicht om de Klant terstond in te lichten als de Opdrachtnemer van plan is om een insolventie- of faillissementsaanvraag te doen of zodra de Opdrachtnemer weet heeft van de indiening van een aanvraag tot insolventie of faillissement van de Opdrachtnemer. Een schending van de hiervoor genoemde informatieplicht vormt een gegronde reden zoals bedoeld in artikel 4.1 en geeft de Klant het recht op buitengewone beëindiging van de overeenkomst. Het recht van de Klant op buitengewone beëindiging van de overeenkomst bestaat ook in gevallen waarin het verzoek van de Klant of van een derde om een insolventieprocedure te starten afgewezen wordt wegens gebrek aan activa.
4.3. Een meer dan onaanzienlijke wijziging in het aandeelhouderschap van de Opdrachtnemer vormt ook een gegronde reden zoals bedoeld in artikel 4.1, tenzij reeds sprake is van een geval genoemd in artikel 4.2.
4.4. De opzegging van de overeenkomst dient schriftelijk te geschieden.
5. Prijzen; betalingsvoorwaarden; factuur
5.1. De prijzen van de Klant zoals aangegeven in de order zijn nettoprijzen, tenzij de Klant uitdrukkelijk iets anders heeft aangegeven. De contractueel overeengekomen beloning omvat een vergoeding voor alle diensten en aanvullende diensten van de Opdrachtnemer en alle bijbehorende kosten (bijv. assemblage, installatie, deugdelijke verpakking, reiskosten, transportkosten, waaronder begrepen een transport- en aansprakelijkheidsverzekering).
5.2. Vorderingen op de Klant worden slechts betaalbaar na volledige ontvangst van de goederen of volledige verstrekking van de diensten aan de Klant en ontvangst van een factuur die voldoet aan de wettelijke voorschriften.
5.3. Tenzij anders overeengekomen betaalt de Klant de overeengekomen prijs binnen 60 dagen netto, vanaf de datum van levering van de goederen of diensten en ontvangst van een factuur die voldoet aan de vereisten van artikel 5.4.
5.4. De Opdrachtnemer moet het precieze ordernummer van de Klant aangeven op alle facturen, verzendingsdocumenten en afleveringsbonnen. Alle betaaltermijnen vangen aan op de dag van ontvangst van een complete factuur (in overeenstemming met de 1ste zin van dit artikel 5.5 en Artikel 35a van de Wet op de omzetbelasting 1968) door de Klant waarin een gedetailleerde beschrijving opgenomen is van alle specifieke door de Opdrachtnemer geleverde goederen en diensten. De Klant kan alleen facturen verwerken als aan deze voorwaarde is voldaan. De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor alle gevolgen die voortvloeien uit de niet-naleving van deze verplichting, tenzij hij aantoont dat dit niet aan hem kan worden toegeschreven.
5.5. De Klant wordt alleen geacht in betalingsverzuim te zijn nadat de vervaldatum van de betaling verstreken is en na een formele schriftelijke aanmaning. De Klant is niet in betalingsverzuim enkel en alleen omdat hij niet binnen 30 dagen na de vervaldatum en ontvangst van een factuur of een vergelijkbare betalingsverklaring betaalt. De verzuimrente is 7 procentpunten boven op de basisrente volgens de wettelijke handelsrente. De Klant heeft het recht om van de Opdrachtnemer te verlangen dat hij gepaste zekerheid stelt (bijv. vooruitbetalingsgaranties) als zekerheid voor vooruitbetalingen gedaan door de Klant.
6. Levertijden; overgang van risico
6.1. Tenzij anders overeengekomen geschiedt levering "DAP" op het adres vermeld in de order van de Klant in overeenstemming met INCOTERMS® 2020.
6.2. De data en perioden voor levering en nakoming die in de order vermeld zijn, zijn bindend. De desbetreffende datum is de datum van ontvangst van de goederen door de Klant.
6.3. Leveringen of prestaties op een tijdstip of in een hoeveelheid anders dan hetgeen in de order vermeld is zijn niet toelaatbaar. Als de Klant de levering of prestatie toch aanvaardt, verandert dit niet de voorwaarden of betaaltermijnen.
6.4. Voor leveringen op een eerder tijdstip en deelleveringen is de goedkeuring van de Klant vereist. In geval van vroegtijdige levering zonder de instemming van de Klant kan de Klant naar eigen inzicht de goederen op kosten van de Opdrachtnemer retourneren of de goederen voor rekening en risico van de Opdrachtnemer tot aan de leveringsdatum opslaan.
6.5. Onverminderd de overige rechten van de Klant is de Opdrachtnemer verplicht om de Klant onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen als zich omstandigheden voordoen of omstandigheden hem duidelijk worden als gevolg waarvan het overeengekomen tijdstip voor levering of prestatie in gevaar is of niet gehaald wordt. De Opdrachtnemer is verplicht om regelmatig informatie te verstrekken over de verwachte duur van de belemmering voor de nakoming.
6.6. In geval van overmacht heeft de Klant het recht om nakoming van zijn verplichting tot aanvaarding van de levering en dienst op te schorten voor zover deze nakoming verhinderd wordt door enige van de volgende situaties van overmacht: bedrijfsstagnatie, staking, andere oorzaken voor sluiting zonder werkelijke tekortkoming, oorlog, onlusten, epidemieën, natuurrampen (bijv. zware
JENOPTIK Benelux B.V. – GTCP (NL) – Aug21 page 1/4
en ongebruikelijke weersomstandigheden of overstromingen), officiële verboden en beperkingen en in andere onvoorspelbare, onvermijdbare en ernstige gevallen. In dergelijke gevallen wordt de Klant niet geacht in verzuim te zijn. De Opdrachtnemer is niet gerechtigd tot het instellen van enige vordering met betrekking tot de uitgestelde aanvaarding. De Klant stelt de Opdrachtnemer tijdig op de hoogte als zich een situatie van overmacht voordoet.
6.7. Als de overmachtssituatie niet binnen drie maanden is opgelost, zullen de partijen bij de overeenkomst onderhandelen over een wijziging vanop de overeenkomst. Als de partijen bij de overeenkomst binnen 5 werkdagen geen overeenstemming bereiken over de wijziging van de overeenkomst, heeft de Klant het recht de overeenkomst te beëindigen.
6.8. De onvoorwaardelijke aanvaarding van een vertraagde of defecte levering of prestatie houdt geen afstanddoening in door de Klant van de aanspraken die hij heeft wegens de vertraagde of gebrekkige levering of prestatie.
6.9. Voor zover aanvaarding overeen is gekomen, dient een formele aanvaarding plaats te vinden. De aanvang van de exploitatie of gebruik van de geleverde goederen is geen vervanging voor de verklaring van aanvaarding door de Klant.
7. Contractuele boete
In geval van vertraging aan de zijde van de Opdrachtnemer kan de Klant een contractuele boete eisen ten bedrage van 0,3% van de waarde van de order voor iedere werkdag (maandag tot zaterdag) van vertraging die verstrijkt of is begonnen, tot een maximum van 5% van de waarde van de order. Als de Klant zijn aanspraken op schadevergoeding doet gelden wordt de contractuele boete hiermee verrekend. De Klant dient kennis te geven van het voorbehoud of geldend maken van zijn vorderingen inzake het recht om een contractuele boete op te leggen uiterlijk bij de betaling van de definitieve factuur die in tijdsvolgorde volgt op de vertraagde levering of nakoming. De Klant behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om verdere vorderingen in te stellen.
8. Verrekening; retentie; overdracht
8.1. De Klant heeft de rechten op verrekening en retentie waar de wet in voorziet.
8.2. De Klant heeft ook het recht om vorderingen te verrekenen of retentierechten uit te oefenen die andere ondernemingen in de Jenoptik Groep zoals bedoeld in Artikel 2:24b BW hebben op de Opdrachtnemer.
8.3. De Opdrachtnemer mag de vorderingen die hij heeft op de Klant niet overdragen, verpanden of anderszins vervreemden. De Opdrachtnemer heeft alleen het recht om zijn rechten op de Klant te verrekenen als zijn tegenvorderingen wettelijk vaststaan, onbetwist zijn en verbonden zijn met de hoofdvordering van de Klant of erkend zijn door de Klant. De retentierechten van de Opdrachtnemer zijn uitgesloten, tenzij de tegenvorderingen van de Opdrachtnemer gebaseerd zijn op dezelfde contractuele relatie en onbetwist zijn, wettelijk vaststaan of erkend zijn door de Klant.
9. Kwaliteit; duurzaamheid
9.1. Leveringen en prestaties verricht door de Opdrachtnemer dienen zodanig te worden uitgevoerd dat zij voldoen aan de contractuele afspraken, wettelijke bepalingen, in het bijzonder de relevante bepalingen op het gebied van voorkoming van ongevallen, veiligheids-, milieu- en vergelijkbare bepalingen, de relevante technische normen en de huidige stand van de wetenschap en de techniek. Relevante attesten, inspectiecertificaten en bewijzenstukken dienen gratis overlegd te worden bij de desbetreffende levering.
9.2. De Opdrachtnemer dient een kwaliteitsmanagementsysteem in te stellen en te onderhouden dat afdoende is voor wat betreft de aard en omvang, dat overeenkomt met de laatste stand der techniek in de desbetreffende branche. Hij dient een administratie bij te houden, in het bijzonder van zijn kwaliteitscontroles, en deze op verzoek aan de Klant te verstrekken. De Klant of een derde op aanwijzing van de Klant mag na overeenkomst met de Opdrachtnemer kwaliteitsaudits verrichten om de doeltreffendheid van zijn kwaliteitsmanagementsysteem te beoordelen.
9.3. De Opdrachtnemer dient het de Klant toe te staan om een derde of de klant van de Klant middels systeem-, proces- of productinspecties die tijdig worden aangekondigd te bepalen of de maatregelen ter borging van de kwaliteit voldoen aan de eisen van de Klant. In dit kader kan de Klant ook de naleving aan de zijde van de Opdrachtnemer controleren van de relevante normen, overeengekomen specificaties en bijkomende contractuele bepalingen. In het geval van aanzienlijke en/of ernstige kwaliteitsproblemen mag een inspectie ook worden uitgevoerd zonder voorafgaande kennisgeving. Binnen het bereik van de inspectie is de Opdrachtnemer verplicht om de Klant, een derde die handelt in opdracht van de Klant of de klant van de Klant toegang te verschaffen tot alle bedrijfsinstallaties, productieruimten, testcentra of opslagplaatsen die voor de vervaardiging van de leveringen en diensten worden gebruikt.
9.4. Als de Opdrachtnemer leveringen of prestaties verricht op locatie bij de Klant dient hij de door de Klant aangewezen coördinator, die ook bevoegd zal zijn om instructies te geven, in kennis te stellen van de aanvang en omvang van de leveringen of prestaties, de volgorde hiervan met de coördinator overeen te komen en diens instructies op te volgen.
9.5. Indien risico's voor het leven of gezondheid van personen, voor het milieu of voor materiële voorwerpen kunnen voortvloeien uit de te verrichten prestatie of het voorwerp van levering en speciale voorschriften van toepassing zijn met betrekking tot de etikettering, verpakking, vervoer, opslag, hantering en afvalverwijdering, dient de Opdrachtnemer bij het indienen van de aanbieding aan de Klant een deugdelijk ingevuld EU Veiligheidsinformatieblad in overeenstemming met Artikel 31 van Verordening (EC) nr. 1907/2006 (REACH) te verstrekken, alsmede een verklaring met betrekking tot producten die een zeer zorgwekkende stof (SVHC) bevatten in een concentratie van meer dan 0,1
gewichtsprocent in overeenstemming met Artikel 33 van Verordening (EC) Nr. 1907/2006 (REACH) en deugdelijke veiligheidsinstructies die gelden in geval van een ongeval (vervoer). De te leveren zaak moet geclassificeerd, geëtiketteerd en verpakt te zijn in overeenstemming met Verordening (EC) nr. 1272/2008 (CLP). Daarnaast moet de Opdrachtnemer ervoor zorgen dat voldaan wordt aan de voorschriften van de wetgeving inzake productveiligheid (in het bijzonder CE- merk), elektrische en elektronische apparatuur (in het bijzonder registratie, etikettering en terugnameverplichting) en de beperkingen voor het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen zoals bedoeld in Richtlijn 2011/65/EU (ROHS). In het geval van enige wijziging dient de Opdrachtnemer op eigen initiatief de Klant te voorzien van bijgewerkte versies van veiligheids- en informatiebladen en de verklaring bedoeld in Artikel 33 van Verordening (EC) nr. 1907/2006 (REACH).
9.6. Behoudens indien uitdrukkelijk anders overeengekomen dient de Opdrachtnemer voor eigen rekening te zorgen voor een verpakking die geschikt is voor de levering van de goederen en milieuvriendelijk is. De verpakking moet duidelijk voorzien zijn van alle belangrijke instructies met betrekking tot de inhoud, opslag en transport.
9.7. Als de verpakking zonder kosten voor de Klant aan de Opdrachtnemer geretourneerd moet worden, moet dit duidelijk op de verpakking worden aangegeven. Als deze aanduiding mist of onduidelijk is zal de Klant de verpakking verwijderen op rekening van de Opdrachtnemer.
10. Verplichting tot het verlenen van medewerking
10.1. De Klant is alleen verplicht tot het verlenen van medewerking als dit uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen is.
10.2. De Opdrachtnemer mag zich alleen beroepen op het feit dat de Klant geen informatie of documenten heeft verstrekt als hij dit schriftelijk van de Klant heeft verlangd en een redelijke periode is verstreken zonder dat de Klant hier gevolg aan heeft gegeven.
11. Kwaliteit; garantie
11.1. De Opdrachtnemer garandeert dat de levering of prestatie voldoet aan de overeengekomen kwaliteit en aan het beoogde gebruiksdoel.
11.2. De Klant (sic) garandeert alleen gecertificeerde onderdelen te gebruiken en dit op verzoek van de Klant aan te tonen met afdoende bewijsstukken.
11.3. De Klant is niet verplicht om de kwaliteit van de goederen te inspecteren. De verplichting tot inspectie en kennisgeving van defecten is alleen van toepassing op onmiskenbare defecten. Onmiskenbare defecten zijn defecten die herkenbaar zijn zelfs zonder de verpakking te verwijderen en zonder de geleverde goederen te testen. Niettegenstaande Artikel 7:23 BW is de minimumperiode voor het melden van onmiskenbare of ontdekte gebreken twee weken na ontvangst van de levering.
11.4. In geval van defecten heeft de Klant, zonder enige beperking, de wettelijke rechten. De Klant heeft in ieder geval het recht om van de Opdrachtnemer te verlangen om naar keuze van de Klant de defecten te verhelpen of een vervangende levering of prestatie te verrichten die vrij is van defecten. Na een tweede onsuccesvolle poging wordt de vervangende prestatie geacht te zijn mislukt. Het recht om schadevergoeding te vorderen, in het bijzonder schadevergoeding in plaats van prestatie, wordt uitdrukkelijk voorbehouden.
11.5. De Opdrachtnemer dient gemelde defecten onmiddellijk te herstellen. De Klant heeft het recht om voor rekening van de Opdrachtnemer defecten zelf te herstellen of door een derde te laten herstellen als de Opdrachtnemer verzuimt deze te herstellen ondanks dat hiervoor een redelijke termijn is vastgesteld, als de partijen overeenkomen dat de Klant dit mag doen of als er bijzondere omstandigheden bestaan waardoor het onredelijk voor de Klant zou zijn om het herstel van de defecten door de Opdrachtnemer af te wachten.
11.6. De verjaringstermijn voor claims onder de garantie is 24 maanden en vangt aan bij de overgang van het risico behalve als de wet een langere verjaringstermijn voorschrijft.
11.7. Als de Klant de Opdrachtnemer op de hoogte stelt van een of meerdere defecten in de levering of prestatie, wordt de verjaringstermijn voor claims van de Klant onder de garantie opgeschort zolang de Opdrachtnemer aangeeft dat hij overweegt het defect te inspecteren of herstellen. De weigering om onderhandelingen voort te zetten in het geval van betwiste vorderingen moet schriftelijk worden vastgelegd.
12. Aansprakelijkheid
12.1. De wettelijke bepalingen inzake aansprakelijkheid zijn zonder beperkingen van toepassing op de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer behalve voor zover deze Algemene Inkoopvoorwaarden niet anders bepalen.
12.2. De Klant is aansprakelijk in overeenstemming met de wettelijke bepalingen als de Opdrachtnemer schadevergoeding eist in geval van opzet of grove nalatigheid van de Klant en/of dienst vertegenwoordigers en/of agenten. Indien er geen sprake is van een opzettelijke schending van de overeenkomst is de aansprakelijkheid voor schade beperkt tot vergoeding van schade die te voorzien is en zich in typische gevallen voordoet.
12.3. De Klant is aansprakelijk in overeenstemming met wettelijke bepalingen voor zover de Klant of diens vertegenwoordigers of agenten toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van een essentiële contractuele verplichting. In deze gevallen is de aansprakelijkheid voor schade beperkt tot vergoeding van schade die te voorzien is en zich in typische gevallen voordoet. Nakoming van de betalingsverplichting valt onder de essentiële contractuele verplichtingen.
12.4. De aansprakelijkheid van de Klant voor schade door schuld aan leven, lichaam en gezondheid. Hetzelfde is van toepassing met betrekking tot de wettelijke aansprakelijkheid van de Klant krachtens de wetgeving inzake productaansprakelijkheid.
12.5. De hiervoor genoemde verbintenissen van de Klant zijn geldig ongeacht de rechtsgrond van de desbetreffende aansprakelijkheid en zijn ook van toepassing op, maar niet beperkt tot niet-contractuele aanspraken en aanspraken wegens onrechtmatige daad.
12.6. Voor zover niet anders overeengekomen in dit Artikel 12, wordt enige aansprakelijkheid van de Klant uitgesloten.
13. Vrijwaring; dekking aansprakelijkheidsverzekering
13.1. De Opdrachtnemer dient de Klant te vrijwaren tegen alle aanspraken van derden – ongeacht de rechtsgrond – die voortvloeien uit een defect product en/of door de Opdrachtnemer meegeleverde gebrekkige documentatie en incorrecte uitleg en de Klant de juridische kosten te vergoeden die hij in dit verband moet maken.
13.2. Binnen de reikwijdte van zijn aansprakelijkheid voor aanspraken krachtens artikel 13.1, is de Opdrachtnemer verplicht om alle kosten te vergoeden die voortvloeien uit of verband houden met enige terugroepactie, waarschuwing of andere maatregel die door de Klant wordt gedaan. Voor zover mogelijk en redelijk zal de Klant de Opdrachtnemer informeren over de inhoud en reikwijdte van de terugroepmaatregelen die genomen moeten worden en de Opdrachtnemer de gelegenheid geven om te antwoorden. Dit laat alle overige wettelijke aanspraken onverlet.
13.3. De Opdrachtnemer dient een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering in stand te houden, alsmede een uitgebreide productaansprakelijkheidsverzekering voor schade veroorzaakt door de Opdrachtnemer, zijn werknemers of gemachtigden met een dekking van € 10 miljoen per gebeurtenis voor lichamelijk letsel / materiële schade / puur financiële schade. Het recht van de Klant om verdere schadevergoeding te vorderen blijft onverlet.
14. Vertrouwelijkheid; industriële eigendomsrechten en gebruiksrechten
14.1. De Klant bezit de uitsluitende eigendomsrechten en auteursrechten op de illustraties, tekeningen, berekeningen en overige documenten, waaronder begrepen elektronische documenten. De Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van alle illustraties, tekeningen, berekeningen en overige documenten en vertrouwelijke informatie die hij ontvangen heeft. Zonder de uitdrukkelijke toestemming van de Klant mogen zij door de Opdrachtnemer zelf of door derden niet toegankelijke worden gemaakt voor of bekendgemaakt worden aan derden of verveelvoudigd worden. De geheimhoudingsplicht is ook van toepassing na uitvoering van deze overeenkomst; de plicht vervalt als en voor zover de knowhow die in de illustraties, tekeningen, berekeningen en overige verstrekte documenten opgenomen is algemeen beschikbaar wordt. Eventuele geheimhoudingsovereenkomsten blijven onverlet. In geval van tegenstrijdigheden of inconsistenties tussen een geheimhoudingsovereenkomst en de bepalingen van dit artikel 14, prevaleren de bepalingen van dit artikel.
14.2. Informatie die door de Opdrachtnemer aan de Klant is verstrekt wordt geacht niet vertrouwelijk te zijn tenzij de informatie uitdrukkelijk als vertrouwelijk is aangemerkt.
14.3. Met betrekking tot alle werken die beschermd worden door auteursrecht en alle industriële eigendomsrechten op leveringen of prestaties, in het bijzonder software, verleent de Opdrachtnemer de Klant een onherroepelijk, overdraagbaar gebruiksrecht dat in licentie gegeven kan worden, zonder beperkingen van tijd, plaats en inhoud, indien en voor zover dit nodig is voor het gebruik van de levering of prestatie.
14.4. Als ontwikkelingsdiensten worden verstrekt namens de Klant en/of illustraties, tekeningen, productomschrijvingen, gegevensbladen of andere documenten namens de Klant worden gemaakt, draagt de Opdrachtnemer de exclusieve gebruiks- en exploitatierechten en ook de intellectuele eigendomsrechten hierop over aan de Klant.
14.5. De overeengekomen beloning dekt de overdracht van alle gebruiks- en exploitatierechten, auteursrechten, uitvindingen en andere intellectuele eigendomsrechten.
14.6. De resultaten van het werk dat voor de Klant gemaakt is mag alleen door de Klant openbaar worden gemaakt.
14.7. De Opdrachtnemer dient ervoor te zorgen dat geen inbreuk wordt gemaakt op de rechten van derden in verband met zijn levering of prestatie.
14.8. Als derden de Klant aanspreken wegens het gebruik van de levering of prestatie door de Klant op grond van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of auteursrechten, moet de Opdrachtnemer de nodige maatregelen tot verweer in en buiten rechte nemen. Als de Klant in dit opzicht door een derde wordt aangesproken is de Opdrachtnemer verplicht om de Klant op eerste verzoek te vrijwaren tegen dergelijke aanspraken; de Klant mag zonder de instemming van de Opdrachtnemer geen afspraken met de derde maken. Dit geldt in het bijzonder het treffen van een schikking. Dit is niet van toepassing voor zover de Opdrachtnemer aantoont dat de inbreuk op de eigendomsrechten niet aan hem te wijten is en dat hij, als hij de zorgvuldigheid van een goed koopman zou hebben betracht, geen weet zou hoeven hebben van de inbreuk ten tijde van de levering.
14.9. De verplichting van de Opdrachtnemer tot vrijwaring omvat alle door de Klant gemaakte onkosten als gevolg van of in verband met de aanspraak van een derde.
14.10. De verjaringstermijn voor aanspraken wegens gebreken in de eigendomstitel is 60 maanden, te beginnen vanaf het moment van overgang van het risico.
14.11. De Opdrachtnemer is de exclusieve eigenaar van zijn industriële eigendomsrechten en knowhow; de overdracht of het in licentie geven van de hiervoor genoemde rechten is uitgesloten. In het bijzonder is de Opdrachtnemer niet gerechtigd om het handelsmerk van de Klant te gebruiken. Voor enige opgave
als referentie door de Opdrachtnemer is de voorafgaande schriftelijke instemming van de Klant vereist. In dit opzicht is de Opdrachtnemer verplicht om het specifieke doel en inhoud van de referentie aan te geven. Het gebruik van het Jenoptik handelsmerk is onderworpen aan het sluiten van een specifieke overeenkomst tussen de partijen.
15. Software
15.1. Als de Opdrachtnemer software dient te leveren, omvat dit ook de broncode met inbegrip van de complete ontwikkeldocumentatie en ontwikkeltools, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
15.2. De geleverde software moet vrij zijn van rechten van derden, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Dit is ook van toepassing op rechten op zogenaamde "gratis software" en "opensourcesoftware" (samen te noemen: "OSS").
15.3. Voor de levering van software, de overeengekomen en, tenzij anders overeengekomen, wettelijke bepalingen inzake garantie en aansprakelijkheid voor rechtsgebreken zijn zonder beperkingen van toepassing.
15.4. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen moet de geleverde software voldoen aan de laatste stand der techniek, in het bijzonder met betrekking tot de wettelijke en algemene voorschriften voor IT-beveiliging en gegevensbescherming.
15.5. Als de Opdrachtnemer schendingen van de hiervoor genoemde IT beveiligingsvoorschriften ter kennis komen of als er een gerechtvaardigd vermoeden bestaat van dergelijke schendingen, is hij verplicht om de Klant hierover onmiddellijk te informeren. De desbetreffende kennisgeving dient ook informatie te bevatten over de maatregelen die reeds genomen zijn en nog genomen moeten worden om de IT-beveiliging te herstellen.
15.6. Als de Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van een of meerdere verplichtingen van dit Artikel 15, dient hij de Klant en diens gelieerde ondernemingen op eerste verzoek te vrijwaren tegen aanspraken, schade, verlies of kosten die daardoor veroorzaakt zijn en zich op verzoek van de Klant verweren tegen dergelijke aanspraken van derden.
16. Doorsturen van informatie
De Klant is gerechtigd om binnen de reikwijdte van de van toepassing zijnde gegevensbeschermingsbepalingen de informatie die hij ontvangen heeft in de relatie als Klant met de Opdrachtnemer door te sturen naar gelieerde ondernemingen waarmee de Klant in een groep verbonden is (Artikel 2:24b BW).
17. Eigendomsvoorbehoud; levering van materialen; instrumenten
17.1. Enig eigendomsvoorbehoud van de Opdrachtnemer treft alleen doel als de Klant gerechtigd is om de goederen door te verkopen en te verwerken als onderdeel van de normale bedrijfsvoering en het eigendomsvoorbehoud vervalt bij betaling van de koopprijs.
17.2. Als de Klant de Opdrachtnemer voorziet van onderdelen, behoudt de Klant zich de eigendom voor op deze onderdelen. Enige verwerking of omzetting door de Opdrachtnemer geschiedt namens de Klant. Als de goederen van de Klant waarop een eigendomsvoorbehoud rust verwerkt worden samen met andere zaken die niet aan de Klant toebehoren, wordt de Klant mede-eigenaar van de nieuwe zaak naar evenredigheid van de waarde van de zaak van de Klant (koopprijs plus belasting toegevoegde waarde) ten opzichte van de waarde van de andere zaken die bij de verwerking zijn verwerkt.
17.3. Als de door de Klant verstrekte zaak ondeelbaar vermengd of gecombineerd is met andere zaken die niet aan de Klant toebehoren, draagt de Opdrachtgever reeds nu voor alsdan de mede-eigendom in de nieuwe zaak over aan de Klant naar evenredigheid van de waarde van de zaken (koopprijs plus belasting toegevoegde waarde) ten opzichte van de waarde van de andere zaken waarmee ze vermengd zijn op het moment dat de vermenging of het combineren plaatsvond. Als de vermenging of het combineren zodanig wordt uitgevoerd dat de zaak van de Opdrachtnemer geacht moet worden de hoofdzaak te zijn, wordt overeengekomen dat de Opdrachtnemer de evenredige mede-eigendom aan de Klant over zal dragen.
17.4. De Opdrachtnemer dient de zaken die het uitsluitende eigendom of mede- eigendom van de Klant zijn gratis op te slaan en met inachtneming van dezelfde voorzichtigheid die de Opdrachtnemer aan de dag legt in zijn eigen activiteiten, of ten minste met de zorgvuldigheid van een voorzichtig koopman.
17.5. De Klant behoudt zich de eigendom voor van alle eventueel aan de Opdrachtnemer geleverde gereedschappen; de Opdrachtnemer is verplicht om de gereedschappen uitsluitend voor de vervaardiging van de door de Klant bestelde goederen te gebruiken. De Opdrachtnemer is verplicht om de gereedschappen die aan de Klant toebehoren voor eigen rekening te verzekeren tegen de gebruikelijke risico's en tegen de vervangingswaarde. Tegelijkertijd draagt de Opdrachtnemer hierbij reeds nu voor alsdan alle aanspraken op uitkering onder deze verzekering over aan de Klant. De Klant aanvaardt hierbij deze overdracht. De Opdrachtnemer is verplicht om voor eigen rekening tijdig alle noodzakelijke onderhouds- en inspectiewerkzaamheden en servicebeurten en reparaties te verrichten aan de gereedschappen van de Klant. De Opdrachtnemer dient enig defect onmiddellijk aan de Klant te melden.
17.6. Voor zover de zekerheidsrechten waartoe de Klant gerechtigd is krachtens artikel 16.2 en 16.3 de koopprijs van alle zaken van de Klant die nog niet betaald zijn en waarop nog steeds een eigendomsvoorbehoud rust met meer dan 10% overschrijden, is de Klant verplicht, als de Opdrachtnemer dit verlangt, om de zekerheidsrechten vrij te geven; deze kunnen door de Klant worden gekozen.
18. Invoer- en uitvoerrestricties; douane
18.1. De Klant garandeert dat er geen obstakels zijn voor de levering van de goeden of diensten vanwege nationale of internationale bepalingen van
buitenlands handelsrecht en ook dat de levering van de goederen of diensten niet onmogelijk is vanwege embargo's en/of andere sancties en dat de Opdrachtnemer voldoet aan de verplichtingen geregeld in dit artikel 17.
18.2. De Opdrachtnemer dient te voldoen aan alle nationale en internationale douane- en buitenlandse handelsvoorschriften die betrekking hebben op de levering of prestatie en dient voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst en zonder vertraging in geval van wijzigingen, de Klant schriftelijk te voorzien van alle papieren, documenten, gegevens en informatie die nodig zouden kunnen zijn voor de naleving van de buitenlandse handelsvoorschriften in geval van uitvoer, invoer of heruitvoer, in het bijzonder met betrekking tot de eventuele officiële vergunningen die hij of de Klant moet verkrijgen, en ook om eventueel van toepassing zijnde meldingsplichten na te leven.
18.3. In het bijzonder verplicht de Opdrachtnemer zich om de douaneclassificatie in het statistische goederentarief (HS code) door te geven, alsmede het land van oorsprong en de uitvoercontroleclassificatie van de te leveren hardware, software of technologie (nummer van de nationale uitvoerlijst en/of EU lijst van goederen voor tweeërlei gebruik en/of het Export Control Classification Number (ECCN) en/of de categorie van de United States Munitions List.
18.4. Op verzoek van de Klant dient de Opdrachtnemer voor zover mogelijk het preferentieel bewijs te verstrekken (langlopende leveranciersverklaring als de Opdrachtnemer in de EU gevestigd is of certificaat van oorsprong of goederenverkeer als de Opdrachtnemer gevestigd is in een land waarmee de EU een preferentiële handelsovereenkomst heeft gesloten).
18.5. Tenzij anders overeengekomen dient de Opdrachtnemer voor douanedoeleinden een commerciële factuur aan de verzenddocumenten te hechten, opgesteld in tweevoud en in het Engels, die in geval van leveringen of prestaties die onderworpen zijn aan douanerechten de desbetreffende prijsonderdelen afzonderlijk laat zien, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen de leveringen of prestaties die onderworpen zijn aan douanerechten en de leveringen en prestaties die niet onderworpen zijn aan douanerechten. In geval van kosteloze leveringen of prestaties is een verklaring van waarde nodig, samen met de vermelding "alleen voor douanedoeleinden". De reden voor de gratis levering of prestatie moet op de factuur of afleveringsbon worden vermeld (bijv. gratis monsterzending). Als in geval van invoer of uitvoer verdere officiële documenten vereist zijn voor het beoogde gebruik van de voorwerpen van levering of prestatie, is de Opdrachtgever verplicht deze documenten terstond voor eigen rekening voor de Klant te verkrijgen en deze aan de Klant te verstrekken en contact op te nemen met de Klant in verband met alle vragen en aanwijzingen in verband met de douanerechten of certificaten van oorsprong. De Opdrachtnemer dient daarnaast de Klant te ondersteunen op alle toegelaten manieren om te zorgen voor optimale afhandeling van de douaneformaliteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
18.6. De Opdrachtnemer dient te zorgen voor de beveiliging van de toeleveringsketen en de desbetreffende wettelijke voorschriften in acht te nemen. De Opdrachtnemer verplicht zich om op verzoek van de Klant bewijsdocumenten te verstrekken in de vorm van certificaten of verklaringen (bijv. veiligheidscertificaat als geautoriseerde marktdeelnemer (AEO), nalevingscertificaat met betrekking tot het CTPAT initiatief).
18.7. Als de Opdrachtnemer een of meerdere van de hiervoor genoemde verplichtingen schendt, dient hij de Klant alle door de Klant als gevolg daarvan gemaakte onkosten en gelede schade te vergoeden tenzij de schending niet aan de Opdrachtnemer te wijten was.
19. Anticorruptie / naleving
19.1. De Opdrachtnemer garandeert dat hij zal voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten en wettelijke bepalingen tijdens en in verband met de verrichting van de leveringen en diensten aan de Klant, in het bijzonder op het gebied van het strafrecht, anticorruptiewetgeving, antikartelwetgeving, socialezekerheidsrecht en bestuursrechtelijke overtredingen. Dit geldt zowel voor de van toepassing zijnde wetten en wettelijke bepalingen van het land waar de Opdrachtnemer gevestigd is als voor die van het land waar de leveringen of prestaties verricht worden en ook – indien van toepassing – op nationale en internationale bepalingen.
19.2. Bij het sluiten van de overeenkomst verplicht de Opdrachtnemer zich om te voldoen aan de "Gedragscode voor Leveranciers van de Jenoptik Groep" die op de website van Jenoptik (xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxx) in het Duits en Engels beschikbaar zijn. Deze Gedragscode is ook een Bijlage bij deze Algemene Inkoopvoorwaarden en maakt hier dus integraal deel van uit.
19.3. Onverminderd de overige rechten van de Klant geeft een schending van een of meerdere van de hiervoor genoemde verplichtingen die niet slechts onbeduidend is en waarvoor de Opdrachtnemer aansprakelijk is, de Klant het recht om de overeenkomst te annuleren en schadevergoeding te eisen en ook om de zakelijke relatie en alle contractuele onderhandelingen met onmiddellijke ingang stop te zetten.
20. Audit
20.1. Als de Klant op basis van geloofwaardige informatie aan kan nemen dat een of meerdere contractuele en wettelijke verplichtingen geschonden zijn door de Opdrachtnemer, heeft de Klant het recht om naleving van de overeengekomen verplichtingen te controleren, in het bijzonder verplichtingen met betrekking tot algehele naleving, gegevensbescherming, geheimhoudingsovereenkomsten, bedrijfsveiligheid en uitvoercontrole.
20.2. Tenzij eigen schriftelijke openbaarmaking ook geschikt is, wordt de controle naar keuze van de Klant uitgevoerd door de Klant zelf of door een neutrale auditor die handelt in opdracht van de Klant en een geheimhoudingsplicht heeft. De audit wordt uitgevoerd binnen het raamwerk van toepasselijke wetten en, in het bijzonder, in naleving van bedrijfs- en handelsgeheimen en mededingings-/anti-
trustwetgeving. Een eindrapport van een auditor zal dan ook alleen gaan over een schending van de overeenkomst en/of de wet door de Opdrachtnemer.
20.3. De Klant zal zich tot het uiterste inspannen om de bedrijfsactiviteiten van de Opdrachtnemer niet te verstoren bij het uitvoeren van een audit.
21. Toepasselijk recht; bevoegde rechter; plaats van uitvoering
21.1. Alle rechtsbetrekkingen tussen de Klant en de Opdrachtnemer worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
21.2. De rechter die bevoegd is kennis te nemen van alle geschillen die direct of indirect voortvloeien uit de rechtsbetrekking tussen de Klant en de Opdrachtnemer is de rechter van de plaats waar de Klant gevestigd is. De Klant mag echter ook een zaak aanhangig maken tegen de Opdrachtnemer voor de bevoegde rechter in de plaats van vestiging van de Opdrachtnemer.
21.3. Tenzij anders aangegeven in de order is de plaats van uitvoering van de leveringen of prestaties van de Opdrachtnemer en ook voor de betalingsverplichting van de Klant het bedrijfsadres van de Klant.
22. Gedeeltelijke nietigheid
22.1. Als de bepalingen van de overeenkomst of van deze algemene inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig/nietig of onwerkbaar zijn of worden, gelden de wettelijke voorschriften die op grond van de economische doelstellingen van de overeenkomst en het doel van deze algemene verkoopvoorwaarden overeengekomen zouden zijn als deze lacune vooraf bekend zou zijn geweest.
Bijlage bij de Algemene Inkoopvoorwaarden: <
Gedragscode voor leveranciers van de Jenoptik Groep (Status: juni 2021)