ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VIPACK B.V.

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VIPACK B.V.

1. Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hierna met een hoofdletter aangeduide termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

Levering: Het op de overeengekomen wijze en op de overeengekomen plaats afleveren van

het door Opdrachtgever bestelde;

Opdrachtgever: VIPACK B.V., gevestigd te Landgraaf, alsmede aan

haar gelieerde rechtspersonen;

Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon die met VIPACK B.V. een

Overeenkomst heeft gesloten respectievelijk wenst af te sluiten, alsmede diens rechtsopvolgers;

Opdracht(en): alle schriftelijk, mondeling of elektronisch aan

Opdrachtgever verstrekte opdrachten van Opdrachtgever betreffende de levering van zaken en/of het verrichten van diensten;

Overeenkomst: de overeenkomst tussen VIPACK B.V. en

Opdrachtgever betreffende de levering van zaken en/of diensten;

Partij(en): VIPACK B.V. en Opdrachtgever afzonderlijk respectievelijk gezamenlijk;

Voorwaarden: deze algemene verkoopvoorwaarden.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, Opdrachten en (aanvullende) Overeenkomsten, waarbij VIPACK B.V. optreedt of beoogt op te treden als Opdrachtnemer.

2.2. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever, onder welke benaming dan ook, wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen tenzij VIPACK B.V. zich bevoegd vertegenwoordigd en schriftelijk uitdrukkelijk en ondubbelzinnig met die voorwaarden akkoord verklaart. Door het enkele feit van het aangaan van een Overeenkomst, doet Opdrachtgever ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk afstand van eventueel zijnerzijds bestaande algemene voorwaarden, zodat op alle Overeenkomsten uitsluitend onderhavige Voorwaarden van toepassing zijn.

2.3. Afwijkingen van deze Voorwaarden binden VIPACK B.V. slechts, indien en voor

zover deze nadrukkelijk door VIPACK B.V. schriftelijk zijn bevestigd.

2.4. In het geval de Voorwaarden en een Overeenkomst onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, zal het oordeel van VIPACK B.V. doorslaggevend zijn voor de vraag welke clausules prevaleren.

2.5. Deze voorwaarden gelden voor alle landen. Indien VIPACK B.V. aan Opdrachtgever een vertaling van deze voorwaarden ter beschikking stelt, zal bij enige onduidelijkheid omtrent de interpretatie van de tekst van deze voorwaarden, de Nederlandse tekst van deze voorwaarden prevaleren.

2.6. Indien één of meer van de bepalingen in deze Voorwaarden ongeldig, in strijd met de wet of anderszins onafdwingbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.

2.7. VIPACK B.V. is te allen tijde gerechtigd eenzijdig nieuwe en/of gewijzigde bepalingen, al dan niet ter vervanging van de ongeldige of niet afdwingbare bepalingen, op te stellen. Opdrachtgever zal aan die nieuwe en/of gewijzigde bepalingen gebonden zijn.

3. Aanbiedingen en totstandkoming van een Overeenkomst

3.1. Aanbiedingen afkomstig van VIPACK B.V. worden telkens uitsluitend vrijblijvend uitgebracht en zijn onderhevig aan een geldigheidsduur van 10 dagen, tenzij door XXXXXX B.V. schriftelijk anders wordt aangegeven.

3.2. De Overeenkomst met Opdrachtgever komt eerst tot stand op het moment dat de Opdracht door VIPACK B.V. schriftelijk wordt bevestigd door daartoe statutair bevoegde personen, danwel VIPACK B.V. zich naar eigen oordeel gebonden acht de opdracht van Opdrachtgever te accepteren.

3.3. In het geval Opdrachtgever een (aanbod tot) Opdracht verstrekt aan VIPACK

B.V. en laatstgenoemde zich door daartoe statutair bevoegde personen schriftelijk akkoord verklaart met de Opdracht, zal deze opdracht voor Opdrachtgever te allen tijde bindend zijn.

3.4. VIPACK B.V. behoudt zich te allen tijde het recht voor om voorafgaand aan de in lid

2 en 3 bedoelde bevestiging en zelfs na aanvaarding van een aanbod door Opdrachtgever, dit aanbod onverwijld te herroepen. In dat geval zal er geen Overeenkomst tot stand komen. Iedere aansprakelijkheid van VIPACK B.V. voor schade als gevolg van een dergelijke herroeping is uitdrukkelijk uitgesloten.

3.5. Mededelingen, (mondelinge) afspraken, toezeggingen, later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen door personeel van VIPACK B.V. of namens VIPACK B.V. gedaan door verkopers, agenten, vertegenwoordigers of andere tussenpersonen, binden VIPACK B.V. slechts indien en voor zover deze door daartoe statutair bevoegde personen schriftelijk namens VIPACK B.V. zijn bevestigd. Kennelijke vergissingen of fouten in het aanbod kunnen VIPACK B.V. niet binden. VIPACK B.V. zal evenmin gebonden zijn aan fouten die zijn ontstaan als gevolg van de door Opdrachtgever verstrekte gegevens omtrent het door haar voorziene gebruik en (bedrijfs-)behoeften.

3.6. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van aan

VIPACK B.V. ter beschikking gestelde of door Opdrachtgever goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.

3.7. Wanneer het aanbod niet door Opdrachtgever wordt geaccepteerd, is VIPACK B.V. gerechtigd de kosten die gemoeid zijn met het totstandbrengen van het aanbod aan diegene op wiens verzoek het aanbod is gedaan c.q. is uitgebracht in rekening te brengen.

4. Uitvoering van de Overeenkomst

4.1. VIPACK B.V. verplicht zich tot levering van de zaken en Opdrachtgever verplicht zich tot afname van de zaken.

4.2. De levering van de zaken geschiedt Xxxxxx (Incoterms 2020) met goede aansluiting aan ramp/doek, ongelost bij de ontvanger.

4.3. Indien VIPACK B.V. bij de levering gebruikmaakt van levertijden, gelden deze termijnen uitsluitend als indicatie bij benadering en kunnen nimmer worden aangemerkt als fatale termijnen. Het enkel niet aanhouden van deze levertermijnen kan niet aangemerkt worden als een toerekenbare tekortkoming zijdens VIPACK B.V. Opdrachtgever zal evenmin het recht hebben de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden, de opdracht te annuleren, haar verplichtingen op te schorten, haar betalingsverplichting te verrekenen en/of op welke grond dan ook schadevergoeding vorderen. VIPACK B.V. zal indien levering conform de aangegeven levertermijnen onmogelijk blijkt te zijn in overleg treden met Opdrachtgever.

4.4. Opdrachtgever draagt ervoor zorg dat VIPACK B.V. in staat wordt gesteld uitvoering te geven aan de Overeenkomst. Indien Opdrachtgever (voorbereidings)werkzaamheden dient te verrichten, is zij verplicht dit zodanig tijdig te doen dat de uitvoering van de opdracht door XXXXXX B.V. daarvan geen vertraging ondervindt. Bij gebreke daarvan zullen wachturen en/of overige schade en/of kosten aan Opdrachtgever doorbelast worden.

4.5. Na het uitvoeren van de opdracht door VIPACK B.V. is Opdrachtgever verplicht het resultaat binnen een naar de omstandigheden van het geval redelijke, doch in ieder geval een termijn van (maximaal) 5 dagen te controleren. De uitvoering van de opdracht wordt geacht te zijn geaccepteerd door Opdrachtgever indien na het verstrijken van deze termijn VIPACK B.V. geen deugdelijk gemotiveerde schriftelijke klachten omtrent het uitgevoerde heeft ontvangen. Na acceptatie door Opdrachtgever vervallen van rechtswege alle rechten waarop Opdrachtgever jegens VIPACK B.V. aanspraak zou maken.

4.6. VIPACK B.V. zal ten aanzien van alle klachten in de gelegenheid worden gesteld deze te controleren op de wijze zoals VIPACK B.V. dat wenst. Bij gegrondbevinding door VIPACK B.V heeft VIPACK B.V – indien van toepassing - de keuze de zaken terug te nemen, te ruilen, een reductie op de prijs te geven of andere volgens haar gepaste maatregelen te nemen.

4.7. Ingeval Opdrachtgever in gebreke blijft ten aanzien van zijn afnameverplichtingen, heeft VIPACK B.V. het recht om zonder voorafgaande ingebrekestelling betaling van de verkoopprijs van het niet afgenomen gedeelte te vorderen, haar verplichting op te schorten, de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of deze geheel of ten dele te ontbinden. Hierbij behoudt VIPACK B.V. het recht om volledige vergoeding van alle geleden schade te vorderen.

4.8. VIPACK B.V. gaat ervan uit dat de door haar te verrichten levering op het in de Overeenkomst voorziene tijdstip en ongehinderd en ononderbroken kan plaatsvinden onder normale omstandigheden en tijdens normale uren. Opdrachtgever is verplicht VIPACK B.V. onverwijld schriftelijk te berichten indien hij weet/verwacht of behoort te weten/verwachten dat de zaken en/of diensten niet/niet tijdig/volledig/conform de Overeenkomst door oorzaken die in de sfeer van Opdrachtgever liggen kunnen worden geleverd, onder vermelding van de omstandigheden die zulks veroorzaken, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging. Deze berichtgeving laat de plicht tot nakoming aan de zijde van Opdrachtgever en de rechten van VIPACK B.V. als voorzien in onder meer deze Voorwaarden onverlet. Xxxxxxx van enige tekortkoming bij de uitvoering van de Overeenkomst vanwege welke reden heeft VIPACK B.V. recht op de verkoopprijs.

4.9. De Levering door VIPACK B.V. geschiedt steeds onder voorbehoud van juiste levering(en) door haar toeleveranciers c.q. afladers, alsmede onder voorbehoud van tijdige aankomst en lossing van de zaken overeenkomstig de door haar toeleveranciers c.q. afladers verstrekte gegevens. Voor eventuele niet tijdige levering van de zaken door onze toeleveranciers c.q. afladers is XXXXXX B.V. nimmer aansprakelijk.

4.10. Onverminderd het bepaalde in dit artikel is VIPACK B.V. gerechtigd, indien Opdrachtgever niet voldoet aan het hierin bepaalde, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst en onverminderd de verdere rechten van VIPACK B.V. de Overeenkomst geheel of ten deel op te zeggen dan wel te ontbinden. In dit geval zal Opdrachtgever verplicht zijn om alle schade en kosten die hiermee gepaard gaan, inclusief die van een lagere verkoopprijs aan een derde afnemer, onmiddellijk aan VIPACK B.V. te voldoen, en/of, naar het uitsluitend oordeel van VIPACK B.V., deugdelijk zekerheid te stellen.

4.11. VIPACK B.V. is gerechtigd de volgorde en/of het tijdstip van de levering nader vast te stellen indien zij dit wenselijk acht. Opdrachtgever heeft bij een dergelijke wijziging geen recht op een vergoeding van welke schade dan ook, waaronder in ieder geval begrepen (in)directe schade en/of gevolgschade en/of gederfde winst.

4.12. Indien Opdrachtgever om welke reden dan ook niet in staat is de levering op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, heeft VIPACK B.V. enerzijds het recht om naar eigen keuze de zaken tot aan de levering voor rekening en risico van Opdrachtgever te bewaren en anderzijds het recht om de overeenkomst te ontbinden en/of de zaken voor rekening en risico van Opdrachtgever te verkopen op een door haar gekozen wijze.

4.13. Afwijking in kwaliteit, conditie en hoeveelheid van de levering is geoorloofd. aangezien VIPACK B.V. de in de branche gebruikelijke inspanningen verricht om te kunnen voldoen aan de specificaties zoals met Opdrachtgever overeengekomen. De last te bewijzen dat VIPACK B.V. niet conform het vorenstaande heeft ingespannen rust op Opdrachtgever.

4.14. Indien VIPACK B.V., ten behoeve van de verpakking of het transport pallets, kisten, containers of kratten e.d. aan Opdrachtgever ter beschikking heeft gesteld, of door een derde ter beschikking heeft doen stellen, is Opdrachtgever gehouden – behoudens indien het een éénmalige verpakking betreft – deze materialen op eerste verzoek van VIPACK B.V., voor zijn rekening en risico te retourneren aan VIPACK B.V.

4.15. VIPACK B.V., is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren, dan wel enige rechten of verplichtingen die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien aan derden over te dragen. Dit laat alle (hoofdelijke) verplichtingen van Opdrachtgever voortvloeiende uit de Overeenkomst onverlet.

5. Uitvoering van de Overeenkomst Contract-filling

5.1. Alvorens VIPACK B.V., een opdracht tot contract-filling aanvaardt, is Opdrachtgever verplicht VIPACK B.V., door middel van een proefopdracht met proefmateriaal de gelegenheid te geven de bewerkbaarheid van het vulmateriaal en de eigenschappen van het verpakkingsmateriaal te controleren. Opdrachtgever dient VIPACK B.V., hiertoe tijdig voldoende vulmateriaal ter beschikking te stellen. De kosten van deze proefopdracht kan VIPACK B.V. afzonderlijk, dan wel samen met de eindafrekening in rekening brengen. VIPACK B.V. aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de resultaten van door derden uitgevoerde vulproeven met vul- of verpakkingsmateriaal.

5.2. Vul- en verpakkingsmateriaal wordt door Opdrachtgever volgens een tevoren overeengekomen tijdschema, ofwel volgens afroep door XXXXXX B.V., op zijn kosten, bij de fabriek van VIPACK B.V. in Landgraaf of op een andere door VIPACK B.V. aangegeven plaats afgeleverd op Europallets. Levert Opdrachtgever te vroeg of meer dan overeengekomen, dan is VIPACK B.V. gerechtigd opslagkosten in rekening te brengen.

5.3. Opdrachtgever dient de door hem aan VIPACK B.V. ter beschikking gestelde monsters vergezeld te laten gaan van een schriftelijke analyse hiervan. Zonder deze verklaring waaruit de samenstelling van het monster blijkt, kan geen opdracht worden uitgevoerd.

5.4. Opdrachtgever staat er voor in dat de door hem geleverde monsters, vulstoffen en andere materialen de door VIPACK B.V. uit te voeren bewerkingen probleemloos kunnen ondergaan. Bijzondere opslag- of bewerkingsrisico's dient de opdrachtgever onverwijld schriftelijk aan VIPACK B.V. door te geven.

5.5. De opdrachtgever dient de door VIPACK B.V. te verpakken zaken in een zodanige emballage aan te leveren, dat bederf is uitgesloten.

5.6. Opdrachtgever dient nauwkeurig aan te geven welke gevaren er schuilen in de

omgang met zijn product en welke voorzorgsmaatregelen hiertoe getroffen dienen te worden met betrekking tot personeel, milieu, machines etc. Voor elke schade die het gevolg is van onvoldoende informatie door Opdrachtgever, is Opdrachtgever volledig aansprakelijk.

5.7. Indien bij het uitvoeren van een Opdracht inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten van derden, is Opdrachtgever verplicht VIPACK B.V. van eventuele aanspraken volledig te vrijwaren.

5.8. Indien door gebrekkige of niet tijdige levering door Opdrachtgever of zijn leveranciers bij VIPACK B.V. productieonderbrekingen, productieverlies of productie-uitval ontstaat, is VIPACK B.V. gerechtigd de hierdoor ontstane kosten en schade op Opdrachtgever te verhalen.

5.9. Nadat de opdracht is uitgevoerd zullen de resten vul- en verpakkingsmateriaal aan Opdrachtgever op diens kosten worden teruggezonden. Indien het materiaal bij VIPACK B.V. dient te worden opgeslagen, kan VIPACK B.V. opslagkosten in rekening brengen.

5.10. Indien voor de uitvoering van een opdracht nieuwe werktuigen, machines of machineonderdelen benodigd zijn, dient Opdrachtgever VIPACK B.V. in voldoende mate monsters van het te verpakken object kosteloos ter beschikking te stellen. VIPACK B.V. is gerechtigd de kosten voor de aanpassing van werktuigen, machines of machineonderdelen aan Opdrachtgever door te berekenen. Door voldoening der kosten verkrijgt Opdrachtgever generlei rechten ten aanzien van deze werktuigen, machines of machineonderdelen. De aan de opdrachtgever ter beschikking gestelde monsterverpakkingen, constructietekeningen en andere bescheiden, blijven eigendom van VIPACK B.V. en mogen door Opdrachtgever alleen in het belang van VIPACK B.V. en in het kader van de verleende Opdracht gebruikt worden.

6. Eigendomsvoorbehoud, retentierecht en zekerheden

6.1. Ten aanzien van alle aan Opdrachtgever geleverde zaken heeft VIPACK B.V. een eigendomsvoorbehoud. Voor zover bovendien mogelijk op basis van het toepasselijk recht ten aanzien van de rechtsverhouding tussen VIPACK B.V. en Opdrachtgever, zal VIPACK B.V. tevens een verlengd eigendomsvoorbehoud toekomen. Voor rechtsverhoudingen die worden beheerst door het Duits recht zal VIPACK B.V. een zogenoemd Eigentumsvorbehalt mit Verarbeitungsklausel toekomen, waarbij het eigendomsvoorbehoud zal worden verlengd tot uit de oorspronkelijke zaak vervaardigde zaken. Zaken waar een eigendomsvoorbehoud op rust blijven het volledige eigendom van VIPACK B.V. voor zover Opdrachtgever:

• niet alle vorderingen die VIPACK B.V. op Opdrachtgever zal hebben betreffende de tegenprestatie voor door VIPACK B.V. aan Opdrachtgever krachtens de Overeenkomst geleverde of te leveren zaken heeft voldaan;

• niet alle vorderingen die VIPACK B.V. op Opdrachtgever zal hebben betreffende de tegenprestatie voor door VIPACK B.V. aan Opdrachtgever krachtens de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever verrichte of te verrichten werkzaamheden heeft voldaan;

• tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit deze of andere overeenkomsten;

• vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van bovengenoemde overeenkomsten, zoals schade, boete, rente en kosten, niet heeft voldaan. Indien VIPACK B.V. om welke reden dan ook haar eigendomsrecht, bijvoorbeeld door (oneigenlijke) vermenging, niet kan uitoefenen, is Opdrachtgever jegens

VIPACK B.V. aansprakelijk voor alle schade ontstaan hierdoor.

6.2. VIPACK B.V. heeft na het inroepen van haar eigendomsvoorbehoud te allen tijde het recht de hieronder vallende zaken terug te halen bij Opdrachtgever en/of derden. Hiertoe zal Opdrachtgever aan VIPACK B.V. onvoorwaardelijk volledige medewerking verlenen en haar ongelimiteerde toegang verschaffen tot al haar terreinen en/of gebouwen

6.3. Ten aanzien van alle aan Opdrachtgever toebehorende zaken die VIPACK B.V. uit enigerlei hoofde onder zich heeft of zal krijgen, kan zij jegens een ieder die daarvan afgifte verlangt een retentierecht inroepen. Dit retentierecht kan VIPACK B.V. inroepen zolang Opdrachtgever haar verplichtingen – welke dan ook - jegens VIPACK B.V. niet nakomt.

6.4. Op eerste verzoek van VIPACK B.V. zal Opdrachtgever verplicht zijn zekerheid te stellen voor de vorderingen die VIPACK B.V. op haar zal (kunnen) hebben op basis van deze Voorwaarden, de onderliggende Overeenkomst(en) of enig andere rechtsfeit. Deze zekerheidsstelling kan onder meer, doch niet uitsluitend, geschieden in de vorm van een pandrecht. Het pandrecht rust op alle zaken en vorderingen die Opdrachtgever ten tijde van de ondertekening van de pandakte heeft en/of zal verkrijgen op en van derden op basis van rechtsbetrekkingen die ten tijde van de ondertekening van de pandakte bestaan en dient ter zekering van alle vorderingen die VIPACK B.V. uit hoofde van zijn ten tijde van de ondertekening van de pandakte bestaande rechtsbetrekkingen met Opdrachtgever heeft en in de toekomst zal verkrijgen. VIPACK B.V. zal eveneens gerechtigd zijn te allen tijde andere zekerheden van Opdrachtgever te verlangen, zulke onder meer, doch niet uitsluitend, in de vorm van een bankgarantie en/of vooruitbetaling.

7. Prijzen en betaling

7.1. Opdrachtgever is verplicht de volledige betaling van de afgesproken prijs binnen veertien dagen na de datum van facturering en overeenkomstig de daarin vermelde wijze aan VIPACK B.V. te voldoen, tenzij anderszins schriftelijk afgesproken.

7.2. De door VIPACK B.V. gehanteerde prijs is vast en bindend, tenzij de marktsituatie verandert en/of de levering meer dan één maand na de datum van het aanbod wordt uitgevoerd. In dat laatste geval is VIPACK B.V. gerechtigd de prijs naar boven aan te passen aan c.q. te vermeerderen met de tot de datum van aflevering opgetreden prijswijzigingen van grondstoffen, materialen, arbeidslonen, valutakoersen, assurantiepremies, vervoerskosten, fiscale lasten, sociale verzekeringspremies en

andere al dan niet van overheidswege opgelegde of op te leggen heffingen en/of toeslagen. VIPACK B.V. is voorts gerechtigd de overeengekomen prijs in ieder geval aan te passen indien er sprake is van omstandigheden van buitengewone aard waaronder doch niet uitsluitend oorlog, opstand en/of andere ernstige verwikkelingen in binnen- of buitenland, import en/of exportmaatregelen, epidemieën, pandemieën

,verandering in heffingen van overheidswege e.d.

7.3. Klachten ten aanzien van facturen dienen uiterlijk binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk bij VIPACK B.V. te worden ingediend, bij gebreke waarvan elk beroep op deze onjuistheden vervalt en de facturen bij wege van vaststelling als zijnde onbetwist hebben te gelden.

7.4. Het is Opdrachtgever nadrukkelijk niet toegestaan betalingsverplichtingen die zij heeft te verrekenen met vorderingen die zij jegens VIPACK B.V. heeft. Opdrachtgever heeft evenmin het recht de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten.

7.5. VIPACK B.V. is te allen tijde gerechtigd een zekerheidstelling tot maximaal het totaalbedrag van de afgesproken prijs te verlangen. Deze zekerheidstelling kan door VIPACK B.V. gevraagd worden in de vorm van een vooruitbetaling, hypothecair zekerheidsrecht, een pandrecht en/of een haar conveniërende afroepbankgarantie. Op eerste verzoek van VIPACK B.V. dient Opdrachtgever deze zekerheid te verschaffen.

8. Verzekeringen

8.1. Opdrachtgever is verplicht ter dekking van zijn aansprakelijkheid een verzekering met een adequate dekking per gebeurtenis af te sluiten.

8.2. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van VIPACK B.V. een kopie van de polis en/of een bewijs dat de verschuldigde premie is betaald verstrekken.

8.3. Indien een polis niet is afgesloten en/of het bewijs van betaling van de premie van een of meer van de hiervoor bedoelde verzekeringen niet is verstrekt, heeft VIPACK

B.V. het recht deze verzekering(en) op kosten van Opdrachtgever af te sluiten.

9. Verwerking persoonsgegevens

9.1. Voor zover in het kader van het uitvoeren van de werkzaamheden door, namens of ten behoeve van XXXXXX B.V. persoonsgegevens worden verwerkt, zullen deze persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze worden verwerkt overeenkomstig de Algemene Verordening Gegevensbescherming en overige privacywetgeving.

9.2. Voornoemde persoonlijke gegevens kunnen onder meer, doch niet uitsluitend, worden verwerkt voor de volgende doelen: het opstellen en uitvoeren van de overeenkomst, voor de facturatie en betalingsadministratie, voor het waarborgen van kwaliteit en het ontwikkelen van diensten, voor marktonderzoek, verkoopactiviteiten en direct marketing voor diensten en/of producten, voor traceability, e.d. De door Opdrachtgever opgegeven persoonsgegevens worden opgenomen in de administratie van VIPACK B.V.

9.3. Er zullen technische en organisatorische maatregelen worden getroffen om de

persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij steeds rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking. VIPACK B.V. bewaart persoonsgegevens niet langer dan wettelijk toegestaan of verplicht voor de hierboven genoemde doelen.

9.4. VIPACK B.V. gaat te allen tijde zorgvuldig om met de aan haar verstrekte gegevens. VIPACK B.V. is echter nimmer aansprakelijk voor enige schade aan de zijde van Opdrachtgever of enige derde die het gevolg is van onder meer, doch niet uitsluitend, onvoldoende beveiliging van onder meer, doch niet uitsluitend, apparaten, netwerken, systemen, software, cloudgegevens, gegevensregisters, dataverlies, e.d. in de ruimste zin van het woord. Opdrachtgever vrijwaart VIPACK B.V. ten aanzien van alle mogelijke aansprakelijkheden of boetes die voortvloeien uit de verwerkersovereenkomst in de ruimste zin van het woord, daaronder begrepen onder meer, doch niet uitsluitend, AVG-boetes en alle aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt.

10. Aansprakelijkheid

10.1. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade uit welken hoofde dan ook, waaronder maar nadrukkelijk niet uitsluitend, directe en indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, persoonsschade, vermogensschade, bedrijfs- of milieuschade, omzet- en winstderving, geleden verlies, verlies van marktaandeel, productiestagnatie, gedane investeringen, verworven goodwill, reputatieschade, boetes etc. aan (zaken van) VIPACK B.V. dan wel derden, bedrijfsschade en andere directe dan wel indirecte schade, die bij VIPACK B.V. of bij derden ontstaat. Opdrachtgever zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel adequaat verzekeren.

10.2. VIPACK B.V. is noch jegens Opdrachtgever noch jegens derden aansprakelijk voor schade, door welke oorzaak ook ontstaan, behalve voor zover sprake is van opzet of grove schuld van de directie van VIPACK B.V. Aansprakelijkheid voor schade veroorzaakt door niet-leidinggevend personeel van VIPACK B.V. of door haar ingeschakelde derden, indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, bedrijfs- of milieuschade, waaronder begrepen omzet- en winstderving, geleden verlies, verlies van marktaandeel, productiestagnatie, gedane investeringen, verworven goodwill, reputatieschade, boetes etc., wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Zonder limitatief te willen zijn, is VIPACK B.V. nadrukkelijk niet aansprakelijk voor schade bestaande uit onder meer:

• vermogensschade en/of letselschade aan mens of dier en/of zaakschade, ongeacht of de schade een gevolg is van bodemverontreiniging, luchtvervuiling, watervervuiling, geuroverlast, lekkage en ongeacht of de schade het gevolg is van het om welke reden dan ook niet naar behoren functioneren van de geleverde zaken en/of uitvoering van de opdracht;

• gevolgschade, bestaande uit onder meer, maar niet uitsluitend schade aan zaken van Opdrachtgever, stagnatieschade, productieverlies, gederfde winst, transportkosten en reis- en verblijfkosten, ongeacht of de schade een gevolg is van bodemverontreiniging, luchtvervuiling, watervervuiling, geuroverlast, lekkage en ongeacht of de schade het gevolg is van het om welke reden dan ook niet naar behoren functioneren van de geleverde zaken en/of uitvoering van de opdracht;

• vertragingsschade door een niet tijdige nakoming door XXXXXX B.V.;

• schade door hulpzaken, hulppersonen of niet tot direct behorende ondergeschikten van VIPACK B.V., ongeacht of deze schade is veroorzaakt door opzet, grove schuld, nalatigheid of bewuste roekeloosheid, e.d.;

• schade als gevolg van het eventueel zich in en/of bij de zaken bevindende schadelijke stoffen, alsmede voor de gevolgen van na het aangaan van de Overeenkomst veranderende milieueisen c.q. wetgeving;

• schade als gevolg van onder meer het door VIPACK B.V. op basis van het recht, de Overeenkomst of deze Voorwaarden herroepen van een aanbod, het uitoefenen van opschortingsrecht(en) en (gedeeltelijk) ontbinding van een overeenkomst.

10.3. Opdrachtgever is verplicht VIPACK B.V. schadeloos te stellen ten aanzien van en te vrijwaren van alle eventuele aanspraken van derden uit welken hoofde dan ook, waaronder, doch niet uitsluitend, aanspraken op schadevergoeding wegens schade door deze derden geleden en op enigerlei wijze verband houdende met de rechtsbetrekking tussen VIPACK B.V. en Opdrachtgever. Hieronder worden mede verstaan vorderingen tot vergoeding van schade en kosten op grond van een toerekenbare tekortkoming, ontbinding, onrechtmatige daad, productaansprakelijkheid, recall, inbreuk op intellectuele- en industriële eigendomsrechten, vorderingen op grond van het feit dat de zaken en/of diensten niet voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en vorderingen ontstaan door of in verband met de aard van of gebreken aan de geleverde zaken en/of diensten of door het feit dat de geleverde zaken en/of diensten niet de eigenschappen bezitten die de derde mocht verwachten.

10.4. VIPACK B.V. is eveneens gerechtigd de uitsluitingen van aansprakelijkheid in te roepen ten aanzien van derden die op enigerlei wijze betrokken zijn bij de tussen haar en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst(en), dan wel jegens derden die op grond van een rechtsbetrekking met Opdrachtgever een aanspraak menen te hebben jegens VIPACK B.V.

10.5. Indien VIPACK B.V. ondanks de uitsluiting van aansprakelijkheid in de voorgaande leden van dit artikel desalniettemin aansprakelijkheid wordt gehouden, is die aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van VIPACK B.V. in dat geval zal uitkeren, te vermeerderen met het toepasselijke eigen risico. Indien een aanspraak niet onder voornoemde verzekering zal zijn gedekt, is de aansprakelijkheid van VIPACK B.V. beperkt tot maximaal het bedrag overeenkomend

met het door VIPACK B.V. gefactureerde bedrag voor de desbetreffende uitvoering van werkzaamheid die heeft geleid tot de aansprakelijkheid van VIPACK B.V.

10.6. Indien Opdrachtgever in verzuim is met de betaling van een vordering van XXXXXX

B.V. op haar en VIPACK B.V. (incasso)maatregelen treft, is Opdrachtgever gehouden naast de verschuldigde hoofdsom en renten tevens alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten (derhalve niet slechts de zogenaamde geliquideerde kosten) die samenhangen met de betreffende (incasso)maatregelen en procedure(s) volledig te vergoeden, waaronder begrepen de met bedoelde (incasso)maatregelen gemoeide kosten voor rechtsbijstand.

11. Opschorting en verrekening

11.1. Indien VIPACK B.V. naar haar uitsluitende oordeel de vrees heeft dat Opdrachtgever niet voldoet aan een verplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst dan wel de wet, gewoonte of redelijkheid en billijkheid, is VIPACK B.V. gerechtigd al haar verplichtingen jegens Opdrachtgever, waaronder haar leveringsverplichting, op te schorten, zulks totdat Opdrachtgever aan al haar verplichtingen heeft voldaan.

11.2. VIPACK B.V. is gerechtigd door haar in verband met de Overeenkomst dan wel de wet, gewoonte of redelijkheid en billijkheid aan Opdrachtgever verschuldigde bedragen te verrekenen met zowel opeisbare als niet-opeisbare vorderingen die VIPACK B.V. heeft of zal hebben op Opdrachtgever.

11.3. VIPACK B.V. is gerechtigd een retentierecht uit te oefenen op zaken van Opdrachtgever die VIPACK B.V. onder zich houdt.

11.4. Opdrachtgever doet volledige en onherroepelijke afstand van haar eventuele opschortings- verrekeningen en/of retentierechten.

12. Overmacht

12.1. In geval van verhindering tot uitvoering van de Overeenkomst door overmacht is VIPACK B.V. gerechtigd geheel naar eigen keuze de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten, een ander tijdstip van nakoming aan te wijzen, de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke (al dan niet elektronische) kennisgeving aan Opdrachtgever of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, telkens zonder dat VIPACK B.V. gehouden zal zijn tot nakoming dan wel enige schadevergoeding.

12.2. Onder overmacht zal in ieder geval worden verstaan iedere omstandigheid die nakoming van de Overeenkomst door XXXXXX B.V. blijvend of tijdelijk verhindert, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, epidemieën, pandemieën, terrorisme, (internationale) handelsbelemmeringen, werkstaking in het bedrijf van VIPACK B.V., in een gelieerde onderneming of bij logistieke dienstverleners, transport-moeilijkheden, brand, storm, zandoverlast, weersomstandigheden, wateroverlast en/of daaruit voortvloeiende

schade en andere storingen in het bedrijf van VIPACK B.V. of diens leverancier.

12.3. Het recht van Opdrachtgever om een beroep te doen op de rechtsgevolgen van een beroep op overmacht is uitgesloten. VIPACK B.V. behoudt zich evenwel te allen tijde het recht voor om indien Opdrachtgever een beroep doet op overmacht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke (al dan niet elektronische) kennisgeving aan Opdrachtgever en/of haar daar tegenoverstaande leveringsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, aan derden op te dragen zonder dat VIPACK B.V. tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele VIPACK B.V. verder toekomende rechten en onverminderd het recht van VIPACK B.V. op schadevergoeding. Alle vorderingen die VIPACK B.V. in deze op Opdrachtgever mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.

13. Geheimhouding

13.1. Opdrachtgever garandeert in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst geheimhouding tegenover derden van alle (bedrijfs-)informatie en gegevens afkomstig van VIPACK B.V. die op enigerlei wijze tot haar kennis is gekomen of gebracht. Opdrachtgever zal in het kader van de Overeenkomst alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van VIPACK B.V. Indien sprake is van verwerking van persoonsgegevens is VIPACK B.V. gerechtigd om in verband met de geheimhouding nadere eisen te stellen aan Opdrachtgever.

13.2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemmingvan VIPACK B.V., enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede hiermee samenhangend direct of indirect contact te onderhouden met klanten en/of relaties van XXXXXX B.V.

13.3. Dit artikel blijft ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht.

14. Intellectuele- en industriële eigendomsrechten

14.1. Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op al hetgeen krachtens een Overeenkomst ter beschikking is gesteld aan Opdrachtgever of door VIPACK B.V. is vervaardigd, waaronder, doch niet uitsluitend, producten, tekeningen, materialen, afbeeldingen, monsters, matrijzen, berekeningen, werkmethoden en andere informatie, berusten uitsluitend bij VIPACK B.V. Opdrachtgever krijgt uitsluitend het - niet overdraagbare - recht hetgeen door VIPACK B.V. in het kader van een Overeenkomst aan hem ter beschikking is gesteld gedurende de duur van de Overeenkomst te gebruiken ter uitvoering van de tussen VIPACK B.V. en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst(en).

14.2. Voor zover er op resultaten van werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever worden verricht rechten van intellectuele of industriële eigendom rusten, komen deze rechten uitsluitend toe aan VIPACK B.V. Eventuele rechten die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst(en) tussen

VIPACK B.V. en Opdrachtgever zijn ontstaan bij Opdrachtgever worden door het aangaan van de Overeenkomst aan VIPACK B.V. overgedragen, welke overdracht door VIPACK B.V. hierbij wordt aanvaard. Indien dit om formele redenen noodzakelijk mocht blijken te zijn, zal Opdrachtgever op eerste verzoek van VIPACK B.V. zonder nadere voorwaarden te stellen meewerken aan de ondertekening van een akte en al die handelingen verrichten die nodig mochten blijken te zijn om ervoor te zorgen dat alle rechten van intellectuele en industriële eigendom die in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst tussen VIPACK B.V. en Opdrachtgever zijn ontstaan, komen te berusten bij VIPACK B.V.. Indien dit niet mogelijk is, zal Opdrachtgever aan VIPACK B.V. een wereldwijde, exclusieve niet-opzegbare licentie verschaffen.

14.3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VIPACK B.V. de handelsnaam, het merk, de modellen etc. van VIPACK B.V. te gebruiken.

15. Overdracht van rechten

15.1. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VIPACK B.V. is het Opdrachtgever verboden om vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst heeft of zal verkrijgen, aan derden te cederen, te verpanden of anderszins over te dragen. Ten aanzien van de vorderingen genoemd in de vorige zin is overdraagbaarheid uitgesloten als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW, welke uitsluiting zakenrechtelijk effect heeft.

16. Verzuim en beëindiging

16.1. VIPACK B.V. heeft te allen tijde het recht de Overeenkomst dan wel samenwerking tussentijds naar eigen inzicht geheel of gedeeltelijk op te zeggen dan wel te ontbinden door middel van een schriftelijke (al dan niet elektronische) kennisgeving aan Opdrachtgever, zonder hierbij gehouden te zijn een opzegtermijn in acht te nemen of enige achterliggende redengeving te verschaffen. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving, of op het daarin genoemde tijdstip, staakt Opdrachtgever uitvoering van de Overeenkomst en treedt zij op eigen initiatief in overleg met XXXXXX

B.V. over de afwikkeling en nadere gevolgen. VIPACK B.V. zal hierbij op generlei wijze gehouden zijn tot enige schadevergoeding, onverminderd eventuele verder aan VIPACK B.V. toekomende rechten, waaronder het recht op schadevergoeding.

16.2. Indien Opdrachtgever enige verplichting jegens VIPACK B.V. niet, niet volledig of niet tijdig heeft voldaan, dan wel aan haar surséance van betaling is verleend of een aanvraag daartoe is gedaan, dan wel zij in staat van faillissement is verklaard of een aanvraag daartoe is gedaan of zij een besluit tot liquidatie heeft genomen, is zij zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim, zijn alle vorderingen van VIPACK B.V. direct opeisbaar en is daarover wettelijke handelsrente (art. 6:119a jo art. 6:120 BW) verschuldigd vanaf dat moment of de eerdere vervaldag.

16.3. Tevens heeft VIPACK B.V. in een geval als omschreven in het vorige lid het recht de (verdere) uitvoering van haar verplichtingen op te schorten of de lopende Overeenkomst en eventuele andere met Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, een en ander onverminderd haar overige rechten en zonder tot enige vergoeding jegens Opdrachtgever verplicht te zijn. Voormelde opschorting laat de verplichtingen van Opdrachtgever onverlet.

16.4. In geval van beëindiging c.q. het einde van een Overeenkomst zal Opdrachtgever alle (vertrouwelijke) informatie, die hij in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst ter beschikking heeft gekregen van XXXXXX

B.V. direct retourneren, zowel originelen als kopieën.

16.5. Opdrachtgever doet nadrukkelijk afstand van haar rechten om de Overeenkomst op te zeggen, te vernietigen of al dan niet gedeeltelijk te ontbinden.

17. Restbepalingen

17.1. Opdrachtgever kan geen beroep meer doen op het feit dat hetgeen is afgeleverd niet aan de levering beantwoordt, indien zij niet bij ontvangst, maar in elk geval binnen veertien dagen na levering van de zaken, daarvan schriftelijk kennis heeft gegeven aan XXXXXX B.V.

17.2. Alle rechtsvorderingen van Opdrachtgever op VIPACK B.V. op grond van een Overeenkomst of de wet vervallen na verloop van één jaar nadat al dan niet een deel (voor de eerste keer) geleverd is.

17.3. Indien en voor zover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze Voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijke overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.

18. Toepasselijk recht en geschillen

18.1. Op de rechtsverhouding tussen Partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken) is enkel aanvullend en in prioriteit pas na het bepaalde in deze voorwaarden van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing ten aanzien van het bepaalde in Deel III, Tweede Hoofdstuk van dat verdrag, met uitzondering van artikel 39. Artikel 70 van het Weens Koopverdrag is eveneens niet van toepassing.

18.2. Partijen zullen geschillen uitsluitend voorleggen aan de bevoegde Nederlandse rechter in Limburg.

18.3. Bij afwijkingen tussen de verschillende vertalingen is te allen tijde de Nederlandse versie doorslaggevend en leidend in het geschil.