In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1

Stichting Zonboog

[…]

Rotterdam, 24 oktober 2022, aangevuld op 21, 30

november 2022 en 7 december 2022

KvK nr. 24148164

Uittreksel KvK: Bijlage 1

Handtekening

Stichting “Gezond op Zuid”

[…], vanaf 15 november 2022: […]

Rotterdam, 24 oktober 2022, aangevuld op 21

en 30 november 2022 en 7 december 2022

KvK nr 64315568

Uittreksel KvK: Bijlage 2

Handtekening

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2 Volmacht wordt meegezonden met de aanvraag.

Mevrouw mr. S.F. Tiems Advocaat

Leiden, 24 oktober 2022, aangevuld op 21 en 30

november 2022 en 7 december 2022

Handtekening

Naam gemachtigde 2 Functie gemachtigde Plaats en datum

Handtekening

1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.

2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een

uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

Procedure

• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:

Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Postbus 3017

3502 GA UTRECHT

• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

Publicatie

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

Privacyverklaring

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa .

Contact

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

• Bij fusie: de fuserende organisaties.

• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 13

Statutaire naam organisatie: Stichting ZONBOOG

Nummer Kamer van Koophandel: 24148164

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door circa 260 personen zorg verlenen.4

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	S.F.
Naam	Tiems
E-mailadres	xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx
Postadres	Xxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxx
Telefoonnummer	06-12504344

Voorzitter ondernemingsraad5

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]/ xx@xxxxxxx.xx
Postadres	Postbus 85201, 3009 ME Rotterdam
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad6

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postbus 85201, 3009 ME Rotterdam
Telefoonnummer	[…]

3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel

I.1 kopiëren.

4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Stichting Zonboog (“Zonboog”) is een eerstelijns zorgorganisatie met huisartsen, verpleegkundig specialisten, praktijkondersteuners, doktersassistenten en praktijkverpleegkundigen, apotheken, fysiotherapeuten en logopedisten in de regio Rotterdam (Rotterdam, Capelle aan den Ijssel, Berkel en Rodenrijs, Xxxxxxx-Xxx-Ambacht). De gezondheidscentra waar deze zorgverleners werken, zijn zelforganiserende eenheden. Bij de volgende vraag is aangeven welke zorg op welke locatie wordt aangeboden.

De zelfstandige eenheden worden ondersteund door een locatie manager. In het schema bij de beantwoording van vraag II.2 is de organisatiestructuur weergegeven. De zelfstandige eenheden zijn zelf verantwoordelijk voor de planning en control, voor de zorg en de kwaliteitsontwikkeling. Hierbij worden zij ondersteund door het centrale bureau van Zonboog.

Op het centrale bureau van Zonboog werken een manager bedrijfsvoering, een manager van het stafbureau, een manager zorgbekostiging en business control, een medisch manager en een manager ICT. Daarnaast zijn er een aantal staffuncties waaronder HRM, salarisadministratie, een bestuurssecretaresse en een kwaliteits medewerker. De managers worden direct aangestuurd door de bestuurder van de organisatie. Voor de zorginhoudelijke ontwikkeling van de organisatie zijn er een Coördinerend Huisartsen Overleg en een discipline overstijgende Zorg Advies Raad. Daarnaast kent Zonboog een Lokaal Huisartsen Overleg dat zich voornamelijk bezighoudt met arbeidsvoorwaarden en – omstandigheden.

Xxxxxxx heeft een raad van commissarissen, een cliëntenraad en een ondernemingsraad.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Zonboog is actief in regio Rijnmond: Rotterdam, Berkel & Rodenrijs, Capelle aan den IJssel, Xxxxxxx- Xxx-Ambacht.

De locaties die binnen Zonboog vallen zijn:

GC Berkel en Rodenrijs, Berkel en Rodenrijs, huisartsen;

GC Beverwaard, Rotterdam, huisartsen, apotheek en fysiotherapie; GC Nesselande, Rotterdam, huisartsen en apotheek;

GC Nieuwe Westen, Rotterdam, huisartsen;

GC Ommoord, Rotterdam, huisartsen, apotheek, fysiotherapie en logopedie; GC Oosterflank, Rotterdam, huisartsen;

GC Rotterdam Noord, Rotterdam, huisartsen;

GC de Volgerlanden, Hendrik-Ido-Ambacht, huisartsen, apotheek, fysiotherapie en logopedie; GC Zuiderkroon, Rotterdam, huisartsen en fysiotherapie

Kantoor Capelle aan den IJssel

I.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie: Stichting “Gezond op Zuid”

Nummer Kamer van Koophandel: 64315568

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door circa 100 personen zorg verlenen.7

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw Xxxxxxx

Initialen S.F.

Naam Tiems

E-mailadres xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx

Postadres Xxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxx

Telefoonnummer 06-12504344

Voorzitter ondernemingsraad8

De heer/mevrouw […]

Initialen […]

Naam […]

E-mailadres […]

Postadres Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoonnummer […]

Voorzitter cliëntenraad9

De heer/mevrouw […]

Initialen […]

Naam […]

E-mailadres […]

Postadres Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoonnummer […]

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Stichting Gezond op Zuid (“GoZ”) bestaat uit één entiteit en is een eerstelijnszorg organisatie die actief is in Rotterdam Zuid. GoZ organiseert de zorg vanuit 6 gezondheidscentra in Rotterdam Zuid waar zo’n

35.000 patiënten zijn ingeschreven:

Gezondheidscentrum Afrikaanderwijk, gevestigd aan de Maashaven O.Z; Gezondheidscentrum Katendrecht, gevestigd aan de Wodanstraat; Gezondheidscentrum Bloemhof, gevestigd aan het Oleanderplein;

7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.

8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.

Gezondheidscentrum Zuidplein, gevestigd in het verzamelgebouw Zuid aan de Strevelsweg; Centrum voor Zorg en Welzijn Tarwezigt, gevestigd aan het Mijnsherenplein; Gezondheidscentrum Wilhelminapier, gevestigd aan de Xxxx Xxxxxxxxxxx.

De gezondheidscentra zijn enigszins zelforganiserende eenheden. In deze centra werken onder andere huisartsen, verpleegkundig specialisten, praktijkondersteuners, doktersassistenten en praktijkverpleegkundigen. De eenheden worden ondersteund door een praktijkmanager. De gezondheidscentra zijn in hun eenheid verantwoordelijk voor de planning en control, zorg en kwaliteitsontwikkeling en worden hierbij ondersteund door het centrale bureau van GoZ.

Het centrale bureau van GoZ bestaat uit een manager bedrijfsvoering en een aantal staffuncties waaronder HRM, controller, bestuurssecretaresse, financiële medewerkers en een kwaliteits medewerker. Zij ontvangen directe aansturing van de bestuurder van de organisatie.

Voor de zorginhoudelijke ontwikkeling van de organisatie heeft GoZ vakgroepen, een kwaliteitscommissie en het Lokaal overleg Huisartsen. Zij ondersteunen de organisatie bij de zorginhoudelijke ontwikkeling.

GoZ heeft een ondernemingsraad, bestaande uit vertegenwoordigers van alle gezondheidscentra en een centrale cliëntenraad.

De Raad van Toezicht (RvT) bestaat uit vier natuurlijke personen en een voorzitter en houdt integraal toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen GoZ.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Stichting Gezond op Zuid bestaat uit de volgende eerstelijnsgezondheidscentra in Rotterdam Zuid:

Gezondheidscentrum Afrikaanderwijk,gevestigd aan de Maashaven O.Z.; Gezondheidscentrum Katendrecht, gevestigd aan de Wodanstraat; Gezondheidscentrum Bloemhof, gevestigd aan het Oleanderplein;

Gezondheidscentrum Wilhelminapier, gevestigd aan de Xxxx Xxxxxxxxxxx.

Gezondheidscentrum Zuidplein, gevestigd in het verzamelgebouw Zuid aan de Strevelsweg; Centrum voor Zorg en Welzijn Tarwezigt, gevestigd aan het Mijnsherenplein;

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.

a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

Uitgangspunt in de letter of intent (Bijlage 3) is allereerst een personele unie, waarbij de bestuurder en interne toezichthouders van Zonboog ook bestuurders en toezichthouders van GoZ zullen worden. De voormalige bestuurder en interne toezichthouders van GoZ zullen op diezelfde dag aftreden. Beide stichtingen blijven naast elkaar bestaan. Voor de personele unie heeft de NZa inmiddels per e-mail van 14 oktober 2022 kenbaar gemaakt dat daarvoor geen goedkeuring van de NZa nodig is, omdat het geen bestuurlijke fusie met een duurzaam karakter en dientengevolge geen concentratie in de zin van art. 49a Wmg betreft. Inmiddels is de personele unie op 15 november 2022 gevormd. Daarna – begin januari 2023 - zal een juridische fusie als bedoeld in artikel 7:309 BW (hierna: “de Fusie”) volgen tussen GoZ en Zonboog, waarbij Zonboog de verkrijgende stichting is en GoZ de verdwijnende stichting. Voor deze Fusie wordt deze aanvraag ingediend.

Het bestuur van Zonboog en het bestuur van GoZ hebben in het Fusievoorstel als bedoeld in artikel 2: 312 BW (bijlage 9) de voorwaarden en condities uiteen gezet van de juridische fusie (het Fusievoorstel) ten gevolg waarvan

(i)

(ii)

de Verdwijnende Stichting (GoZ) zal opgaan in de Verkrijgende Stichting (Zonboog), de Verkrijgende Stichting het gehele vermogen van de Verdwijnende Stichting onder

algemene titel verkrijgt door middel van een juridische fusie zonder liquidatie op grond van

de bepalingen van Titel 7 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (zoals van tijd tot tijd gewijzigd hierna: BW) en

(iii) de Verdwijnende Stichting zal ophouden te bestaan (art. 2:311 BW).

Het voorstel is toegelicht conform artikel 2:313 BW in de Toelichting Fusievoorstel Stichting Zonboog en Stichting “Gezond op Zuid” (bijlage 9). De statuten van Zonboog zullen met de inwerkingtreding van de juridische fusie worden gewijzigd. De definitieve versie van het voorstel voor de nieuwe statuten van Zonboog (straks de fusieorganisatie), is opgesteld op 17 november 2022, aan het Fusievoorstel gehecht (bijlage 8) en vormt een integraal onderdeel daarvan.

Het Fusievoorstel, de daarbij behorende bijlagen en de toelichting zijn ondertekend op 21 november 2022 door de bestuurder van Zonboog en van GoZ en door de notaris gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 22 november 2022. De deponering is aangekondigd in dagblad Trouw op 23 november 2022. Omdat alle relevante stakeholders zijn meegenomen in dit proces, verwachten partijen geen verzet van derde partijen tegen de voorgenomen fusie. Na het verstrijken van de verzettermijn van een maand na 23 november 2022, dus vanaf 24 december 2022 zal de notaris bij de rechtbank verzoeken om een bevestiging dat geen verzet is aangetekend. Na ontvangst van een dergelijke “akte non verzet” zal het besluit tot fusie genomen worden.

De juridische fusie wordt tussen de Verkrijgende Stichting en de Verdwijnende Stichting en jegens derden juridisch van kracht op de eerste kalenderdag volgend op de dag van het passeren van de notariële akte van fusie, waarbij de Stichtingen partij zullen zijn.

De financiële gegevens van de Verdwijnende Stichting zullen vanaf 1 januari 2023 in de jaarrekening van de Verkrijgende Stichting worden verantwoord.

In verband met de juridische fusie zullen geen voordelen worden toegekend aan bestuurders of toezichthouders (commissarissen) van de Stichtingen, noch zullen andere bij de juridische fusie

betrokken personen dergelijke voordelen ontvangen. Evenmin is een koopsom gemoeid met de juridische fusie.

Het Fusievoorstel en de daarbij behorende bijlagen zullen op of omstreeks 22 november 2022 worden neergelegd bij de Kamer van Koophandel conform artikel 2:314, lid 1 BW. Dit zal bekend worden gemaakt door middel van een publicatie in een landelijk dagblad conform artikel 2:314, lid 3 BW. Na verloop van een maand zal bij de rechtbank gevraagd worden om een akte “non verzet” waaruit blijkt dat geen verzet tegen de voorgenomen fusie is ingediend bij de rechtbank (art. 2:316 BW). Daarna kan de notariële akte gepasseerd worden. Dat zal naar verwachting in de eerste week van januari 2023 plaatsvinden, waarbij de fusie economisch terugwerkt tot 1 januari 2023.

De belangrijkste reden voor deze Fusie is het behoud van de eerstelijnszorg/huisartsenzorg voor de patiënten die op naam zijn ingeschreven bij GoZ en om het personeel van GoZ zoveel mogelijk te behouden. GoZ heeft te kampen met zodanige exploitatieverliezen en investeringslasten dat de continuïteit van de door GoZ te leveren huisartsenzorg in gevaar dreigt te komen. Als Bijlage 4 wordt de jaarrekening 2021 van GoZ overgelegd. Hieruit en uit de bijgevoegde oordeelsonthouding in de controleverklaring van de onafhankelijke accountant blijkt nadrukkelijk dat XxX afhankelijk is van derden om aan haar financiële verplichtingen te kunnen voldoen. Hierdoor kan gerede twijfel bestaan over de continuïteitsveronderstelling van GoZ, reden waarom de accountant zich van een oordeel heeft onthouden. Als de Fusie niet door kan gaan, is een faillissement van GoZ de volgende stap. Een curator zal dan zorg moeten dragen voor de continuïteit van de zorg aan de patiënten van GoZ, hetgeen niet mogelijk zal zijn. Immers, de arbeidsovereenkomsten en overeenkomsten van opdracht met de medewerkers van XxX zullen door het faillissement eindigen, waardoor het onmogelijk zal worden om de zorg voor de patiënten te continueren. Ook is waarschijnlijk dat medewerkers zelf al elders zullen solliciteren, wanneer de Xxxxx met Xxxxxxx niet door kan gaan. De Fusie is voor veel medewerkers een stip aan de horizon waardoor zij op hun post blijven, al is ook nu al een aantal medewerkers om zich heen aan het kijken.

Stichting Zonboog is binnen de Zonboog groep de entiteit die huisartsenzorg verleent en de huisartsen, praktijkondersteuners en doktersassistenten in dienst heeft. Daarnaast is Stichting Zonboog, middels ZONBOOG Holding B.V. xxxx aandeelhouder en bestuurder van Zon ICT B.V. en Zonboog O&I B.V. Deze vennootschappen zijn geen partij bij de Fusie en blijven zelfstandige entiteiten/dochtervennootschappen. Ook is Stichting Zonboog, middels ZONBOOG Holding B.V. xxxx aandeelhouder en bestuurder van de vier apotheek B.V.’s: ZONBOOG Apotheek Beverwaard B.V., ZONBOOG Apotheek Nesseland B.V., XXXXXXX Briand Apotheek B.V. en ZONBOOG Apotheek de Vogerlanden B.V. Deze Apotheek B.V.’s blijven zelfstandige entiteiten onder de nieuwe fusiestichting.

c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.

Partijen hebben met zorgverzekeraar […], de preferente zorgverzekeraar in deze regio, een letter of intent gesloten die als Bijlage 3 met dit formulier wordt meegezonden. Daarin zijn de volgende opschortende voorwaarde opgenomen:

a) het due diligence onderzoek, waaronder de review van de jaarrekening 2021 van Gezond op Zuid, door Zonboog naar de bedrijfsvoering van Xxxxxx op Zuid is ter eigen discretie van Xxxxxxx naar tevredenheid afgerond. Aan deze voorwaarde is voldaan.

b) Zonboog en Gezond op Zuid hebben overeenstemming bereikt over de definitieve tekst van de Fusieovereenkomst. Aan deze voorwaarde is voldaan. Deze overeenkomst is op 14 resp. 15 november

2022 ondertekend door raad van bestuur en de raad van toezicht van GoZ en door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Zonboog. In deze overeenkomst is slechts de personele unie overeengekomen waarvoor geen NZa goedkeuring vereist is. Overeengekomen is dat vanaf 15 november 2022 de bestuurder van Stichting Zonboog ook bestuurder van GoZ is en dat de leden van de raad van commissarissen van Stichting Zonboog ook de leden van de raad van toezicht van GoZ zijn. De bestuurder en interne toezichthouders van GoZ die tot 15 november 2022 in functie waren, zijn op hetzelfde moment afgetreden. Deze overeenkomst is niet relevant voor de Fusie waar deze aanvraag op ziet. De afspraken omtrent de juridische fusie zijn geregeld in het Fusievoorstel en de daarbij behorende bijlagen (bijlage 9), zoals hiervoor bij vraag I.3b is beschreven;

c) Zonboog en […] hebben overeenstemming bereikt over de definitieve tekst van de Financiële Overeenkomst met […]. Aan deze voorwaarde is voldaan. Deze overeenkomst is ondertekend op 24 resp. 31 oktober 2022 en wordt de NZa

d) De uitkomsten van het due diligence onderzoek naar Gezond op Zuid komen overeen met de verwachtingen die Zonboog en […] redelijkerwijs mochten hebben op basis van de informatie die voorafgaand aan de datum van deze Intentieverklaring aan hen is verstrekt. Aan deze voorwaarde is voldaan: de uitkomsten van het due diligence onderzoek waren echter negatiever dan vooraf gedacht. Partijen zijn bij elkaar en bij […] te rade gegaan en hebben zodanige afspraken kunnen maken (Bijlage 5) dat deze situatie geen belemmering vormt;

e) De jaarrekening 2021 van Gezond op Zuid, tezamen met (i) de controleverklaring van de accountant en (ii) de goedkeuring van de Raad van Toezicht van Gezond op Zuid en de meerjarenbegroting 2023 tot en met 2025 zijn uiterlijk op 16 september 2022 gereed en door Gezond op Zuid aan Zonboog verstrekt. Aan deze voorwaarde is voldaan: deze stukken zijn vrijdag 9 september 2022 ontvangen (Bijlage 4). De accountant van GoZ heeft een oordeel onthouden over de continuïteit van GoZ. De jaarrekening 2021 is goedgekeurd door Raad van Toezicht van GoZ. XxX heeft ook een meerjarenbegroting verstrekt. Deze opschortende voorwaarde vormt geen belemmering meer gezien de afspraken met […].

f) De werkzaamheden van de vestiging 't Slag van Gezond op Zuid zijn volledig stopgezet en de verplichtingen van bestaande contracten voor het pand, het materieel en het personeel zal afwikkelen, waarbij (i) alle kosten die in verband met de sluiting met 't Slag, zoals de kosten voor vaststellingsovereenkomsten, overplaatsingskosten, doorlopende huisvestingslasten en aanpalende contracten zijn vergoed door […] en er zijn (ii) geen van de genoemde kosten genoemd onder (i) die voor rekening en risico van Xxxxxxx komen. Aan deze voorwaarde is voldaan. Voor een nadere toelichting over de verdeling van de patiënten van deze locatie wordt verwezen naar het antwoord op vraag II.3, onder h. ;

g) Het overleg met IGJ is naar tevredenheid van Xxxxxxx en […] afgerond. Aan deze voorwaarde is voldaan. De IGJ houdt toezicht op naleving van de Wet toetreding zorgaanbieders (Wtza). Aan de IGJ is de vraag gesteld, hoe de IGJ artikel 7 aanhef en lid 1, sub b 8 van het Uitvoeringsbesluit Wtza interpreteert. Daarin staat – kort gezegd – dat een lid van de interne toezichthouder (in dit geval Xxxxxxx) geen lid mag zijn van de interne toezichthouder van een andere instelling (in dit geval XxX) die binnen het verzorgingsgebied van de instelling (Zonboog) geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht. Gevraagd is of dit artikel betekent dat een personele unie voorafgaand aan een fusie of overname niet toegestaan is. De IGJ heeft op 24 augustus 2022 per e-mail laten weten dat met het betreffende artikel geen verbod is beoogd op personele unies voorafgaand aan een fusie of overname. De IGJ interpreteert het artikel dan ook niet op die manier. De onafhankelijkheid van (een lid van) het toezichthoudend orgaan is in zo'n situatie ook niet in het geding, aldus de IGJ. Voor de Fusie waar deze aanvraag betrekking op heeft, is dit overigens niet relevant, omdat vanaf het moment van Fusie de twee zorgaanbieders een zorgaanbieder vormen;

h) Het verkrijgen van goedkeuring van de NZa voor de Voorgenomen Transactie. De Voorgenomen Transactie omvat volgens de letter of intent de personele unie en in beginsel een juridische Fusie. Voor de personele unie heeft de NZa inmiddels kenbaar gemaakt dat geen goedkeuring nodig is, omdat het geen bestuurlijke fusie met een duurzaam karakter en dientengevolge geen concentratie in de zin van art. 49a Wmg betreft. De aanvraag heeft betrekking op de juridische Fusie die partijen per (omstreeks) 1 januari 2022 beogen te effectueren. Ten aanzien daarvan is aan voornoemde voorwaarde vanzelfsprekend nog niet voldaan. Zonder goedkeuring van de NZa zal de Fusie niet door kunnen gaan en is een faillissement van GoZ de volgende stap. Een curator zal dan zorg moeten dragen voor de continuïteit van de zorg aan de patiënten van GoZ, hetgeen niet mogelijk zal zijn. Immers, de arbeidsovereenkomsten en overeenkomsten van opdracht met de medewerkers van XxX zullen door het faillissement eindigen, waardoor het onmogelijk zal worden om de zorg voor de patiënten te continueren. Ook is waarschijnlijk dat medewerkers zelf al elders zullen solliciteren, wanneer de Fusie met stichting Zonboog niet door kan gaan. De Fusie is voor veel medewerkers een stip aan de horizon waardoor zij op hun post blijven, al is ook nu al een aantal medewerkers om zich heen aan het kijken;

i) Naleving van de Wet op de Ondernemingsraden en de SER Fusiegedragsregels 2015, waaronder het verkrijgen van een onvoorwaardelijk positief advies van de Ondernemingsraad van Zonboog en van Gezond op Zuid ten aanzien van de Voorgenomen Transactie, dan wel een neutraal advies of een positief advies onder voorwaarden die gebruikelijk zijn en in redelijkheid acceptabel voor Partijen; verkrijgen van de reactie van OR van Zonboog en GOZ uiterlijk 29 september 2022. De Ondernemingsraden van Zonboog en Gezond op Zuid zijn om advies gevraagd omtrent de Fusie en hebben advies gegeven. Hierna bij de beantwoording van vraag II.8b zal hier nader op worden ingegaan. De meldingen bij de SER en de vakbonden hebben plaatsgevonden op 15 november 2022. Aan deze voorwaarde is dus voldaan.

j) Verkrijgen van onvoorwaardelijk positief advies van de cliëntenraad van Zonboog en van Gezond op Zuid, dan wel een neutraal advies of een positief advies onder voorwaarden die gebruikelijk zijn en in redelijkheid acceptabel voor Partijen; verkrijgen van de reactie van CR van Zonboog en GOZ uiterlijk 29 september 2022. De cliëntenraden van Xxxxxxx en Gezond op Zuid zijn om advies gevraagd omtrent de Fusie en hebben advies gegeven. Hierna bij de beantwoording van vraag II.8a zal hier nader op worden ingegaan. Aan deze voorwaarde is voldaan.

k) Verkrijgen van de goedkeuring voor de Voorgenomen Transactie door de Raad van Commissarissen van Zonboog uiterlijk 30 september 2022. Deze goedkeuring is buiten vergadering verleend op 18 november 2022. De schriftelijke goedkeuringen van de vier commissarissen worden toegestuurd als Bijlage 6. Twee commissarissen, die nog op het KvK uittreksel staan dat als bijlage 1 met deze aanvraag is meegezonden, te weten de […] en […], zijn voorafgaand aan de goedkeuring afgetreden vanwege het verstrijken van hun termijnen. Zodra een actueel uittreksel beschikbaar is, zal dit aan de NZa worden nagezonden.

l) Goedkeuring voor de Voorgenomen Transactie door de Raad van Toezicht van Gezond op Zuid uiterlijk 30 september 2022. Deze goedkeuring is buiten vergadering verleend op 18 november 2022. De schriftelijke goedkeuring van de vier leden van de raad van toezicht worden toegestuurd als Bijlage 7. Op het KvK uittreksel van GoZ dat als bijlage 2 is meegestuurd met deze aanvraag zijn nog de namen van de bestuurder en leden van de raad van toezicht van GoZ vermeld die tot 15 november 2022 in functie waren. Zodra een actueel uittreksel met de namen van de huidige bestuurder en leden van de raad van toezicht beschikbaar is, zal dit aan de NZa worden nagezonden.

m) De afwezigheid van materiële veranderingen in de bedrijfsvoering of personele bezetting van Gezond op Zuid. Aan deze voorwaarde is voldaan.

d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.

Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

De Raad van Commissarissen van Zonboog en de Raad van Toezicht van GoZ hebben beiden op 18 november 2022 goedkeuring verleend aan de voorgenomen fusie. Verwezen wordt naar bijlage 6 en 7. Beide raden hebben eerder ook de Letter of intent (LOI, bijlage 3) getekend.

Gedurende de fase van due dilligence zijn beiden raden meermaals betrokken. De beide raden hebben met de beide bestuurders afspraken gemaakt omtrent de personele unie die zij hebben vastgelegd in een overeenkomst die op 14 en 15 november 2022 is ondertekend. Daarin is onder meer vastgelegd dat de leden van de Raad van Toezicht van GoZ zullen besluiten dat zij de leden van de Raad van Commissarissen van Zonboog zullen benoemen als leden van de Raad van Toezicht van Gezond op

Zuid vanaf het moment dat zij zelf aftreden. Dat is per 15 november 2022 gebeurd.

e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☒ Intentieovereenkomst (Bijlage 3).

☐ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen).

☒ Statuten(wijziging) (bijlage 8).

☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☒ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijlage 9).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk .

f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.

☐ ACM

☐ Europese Commissie

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Onderdeel II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

De redenen voor de concentratie.

De stelselwijziging en herschikking van de Geïntegreerde Eerstelijns Zorg (GEZ)-gelden heeft ertoe geleid dat met name organisaties met een kleinere omvang in de problemen zijn gekomen.

Waar vanaf de jaren 70 de eerste lijn extra werd gestimuleerd en bekostigd, werd dit langzaam teruggebracht (marktwerking; liberalisering van de zorgmarkt). Extra bekostiging voor niet primaire taken werd overgeheveld van Rijksoverheid naar de zorgverzekeraars, die deze extra financiering langzaam maar zeker hebben teruggebracht. In 2016 werd besloten de GEZ geheel af te bouwen. Hiervoor in de plaats kwam de O&I financiering die via de regio-organisatie loopt. In totaal betreft de afbouw voor GoZ per jaar een bedrag van 1,3 miljoen euro (13% van de totale omzet van 10 miljoen euro). Ter vergelijking: de afbouw voor Zonboog bedroeg 1,6 miljoen euro GEZ (5%) per jaar. Met andere woorden: kleinere organisaties werden substantieel zwaarder getroffen.Tevens hebben beide organisatie governancekosten. Deze drukken door het schaalverschil tussen beide zorgaanbieders bij GoZ zwaarder dan bij Zonboog.

Tegen dit licht heeft XxX enkele jaren geleden gekozen voor een groeistrategie. Nieuwe centra zijn geopend. De groei van patiënten bleef echter sterk achterwege, evenals het aantal huisartsen in eigen dienst. Wel groeide het aantal (dure) waarnemers. Een oorzaak hiervoor is dat woningbouwinitiatieven achterbleven, waardoor minder patiënten in de nabijheid van de vestigingen van GoZ kwamen te wonen dan aanvankelijk gedacht. Tevens heeft de krappe arbeidsmarkt niet meegewerkt. Het verrichten van investeringen in huisvesting uit eigen middelen heeft er verder toe geleid dat de liquiditeit van GoZ zodanig sterk is gedaald dat tegenvallers niet meer konden worden geaccommodeerd.

Beweegredenen om voor elkaar te kiezen. Zonboog en XxX werken al jaren goed samen. Beiden leveren huisartsenzorg. En beiden werken met huisartsen in loondienst. De werkwijze met zelfstandig opererende locaties die door een Shared Service Center worden ondersteund, is identiek. Daardoor kunnen processen relatief gemakkelijk worden vervlochten. Tevens verricht Zonboog al enige jaren ICT diensten voor GoZ.

Alternatieven. GoZ en preferente zorgverzekeraar […] hebben gekeken naar alternatieven voor het onderbrengen van de zorg voor ruim 35.000 patiënten. Die blijken er niet te zijn. Een alternatief dat is onderzocht is het omzetten van de centra in vrijgevestigde praktijken. Dat is op deze schaal echter geen reële optie. Wellicht dat een enkele zorgprofessional dit zou willen overwegen, maar het overgrote deel niet. De zorgprofessionals in loondienst hebben bewust gekozen voor loondienst boven een zelfstandig bestaan. Een laatste optie is faillissement. Omwille van de continuïteit van zorg is deze optie onwenselijk. Een curator zal dan zorg moeten dragen voor de continuïteit van de zorg aan de patiënten

van GoZ, hetgeen niet mogelijk zal zijn. Immers, de arbeidsovereenkomsten en overeenkomsten van

opdracht met de medewerkers van XxX zullen door het faillissement eindigen, waardoor het onmogelijk zal worden om de zorg voor de patiënten te continueren. Ook is waarschijnlijk dat medewerkers zelf al elders zullen solliciteren, wanneer de Fusie met stichting Zonboog niet door kan gaan. De Fusie is voor veel medewerkers een stip aan de horizon waardoor zij op hun post blijven, al is ook nu al een aantal medewerkers om zich heen aan het kijken.

Urgentie/ faillissement. Bovendien, als gevolg van het bovengeschetste heeft XxX te kampen met zodanige exploitatieverliezen en investeringslasten dat de continuïteit van de door GoZ te leveren huisartsenzorg in acuut gevaar is. Volgens de liquiditeitsprognose van GoZ resteert eind 2022 geen liquiditeit meer […] Daarmee staat een faillissement voor de deur.

Wat willen beide organisaties bereiken, wat is het doel? De doelstelling op de korte termijn is het borgen van de huisartsenzorg voor de ca. 35.000 patiënten van GoZ. Met de Fusie beogen partijen bovendien een zodanige schaalgrootte te bereiken dat voor de lange termijn de continuïteit van de nieuwe organisatie beter geborgd is.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Onderstaande illustratie geeft aan hoe de juridische/eigendomssituatie er voor Fusie bij Zonboog uitziet. Na de Fusie zal dit niet anders zijn. De huisartsen, praktijkondersteuners en hun assistenten zijn nu in dienst van Zonboog en GoZ en straks in dienst van de fusiestichting Zonboog/Gezond op Zuid. Beide stichtingen voeren nu de huisartsenpraktijken en na de Fusie zal de fusiestichting dat blijven doen.

Zonboog is, middels een holding, verder aandeelhouder van de zes b.v.'s. Dat zal straks ook voor de fusiestichting gelden. De bestuurder van de fusiestichting is ook bestuurder van de zes b.v.'x. Xx xxxx van commissarissen, or en cr opereren op het niveau van de fusiestichting.

In onderstaande illustratie is de juridische eigendomssituatie van GoZ voorafgaand aan de voorgenomen fusie weergegeven:

Onderstaand de organisatiestructuur van Zonboog en tevens de organisatiestructuur van de toekomstige fusiestichting. De huisartsenpraktijken van GoZ worden ondergebracht in de tweede eenheid van links onderin het organigram (Huisartspraktijken, tussen Apotheken en Paramedie).

Onderstaand de huidige organisatiestructuur van GoZ. De zes centra zijn huisartsenpraktijken zoals die ook in bovenstaand schema van Zonboog staan. Het personeel dat daar werkt, inclusief de praktijkmanager, blijft daar werken. Het personeel zal door de Fusie mee over gaan. De bestuurder (a.i., niet in dienst van GoZ) en toezichthouders van GoZ zijn reeds op 15 november 2022 afgetreden. Hun taken zijn per die datum overgenomen door de bestuurder en toezichthouders van Zonboog (via de personele unie).

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.

De Fusie heeft alleen betrekking op huisartsenzorg en geïntegreerde eerstelijns zorg zoals ketenzorg voor patiënten met chronische aandoeningen. De Fusie heeft echter geen gevolgen voor die zorg. Het zorgaanbod zoals dat nu wordt aangeboden zal als gevolg van de Fusie niet wijzigen en wordt zonder aanpassing voortgezet. Het blijft qua omvang en inhoud hetzelfde. Na de Fusie worden geen nieuwe behandelingen ingezet of aangeboden. Van belang is dat het aantal patiënten per normpraktijk per huisarts door de Fusie niet zal veranderen. Huisartsen zullen dus niet een zwaardere caseload krijgen.

De zorginhoudelijke aansturing blijft nagenoeg ongewijzigd. Zowel in de praktijken van Xxxxxxx als in de praktijken van XxX werken hoogopgeleide professionals (huisartsen) die zelfsturend werken. Zij sturen hun doktersassistenten en praktijkondersteuners aan, zoals in een huisartsenpraktijk gebruikelijk is. Dat blijft zo. Ieder gezondheidscentrum heeft en houdt daarnaast een praktijkmanager die zorg draagt voor de bedrijfsvoering van de praktijk. Ieder gezondheidscentrum heeft of krijgt daarnaast coördinerend huisartsen die een belangrijke functie hebben bij het creëren van voldoende draagvlak onder de professionals voor het beleid en bestuur van Zonboog en straks van de fusie organisatie. Zij schrijven mee aan jaarplannen en begrotingen, zijn betrokken bij medewerkerstevredenheidsonderzoeken en patiënt tevredenheidsonderzoeken. Ook dragen zij bij aan audits en (financiële) verslagen. Tijdens de Corona pandemie hebben de coördinerend huisartsen een belangrijke rol gespeeld. In het organogram van GoZ is nog de functie van directeur xxxx vermeld. De betreffende medewerker is in het voorjaar van

2022 uit dienst getreden en niet vervangen. Het voornemen bestaat om deze functie niet te laten

terugkeren aangezien deze functie niet nodig is gebleken binnen de organisatie van Zonboog, gezien ook de belangrijke rol van de coördinerend huisartsen.

Bij het alternatieve scenario – een faillissement van Gezond op Zuid – zal het aanbod van huisartsenzorg en geïntegreerde eerstelijns zorg voor 35.000 patiënten in gevaar komen en zal de impact voor deze cliënten direct merkbaar zijn. Dat is ook de reden waarom […] Zonboog heeft benaderd en gesprekken tussen Zonboog en GoZ heeft geïnitieerd. Op grond van de Zorgverzekerinsgwet is […] immers verantwoordelijk voor de beschikbaarheid van huisartsgeneeskundige zorg voor zijn

verzekerden.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De huisartsenzorg door Xxxxxxx vindt binnen elk centrum plaats op basis van de vigerende regelgeving, geldende richtlijnen en hetgeen binnen de beroepsgroep gebruikelijk is. Daarbij is tegelijkertijd de couleur locale van het centrum aangepast aan de wijk en haar bewoners waar het centrum is gevestigd. Datzelfde geldt voor de huisartsenzorg bij GoZ. Ook daar wordt gewerkt conform de vigerende regelgeving, de geldende richtlijnen en hetgeen binnen de beroepsgroep gebruikelijk is. Ook de centra van GoZ kennen hun eigen couleur locale naar gelang de wijk waar zij gevestigd zijn. Deze uitgangspunten (werken volgens de richtlijnen etc. en de eigen couleur locale van ieder centrum afhankelijk van de wijk, denk bijvoorbeeld aan de tijdschriften die in de wachtruimte liggen, de taal waarin mededelingen op het prikbord hangen of de thee die geschonken wordt) worden na de Fusie niet gewijzigd. De zorgverleners en medewerkers blijven dezelfde, de locaties blijven dezelfde, de werkwijze blijft dezelfde. De zorgprocessen van Xxxxxxx en GoZ verschillen niet van elkaar en het zal niet nodig zijn om deze vanwege de Fusie (her)in te richten/ op elkaar af te stemmen. Hierdoor is er geen impact voor de cliënt merkbaar.

Bij het alternatieve scenario – een faillissement van GoZ – zal de impact voor cliënten direct merkbaar zijn, omdat dan een acuut probleem zal ontstaan met betrekking tot de continuïteit van de zorg.

Patiënten zullen dan waarschijnlijk verstoken blijven van huisartsgeneeskundige zorg.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

Er zullen door de Fusie geen locaties gesloten worden of worden samengevoegd. Op pagina 9 van de Businesscase (bijlage 11) zijn risico’s beschreven met betrekking tot drie locaties van GoZ: Bloemhof, Wilhelminapier en Lange Hille. De genoemde risico's houden op alle drie de locaties verband met de huisvesting (te klein, te duur, minder geschikt). Verkleining van deze risico's zal bestaan uit het aanpakken van deze huisvestingsvraagstukken door bijv. verbouwen, (her)onderhandelen over huurprijzen etc. Van sluiting van de centra en daardoor verkleinen van het zorgaanbod in de wijk of het stadsdeel zal geen sprake zijn.

Bij een faillissement (het alternatieve scenario) zal dat wel het geval zijn, vanwege het gebrek aan personeel en het acute probleem dat dan met betrekking tot de continuïteit van de zorg zal ontstaan.

Door de Fusie zullen er evenmin locaties bijkomen. Zie verder het antwoord zoals gegeven bij a.

d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

Er is geen wijziging van schaalgrootte op locaties voorzien door de Fusie, dus hierin is geen verandering merkbaar voor de cliënt. Elk centrum blijft op gelijke wijze met dezelfde medewerkers vanuit dezelfde locatie dezelfde zorg aanbieden. De verandering vindt louter plaats op het overkoepelende niveau

(bestuur, staf, ICT, financiën etc.).

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Er worden geen andere wijzigingen voorzien. Het is juist erg belangrijk voor de continuïteit van de zorg voor de 35.000 patiënten van GoZ dat de Fusie door kan gaan. Gebeurt dat niet, dan zijn wel grote gevolgen voor de patiënten te voorzien in verband met een dreigend faillissement. (De curator van) GoZ zal dan locaties moeten sluiten. Voor het organiseren van een “warme overdracht” zoals door de IGJ beschreven in de recente Leidraad continuïteit van zorg & jeugdhulp, is dan geen gelegenheid meer omdat een faillissement al tegen het einde van 2022 /begin 2023 voorzien wordt.

f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

De bedrijfsculturen van de twee ondernemingen verschillen maar beperkt van elkaar. De centra van zowel Zonboog als GoZ werken binnen hun wijken autonoom. Binnen elk centrum is sprake van een couleur locale, gericht op de wijk waarin gewerkt wordt. Dat zal zo blijven. Partijen, maar ook de zorgverleners en medewerkers zelf, voorzien geen risico’s op dit gebied. Er is derhalve geen sprake van integratierisico’s.

Momenteel wordt personeel al aan elkaar voorgesteld, een gezamenlijke beleidsmiddag en kerstborrel worden georganiseerd, de personeelsvereniging maakt al plannen voor een gezamenlijk personeelsuitje in 2023, alle overleggremia worden geïntegreerd. Zo is er een gezamenlijk platform voor de coördinerend huisartsen, voor de praktijkondersteuners en voor de praktijkmanagers. Als na de Fusie toch sprake blijkt te zijn van cultuurverschillen, hetgeen niet wordt verwacht, zullen deze door de hiervoor

beschreven samenwerking en integratie van overleggremia ondervangen worden.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De volgende stappen zullen noodzakelijkerwijs genomen worden om de Fusie te realiseren maar worden niet ingegeven door veranderingen in de zorgprocessen. Zoals hierboven onder a t/m f uiteen is gezet zal er noch in de zorgprocessen, noch in het zorgaanbod, noch met betrekking tot de locaties of de cultuur iets (hoeven te) veranderen.

Q4 2022: Personele unie wordt gevormd (15 november 2022). Praktijkmanagers GOZ en Zonboog maken kennis met elkaar, coördinerend huisartsen, POH’s maken kennis met elkaar, zodat gestart kan worden met een “warme doorstart”. De concept jaarplannen en begrotingen worden met de centra besproken en verder uitgewerkt. Patiënten worden geïnformeerd over deze verandering en partijen dragen zorg voor een goede eenduidige communicatielijn en een centraal aanspreekpunt voor patiënten, medewerkers en andere betrokken partijen. Gevolgen voor cliënt en werknemer: geen.

Q1 2023: Fusie vindt plaats (omstreeks 1 januari 2023) met GoZ als verdwijnende stichting en met Zonboog als verkrijgende stichting en er wordt gestart met integratie van administratieve/ondersteunende processen van beide organisaties. De patiënten en medewerkers worden goed geïnformeerd over de Fusie en over het feit dat de Fusie geen gevolgen heeft voor de zorg. Het aanbod van zorg en de zorgverleners blijven immers onveranderd.

Q2-Q4 2023: Vervolg integratie administratieve processen. Sturing en bijsturing centra. Impact voor cliënten en medewerkers is nihil.

2024-2027:Going concern volgende de besturingsstrategie en uitgaande van de besturingsprincipes.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

[…]

Per 1 september 2022 is één van de locaties van Gezond op Zuid, te weten locatie Gezondheidscentrum t Slag gesloten. 7874 ingeschreven patiënten zijn herverdeeld onder andere huisartsenpraktijken/centra in de regio Rotterdam Zuid en Barendrecht. De verdeling was als volgt:

Een huisarts, in dienst van GoZ, is met haar praktijk verhuisd van Gezondheidscentrum ‘t Slag naar locatie Bloemhof (GoZ), zij heeft 1300 patiënten. Door de fusie gaat zij met haar praktijk mee over naar de fusieorganisatie Zonboog;

400 patiënten die niet meer woonachtig waren in Rotterdam Zuid maar zich nog niet hadden uitgeschreven, hebben zich alsnog uitgeschreven;

Op de locatie van gezondheidscentrum ’t Slag is een andere partij […], per 1 september 2022 gestart. Dit centrum heeft 3500 patiënten overgenomen;

909 patiënten zijn overgedragen naar de andere centra van Gezond op Zuid: Tarwezigt (74), Zuidplein (11), Katendrecht(102), Bloemhof (611) en Wilhelminapier (111).

Verder zijn 1765 patiënten overgedragen aan omliggende huisartsenpraktijken: 650 aan […], 15 patiënten aan huisartsenpraktijken in Rotterdam-Zuid en 1100 patiënten aan huisartsenpraktijken in Barendrecht.

Alle patiënten van locatie’t Slag hebben ook na de sluiting van deze locatie een huisarts.

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

Met betrekking tot de ICT systemen:

Zonboog en GoZ gebruiken beiden AFAS bedrijfssoftware en dezelfde software voor het Huisarts Informatie Systeem (elektronisch patiëntdossier). De omgeving van Zonboog wordt als uitgangspunt behouden. Deze omgeving wordt gebruikt voor administraties en kostenplaatsen, rekeningenschema, debiteuren/crediteuren, HR/payroll, financieel, factuurverwerking, projecten, managementrapportages en dossiers. Voor al deze processen is in kaart gebracht waar deze in verschillen en wat hierin keuzes zijn om dit te integreren en hiervoor is een concrete opdracht belegd. De ICT ondersteuning en enkele administratieven diensten van GoZ worden al door Zonboog op basis van een Service Level Agreement verricht. Er behoeven derhalve geen ondersteunende afdelingen te worden gereorganiseerd.

Op het gebied van de ondersteunende afdelingen/processen van organisaties zijn de volgende stappen voorzien:

- HR: GoZ heeft nu een eigen personeelsfunctionaris. Na de Fusie zullen de werkzaamheden op het gebied van HR worden geïntegreerd met die van Zonboog. Het voornemen is om de huidige personeelsfunctionaris van GoZ bij de nieuwe organisatie als personeelsfunctionaris aan te stellen.

- Finance: Zonboog verzorgt middels haar dochter Xxxxxxx O&I vanaf juni 2022 op basis van een SLA een aantal onderdelen van Finance voor GoZ. Dat betreft de debiteurenadministratie, crediteuren administratie en de salarisadministratie. Een aantal medewerkers van GoZ zijn daartoe gedetacheerd bij Zonboog. Na de Fusie zullen alle finance activiteiten worden geïntegreerd met die van Zonboog en komen de medewerkers van GoZ in dienst van de nieuwe fusie organisatie.

- Facilitair: GoZ kent nu geen facilitaire organisatie. Na de Fusie zal de huidige facilitaire organisatie van Zonboog de facilitaire werkzaamheden voor de nieuwe fusie organisatie uitvoeren.

- ICT: Zonboog verzorgt middels haar dochter ZON-ICT al enige jaren de ICT van GoZ op basis van een SLA. Het service niveau is voor GoZ momenteel lager dan de onderdelen die de centra van Zonboog ontvangen. Na de Fusie zal de dienstverlening door ZON-ICT worden voortgezet en gelijkgeschakeld aan de dienstverlening die ZON-ICT nu aan Zonboog levert. Voor deze gelijkschakeling van de dienstverlening is inmiddels een plan van aanpak op hoofdlijnen opgesteld.

- Ook de bestaande kwaliteitsbewaking en -bevordering van zowel GoZ als Zonboog wordt geïntegreerd in een afdeling kwaliteit van de nieuwe fusie organisatie.

De beslissing om de genoemde diensten te integreren (HR, Finance, Facilitair, kwaliteit) dan wel in ondersteuning gelijk te schakelen (ICT) is gebaseerd op de volgende afwegingen:

- De te ondersteunen primaire bedrijfsprocessen van Zonboog en GoZ zijn identiek en vragen dezelfde ondersteuning;

- Een deel van de ondersteuning wordt nu reeds geleverd (Finance, ICT);

- Beide organisaties maken gebruik van dezelfde software applicaties, zowel zorginhoudelijk als ondersteuningsprocessen. Dat vereenvoudigt integratie aanzienlijk;

- Door een verdere integratie is kostenbesparing op het gebied van ondersteuning mogelijk.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

Gezien het bovenstaande stappenplan hoeven geen belangrijke keuzes meer gemaakt te worden.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Niet van toepassing.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

Alle ondersteunende diensten worden per datum Fusie geïntegreerd. Voor cruciale onderdelen van de integratie wordt in samenwerking met bijv. software leveranciers een plan van aanpak opgesteld om de integratie van systemen uit te voeren. Hieronder vallen onder meer het samenvoegen van de beide administratie systemen tot één systeem, het onderbrengen van het Huisartsen Informatie Systeem (HIS) in één cluster en het samenvoegen van mailservers en webservers. Een groot deel van de samenvoeging van applicaties voor Finance en het HIS vindt bij aanvang van het eerste kwartaal na de Fusie plaats. Integratie van onderdelen die minder urgent zijn (bijv. webservers) vinden in het tweede kwartaal na de Fusie plaats. Dit betreft overwegend werkzaamheden die zijn bedoeld om het beheer en

onderhoud te optimaliseren en waar de medewerkers geen hinder van ondervinden.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.

Er worden geen risico’s ten aanzien van het integratie proces voorzien omdat:

- Nu al een deel van de ondersteunende werkzaamheden voor beide Fusie partners door Zonboog worden uitgevoerd;

- Op twee medewerkers na medewerkers van GoZ reeds gedetacheerd aan en werkzaam zijn binnen Zonboog;

- Omdat beide fusiepartners met dezelfde software applicaties werken voor zowel zorgverlening als ondersteuning hoeven geen systeem overgangen plaats te vinden. De systemen hoeven alleen te worden samengevoegd, zoals hierboven onder d beschreven;

- De primaire zorgprocessen en de daarbij horende ondersteuning zijn bij beide fusie partners identiek.

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

Met de voorgenomen juridische fusie is geen koopprijs gemoeid. Voor de voorgenomen concentratie zijn afspraken gemaakt met betrekking tot financiële compensatie tussen […] en Zonboog, deze zijn vastgelegd in een overeenkomst. Er wordt rekening gehouden met een verlaagd vermogen, transitiekosten en aanloopverliezen in de eerste jaren. De overeenkomst met […] wordt hierbij ter vertrouwelijke kennisneming meegstuurd als Bijlage 5.. Xxxxxx op Zuid is bij deze overeenkomst geen partij.

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.

De Fusie zal de governance kosten (bestuur, Raad van Commissarissen, Ondernemingsraad, Cliëntenraad) van de nieuwe fusie organisatie verlagen met circa […] ,- per jaar.

Ondersteuning zoals het aanleveren van stuurinformatie (dashboard) zal aan beide fusie partners en aan alle locaties kunnen worden geleverd, hetgeen een positieve invloed zal hebben op de bedrijfsvoering.

Door de Fusie vallen de BTW kosten weg met betrekking tot de ICT en O&I diensten die Zonboog thans aan Gezond op Zuid verleent. Per jaar is dat een een bedrag van […].

II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.

☐ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren

− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom. Niet van toepassing.

☒ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:

− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;

In de eerste jaren na de Fusie worden eventuele verliezen deels gecompenseerd door een bijdrage van de zorgverzekeraars;

Na de Fusie worden de centra van GoZ voorzien van actuele en toegespitste informatie, bestaande uit kerngegevens en stuurinformatie op de gebieden van zorg, personeel (verzuim, inzet personeel niet in loondienst) en financiën. De praktijkmanagers van de centra worden ondersteund om op basis van deze stuurinformatie het bedrijfsresultaat te verbeteren.

Medewerkers ontvangen scholing en training om de geleverde zorg ook daadwerkelijk conform regelgeving te declareren, om op deze wijze optimaal de zorg te declareren. Een nadere cijfermatige onderbouwing van de ontwikkeling van het eigen vermogen blijkt uit de Businesscase (p. 7 en 8) die hierbij VERTROUWELIJK wordt overgelegd als

− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.

De Fusie zal de governance kosten (bestuur, Raad van Commissarissen, Ondernemingsraad, Cliëntenraad) van de nieuwe fusie organisatie verlagen. Er is nog slechts één bestuurder in plaats van twee en nog slechts vier leden (en een vacature) van de raad van commissarissen in plaats van tien. Ook zullen Ondernemingsraad en Cliëntenraad geïntegreerd worden en minder kosten maken voor ondersteuning, scholing etc. Accountantskosten zullen naar verwachting ook lager worden. De besparing op kosten van de leden van de raad van commissarissen en van de OR en CR alsmede accountantskosten zijn in de meerjarenprognose niet opgenomen onder de personeelskosten maar onder “overige bedrijfskosten.” Bij het opstellen van de meerjaren prognose vanaf 2023 is reeds uitgegaan van de lagere governancekosten.

Na de Fusie worden alle gezondheidscentra voorzien van actuele en toegespitste informatie, bestaande uit kerngegevens en stuurinformatie op de gebieden van zorg, personeel (verzuim, inzet pnil) en financiën. De praktijkmanagers van de centra worden ondersteund om op basis van deze stuurinformatie het bedrijfsresultaat te verbeteren;

Medewerkers ontvangen scholing en training om de geleverde zorg ook daadwerkelijk conform regelgeving te declareren, om op deze wijze optimaal de zorg te declareren.

Door de Fusie vallen de BTW kosten weg met betrekking tot de ICT en O&I diensten die Zonboog thans aan Gezond op Zuid verleent. Per jaar is dat een een bedrag van € […].

De financiële onderbouwing van de synergievoordelen blijkt uit de Businesscase (p. 3 t/m 6) die hierbij VERTROUWELIJK wordt overgelegd als Bijlage 11.

☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;

− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;

− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;

− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

De cliëntenraad van Zonboog is bij brief van 1 september 2022 om advies gevraagd over de voorgenomen Xxxxx (Bijlage 12a). Op 8 september 2022 heeft een overleg plaatsgevonden tussen de bestuurder van Zonboog en de cliëntenraad waarbij de adviesaanvraag is besproken en de bestuurder vragen van de cliëntenraad heeft beantwoord. De cliëntenraad van Zonboog heeft op 19 september 2022 een onvoorwaardelijk positief advies uitgebracht (Bijlage 12b). De cliëntenraad heeft daarbij aan de bestuurder gevraagd om rekening te houden met:

1. Het waarborgen van behoud van de financiële gezondheid middels het verkrijgen van de besproken financiële compensatie vanuit de zorgverzekeraar;

2. Het waarborgen van de continuïteit van de zorg op het huidige service niveau van de bestaande patiënten van Stichting Zonboog door geen capaciteit in te zetten vanuit de bestaande zorgcentra op de nieuw te verkrijgen zorgcentra;

3. Het waarborgen van behoud van de bestaande organisatiestructuur waarbij voldoende rekening wordt gehouden met de kwaliteit en toegankelijkheid van zorg voor de patiënten.

Het bestuur van de fusieorganisatie gaat op de volgende manier rekening houden met bovengenoemde punten:

Ad 1. De overeenkomst met […] waarnaar de cliëntenraad verwijst is ondertekend. Op basis van de door de bestuurder ingeschatte kosten en risico’s heeft […] maximaal getracht Zonboog op alle punten ‘comfort’ te bieden. De bestuurder gaat ervan uit dat de financiële gezondheid daarmee afdoende geborgd is;

Ad 2. Het uitgangspunt binnen Zonboog is dat de gezondheidscentra autonome onderdelen zijn die integraal verantwoordelijk zijn voor hun financiën, personele bezetting etc. Dit zal niet veranderen en ook na de fusie uitgangspunt blijven. Daarbij past het niet om medewerkers ‘gedwongen’ uit te plaatsen bij andere onderdelen. Natuurlijk kan het zijn dat twee onderdelen er beide belang bij hebben dat een medewerker – al dan niet tijdelijk – bij twee onderdelen werkzaam is. Dit zal niet ten koste gaan van het belang van patiënten.

Ad 3. De kwaliteit en de toegankelijkheid van de zorg staan centraal en dat blijft ook zo. De zorginhoudelijke aansturing blijft nagenoeg ongewijzigd. Zowel in de praktijken van Xxxxxxx als in de praktijken van Xxxxxx op Zuid werken hoogopgeleide professionals (huisartsen) die zelfsturend werken. Zij sturen hun doktersassistenten en praktijkondersteuners aan, zoals in een huisartsenpraktijk gebruikelijk is. Dat blijft zo na de fusie. Ieder gezondheidscentrum heeft en houdt daarnaast een praktijkmanager die zorg draagt voor de bedrijfsvoering van de praktijk. Ieder gezondheidscentrum heeft of krijgt daarnaast een coördinerend huisarts die een belangrijke functie heeft bij het creëren van voldoende draagvlak onder de professionals voor het beleid en bestuur van Zonboog en straks van de fusie organisatie. Tijdens de Corona pandemie hebben de coördinerend huisartsen bijvoorbeeld een belangrijke rol gespeeld. Alleen de functie van directeur zorg van GoZ zal verdwijnen. Deze functie is niet nodig gebleken binnen de organisatie van Stichting Zonboog, gezien ook de belangrijke rol van de coördinerend huisartsen.

De bestuurder van Zonboog heeft deze informatie bij brief van 17 november 2022 gedeeld met de cliëntenraad (bijlage 12c en 12 d).

De cliëntenraad van GoZ is bij brief van 28 september 2022 om advies gevraagd over de voorgenomen Xxxxx (Bijlage 13a). Op 3 oktober 2022 heeft een overleg plaatsgevonden tussen de bestuurder van GoZ en de cliëntenraad waarbij de adviesaanvraag is besproken en de bestuurder vragen van de

cliëntenraad heeft beantwoord. De bestuurder van Zonboog was daarbij ook aanwezig. De cliëntenraad van GoZ heeft op 11 oktober 2022 per e-mail een positief advies uitgebracht over de Fusie (Bijlage 13b). De cliëntenraad van GoZ heeft daarbij het volgende opgemerkt:

1. De cliëntenraad verzoekt om geïnformeerd te worden als bij de afronding van de fusieovereenkomst (door de cliëntenraad aangeduid als “Transactiedocument”) en/of de effectrapportage van de NZa nog wijzigingen zouden worden doorgevoerd die de belangen van patiënten van GoZ raken ten opzichte van de thans bestaande en bekende situatie;

2. De cliëntenraad wil graag kennis maken met de bestuurder die per 1 januari 2023 bestuurder zal worden van GoZ, nu de huidige bestuurder van Zonboog vanaf de personele unie tot 1 januari 2023 bestuurder zal zijn bij GoZ.

3. De cliëntenraad geeft het ongevraagd advies aan Zonboog om de nieuwe bestuurder van Zonboog ook de implementatie van de beoogde Fusie te laten doen.

Het bestuur van de fusieorganisatie gaat op de volgende manier rekening houden met bovengenoemde punten (bijlage 13c):

Ad 1. Met de fusieovereenkomst (Transactiedocument) wordt de overeenkomst die heeft geleid tot de personele unie bedoeld. Die is inmiddels ondertekend en daar zijn geen wijzigingen in doorgevoerd die de belangen van patiënten van GoZ raken. De toenamlig bestuurder van GoZ heeft toegezegd dat de cliëntenraad van GoZ de fusieovereenkomst mag inzien. De effectrapportage van de NZa bevat evenmin wijzigingen in de zorg die de belangen van de patiënten raken.

Ad 2. Na de juridische fusie zal het bestuurssecretariaat een afspraak organiseren tussen de cliëntenraad van (tegen die tijd; voormalig) GoZ en de nieuwe bestuurder van de fusie organisatie.

Ad 3. De cliëntenraad van GoZ heeft niet het wettelijk recht om ongevraagd advies te geven aan het bestuur van Zonboog. Zonboog heeft immers een eigen cliëntenraad. Ten overvloede: vanaf 1 januari 2023 draagt de opvolgend bestuurder van Zonboog de bestuurlijke verantwoordelijkheid voor Zonboog en vanaf de fusiedatum voor de hele organisatie. Hij is dan verantwoordelijk voor de hele organisatie en dus ook voor de implementatie van de fusie. De cliëntenraad van GoZ kan na de fusie in overleg treden met de nieuwe bestuurder over de implementatie.

Na de Fusie wordt met beide cliëntenraden gekeken hoe het vervolg van cliëntvertegenwoordiging wordt vormgegeven voor de nieuwe organisatie. Het is immers niet wenselijk en niet nodig dat twee cliëntenraden gehandhaafd blijven. Ze hebben hierbij een actieve rol.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

Binnen Zonboog en GOZ zijn de medewerkers al sinds begin 2022 middels artikelen in de nieuwsbrieven ‘meegenomen’ in de gedachten en voornemens.

De ondernemingsraad van Zonboog is bij brief van 1 september om advies gevraagd over de voorgenomen Xxxxx (Bijlage 14a). De ondernemingsraad heeft zich door een externe deskundige laten

ondersteunen en schriftelijke vragen gesteld. Op 8 en 22 september en op 10 oktober 2022 heeft overleg

plaatsgevonden tussen de ondernemingsraad en de bestuurder waarbij de adviesaanvraag is besproken en de bestuurder vragen van de ondernemingsraad heeft beantwoord. De ondernemingsraad van Zonboog heeft op 14 oktober 2022 een pre advies uitgebracht (Bijlage 14b). Xxxxx Xxxxxxx en […] de overeenkomst (Bijlage 5) hebben getekend en de bestuurder deze ondertekende overeenkomst heeft laten zien aan de ondernemingsraad, zal de ondernemingsraad positief definitief adviseren. De bestuurder van Zonboog heeft bij brief van 24 oktober 2022 gereageerd op het advies van de ondernemingsraad (Bijlage 14c). Het definitieve positieve advies van de ondernemingsraad is op 10 november 2022 ontvangen (bijlage 14d). In dit advies heeft de ondernemingsraad nog enkele punten naar voren gebracht waar de bestuurder van Zonboog bij brief van 15 november 2022 als volgt op heeft gereageerd (Bijlage 14 e):

Ondernemingsraad: “Het voortbestaan van Zonboog heeft de hoogste prioriteit voor de OR. De overeenkomst welke de OR gezien heeft op 21-10-2022 lijkt geen negatieve impact te hebben voor de bedrijfsvoering van Zonboog.”

Reactie bestuurder: “Ook voor mij heeft het voortbestaan van Zonboog de hoogste prioriteit. Deze schaalvergroting zal daartoe bijdragen, zoals ook de eerdere fusie tussen Zon en Boog heeft bijgedragen aan een stevig Zonboog, waardoor wij de herschikking van de GEZ-gelden goed hebben kunnen verwerken.”

Ondernemingsraad: “De OR toont bereidwilligheid om tegemoet te komen aan de wens van de bestuurder om, i.v.m. de door hem ervaren tijdsdruk verband houdend met de aanvraag voor een fusie bij de NZA, een positief advies uit te brengen.”

Reactie bestuurder: “Zo omschreven lijkt het erop dat de door mij ervaren tijdsdruk mij ertoe bracht jullie te vragen om een positief advies uit te brengen. Zo is het natuurlijk niet. Tijd speelt altijd een rol, maar de kwaliteit staat voorop. We zijn dit proces gezamenlijk ingegaan en werken hier al een half jaar aan.

Vervolgens moet nu een en ander aan de NZA worden voorgelegd. Daar hebben we stap voor stap naar toe gewerkt, waarbij jullie terecht hebben willen wachten op de ondertekening van het contract door het […]. Dat heeft even geduurd, waardoor ook meer tijd beschikbaar was voor het – ondersteund door een extern bureau - formuleren van jullie advies.”

Ondernemingsraad: “De Bestuurder stelt de OR onverwijld in kennis indien deze indicaties ontvangt dat er door 1 der partijen wijzigen worden aangebracht of er omstandigheden zullen ontstaan die de situatie welke van invloed zullen zijn op de huidige status quo.”

Reactie bestuurder: “Dat zal zeker gebeuren.”

Ondernemingsraad: “Bestuurder treedt daarbij onverkort (en ongeacht enige opgelegde geheimhouding) in overleg met de OR over de eventuele wijzigingen en implicaties, waarbij een volledig transparantie wordt toegepast.”

Reactie bestuurder: “Transparantie is altijd het uitgangspunt, dat wordt ook nu betracht.”

Ondernemingsraad: “Tevens mag de fusie niet ten koste gaan van de bedrijfsvoering, c.q. begroting, van Zonboog, e.e.a. conform eerdere toezeggingen van bestuurder. “

Reactie bestuurder: “Het is altijd mijn uitgangspunt geweest dat de fusie niet ten koste mag gaan van Zonboog. Om die reden is er ook heel goed gekeken naar alle voorzienbare kosten en risico’s. En is vervolgens, zoals bij jullie bekend, heel lang onderhandeld met het […] om deze kosten en risico’s zo goed als mogelijk afgedekt te krijgen.”

Ondernemingsraad: “Er gedurende de looptijd van het contract met […] geen negatieve financiële impact mag zijn voor Zonboog. Bestuurder stelt de OR onverwijld in kennis indien deze indicaties ontvangt dat zulks wél het geval zou zijn en treedt daarbij onverkort (en ongeacht enige opgelegde geheimhouding) in overleg met de OR over de eventuele wijzigingen en implicaties, waarbij een volledig transparantie wordt toegepast.”

Reactie bestuurder: “In lijn met het vorige punt is dat inderdaad het uitgangspunt. Dit neemt natuurlijk niet weg dat we vanaf 2023 één organisatie zijn, waarbij bijvoorbeeld tariefontwikkelingen en beleid van de zorgverzekeraars impact zullen kunnen hebben op onderdelen en daarmee op het totaal. Dat gold en geldt ook in de afgelopen jaren binnen Zonboog. Dat gaat vanaf volgend jaar ook gelden in relatie tot de nieuwe onderdelen.”

Ondernemingsraad: “Zoals besproken én toegezegd door de bestuurder zal er geen gedwongen uitleen plaatsvinden van de ZONBoog medewerkers naar GOZ gedurende de looptijd van de overeenkomst met […].”

Reactie bestuurder: “Het uitgangspunt binnen Zonboog is dat centra autonome onderdelen zijn die binnen de kaders van Zonboog integraal verantwoordelijk zijn voor hun jaarplan, begroting, financiën, personele bezetting etc.. Daarbij past het niet om medewerkers ‘gedwongen’ uit te plaatsen bij andere onderdelen.”

Ondernemingsraad: “De OR is van mening dat bovenstaand advies zeker bijdraagt tot een zorgvuldige afweging van ondernemings- en personele belangen bij uw besluitvorming. De OR stelt voor om in de OV van 13-12-2022 zijn advies mondeling toe te lichten.

De OR maakt in de volgende overlegvergadering graag afspraken met de bestuurder over opvolging, naleving en evaluatie van bovenstaande gestelde voorwaarden die betrekking hebben op strategische, juridische, financiële en personele consequenties.”

Dit overleg zal op 13 december as. plaatsvinden, het is dus nog niet mogelijk om over de uitkomsten daarvan al mededelingen te doen.

Ondernemingsraad: “De OR verneemt zo spoedig mogelijk daarna schriftelijk definitieve besluit waarin u aangeeft of en in hoeverre u het OR advies overneemt en hoe de organisatie nader invulling gaat geven aan de door de OR gestelde voorwaarden.”

Voorzover de ondernemingsraad na de brief van de bestuurder van 15 november jl. (bijlage 14 e) nog behoefte heeft aan een nadere toelichting op de wijze waarop de organsiatie invulling gaat geven aan het advies van de ondernemingsraad, zal de bestuurder dat op 13 december as. met de ondernemingsraad bespreken en daarna bevestigen. Uiteraard zal de bestuurder alle medezeggenschapsorganen op de hoogte houden van het fusieproces en van het moment waarop het definitieve besluit tot fusie genomen wordt.

De ondernemingsraad van GoZ is bij brief van 28 september 2022 om advies gevraagd over de voorgenomen Fusie (Bijlage 15a). De ondernemingsraad laat zich eveneens door een externe deskundige ondersteunen. Op 3 en 10 oktober 2022 heeft overleg plaatsgevonden tussen de bestuurder van Gezond op Zuid en de ondernemingsraad waarbij de adviesaanvraag is besproken en de bestuurder vragen van de ondernemingsraad heeft beantwoord. De bestuurder van Zonboog was daarbij aanwezig. De ondernemingsraad van Gezond op Zuid heeft op 14 oktober 2022 een positief advies uitgebracht (Bijlage 15b). De reactie van de bestuurder van GoZ is toegevoegd als bijlage 15c. De ondernemingsraad van GoZ heeft nog een punt naar voren had gebracht, waar de bestuurder als volgt

op heeft gereageerd:

Ondernemingsraad: “Over de medezeggenschap in de nieuwe organisatie willen we de volgende afspraken kunnen maken met de ondernemingsraad van Zonboog. Tot 1 januari 2023 blijft de ondernemingsraad (OR) van Gezond op Zuid in functie. De OR van Gezond op Zuid en Zonboog zullen de komende maanden komen tot een plan voor een gezamenlijke ondernemingsraad. In afwachting van de organisatie van gezamenlijke verkiezingen kan een Tijdelijke OndernemingsRaad (TOR) worden gevormd door de beide ondernemingsraden samen te voegen. Dit dient wel vastgelegd te worden in een convenant. Zodat de Tijdelijke Ondernemingsraad (TOR) ook juridisch gezien haar bevoegdheden kan behouden. Deze kan dan na niet te lange tijd de nieuwe verkiezingen (laten) organiseren. De ondernemingsraad adviseert om de medezeggenschap op bovenstaande wijze te laten participeren in de oude en nieuwe organisatie.”

Reactie bestuurder die tot 15 november jl. in functie was: “Uw advies wordt gedeeld met de bestuurder van Zonboog. Na de definitieve vaststelling van de fusie en de transactiedatum, adviseren wij u om hierover afspraken te maken met de ondernemingsraad en het bestuur van Zonboog.”

De bestuurder die sinds 15 november 2022 in functie is heeft hier reeds met de ondernemingsraad van GoZ over gesproken. Beide ondernemingsraden hebben ook al met elkaar vergaderd. Ze gaan een convenant opstellen, zoals voorgesteld door de ondrrnemingsraad van GoZ. De bestuurder heeft aangegeven daar achter te staan. De beide ondernemingsraden zijn voornemens om in het tweede kwartaal van 2023 verkiezingen te organiseren. Het is immers niet wenselijk en niet nodig dat twee ondernemingsraden gehandhaafd blijven. Ze hebben hierbij een actieve rol.

Bij het fusieproces zal het personeel op verschillende momenten worden betrokken. Er wordt geïnformeerd over de te verwachten veranderingen en er zal onderling kennis worden gemaakt in de nieuwe organisatie, voor zover dat nog niet is gebeurd.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

Zorgverzekeraars waaronder […] zijn in een vroeg stadium betrokken en geïnformeerd. Dit proces is op instigatie van […] gestart. […] heeft immers een zorgplicht ten opzichte van de 35.000 patiënten van GoZ. […] is derhalve actief betrokken bij het fusieproces en met hen zijn afspraken gemaakt met betrekking tot financiële compensatie door […] aan Zonboog, deze zijn vastgelegd in een overeenkomst (Bijlage 5). Daarnaast heeft […] ook met GoZ afspraken gemaakt met betrekking tot de afwikeling van locatie ’t Slag voorafgaand aan de Fusie.

[…]

GoZ heeft geen kredietvoorziening bij banken, alleen rekening-courant. Met banken heeft daarom geen afstemming plaats gevonden.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

Partijen zijn aan dit traject begonnen op instigatie van de preferente zorgverzekeraar in de regio: […] De zorgverzekeraar is dus vanaf het begin goed betrokken bij het gehele proces en is ook bereid gebleken om zowel GoZ, Zonboog als de toekomstige fusiestichting financieel te ondersteunen. Zonboog heeft daartoe een overeenkomst gesloten met […] met een looptijd van drie jaar.

Zonboog heeft in verband met huisvestingsplannen die al voorzien waren voordat […] zich tot Zonboog wendde, in de toekomst een kredietvoorziening nodig bij de bank. Omdat de solvabiliteit van Zonboog door de Fusie met XxX naar beneden zou kunnen gaan, hetgeen weer negatieve gevolgen kan hebben voor een toekomstige kredietvoorziening, heeft Xxxxxxx dit probleem aangekaart bij […]. Dit is meegenomen in de afspraken die Zonboog met […] heeft gemaakt. De bank van Zonboog is hier ook van op de hoogte.

GoZ heeft geen kredietvoorziening bij banken, alleen rekening-courant. Met banken van GoZ heeft daarom geen afstemming plaats gevonden.

Onderdeel III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

N.v.t.

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlagen:

1. KvK uittreksel Stichting Zonboog

2. KvK uittreksel Stichting Gezond op Zuid

3. Letter of intent d.d. Stichting Zonboog. Stichting Gezond op Zuid en […] n.v.

4. Jaarrekening 2021 GoZ

5. Overeenkomst Zonboog – […]

6. Goedkeuringsbesluit Raad van commissarissen Stichting Zonboog

7. Goedkeuringsbesluit Raad van Toezicht Stichting Gezond op Zuid

8. Concept statuten fusie organisatie

9. Voorstel tot Fusie Zonboog -GoZ met toelichting

10. (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren en (geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren.

11. Businesscase met cijfermatige onderbouwing ombuiging negatief resultaat naar positief resultaat (p. 7 en 8) en synergievoordelen (p. 3 t/m 6).

12 Adviesaanvraag (12a) en advies (12b) cliëntenraad Zonboog met reactie bestuurder (12c) en aanvullende reactie bestuurder (12d)

13 Adviesaanvraag (13a) en advies (13b) xxxxxxxxxxxx XxX met reactie bestuurder (13c)

14. Adviesaanvraag (14a), pre advies (14b) ondernemingsraad Zonboog met reactie bestuurder (14c) en definitief advies ondernemingsraad (14d) met reactie bestuurder (14 e)

15. Adviesaanvraag (15a) en advies (15b) ondernemingsraad GoZ met reactie bestuurder Goz (15c)

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata