Contract

1. N.V. S.R.O., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amersfoort en met adres: 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 000, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31047474 (“SRO”);

2. Gemeente Stichtse Vecht, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd te Stichtse Vecht en met adres , ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50115634 (“Gemeente

Stichtse Vecht”); en

3. SRO Stichtse Vecht B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amersfoort en met adres: 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 000, ingeschreven in het handelsregister onder nummer (de "Vennootschap").

OVERWEGEN HET VOLGENDE:

(A) SRO en de Gemeente Stichtse Vecht hebben overleg gevoerd over de mogelijke samenwerking ten aanzien van het beheer en de exploitatie van een aantal gemeentelijke sportaccommodaties, zoals nader omschreven in bijlage 1 (hierna te noemen de "Accommodaties").

(B) SRO en de Gemeente Stichtse Vecht hebben thans overeenstemming bereikt over het opzetten van een joint venture ten behoeve van de samenwerking op het gebied van het beheer en exploitatie van de Accommodaties en in dat kader is de Vennootschap opgericht. SRO en de Gemeente Stichtse Vecht houden ieder 50% van de Gewone Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Gemeente Stichtse Vecht houdt het enige geplaatste Prioriteitsaandeel in het kapitaal van de Vennootschap.

(C) De Gemeente Stichtse Vecht zal de in overweging (A) genoemde werkzaamheden zonder voorafgaande aanbesteding aan de Vennootschap gunnen op basis van de zogenaamde quasi- inbestedingsuitzondering. Een en ander zoals vastgelegd in artikel 2.24b van de Aanbestedingswet 2012. De Gemeente Stichtse Vecht en SRO realiseren zich dat te allen tijde aan de voorwaarden voor het toepassen van deze uitzondering voldaan moet worden. Hiervoor is met name vereist dat:

(i) de Gemeente Stichtse Vecht en SRO in staat zijn om effectieve controle uit te oefenen op alle strategische en belangrijke beslissingen van de Vennootschap en (ii) dat meer dan 80% van de activiteiten van de Vennootschap de uitvoering van taken behelst, die de Vennootschap zijn toegewezen door de controlerende aanbestedende diensten, of door andere, door diezelfde aanbestedende diensten gecontroleerde, rechtspersonen.

(D) SRO, Gemeente Stichtse Vecht en de Vennootschap wensen hun afspraken ten aanzien van de samenwerking, alsmede de onderlinge relatie tussen SRO en de Gemeente Stichtse Vecht als aandeelhouders van de Vennootschap hierbij nader uit te werken en vast te leggen in deze Ovk.

PARTIJEN KOMEN HIERBIJ HET VOLGENDE OVEREEN:

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Definities

1.1.1 Tenzij in de tekst van deze Ovk uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben de volgende begrippen de daarbij vermelde betekenis:

a. “Aandeel”: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, ongeacht de soort (tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven);

b. “Aandeelhouder”: een houder van één of meer aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;

c. “Aanvangsdatum”: de datum van aanvang van de Werkzaamheden, zijnde [datum];

d. "Accommodaties": heeft de betekenis als gedefinieerd in overweging (A);

e. “AvA”: de algemene vergadering van de Vennootschap;

f. “Begroting” betekent met betrekking tot een boekjaar, de conform de Statuten door de Directie opgestelde begroting die dat boekjaar bestrijkt, waarin tevens een investerings- en financieringsplan is opgenomen en waarin tevens de begroting voor het dan eerstvolgende boekjaar is opgenomen (met een investerings- en financieringsplan). De Begroting maakt integraal deel uit van het Jaarplan;

g. "Beleidsplan": het beleidsplan van de Vennootschap, zoals vastgesteld door de AvA. Het Beleidsplan bevat o.a. een beschrijving van de wijze waarop de beschikbare mensen en middelen zullen worden ingezet om de doelstellingen van de Vennootschap te realiseren.;

h. “Beheer- en Exploitatieovereenkomst”: de beheer- en exploitatieovereenkomst tussen de Gemeente Stichtse Vecht en de Vennootschap met betrekking tot uitvoering van de taken op het beheer van beheer- en exploitatie van de Accommodaties en sportstimulering, met werktitel: dienstverleningsovereenkomst sport;

i. “BW”: het Nederlands Burgerlijk Wetboek;

j. "College“: het college van burgemeesters en wethouders van de Gemeente Stichtse Vecht ;

k. “Derde”: iedere natuurlijke persoon dan wel rechtspersoon met uitzondering van een Partij, en een dochtermaatschappij van SRO of de Vennootschap;

l. “Desintegratiekosten”: het financieel nadeel vanwege een Omvangsbeperking;

m. “Diensten”: het totaal van (i) de Werkzaamheden, (ii) de werkzaamheden die door de Vennootschap in opdracht zijn gegeven aan SRO Servicecentrum voor de dienstverlening (welke diensten in eerste instantie voortvloeien uit de Dienstverleningsovereenkomst), en (iii) de werkzaamheden die door de Vennootschap (en/of SRO Servicecentrum) worden verricht op basis van casu quo in samenhang met de Huurovereenkomst;

n. “Dienstverleningsovereenkomst“: de dienstverleningsovereenkomst tussen SRO Servicecentrum en de Vennootschap met betrekking tot de door SRO Servicecentrum te verlenen diensten;

o. “Directeur”: een lid van de Directie;

p. “Directie”: het bestuur (de statutaire directie) van de Vennootschap;

q. “Drempelwaarde” betekent op het moment van bepaling een bedrag gelijk aan vier procent (4%) van het totaal bedrag (exclusief omzetbelasting) dat verschuldigd is over het desbetreffende kalenderjaar (indien geen wijzigingen zouden plaatsvinden) uit hoofde van (de levering van) de Diensten gedurende die periode;

r. "Gewone Aandelen": de gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;

s. "Gewone Agioreserve": de agioreserve waar slechts de houders van Gewone Aandelen toe gerechtigd zijn;

t. "Huurovereenkomst": de huurovereenkomst(en) tussen de Gemeente Stichtse Vecht en de Vennootschap dan wel bruikleenovereenkomst(en) met betrekking tot de Accommodaties

u. “Jaarplan”: het jaarplan van de Vennootschap, zoals jaarlijks vastgesteld door de Directie en goedgekeurd door de Gemeente Stichtse Vecht 1 in haar hoedanigheid als opdrachtgever. Het Jaarplan bevat o.a. een Begroting voor het betreffende boekjaar;

v. “Losse Inventaris”: de roerende zaken die strikt benodigd zijn in het kader van de exploitatie van de Accommodaties, die naar hun aard met regelmaat vervangen dienen te worden en welke zijn gespecificeerd in bijlage 6 van deze Ovk;

w. “Omvangsbeperking”: een (gedeeltelijke) beëindiging van de Diensten, alsmede enige wijziging van de Diensten die strekt tot stopzetting of beperking van de Diensten;

x. “Partijen”: SRO, de Gemeente Stichtse Vecht en de Vennootschap, en elk afzonderlijk een: “Partij”;

y. de "Prioriteit": de houder van het Prioriteitsaandeel, bij oprichting van de Vennootschap en het aangaan van deze Ovk, de Gemeente Stichtse Vecht ;

z. "Prioriteitsaandeel": het prioriteitsaandeel in het kapitaal van de Vennootschap waaraan bepaalde goedkeuringsrechten zijn verbonden zoals blijkt uit de Statuten, maar waaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;

aa. “schriftelijk“: per brief, per fax, per e-mail of langs andere elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, tenzij in de wet, de Statuten of deze Ovk anders is bepaald;

bb. “Servicecentrum“: SRO Servicecentrum B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amersfoort en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 84859717;

cc. de “Statuten”: de statuten van de Vennootschap, zoals deze van tijd tot tijd luiden;

dd. “Vergoeding”: het bedrag dat de Gemeente Stichtse Vecht toekent aan de Vennootschap als vergoeding voor de bedrijfsvoering betreffende de Werkzaamheden;

ee. “Vervreemden”: (rechts)handelingen strekkende tot het overdragen (in juridische en/of economische zin) op welk wijze dan ook, en het bezwaren met een beperkt recht of genotsrecht;

ff. “Werkzaamheden”: de werkzaamheden die in opdracht zijn gegeven aan de Vennootschap door de Gemeente Stichtse Vecht voor het beheer en exploitatie van de Accommodaties (voor welke werkzaamheden de in het aanbestedingsrecht geldende inbestedingsuitzondering geldt (artikel 2.24b Aanbestedingswet)). De Werkzaamheden vloeien in eerste instantie voort uit de

1 In hoedanigheid van Bijzondere Besluit zal het Jaarplan zoals opgesteld door de Directie tevens onderworpen zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de AvA. Dit mede in verband met het "toezicht" vereiste onder de Aanbestedingswet 2012 zoals omschreven in overweging C onder (i).

Beheer- en Exploitatieovereenkomst, het Beleidsplan en het Jaarplan. De Werkzaamheden kunnen van tijd tot tijd worden vernieuwd, aangevuld of gewijzigd.

2 GARANTIES EN VERKLARINGEN

2.1 Wederzijdse garanties

2.1.1 Iedere Partij garandeert met betrekking tot zichzelf jegens de andere Partijen dat:

a. zijn verplichtingen onder deze Ovk rechtsgeldig en jegens hem volledig afdwingbaar zijn en niet in strijd met enige verplichting uit de wet of andere regelgeving van overheidswege;

b. het aangaan van deze Ovk en de nakoming van zijn verplichtingen daaronder niet in strijd zijn met enige overeenkomst met of verplichting jegens een Derde;

c. zij bestaat en volledig bevoegd en gerechtigd is tot het aangaan van deze Ovk;

d. alle goedkeuringen die aan zijn zijde voor het aangaan van deze Ovk zijn vereist, vóór ondertekening van deze Ovk zijn verkregen;

2.1.2 SRO garandeert dat zij kwalificeert en blijft kwalificeren als een aanbestedende dienst.

3 DOEL EN ACTIVITEITEN

3.1 Doel Vennootschap

3.1.1 De Vennootschap heeft als doel:

• de exploitatie van gemeentelijke sport- en recreatievoorzieningen in de ruimste zin van het woord alsmede in algemene zin om voorwaarden te scheppen voor maatschappelijke ontplooiing en vrijetijdsbesteding;

• het bereiken van en optimaal evenwicht tussen het financieel en het maatschappelijk rendement; een efficiënte en effectieve exploitatie.

• het verrichten van werkzaamheden en verlenen van diensten en adviezen op het gebied van sport en recreatie daaronder begrepen het stimuleren van sport en bewegen, verenigingsadvisering en het organiseren van evenementen;

• het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt, of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3.1.2 De Vennootschap zal te allen tijde ten minste 80% van haar werkzaamheden voor SRO en/of voor de Gemeente Stichtse Vecht verrichten,

3.1.3 De Vennootschap zal geen activiteiten ontplooien en/of verplichtingen aangaan anders dan in het kader van haar doel zoals voorzien in en in overeenstemming met deze Ovk en de Statuten.

4 OPZET STRUCTUUR

4.1 DE VENNOOTSCHAP

4.1.1 SRO en de Gemeente Stichtse Vecht hebben de Vennootschap opgericht bij akte verleden op [datum], voor [naam notaris], notaris met plaats van vestiging [………]. Een kopie van de akte van oprichting is aan deze Ovk gehecht als bijlage 2.

4.1.2 Het kapitaal van de Vennootschap bestaat uit Gewone Aandelen en een Prioriteitsaandeel. Aan ieder Gewoon Aandeel zijn gelijke financiële rechten en gelijke zeggenschapsrechten verbonden. Aan het Prioriteitsaandeel is geen stemrecht in de AvA verbonden. De financiële rechten van het Prioriteitsaandeel zijn beperkt tot (bij intrekking of ontbinding) de nominale waarde en de aan het Prioriteitsaandeel verbonden agioreserve; het Prioriteitsaandeel deelt niet in de winst.

4.2 Aandelen gehouden bij oprichting

4.2.1 Op de datum van het aangaan van de Ovk worden de Aandelen gehouden zoals weergegeven in de volgende tabel:

Naam	# Aandelen (en soort)	Nominale waarde (EUR)	Storting (EUR)	% Zeggenschap in AvA
SRO	10.000 Gewone Aandelen	EUR 10.000	EUR 10.000	50%
Gemeente Stichtse Vecht	10.000 Gewone Aandelen en 1 Prioriteitsaandeel	EUR 10.001	EUR 10.001	50%
Totaal	20.000 Gewone Aandelen	EUR 20.001	EUR 20.001	100%

4.3 Inbreng

4.3.1 Bij oprichting van de Vennootschap hebben SRO en de Gemeente Stichtse Vecht ieder EUR 10.000 eigen vermogen ingebracht (als storting op de bij oprichting geplaatste Gewone Aandelen). In aanvulling op haar storting op haar Gewone Aandelen heeft de Gemeente Stichtse Vecht bij oprichting van de Vennootschap EUR 1 eigen vermogen ingebracht als storting op het bij oprichting door haar verkregen Prioriteitsaandeel.

5 BEHEER EN EXPLOITATIE ACCOMMODATIES

5.1 Beheer- en Exploitatieovereenkomst

5.1.1 De Gemeente Stichtse Vecht geeft met ingang van de Aanvangsdatum aan de Vennootschap de opdracht tot uitvoering van de taken op het gebied van beheer en exploitatie van de Accommodaties

en sportstimulering. De Vennootschap aanvaardt deze opdracht. Met betrekking tot deze opdrachtverlening zullen de Gemeente Stichtse Vecht en de Vennootschap de beheer- en exploitatieovereenkomst aangaan conform het concept dat aan deze Ovk is gehecht als bijlage 3. Op de dag van ondertekening van deze Ovk zal de Beheer- en Exploitatieovereenkomst conform aangehecht concept worden ondertekend.

5.2 Dienstverleningsovereenkomst

5.2.1 SRO Servicecentrum zal in het kader van de activiteiten die de Vennootschap verricht expertise en technische diensten en operationele- en ondersteunende diensten leveren aan de Vennootschap. Met betrekking tot deze door SRO Servicecentrum te verlenen diensten zullen SRO Servicecentrum en de Vennootschap de dienstverleningsovereenkomst aangaan conform het concept dat aan deze Ovk is gehecht als bijlage 4. Op de dag van ondertekening van deze Ovk zal de Dienstverleningsovereenkomst conform aangehecht concept worden ondertekend. Partijen erkennen en accepteren dat het bepaalde in artikel 9.2 van toepassing is op deze Dienstverleningsovereenkomst.

5.3 Huurovereenkomst

5.3.1 De Gemeente Stichtse Vecht en de Vennootschap zullen met ingang van de Aanvangsdatum de Huurovereenkomst aangaan conform het concept dat aan deze Ovk is gehecht als bijlage 5. Op de dag van ondertekening van deze Ovk zal de Huurovereenkomst conform aangehecht concept worden ondertekend. Partijen erkennen en accepteren dat het bepaalde in artikel 9.2 van toepassing is op deze Huurovereenkomst.

5.3.2 Bij beëindiging van de Huurovereenkomst op initiatief van de Gemeente (onverminderd de bepalingen van de Huurovereenkomst) wordt geacht sprake te zijn van een Omvangsbeperking die Desintegratiekosten tot gevolg heeft en dat ten bedrage van de inkomstenderving van de Vennootschap c.q. de door de Vennootschap te maken kosten die daaraan is c.q. zijn toe te rekenen, en zijn daarop artikel 16.5 en artikel 16.6 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat als Drempelwaarde dan geldt 4% van de desbetreffende netto jaarhuur.

5.4 De Vennootschap Contracten met Derden

5.4.1 Het uitgangspunt is dat de Vennootschap zoveel mogelijk vrijgelaten wordt om zelf haar behoeften in te kopen. Dit gebeurt op een marktwerking bevorderende wijze, waarbij de Vennootschap de bij gemeenten gebruikelijke regels rond aanbesteding volgt. Waar mogelijk profiteert de Vennootschap hierbij van de door SRO afgesloten overeenkomsten.

5.4.2 Voor een aantal activiteiten kan het onontbeerlijk zijn dat de Vennootschap gebruik maakt van door de Gemeente Stichtse Vecht afgesloten contracten. De Vennootschap zal dan ook – in afwijking van artikel 5.4.1 - per het moment dat zij het beheer en exploitatie van de Accommodaties gaat uitvoeren verschillende contracten overnemen van de Gemeente Stichtse Vecht. De voorwaarden voor de overname van dergelijke contracten zullen nader tussen de Vennootschap en de Gemeente Stichtse Vecht worden overeengekomen.

5.4.3 Ten aanzien van de contracten die door de Vennootschap zijn overgenomen, vrijwaart de Gemeente Stichtse Vecht de Vennootschap voor aanspraken onder de betreffende contracten ontstaan voorafgaand aan, of na afloop van het moment waarop de Vennootschap het beheer en exploitatie van de Accommodaties gaat uitvoeren en de Vennootschap vrijwaart de Gemeente Stichtse Vecht voor eventuele aanspraken gedurende de periode van het beheer en exploitatie van de Accommodaties.

5.5 Zaken & handelsnaam

5.5.1 De tot de activa van de Accommodaties behorende Losse Inventaris (die in bijlage 6 zijn opgesomd) wordt op en per de Aanvangsdatum door de Gemeente Stichtse Vecht ingebracht in de Vennootschap (zonder dat daarvoor een vergoeding verschuldigd is) en de Vennootschap zal die Losse Inventaris aanvaarden en wel in de staat waarin die zich op dat moment bevindt. De Losse Inventaris wordt alsdan ingebracht vrij van pandrechten, beslagen, zakelijke genotsrechten en persoonlijke genotsrechten.

5.5.2 De Vennootschap zal gedurende de looptijd van deze Ovk zorg dragen voor het onderhoud, de reparatie en vervanging van de Losse Inventaris die zijn opgesomd in bijlage 6, voor zover dat redelijkerwijs noodzakelijk is voor een behoorlijke exploitatie van de Accommodaties, overeenkomstig artikel 1 van de Beheer- en Exploitatieovereenkomst. Dit geldt ook voor alle andere in de Accommodaties aanwezige inventaris.

5.5.3 Na beëindiging van deze Ovk draagt de Vennootschap de Losse Inventaris over aan de Gemeente Stichtse Vecht (zonder dat daarvoor een vergoeding verschuldigd is).

5.5.4 De Gemeente Stichtse Vecht brengt op en per de Aanvangsdatum de handelsnamen, logo’s en klantenbestanden van de Accommodaties om niet in de Vennootschap.

5.5.5 De Gemeente Stichtse Vecht berekent geen vergoeding voor de inbreng van de in artikel 5.5.3 en artikel 5.5.4 genoemde Losse Inventaris, handelsnamen, logo’s en klantenbestanden. Een dergelijke inbreng ‘om niet’ is out of scope van de omzetbelasting. Indien en voor zover de inbreng toch geacht moet worden binnen de scope van de omzetbelasting te zijn, verklaart de Gemeente Stichtse Vecht voor wat betreft de inbreng van de bestaande Losse Inventaris, (horeca)voorraden, de handelsnamen, klantenbestanden, e.d., dat zij ondernemer is in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968. Partijen nemen het standpunt in dat deze inbreng van de Gemeente Stichtse Vecht aan de Vennootschap in verband met de inbreng van de gehele exploitatie van de Accommodaties, kwalificeert voor de heffing van omzetbelasting als onderdeel van de overgang van een geheel of gedeelte van een algemeenheid van goederen zoals bedoeld in artikel 37d van de Wet op de omzetbelasting 1968 en dat derhalve geen omzetbelasting verschuldigd is.

5.5.6 Voor de op het moment van de Inbreng aanwezige kasgelden en voorraden zal de Gemeente Stichtse Vecht na de inbreng aan de Vennootschap een factuur sturen waarbij de relevante goederen naar hun economische waarde zullen worden overgedragen. Partijen nemen het standpunt in dat ook deze inbreng van de Gemeente Stichtse Vecht aan de Vennootschap in verband met de inbreng van de gehele exploitatie van de Accommodaties, kwalificeert voor de heffing van omzetbelasting

als onderdeel van de overgang van een geheel of gedeelte van een algemeenheid van goederen zoals bedoeld in artikel 37d van de Wet op de omzetbelasting 1968 en dat derhalve geen omzetbelasting verschuldigd is. Voor deze kasgelden en voorraden bestaat, indien en voor zover de Vennootschap niet langer zorgdraagt voor de exploitatie van de Accommodaties, geen terugleververplichting.

6 EVALUEREN SAMENWERKING

6.1 Joint Venture

6.1.1 In iedere AvA wordt ook de samenwerking van de Partijen in de Vennootschap geëvalueerd en meer in het bijzonder:

(i) de ontwikkeling en voortgang van de realisatie van de Werkzaamheden;

(ii) het functioneren van de Vennootschap mede in het kader van de Werkzaamheden;

(iii) de looptijd van de samenwerking; en

(iv) of de Beheer- en Exploitatieovereenkomst en/of de Dienstverleningsovereenkomst dient te worden gewijzigd, aangevuld of anderszins te worden aangepast.

6.2 Wijziging/aanvulling aanpassing Werkzaamheden

6.2.1 Indien wordt besloten dat de Werkzaamheden dienen te worden gewijzigd, aangevuld of anderszins te worden aangepast, dan treden Partijen daarover in overleg.

6.2.2 Indien wordt besloten dat de samenwerking wordt uitgebreid in die zin dat de Gemeente Stichtse Vecht en SRO ook op andere werkgebieden samen wensen te werken, dan treden Partijen daarover in overleg, zal de Ovk daarop worden aangepast en zal ook nader advies worden ingewonnen of deze samenwerking dan via de Vennootschap zal geschieden of via een nieuwe daarvoor op te richten entiteit.

7 ADDITIONELE FINANCIERING

7.1 Agio

7.1.1 De volstorting van het nominaal bedrag op de Aandelen heeft plaatsgevonden overeenkomstig het daarover bepaalde in de notarisbrief (aangehecht als bijlage 7).

7.1.2 De Aandeelhouders zijn overeengekomen dat zij na de oprichting van de Vennootschap ieder een bedrag van EUR 40.000,- als agio op de Gewone Aandelen zullen storten.

7.2 Geen verplichting tot verstrekken kapitaal

7.2.1 In beginsel is er, naast de verplichtingen die zijn opgenomen in deze Ovk of in een andere tussen Partijen gesloten schriftelijke overeenkomst, geen andere verplichting van een Aandeelhouder om

kapitaal ter beschikking te stellen aan de Vennootschap (hetzij als eigen vermogen hetzij als lening), of om zekerheid te stellen voor leningen door anderen.

7.2.2 Mocht er alsnog blijken dat aanvullende financiering nodig is, dan treden Partijen in overleg hoe deze financiering tot stand zal komen.

7.3 Versterking eigen vermogen

7.3.1 Indien naar het oordeel van de Directie met het oog op de lange termijn continuïteit van de Vennootschap een versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap noodzakelijk is, zal dit geschieden in de vorm van agio op de reeds gehouden Gewone Aandelen, tenzij de Aandeelhouders en de Vennootschap terzake van een dergelijke inbreng overeenkomen dat deze geheel of gedeeltelijk plaatsvindt als storting op nieuw uit te geven Gewone Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Dan kan door de AvA worden besloten tot uitgifte van Gewone Aandelen, mits aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

(a) uitgifte vindt slechts plaats voor zover nodig als versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap;

(b) er wordt niet uitgegeven tegen een koers die lager is dan de dan geldende zichtbaar intrinsieke waarde van de alsdan reeds geplaatste Gewone Aandelen;

(d) uitgifte van Gewone Aandelen in de Vennootschap aan de Aandeelhouders zal steeds geschieden in dezelfde verhouding waarin de Aandeelhouders bij oprichting van de Vennootschap Gewone Aandelen verkregen, met inachtneming van deze Ovk.

8 GOVERNANCE VAN DE VENNOOTSCHAP

8.1 Organen

8.1.1 De taken en bevoegdheden van de verschillende organen van de Vennootschap, alsmede de regelingen omtrent benoeming, schorsing en ontslag van de leden van Directie en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid zijn vastgelegd in de Statuten.

8.2 Directie

8.2.1 De Vennootschap zal zorg dragen voor een adequate bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering ten behoeve van de Directie.

8.3 AvA’s

8.3.1 Jaarlijks wordt ten minste één AvA gehouden of ten minste eenmaal op de wijze zoals bedoeld in artikel 2:238 BW.

8.4 Goedkeuringsrechten AvA

8.4.1 In beginsel worden besluiten van de AvA genomen met een gewone meerderheid. Echter, besluiten die zijn opgenomen in bijlage 8 kunnen voor zover het besluiten van de AvA betreft slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste 70% van de uitgebrachte stemmen in de AvA, en, voor zover het besluiten van de Directie betreft, na voorafgaande goedkeuring van de AvA, waarbij voor die besluiten een meerderheid van ten minste 70% van de uitgebrachte stemmen in de AvA geldt.

8.4.2 Voor zover deze Ovk niet anders bepaalt, kan de AvA bepalen dat een Bijzonder Besluit beschreven in bijlage 8 niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de AvA te bepalen en schriftelijk aan de Directie op te geven waarde niet te boven gaat.

8.4.3 Voor de toepassing van artikel 8.4.1 worden met elkaar samenhangende transacties geacht één transactie te vormen. De term ‘met elkaar samenhangende transacties’ wordt zodanig uitgelegd, dat daaronder in elk geval zijn begrepen (maar niet beperkt tot) transacties die plaatsvinden binnen een periode van twaalf opeenvolgende maanden en een en dezelfde wederpartij.

8.5 Vertegenwoordigers Aandeelhouders

8.5.1 De Aandeelhouders onderkennen dat gezien de rol en positie van de Vennootschap, het van groot belang is dat besluiten die de AvA neemt, op hoog niveau binnen de eigen organisaties van de Aandeelhouders worden genomen en dat de juiste personen ook het formele overleg terzake van deze besluitvorming voeren. Binnen de organisatie van de Gemeente Stichtse Vecht zal een wethouder, niet zijnde de wethouder sport, de Gemeente Stichtse Vecht vertegenwoordigen in de AvA. Binnen de organisatie van SRO is dat een statutair directeur. De Aandeelhouders committeren zich hierbij over en weer tot voldoende feitelijke beschikbaarheid van de genoemde personen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

8.6 Bestuurlijk overleg

8.6.1 De vertegenwoordigers van de Aandeelhouders als bedoeld in artikel 8.5.1 zullen regelmatig overleg voeren over de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap. Dit overleg zal ten minste tweemaal per jaar plaatsvinden. Het overleg wordt bijgewoond (en voorbereid door) de Directie. Iedere Aandeelhouder kan de Directie verzoeken onderwerpen te agenderen. Besluitvorming binnen dit overleg kan gelden als besluitvorming door de AvA (en de personen die het overleg bijwonen namens de Aandeelhouders zullen de Aandeelhouders terzake kunnen vertegenwoordigen), mits aan het bepaalde dienaangaande de Statuten is voldaan.

8.7 Impasse in AvA

8.7.1 In geval er een impasse in de besluitvorming van de AvA ontstaat, hetzij door staking der stemmen in de AvA, hetzij doordat in de AvA geen besluit kan worden genomen vanwege afwezigheid van een Aandeelhouder (voor wat betreft een besluit waarvoor unanimiteit vereist is) zal een volgende

vergadering worden gehouden op een termijn van ten minste 15 en ten hoogste 28 dagen na de eerste vergadering, waarin het betreffende agendapunt nogmaals aan de orde gesteld zal worden. In een dergelijke tweede (en eventueel volgende) vergadering gelden de eisen ten aanzien van quorum en meerderheid onverkort. Partijen zullen te allen tijde blijven trachten om in goed overleg tot een besluit te komen.

8.7.2 Indien in een overeenkomstig artikel 8.7.1 genoemde tweede vergadering, nog steeds sprake is van een impasse in de besluitvorming van de AvA, dan is sprake van een patstelling (“Patstelling”). Indien sprake is van een Patstelling zullen Partijen in overleg treden over de manier waarop Partijen alsnog tot een besluit kunnen komen. Partijen kunnen overgaan tot het voorleggen aan een onafhankelijke objectieve deskundige(n) die zal/zullen worden benoemd door de Aandeelhouders in onderling overleg. Komen de Aandeelhouders niet tot overeenstemming over de benoeming van één of meer deskundige(n) dan benoemen zij ieder een eigen onafhankelijke objectieve deskundige(n) waarna deze deskundigen vervolgens zelf een derde onafhankelijke objectieve deskundige benoemt. De aldus benoemde deskundigen zullen zich inspannen om in onderling overleg overeenstemming te bereiken. Indien de deskundigen niet binnen een redelijke termijn tot een overeenstemming komen, treden Partijen opnieuw in overleg.

8.7.3 Indien een Bijzonder Besluit aan de Prioriteit ter goedkeuring is voorgelegd, en vervolgens de Prioriteit (i) aangeeft geen goedkeuring te verlenen, dan wel (ii) niet binnen vier weken na het verzoek heeft aangegeven of de goedkeuring wel of niet wordt verleend, terwijl SRO zich vóór dat Bijzonder Besluit heeft uitgesproken, is ook sprake van een Patstelling, en is artikel 8.7.2 van overeenkomstige toepassing.

8.7.4 De kosten van het inschakelen van (een) deskundige(n) zoals bedoeld in het vorige lid komen voor rekening van de Vennootschap.

8.7.5 Indien Partijen ook na het inschakelen van (een) deskundige(n) niet tot een besluit komen dan treedt de procedure van artikel 18 in werking (tenzij de Aandeelhouders in onderling overleg xxxxxx xxxxxxxxx).

9 TRANSACTIES AT ARM’S LENGTH

9.1 Transacties en rechtshandelingen van de Vennootschap met haar Aandeelhouders (waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Dienstverleningsovereenkomst en de Huurovereenkomst) zullen steeds plaatsvinden at arm’s length, wat wil zeggen dat dit zal plaatsvinden onder zakelijke voorwaarden (kosten + redelijke winstopslag). Te denken valt onder meer aan afspraken over prijs/kwaliteit, service levels en de gevolgen van wanprestatie. De voorwaarden van deze transacties of rechtshandelingen zullen schriftelijk worden overeengekomen en dienen, indien het gaat om transacties of rechtshandelingen jegens of met een Aandeelhouder of een daaraan gelieerde (rechts)persoon, te worden gemeld in het bestuursverslag.

9.2 Ter zake van goederen en diensten die ten behoeve van de Vennootschap worden geleverd door een Aandeelhouder of een daaraan gelieerde (rechts)persoon geldt dat jaarlijks (i) voor het afgelopen jaar in het bestuursverslag en (ii) voor het komende jaar in het Jaarplan zal worden

uiteengezet en voor zover mogelijk zal worden onderbouwd of er inderdaad sprake is van arm’s length voorwaarden. Het uitgangspunt zal telkens zijn dat uit de verhoudingen tussen Partijen, waarbij sprake is van meerdere niet aan elkaar gelieerde Aandeelhouders, aansporing voortvloeit om enkel transacties met de Vennootschap op zakelijke gronden aan te gaan.

10 UITKERINGSREGELS EN DIVIDENDBELEID

10.1 De Vennootschap keert jaarlijks zoveel mogelijk haar vrije kasstroom uit aan de Aandeelhouders, mits de liquiditeit en de continuïteit van de Vennootschap daardoor niet in het gedrang komen. Een besluit tot uitkering door de AvA is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit.

10.2 Een besluit tot uitkering is alleen mogelijk, indien het eigen vermogen van de Vennootschap minstens een omvang van € 150.000,- heeft bereikt.

11 UITGIFTE EN OVERDRACHT VAN AANDELEN. GEEN PARTICIPATIE DOOR DERDEN.

11.1 Met betrekking tot de uitgifte van Aandelen geldt het bepaalde in artikel 7.3.1.

11.2 De Aandeelhouders zullen geen Aandelen Vervreemden, tenzij daarin uitdrukkelijk is voorzien in deze Ovk.

12 JAARPLAN

12.1.1 De Vennootschap zal zich steeds richten naar het vigerende Jaarplan (waarvan de Begroting integraal deel uitmaakt) en in lijn daarmee handelen. Als bijlage 9 bij deze Ovk is een schema gevoegd met daarop de beslismomenten van Aandeelhouders en de Vennootschap ten aanzien van het Beleidsplan, het Jaarplan en andere verplichtingen, zoals de jaarrekening en het voortgangsrapport van de Vennootschap.

12.1.2 De inhoudsopgave van het Jaarplan is aan deze Ovk gehecht als bijlage 10.

12.1.3 Vanaf de Aanvangsdatum geldt dat jaarlijks uiterlijk op 31 december door de Directie een nieuw Jaarplan wordt vastgesteld voor de daaropvolgende periode. De vaststelling van het Jaarplan vereist de voorafgaande goedkeuring van (i) de Gemeente Stichtse Vecht, in haar hoedanigheid van opdrachtgever, en (ii) van de AvA. Hiertoe legt de Directie uiterlijk op 1 september een concept Jaarplan aan de wethouder sport van de Gemeente Stichtse Vecht voor. Goedkeuring door de Gemeente Stichtse Vecht volgt na vaststelling door het College en uiterlijk op 1 december.

12.1.4 In het Jaarplan, waarin de Vennootschap de strategie uiteenzet voor de Accommodaties in het aankomende kalenderjaar, zal de Vennootschap de beoogde ‘output’ (bijvoorbeeld deelnemersaantallen) uiteenzetten alsmede de beoogde ‘outcome’ (i.e. het doel dat de Vennootschap met de te organiseren activiteiten voor ogen heeft).

12.1.5 Alvorens de Vennootschap een Jaarplan kan vaststellen (waaronder mede begrepen wijziging of actualisatie van het Jaarplan) dienen de Gemeente Stichtse Vecht en de AvA hiertoe schriftelijk goedkeuring te geven. Een dergelijk besluit van de AvA betreft een Bijzonder Besluit. De Gemeente

Stichtse Vecht kan de Vennootschap vragen om het Jaarplan te wijzigen, alvorens goedkeuring te geven.

12.1.6 Het Jaarplan omvat in ieder geval:

a) een beschrijving van de concrete doelstellingen, de taken en verantwoordelijkheden van de Vennootschap voor het aankomende jaar;

b) een risicoparagraaf;

c) de Begroting, voorzien van een financierings- en investeringsplan; en

d) een overzicht van geplande vervanging en onderhoud van de Losse Inventaris.

12.1.7 In de Begroting wordt zoveel als mogelijk onderscheid gemaakt tussen de Werkzaamheden en commerciële activiteiten. De kosten en opbrengsten worden in de Begroting zo realistisch mogelijk geraamd, winst is geen post in de Begroting. Tevens bevat de Begroting de hoogte van de Vergoeding van de Gemeente Stichtse Vecht aan de Vennootschap voor de bedrijfsvoering betreffende de Werkzaamheden voor het aankomende jaar.

12.1.8 De goedkeuring van het Jaarplan (waar de Begroting deel van uitmaakt) door de AvA gelden als opdracht en ‘mandaat’ aan de Directie om de (rechts-)handelingen die daarin specifiek zijn omschreven te verrichten, zulks met inachtneming van de Statuten.

13 INFORMATIE AAN AANDEELHOUDERS

13.1.1 De Directie zal zorg dragen dat de Aandeelhouders regelmatig en ten minste eens per kwartaal een overzicht ontvangen van de voortgang van de Vennootschap, waarin met name wordt ingegaan op afwijkingen van de uitgevoerde Werkzaamheden ten opzichte van hetgeen is vastgelegd in het Beleidsplan en Jaarplan van het betreffende jaar, alsmede een overzicht van hetgeen van financieel, strategisch, juridisch of commercieel belang is voor de Vennootschap, volgens een door de AvA vast te stellen stramien.

13.1.2 De Directie zal ervoor zorgen dat de Vennootschap steeds zodanige boeken, bescheiden en aantekeningen houdt dat daaruit te allen tijde juist en volledig de vermogenstoestand, de rechten en verplichtingen, de (rechts-)handelingen en de besluiten van (de organen van) de Vennootschap kunnen worden gekend.

13.1.3 Aan de Aandeelhouders zal op verzoek steeds terstond volledige inzage worden verschaft in de boeken, bescheiden en aantekeningen van de Vennootschap.

13.1.4 De jaarrekeningen van de Vennootschap zullen steeds volledig voldoen aan alle daarvoor geldende vereisten en zullen worden gecontroleerd door een kwalificerende accountant welke door de AvA zal worden benoemd.

13.1.5 De jaarrekeningen zullen jaarlijks uiterlijk op 31 mei door de AvA worden vastgesteld en zijn voorzien van een accountantsverklaring, tenzij de AvA anders besluit. De Vennootschap zal zorgdragen dat hiertoe tijdig een AvA wordt gehouden.

13.1.6 De Directie zal uit eigener beweging de Aandeelhouders informeren omtrent alle zaken en besluiten die de Directie van materieel belang acht voor de Vennootschap en/of haar onderneming.

14 VERHOUDING STATUTEN MET OVK

14.1 De Aandeelhouders verplichten zich om in de AvA en in geval van de Gemeente Stichtse Vecht ook in de Prioriteit, zoveel mogelijk overeenkomstig de bepalingen en bedoeling van deze Ovk te stemmen en ook hun andere rechten als Aandeelhouders van de Vennootschap zoveel mogelijk dienovereenkomstig uit te oefenen.

14.2 Ingeval een bepaling van deze Ovk strijdig is met enige bepaling van de Statuten dan prevaleert tussen de Aandeelhouders de betreffende bepaling van deze Ovk boven die bepaling van de Statuten. Indien nodig, zullen de Statuten worden gewijzigd overeenkomstig deze Ovk.

14.3 Voor de toepassing van het bepaalde in artikel 14.1 en artikel 14.2, worden de bepalingen uit de Statuten die zien op de governance van de Vennootschap (goedkeuring van besluiten van de Directie, meerderheids- en quorumeisen, de stemverhoudingen binnen de AvA) geacht deel uit te maken van deze Ovk.

15 GEHEIMHOUDING

15.1 Partijen zullen alle informatie met betrekking tot elkaar, en hun respectieve (overige) activiteiten, waarvan zij in redelijkheid moeten begrijpen dat deze vertrouwelijk is, ongeacht op welke wijze zij deze verkrijgen, volstrekt vertrouwelijk behandelen en te allen tijde strikt geheimhouden.

15.2 Deze Ovk en de inhoud daarvan mogen niet op wat voor wijze dan ook door een Partij aan Derden ter inzage worden gegeven of ter beschikking worden gesteld zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere Partijen, met dien verstande dat de inhoud van deze Ovk die overeenkomt met de inhoud van het beslisdocument zoals voorgelegd aan de raad van de Gemeente Stichtse Vecht als openbare informatie heeft te gelden. Voor de toepassing van dit artikel 15.2 gelden de aandeelhouders van SRO niet als Derden.

15.3 Artikel 15.1 en artikel 15.2 zijn niet van toepassing indien een Partij verplicht is tot openbaarmaking ingevolge de dwingende wet- en regelgeving, een in kracht van gewijsde uitspraak of vonnis van een rechtbank, arbitrage of een regulatoir orgaan.

15.4 De vertrouwelijke informatie wordt door Partijen aangemerkt als aan de overheid vertrouwelijk meegedeelde bedrijfsgegevens in de zin van de Wet openbaarheid van bestuur. De Gemeente Stichtse Vecht zal informatie, waarvan zij redelijkerwijze kan vermoeden dat deze door of één of meer van de andere Partijen wordt beschouwd als vertrouwelijke informatie, niet openbaren op een verzoek onder de Wet openbaarheid van bestuur zonder vooraf:

a. tijdig toepassing te geven aan artikel 4:8 Algemene wet bestuursrecht ten gunste van die betreffende Partijen; of

b. daartoe schriftelijk toestemming te hebben gekregen van die betreffende Partijen.

16 REGELING GEVOLGEN WIJZIGINGEN IN DIENSTVERLENING

16.1 Als uitgangspunt geldt dat Omvangsbeperkingen die door de Gemeente worden gewenst, te allen tijde hun beslag moeten kunnen krijgen; behoudens dat het voor de Vennootschap en/of SRO Servicecentrum wel mogelijk moet zijn om deze wijzigingen in een realistisch tijdspad te effectueren.

16.2 Bij een Omvangsbeperking heeft de Vennootschap en/of SRO Servicecentrum (al naar gelang het geval) mogelijk te maken met Desintegratiekosten zoals bijvoorbeeld incidentele, tijdelijke dan wel blijvende ontvlechtings- of frictiekosten als gevolg van over- of ondercapaciteit (mens, materieel, inzamelmiddelen) en een dekkingstekort voor de algemene (overhead) kosten.

16.3 Uitgangspunt is dat alle Partijen zich inspannen om een gewenste Omvangsbeperking te organiseren, waarbij de Vennootschap en/of SRO Servicecentrum focust op minimale stijging van kosten en de Gemeente focust op het zo min mogelijk (hoeven) veroorzaken van de Desintegratiekosten.

16.4 Indien de financiële gevolgen van de Omvangsbeperking(en) gedurende een kalenderjaar onder de Drempelwaarde (berekend per aanvang kalenderjaar) blijven, dan is de Vennootschap, respectievelijk SRO Servicecentrum, ter zake verantwoordelijk voor de organisatorische consequenties zoals aanpassingen van de over- of ondercapaciteit (mens, materieel, inzamelmiddelen) en voor de Desintegratiekosten.

16.5 Indien de financiële gevolgen van de Omvangsbeperking(en) gedurende een kalenderjaar de Drempelwaarde (berekend per aanvang kalenderjaar) overschrijden, is de Gemeente ter zake verantwoordelijk voor de organisatorische consequenties zoals aanpassingen van de over- of ondercapaciteit (mens, materieel, inzamelmiddelen) en de Desintegratiekosten; een en ander onverminderd dat de Vennootschap, respectievelijk SRO Servicecentrum, (organisatorische) implementatie binnen de onderneming vormgeeft.

16.6 Indien artikel 16.5 van toepassing is en mogelijk sprake is van Desintegratiekosten, dan geldt het volgende:

a. De Gemeente zal de Vennootschap, respectievelijk SRO Servicecentrum, de Desintegratiekosten compenseren voor zover die de Drempelwaarde (berekend per aanvang kalenderjaar) overstijgen. Partijen treden in overleg over de inhoudelijke en organisatorische uitgangspunten die van belang zijn om de omvang van de Desintegratiekosten en de financiële afwikkeling vorm te geven.

b. Daarbij zullen in ieder geval maar niet uitsluitend de volgende aspecten aan de orde komen:

- voor desintegratie wegens het al dan niet overnemen van (vrijvallende) activa door de Gemeente (of een door de Gemeente aangewezen derde);

- vergoeding voor mogelijke personele kosten in geval personele overcapaciteit niet elders kan worden aangewend (vervangend werk) of ondergebracht.

c. SRO Servicecentrum komt binnen acht weken nadat duidelijk is geworden dat sprake is van (een) wijziging(en) strekkende tot beperking van de omvang van de dienstverlening, met een onderbouwing van de omvang van de Desintegratiekosten en een voorstel voor oplossing daarvan en/of de gemeentelijke bijdrage daaraan.

d. SRO Servicecentrum zal zo veel als mogelijk proactief en zelfstandig zorg dragen voor maatregelen waarmee (de gevolgen van) boventalligheid, overcapaciteit en het dekkingstekort voor algemene kosten, zo veel als mogelijk worden opgeheven.

e. De Gemeente komt binnen vier weken met een reactie of tegenvoorstel op het door SRO Servicecentrum geleverde voorstel (en bij uitblijven daarvan geldt het geleverde voorstel van SRO Servicecentrum als akkoord).

f. Partijen verbinden zich ertoe om binnen acht weken na de reactie of het tegenvoorstel een door Partijen akkoord bevonden overeenkomst over de Desintegratiekosten en organisatorische en financiële afwikkeling aan te gaan.

17 BEËINDIGING

17.1 Deze Ovk is aangegaan voor onbepaalde tijd. Het is voor Partijen niet mogelijk deze Ovk op te zeggen of te ontbinden anders dan op grond van dit artikel 17.

17.2 Deze Ovk eindigt in het geval dat de Gemeente Stichtse Vecht niet meer in staat is om de Werkzaamheden rechtmatig zonder voorafgaande aanbesteding te gunnen aan de Vennootschap op basis van de zogenaamde quasi-inbestedingsuitzondering, zoals vastgelegd in artikel 2.24b van de Aanbestedingswet 2012. Alsdan zal worden bezien hoe Partijen afscheid van elkaar zullen nemen, al dan niet met toepassing van artikel 18. Uitgangspunt is in ieder geval dat bij eindiging van de Ovk als bedoeld in de eerste zin van dit artikel 17.2, over en weer geen schadevergoedingsplicht bestaat. Tussen Partijen zal worden afgerekend op basis van de wederzijds in redelijkheid gemaakte kosten voor de beëindiging van de Werkzaamheden en de eventuele ontbinding en opheffing van de Vennootschap, waarbij de eindbalans van de Vennootschap leidend zal zijn voor de vorderingen over en weer en met in achtneming van artikel 17.8.

17.3 Deze Ovk eindigt in het geval dat alle Aandelen in handen komen van dezelfde entiteit of als de Vennootschap is ontbonden.

17.4 Deze Ovk eindigt ten aanzien van een Aandeelhouder indien en zodra deze geen Aandelen meer houdt, met uitzondering van het bepaalde in artikel 15 en met dien verstande dat vorderingen die een andere Partij heeft op de Partij ten aanzien van wie de Ovk eindigt, blijven bestaan. Deze Ovk

kan niet door een Aandeelhouder worden opgezegd zolang hij (indirect) participeert in de Vennootschap.

17.5 Het is de Vennootschap niet toegestaan deze Ovk op te zeggen of te ontbinden.

17.6 Indien en zodra de Vennootschap in staat van faillissement wordt verklaard, dan eindigt deze Ovk ten aanzien van de Vennootschap.

17.7 Indien en zodra de Beheer- en Exploitatieovereenkomst en eventuele andere materiele opdrachten, die aan de Vennootschap zijn verstrekt, eindigen zonder dat aansluitend een nieuwe beheer- en exploitatieovereenkomst of een andere overeenkomst van opdracht aan de Vennootschap wordt verleend, zal de Vennootschap binnen twee maanden worden ontbonden bij besluit van de AvA, waarna vereffening van haar vermogen zal plaatsvinden conform het in de wet en de Statuten bepaalde, tenzij één van de Aandeelhouders een Exit Kennisgeving als bedoeld in artikel 18 zendt.

17.8 Bij beëindiging van de Beheer- en Exploitatieovereenkomst draagt de Gemeente Stichtse Vecht in het geval dat het beheer- en de exploitatie door de Gemeente Stichtse Vecht of een andere partij wordt voorgezet, er zorg voor dat het personeel van de Vennootschap overgaat naar de Gemeente Stichtse Vecht dan wel de nieuwe exploitant zoals bij overgang van onderneming. In alle overige gevallen komen de kosten voor het beëindigen van het dienstverband van het personeel van de Vennootschap voor rekening van de Gemeente Stichtse Vecht.

18 EXIT REGELING

18.1 Indien één van beide Aandeelhouders het aandeelhouderschap in de Vennootschap wil beëindigen dan treden Partijen met elkaar in overleg en trachten zij tot overeenstemming te komen over het aandeelhouderschap en de toekomst van de Accommodaties. Dat overleg kan er bijvoorbeeld toe leiden dat beide Aandeelhouders alsnog als Aandeelhouders doorgaan, dat in afwijking van artikel

11.2 de één zijn Aandelen aan de ander of aan een Derde overdraagt of dat de activiteiten in de Vennootschap worden gestaakt en dat de Vennootschap wordt ontbonden.

18.2 Indien het overleg bedoeld in artikel 18.1 niet binnen een redelijke termijn van maximaal vier maanden tot overeenstemming heeft geleid, kan een van de Aandeelhouders aan de andere Aandeelhouder schriftelijk een termijn van vier maanden stellen waarin alsnog overeenstemming dient te worden bereikt.

18.3 Indien de tweede termijn van vier maanden bedoeld in artikel 18.2 is verstreken zonder dat alsnog overeenstemming is bereikt, kan een van de Aandeelhouders aan de andere Aandeelhouder schriftelijk een termijn van twee maanden stellen. Gedurende deze periode trachten de Aandeelhouders afspraken te maken om alsnog hun geschil te kunnen beslechten. Dat kan bijvoorbeeld door hun geschil voor te leggen aan een arbiter of bindend adviseur, of anderszins.

18.4 Indien de termijn zoals bedoeld in artikel 18.3 is verstreken en er wederom geen overeenstemming is bereikt, dan kan de Aandeelhouder die het aandeelhouderschap wil beëindigen (de

“Initiatiefnemer”), aan de andere Aandeelhouder (de “Ander”) een kennisgeving zenden (de “Exit Kennisgeving”), met een kopie aan de Vennootschap.

18.5 De Ander kan vervolgens binnen 4 weken na ontvangst van de Exit Kennisgeving schriftelijk aan de Initiatiefnemer laten weten dat hij de Aandelen van de Initiatiefnemer wil kopen, onder vermelding van de prijs per Aandeel (het “Openingsbod”) die de Ander wil betalen (in contanten, betaling bij overdracht vrij en onbezwaard).

18.6 Na ontvangst van een Openingsbod kan de Initiatiefnemer gedurende een periode van 4 weken het Openingsbod:

(a) aanvaarden; of

(b) afwijzen, met vermelding van de (hogere) prijs per Aandeel waarvoor de Initiatiefnemer alle Aandelen van de Ander zou willen kopen (“Reactiebod”).

18.7 Een Reactiebod kan gedurende een periode van 4 weken worden aanvaard of afgewezen onder overeenkomstige toepassing van artikel 18.6; aldus kan over en weer steeds een (hoger) Reactiebod worden uitgebracht totdat een Reactiebod wordt aanvaard of geldt als aanvaard op grond van artikel 18.8.

18.8 Ingeval het Openingsbod of een Reactiebod niet tijdig wordt afgewezen, geldt het als aanvaard.

18.9 Indien na een periode van 8 weken geen bod is aanvaard of geldt als aanvaard op grond van artikel 18.7, zal een onafhankelijke expert op het gebied van waardering van aandelen worden aangewezen om binnen 4 weken een redelijke prijs per Aandeel vast te stellen. De Aandelen zullen dan voor die prijs worden overgedragen. Bij het bepalen van de redelijke prijs dient geborgd te worden dat de Partij die de Aandelen overneemt niet in een slechtere positie komt te verkeren en derhalve wordt gecompenseerd voor kosten verbonden aan de (her)inrichting van het beheer en de exploitatie van de Accommodaties.

18.10 Binnen 4 weken na aanvaarding van het Openingsbod of Reactiebod of de vaststelling van de prijs conform artikel 18.9, al naar gelang het geval, dienen de desbetreffende Aandelen vrij en onbezwaard te worden verkocht en geleverd voor de betreffende prijs per Aandeel, welke in contanten bij de overdracht wordt betaald (tenzij Partijen anders overeenkomen).

18.11 De Vennootschap zal onmiddellijk na ontvangst van een Exit Kennisgeving geen nieuwe Werkzaamheden meer op zich nemen. De ten tijde van de Exit Kennisgeving lopende Werkzaamheden zullen echter door de Vennootschap onverkort worden uitgevoerd casu quo nagekomen (de “Afwikkeling”).

18.12 De Aandeelhouders kunnen in onderling overleg besluiten af te wijken van het bepaalde in dit artikel 18.

18.13 Artikel 18.4 tot en met artikel 18.12 zijn eveneens van overeenkomstige toepassing indien de Prioriteit tot schorsing van de directeur overgaat, en niet binnen twee maanden daarna hetzij (i) de

schorsing is opgeheven, dan wel (ii) de schorsing is gevolgd door ontslag, en gelijktijdige benoeming van een of meer opvolgende directeuren door de aandeelhouders gezamenlijk, en wel per het eind van de genoemde periode van twee maanden.

19 MEDEDELINGEN; WOONPLAATS

19.1 Mededelingen en andere verklaringen in verband met deze Ovk mogen alleen per aangetekende brief of per brief verzonden per koerier worden gedaan aan de overeenkomstig artikel 19.2 en artikel

19.3 laatstelijk gekozen woonplaats van de geadresseerde.

19.2 Elke Partij kiest voor alles wat met deze Ovk verband houdt woonplaats aan het in de aanhef van deze Aandeelhouders- en Samenwerkingsovereenkomst genoemde adres.

19.3 Een Partij kan een andere dan in artikel 19.2 genoemde woonplaats kiezen door aan de andere Partijen een nieuwe woonplaats mee te delen.

20 VARIA

20.1 Deze Ovk tezamen met de getekende versies van de bijlagen bij deze Ovk vormen de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangen alle voorafgaande overeenkomsten zowel mondeling als schriftelijk, tussen hen gemaakt met betrekking tot onderwerpen waarin deze Ovk uitdrukkelijk voorziet, waaronder mede begrepen alle gevoerde correspondentie.

20.2 Is of wordt deze Ovk gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of onverbindend, dan blijven de Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. Partijen zullen het nietige, vernietigbare of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.

20.3 Partijen doen afstand van het recht om deze Ovk te vernietigen op grond van dwaling, bedrog of enig ander wilsgebrek.

20.4 Deze Ovk bevat geen bepalingen of bedingen waarop een Derde zich jegens een Partij kan beroepen of waaraan een Derde enig recht jegens een Partij kan ontlenen.

20.5 Alle persberichten en alle andere vormen van publiciteit, daaronder begrepen eventuele (commerciële) mededelingen aan Derden, omtrent deze Ovk en de met deze Ovk verband houdende transacties, zullen uitsluitend worden gedaan in onderling overleg tussen Partijen.

20.6 Een Partij kan, behoudens hetgeen in artikel 20.7 is bepaald, rechten of verplichtingen uit deze Ovk niet overdragen aan respectievelijk doen overnemen door (of doen overgaan op) Derden. Deze bepaling heeft goederenrechtelijke werking.

20.7 De Aandeelhouders zullen ervoor zorg dragen dat bij overgang, overdracht of uitgifte van Aandelen aan een ander dan een van de Partijen, de verkrijger toetreedt tot de bepalingen van deze Ovk en de verplichtingen daaronder als eigen verplichtingen aanvaardt.

20.8 Tussen Partijen bestaat geen maatschap, vennootschap onder firma of soortgelijke samenwerkingsvorm en deze Ovk mag op geen enkele wijze als zodanig worden uitgelegd.

20.9 Iedere Partij draagt zijn eigen kosten in verband met deze Ovk en de totstandkoming daarvan.

20.10 Deze Ovk kan alleen worden gewijzigd of aangevuld door een door alle Partijen ondertekend schriftelijk stuk.

21 TOEPASSELIJK RECHT; BEVOEGDE RECHTER

21.1 Deze Ovk, alsmede alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende overeenkomsten zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.

21.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Ovk, of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg zijn, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht, echter niet nadat Partijen eerst getracht hebben een minnelijke oplossing te bereiken, eventueel middels inschakeling van een derde deskundige of arbiter als Partijen daarover overeenstemming bereiken.

(handtekeningenpagina volgt)

Deze Ovk is aangegaan en ondertekend per de datum op de voorpagina vermeld.

SRO:

Door: M. xxx Xxxxxxxxx Functie: Directeur

GEMEENTE STICHTSE VECHT :

Door: X.X.X.X.X. Xxxxxxxx Functie: Burgemeester

DE VENNOOTSCHAP:

Door: M. xxx Xxxxxxxxx Functie: Directeur

#46720635

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata