PROCURATIEREGELING SANQUIN HEALTH SOLUTIONS GROUP B.V.
PROCURATIEREGELING SANQUIN HEALTH SOLUTIONS GROUP B.V.
Geldend met ingang van 2 oktober 2023
1. Algemeen
Deze Procuratieregeling van de Sanquin Health Solutions Group B.V. (SHS) en haar (indirecte) dochtervennootschappen wijst de personen aan die volmacht hebben tot het aangaan van verplichtingen met externe partijen namens deze juridische entiteiten.
Deze Procuratieregeling sluit aan bij de aansturing van de totale Sanquin groep en bij de diverse relevante governance documenten, zoals de statuten en de relevante reglementen.
Het doel van deze Procuratieregeling is:
1. borgen dat de Sanquin organisatie weet welke functionarissen namens de verschillende SHS entiteiten welke verplichtingen met externe partijen mogen aangaan (daaronder wordt ook begrepen het aanpassen, het verlengen of het eventueel beëindigen van een verplichting);
2. bevorderen van een slagvaardige organisatie die op een transparante en controleerbare wijze functioneert; en
3. volmachten vastleggen voor het aangaan van verplichtingen binnen het bepaalde in de statuten en reglementen van de verschillende juridische entiteiten.
2. Bevoegdheden en volmacht
Het statutair bestuur van SHS en haar (indirecte) dochtervennootschappen is bevoegd tot het verlenen en ontnemen van een volmacht namens de betreffende vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in deze Procuratieregeling.
Alleen de hierna in het procuratieschema genoemde functionarissen en specifiek gevolmachtigde personen (Procuratiehouders) zijn gerechtigd de verschillende entiteiten extern te vertegenwoordigen bij het aangaan van verplichtingen. In tegenstelling tot het verleden, past Sanquin bij het aangaan van verplichtingen niet langer het twee handtekeningen principe toe met uitzondering van Direct Diagnostics
B.V. (zie procuratiehouder E). Dit betekent echter niet dat het vier ogen principe wordt losgelaten. Immers, zoals ook beschreven in paragraaf 5 Werkwijze tekenproces hieronder, zijn de verschillende interne stakeholders (budgethouder) en experts (JZ, F&C en indien nodig QA/PV) altijd betrokken conform de daarvoor geldende processen.
De Procuratieregeling wordt vastgesteld door het statutair bestuur van SHS en de (indirecte) dochtervennootschappen en sluit aan bij de Procuratieregeling van Stichting Sanquin Bloedvoorziening. De Secretaris van SHS beheert de Procuratieregeling en het procuratieschema in nauwe afstemming met de Secretaris van Stichting Sanquin Bloedvoorziening (Stichting). De in de bijlage opgenomen lijst van Procuratiehouders bevat het overzicht van alle personen, functie en type volmacht. Periodiek zal deze bijlage door de Secretaris van SHS worden bijgewerkt.
3. Procuratieschema
Deze Procuratieregeling en de hierin verleende volmachten zijn geldend vanaf 2 oktober 2023. Eerder verleende volmachten komen per die datum automatisch te vervallen.
Er zijn drie typen procuratiehouders:
- Procuratiehouder A: Statutair bestuurders van SHS, Sanquin Diagnostiek B.V., Sanquin Innovatie B.V., Sanquin Real Estate B.V., Sanquin Property & Services B.V., SHS IP B.V.
- Procuratiehouder C: MT-lid van SHS, Sanquin Diagnostiek B.V., Sanquin Innovatie B.V., Sanquin Real Estate B.V., Sanquin Property & Services B.V., SHS IP B.V. of directeur Concernstaf, Director Business Development
- Procuratiehouder D: MT-lid Concernstaf en aangewezen functionarissen
- Procuratiehouder E: Statutair uitvoerend bestuurder en niet-uitvoerend bestuurder van Direct Diagnostics B.V. gezamenlijk, statutair uitvoerend bestuurder en niet- uitvoerend bestuurder van Amsterdam Cell Therapy Center B.V. gezamenlijk
- Procuratiehouder F: Aangewezen business developer(s) van SHS
De Procuratieregeling geeft aan welke Procuratiehouders bevoegd zijn tot het aangaan van externe verplichtingen namens de verschillende entiteiten en waartoe zij bevoegd zijn.
De statutaire bestuurders van de verschillende entiteiten zijn op grond van de statuten bevoegd de betreffende rechtspersoon te vertegenwoordigen en te besturen en hebben daartoe alle bevoegdheden, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen, al dan niet na goedkeuring van de Algemene Vergadering en/of de Raad van Commissarissen.
De omvang van de bevoegdheden ziet er schematisch weergegeven als volgt uit:
Maximum bedragen1 | Nadere bepalingen | |
A | Geen limiet | - Bij een waarde hoger dan € 3 miljoen of een looptijd van meer dan 5 jaar (voor SHS), hoger dan €1 miljoen of een looptijd van meer dan 5 jaar (voor Sanquin Diagnostiek B.V., Sanquin Real Estate B.V. en Sanquin Property & Services B.V.), hoger dan €500.000 en een looptijd van meer dan 5 jaar (voor SHS IP B.V.) en hoger dan €500.000 en een looptijd van meer dan 2 jaar (voor Sanquin Innovatie B.V.) dient een investering, overeenkomst etc. conform de statuten aan de aandeelhouder ter goedkeuring te worden voorgelegd. - Het aangaan van bepaalde verplichtingen dient, onafhankelijk van de waarde en/of looptijd, conform de statuten aan de aandeelhouder ter goedkeuring te worden voorgelegd. - Voor bepaalde besluiten van het statutair bestuur van SHS geldt dat deze conform de statuten (ook) ter goedkeuring aan de RvC moeten worden voorgelegd (vgl. artikel 13.1 statuten SHS). - Voor het aangaan van bepaalde verplichtingen van de (indirecte) dochtervennootschappen van SHS geldt dat deze niet alleen goedkeuring van SHS is vereist, maar ook van de Stichting (vgl. artikel 13.7 statuten SHS) |
C | €125.000 | - De verplichting dient betrekking te hebben op taakgebied van betreffende procuratiehouder C en passen binnen de normale bedrijfsvoering. |
D | € 50.000 | - De verplichting dient betrekking te hebben op taakgebied van betreffende procuratiehouder D en passen binnen de normale bedrijfsvoering. |
E | Geen limiet | - Bij een waarde hoger dan €500.000 of een looptijd van meer dan 2 jaar (voor Direct Diagnostics B.V.), hoger dan €250.000 of een looptijd van meer dan 3 jaar (voor Amsterdam Cell Therapy Center |
1 Maximumbedrag is de totale contractwaarde voor de gehele looptijd van het contract, exclusief BTW en indexaties. Voor het vaststellen van maximumbedragen worden bij elkaar horende (deel)opdrachten/contracten gezien als één opdracht/contract.
B.V.) dient een investering, overeenkomst etc. conform de statuten aan de aandeelhouder ter goedkeuring te worden voorgelegd. - Het aangaan van bepaalde verplichtingen dient, onafhankelijk van de waarde en/of looptijd, conform de statuten aan de aandeelhouder ter goedkeuring te worden voorgelegd (vgl. artikel 16.1 statuten Direct Diagnostics B.V. en artikel 23.1 statuten Amsterdam Cell Therapy Center B.V.). - Voor het aangaan van bepaalde verplichtingen van de (indirecte) dochtervennootschappen van SHS geldt dat deze niet alleen goedkeuring van SHS is vereist, maar ook van de Stichting (vgl. artikel 13.7 statuten SHS) | ||
F | - Het tekenen van geheimhoudingsovereenkomsten. |
4. Bijzondere bepalingen
- Geheimhoudingsovereenkomsten kunnen (ook) getekend worden door een Procuratiehouder C of D binnen het taakgebied van de betreffende Procuratiehouder en voor zover dit past binnen de normale bedrijfsvoering.
- Work en/of inkooporders en annexen waarvoor reeds een mantelovereenkomst is getekend door een Procuratiehouder A, kunnen (ook) getekend worden door een Procuratiehouder C binnen het taakgebied van de betreffende Procuratiehouder en voor zover dit past binnen de normale bedrijfsvoering, dan wel een door Procuratiehouder C aangewezen ondergeschikte functionaris voor zover dit past binnen het taakgebied van de betreffende functionaris en de normale bedrijfsvoering. De betreffende Procuratiehouder C informeert F&C direct over een dergelijke aanwijzing (en de intrekking of wijziging daarvan) en F&C houdt een lijst bij met deze aangewezen functionarissen en hun mandaat.
- Work en/of inkooporders waarvoor geen mantelovereenkomst is getekend, kunnen door een Procuratiehouder worden getekend conform zijn/haar procuratie binnen het taakgebied van de betreffende Procuratiehouder en voor zover dit past binnen de normale bedrijfsvoering, dan wel een door deze Procuratiehouder aangewezen ondergeschikte functionaris voor zover dit past binnen het taakgebied van de betreffende functionaris en de normale bedrijfsvoering en deze aangewezen functionaris bij F&C is aangemeld conform de hierboven beschreven procedure.
- Bij het aangaan van arbeidsovereenkomsten wordt het vigerende HR-beleid inzake ondertekening van HR-stukken gevolgd.
- Bij het aangaan van (in)koopovereenkomsten wordt het vigerende inkoopbeleid gevolgd.
- Bij korte afwezigheid van een Procuratiehouder wordt deze bij voorkeur vervangen door een Procuratiehouder met dezelfde procuratiebevoegdheid of hoger. Indien dit niet mogelijk is, kan een hiërarchisch lager geplaatste medewerker gemachtigd worden door de betreffende bevoegde Procuratiehouder. De machtiging aan een lagere Procuratiehouder dient schriftelijk te gebeuren en geldt voor specifiek vermelde rechtshandelingen. De bevoegde Procuratiehouder dient hiervan zijn/haar hiërarchisch leidinggevende en Secretaris SHS voorafgaand aan de machtiging schriftelijk op de hoogte te brengen.
- Externen die tijdelijk een Procuratiehouder vervangen ontvangen in beginsel de bevoegdheden conform de procuratie die bij de functie hoort.
5. Werkwijze tekenproces
Bij het aangaan van overeenkomsten (daaronder ook begrepen het aanpassen, het verlengen of het eventueel beëindigen van een verplichting) geldt, tenzij het betreffende bedrijfsonderdeel intern andere afspraken heeft gemaakt:
a. Contracteigenaar is de interne budgethouder.
b. Na finale vaststelling van de contractinhoud zorgt de contracteigenaar via Effacts voor bevestiging van goedkeuring door alle benodigde interne stakeholders (JZ, F&C en indien nodig QA/PV).
c. De contracteigenaar zorgt in beginsel voor ondertekening door de juiste Procuratiehouders en de wederpartij.
d. De contracteigenaar neemt in beginsel een scan van de door contractspartijen getekende overeenkomst op in Effacts.
Bij het aangaan van (in)koopovereenkomsten (daaronder ook begrepen het aanpassen, het verlengen of het eventueel beëindigen van een verplichting) geldt, tenzij het betreffende bedrijfsonderdeel intern andere afspraken heeft gemaakt:
a. Contracteigenaar is de interne budgethouder.
b. Na finale vaststelling van de contractinhoud zorgt Inkoop via Effacts voor bevestiging van goedkeuring door alle benodigde interne stakeholders (JZ, F&C en indien nodig QA/PV).
c. Inkoop zorgt voor ondertekening door de juiste Procuratiehouders en de wederpartij.
d. Inkoop neemt een scan van de door contractspartijen getekende overeenkomst op in Effacts en stuurt een scan van de door contractspartijen getekende overeenkomst naar contracteigenaar.
e. Inkoop stuurt het originele exemplaar van de overeenkomst (indien aanwezig) naar Juridische Zaken.