GOEDKEURING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 556 W.VENN. BESCHIKBAAR STELLEN ONBESCHIKBARE UITGIFTEPREMIE HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL HERNIEUWING MACHTIGING INKOOP EN INPANDNEMING EIGEN AANDELEN
Xxx.xx. 14030 as/studie 22682-038/statutenwijziging
“XIOR STUDENT HOUSING”
in het kort “XIOR” naamloze vennootschap
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000
XXX Xxxxxxxxx, afdeling Antwerpen – BTW BE0547.972.794 (hierna de “Vennootschap” of “Xior”)
GOEDKEURING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 556 X.XXXX. BESCHIKBAAR STELLEN ONBESCHIKBARE UITGIFTEPREMIE HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL HERNIEUWING MACHTIGING INKOOP EN INPANDNEMING EIGEN AANDELEN
HERNIEUWING MACHTIGING VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMING EIGEN AANDELEN TER VOORKOMING VAN DREIGEND ERNSTIG NADEEL
MET GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN TUSSEN
Xior Student Housing NV (als overnemende vennootschap)
en Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., Bokelweg B.V., Burgwal B.V., Utrecht Xxxxxx Xxxxxxxxx B.V., De Keulse Poort B.V., The Safe B.V., Woonfront – Antonia Veerstraat Delft B.V., Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude B.V.
(als overgenomen vennootschappen)
MET GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN TUSSEN
Xior Student Housing NV (als overnemende vennootschap)
en OHK Vastgoed B.V.
(als overgenomen vennootschap)
Het jaar tweeduizend zeventien.
Op achtentwintig november om tien uur.
Voor mij, Notaris Xxxxx XXXXXXXXXX, met standplaats te Antwerpen, werd gehouden op de zetel van de Vennootschap, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Xior Student Housing”, in het kort “XIOR”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 bus 108.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxxxxxxxxx op tien maart tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achtentwintig maart daarna onder nummer 2014-03-28/14069091.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Xxxxxxxxxx op tweeëntwintig juni tweeduizend zeventien, houdende vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in geld (waartoe beslist werd door de Raad van Bestuur van zes juni tweeduizend zeventien in het kader van het toegestane kapitaal), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien juli daarna onder nummer 2017-07-10/17098233.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0547.972.794, en als BTW-plichtige met zelfde nummer.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de xxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXXX hierna genoemd.
De voorzitter duidt als secretaris de xxxx Xxxx XXXXXXX, wonende te 0000 Xxxxxx, Bosvijverdreef 7, aan die tevens als stemopnemer zal optreden.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum, zijnde 14 november 2017 (24 uur Belgische tijd) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst. De aanwezigheidslijst wordt bijgevoegd aan onderhavig proces-verbaal en wordt ondertekend door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken, die de juistheid ervan erkennen, door de leden van het bureau en door de ondergetekende notaris.
De bijhorende volmachten blijven eveneens gehecht aan onderhavig proces-verbaal.
De vergadering neemt akte van het feit dat voornoemde xxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, in zijn hoedanigheid van volmachtdrager, daartoe aangeduid zoals blijkt uit voormelde aanwezigheidslijst in navolging van een verzoek daartoe vanwege de betrokken lastgevers, uit hoofde van zijn functie als Chief Executive Officer van de Vennootschap, zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst als bedoeld in artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 27, voorlaatste alinea van de statuten. De vergadering noteert eveneens dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier en dat alle betrokken lastgevers voor ieder onderwerp op de agenda specifieke steminstructies hebben gegeven of, zoals uitdrukkelijk voorzien in het volmachtformulier, worden geacht specifieke steminstructies te hebben gegeven.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte
vast te stellen:
A. Dat de vergadering van vandaag volgende agenda heeft: AGENDA:
1. Agendapunten waarvoor geen quorum vereist is (Bijzondere Algemene Vergadering)
1.1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen
In het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap heeft Xior bijkomende financierings- overeenkomsten gesloten, m.n. (i) een termijnlening (Term Loan) voor een bedrag van EUR 30.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING België NV als kredietverstrekker (5 mei 2017), (ii) een geoorloofde debetstand (Overdraft Facility) van EUR 2.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING België NV als kredietverstrekker (5 mei 2017), (iii) een bijkomende kredietbrief voor een bedrag van EUR 18.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank NV als kredietverstrekker (10 oktober 2017), (iv) een kredietovereenkomst voor een bedrag van EUR 45.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en KBC Bank NV als kredietverstrekker (22 mei 2017), (v) een termijnlening (Term Loan) voor een bedrag van EUR 8.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV als kredietverstrekker (24 mei 2017), (vi) een termijnlening (Term Loan) voor een bedrag van EUR 17.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV als kredietverstrekker (30 mei 2017), en (vii) de ISDA 2002 Master Agreement (incl. Schedule) (Hedging Agreement) tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV (8 december 2015) en (viii) het Raamcontract afgeleide producten rechtspersonen tussen de Vennootschap en ING België NV (30 oktober 2015) (samen de “Financieringsovereenkomsten”).
Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging (change of control
– zoals gedefinieerd in de respectieve Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.
Voorstel tot besluit om, met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (“X.Xxxx.”), in te stemmen met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten, en in het bijzonder de verplichtingen goed te keuren zoals die voortvloeien uit eender welke bepaling van de Financieringsovereenkomsten
die rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.
1.2. Bijzondere machten
Voorstel tot besluit om de instrumenterende notaris te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten
(i) ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
(ii) m.o.o. de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, m.b.t. de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
2. Agendapunten waarvoor een quorum vereist is (Buitengewone Algemene Vergadering)
2.1. Beschikbaar stellen onbeschikbare uitgiftepremies
– kosten van de kapitaalverhogingen van 2017
De raad van bestuur stelt voor om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van de kosten van de uitgevoerde kapitaalverhogingen van de Vennootschap van 2017, zijnde EUR 2.121.031, beschikbaar te stellen met het oog op de uitkering van het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017.
Omwille van de boekhoudkundige verwerking van deze kosten, wordt de Vennootschap immers beperkt in haar mogelijkheid tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2017. De Vennootschap kan namelijk, overeenkomstig artikel 617 X.Xxxx., slechts een dividend uitkeren zolang het netto- actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening op datum van afsluiting van het boekjaar niet daalt of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Het netto- actief daalt, rekening houdend met de kosten van de kapitaalverhoging, terwijl het gestort kapitaal en de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, niet worden beïnvloed door de kosten van de kapitaalverhoging.
Met dit voorstel tot beschikbaarstelling van uitgiftepremies zal de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 X.Xxxx. verruimen, waardoor de Vennootschap het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 zal kunnen uitkeren.
Op dit ogenblik worden deze uitgiftepremies beschouwd als fiscaal gestort kapitaal, aangezien zij worden geboekt op een onbeschikbare rekening die (zoals het maatschappelijk kapitaal) de waarborg van derden vormt en slechts kunnen
worden verminderd door een beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen volgens de vennootschapsrechtelijke regels die gelden voor een statutenwijziging. Deze uitgiftepremies zouden dus in bepaalde mate belastingvrij kunnen worden uitgekeerd. Door de beschikbaarstelling van uitgiftepremies zullen deze uitgiftepremies echter worden “gedenatureerd” en niet langer kwalificeren als fiscaal gestort kapitaal. Indien deze beschikbaar gemaakte uitgiftepremies later zouden worden uitgekeerd, zullen zij als een dividenduitkering worden aangemerkt en zal roerende voorheffing verschuldigd zijn.
Voorstel tot besluit om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van EUR 2.121.031 beschikbaar te stellen.
2.2. Beschikbaar stellen onbeschikbare uitgiftepremies
– uitkeerbare ruimte verhogen
De raad van bestuur stelt voor om de (onbeschikbare) uitgiftepremies met een bijkomend bedrag ten belope van EUR 2.500.000 beschikbaar te stellen met het oog op de uitkering van het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017.
De uitkeerbare ruimte onder artikel 617 X.Xxxx. kan (negatief) worden beïnvloed door o.a. een toename van de reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed alsook een toename van de reserve voor het saldo van variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten. Met dit voorstel tot beschikbaarstelling van uitgiftepremies zal de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 X.Xxxx. verruimen, wat de Vennootschap op afdoende wijze in staat moet stellen om het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 te kunnen uitkeren.
Wat de gevolgen van de beschikbaarstelling van uitgiftepremies betreft, wordt verwezen naar wat is uiteengezet onder agendapunt 2.1.
Voorstel tot besluit om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van EUR 2.500.000 beschikbaar te stellen.
2.3. Hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal
2.3.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 X.Xxxx. met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2.3.2 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging
verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 83.282.040,00), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 X.Xxxx. en volgende in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit, zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag.
2.3.3 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, en louter indien de algemene vergadering het voorstel van besluit onder 2.3.2 niet goedkeurt, de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 83.282.040,00), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 X.Xxxx. en volgende in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior en (ii) 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit zal kunnen worden verhoogd met een bedrag hoger dan 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit, zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag.
2.3.4 Voorstel tot besluit om artikel 7 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het desbetreffende voornoemde voorstel en het voormelde verslag door:
i. indien het voorstel onder 2.3.2 wordt goedgekeurd, in het eerste lid de woorden “met een maximum bedrag van 83.282.040,00 euro” te vervangen door de woorden “met een maximumbedrag van [100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017]”,
ii. indien het voorstel onder 2.3.2 niet wordt goedgekeurd, maar het voorstel onder 2.3.3 wordt goedgekeurd: in het eerste lid de woorden “met een
maximum bedrag van 83.282.040,00 euro” te vervangen door de woorden “met een maximumbedrag van
(i) [100% het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017] indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (ii) [20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van
28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017] voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal nooit zal kunnen worden verhoogd met een bedrag hoger dan [100% het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017]”,
iii. in het eerste lid de woorden “de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015” te vervangen door de woorden “de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017”,
iv. in het vierde lid de woorden “, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels” toe te voegen na de woorden “In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies”.
2.4. Hernieuwing van de machtiging verwerving en inpandneming eigen aandelen
2.4.1 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging tot verwerving of het in pand nemen van eigen aandelen verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 resp. 630 X.Xxxx., voor een periode van vijf jaar en tot beloop van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.
2.4.2 Voorstel tot besluit om artikel 10 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel door in het tweede en derde lid de woorden “23 november 2015” te vervangen door de woorden “28
november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017” (tweemaal).
2.5. Hernieuwing van de machtiging verwerving, vervreemding en inpandneming eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel
2.5.1 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging tot verwerving, vervreemding of het in pand nemen van eigen aandelen wanneer de verkrijging, de vervreemding respectievelijk de inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Xior, verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 X.Xxxx., voor een periode van drie jaar. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.
2.5.2 Voorstel tot besluit om artikel 10 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel door:
i. in het achtste lid de woorden “wanneer de verkrijging respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel” te vervangen door de woorden “wanneer de verkrijging, de inpandneming respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel”,
ii. in het achtste lid de woorden “23 november 2015” te vervangen door de woorden “28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017” (eenmaal).
2.6. Grensoverschrijdende fusie door overneming van Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., Bokelweg B.V., Burgwal B.V., Utrecht Xxxxxx Xxxxxxxxx B.V., De Keulse Poort B.V., The Safe B.V., Woonfront – Antonia Veerstraat Delft B.V., Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude B.V.
2.6.1 Kennisname van het fusievoorstel met betrekking tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten de overneming door Xior Student Housing NV, OGVV naar Belgisch recht (de “Overnemende Vennootschap” of “Xior”) van (i) Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 66479312 (“Amstelveen Keesomlaan 6-10”),
(ii) Bokelweg B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx,
Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 68870515 (“Xxxxxxxx”), (xxx) Xxxxxxx B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 68868944
(“Burgwal”), (iv) Utrecht Xxxxxx Xxxxxxxxx B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64619540 (“Utrecht Xxxxxx Xxxxxxxxx”), (x) Xx Xxxxxx Poort B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 61825875 (“De Keulse Poort”), (vi) The Safe B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64810259 (“The Safe”), (vii) Woonfront
– Antonia Veerstraat Delft B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende aan Xx Xxxx 00, 0000XX Xxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64763501 (“Woonfront – Antonia Veerstraat Delft”), (viii) Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende aan Xx Xxxx 00, 0000XX Xxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64764117 (“Woonfront – Waldorpstraat Den Haag”), (ix) Woude B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 60095733 (“Woude”) (samen de “Overgenomen Vennootschappen”), opgesteld door de bestuursorganen van gemelde vennootschappen, overeenkomstig artikel 772/6 X.Xxxx., welk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 17 oktober 2017 en dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van Xior en de Overgenomen Vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 X.Xxxx.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2.6.2 Kennisname van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van Xior en van de Overgenomen
Vennootschappen, in uitvoering van artikel 772/8 X.Xxxx., dat ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van gemelde vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 X.Xxxx.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2.6.3 Voorstel tot besluit om het voormelde fusievoorstel goed te keuren en besluit tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het respectieve gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel op Xior overgaan, en waarbij alle respectieve handelingen door de Overgenomen Vennootschappen verricht met ingang van de verwezenlijking van de fusie vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van Xior. Omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen en vaststelling van de overgangsmodaliteiten.
Vaststelling – in uitvoering van artikel 772/11, §6 X.Xxxx.
– dat de statuten van Xior – daarin begrepen de doelomschrijving - ingevolge de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen ongewijzigd blijven.
Vaststelling dat door de algemene vergadering van de respectieve Overgenomen Vennootschappen een besluit tot fusie werd genomen – welk besluit werd vastgelegd in een notarieel proces-verbaal van vergadering.
Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschappen ophouden te bestaan.
2.6.4 Voorstel tot besluit om kwijting te verlenen aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschappen, te weten Xior, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
2.7. Grensoverschrijdende fusie door overneming van OHK Vastgoed B.V.
2.7.1 Kennisname van het fusievoorstel met betrekking tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten de overneming door Xior van OHK Vastgoed B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Groningen, kantoorhoudende aan Xxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64758125 (“OHK Vastgoed”), opgesteld door de bestuursorganen van gemelde vennootschappen, overeenkomstig artikel 772/6 W.Venn., welk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 18 oktober 2017 en dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op
de zetel van Xior en de OHK Vastgoed, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 X.Xxxx.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2.7.2 Kennisname van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van Xior en van OHK Vastgoed, in uitvoering van artikel 772/8 X.Xxxx., dat ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van gemelde vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 X.Xxxx.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2.7.3 Voorstel tot besluit om het voormelde fusievoorstel goed te keuren en besluit tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van OHK Vastgoed, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel op Xior overgaan, en waarbij alle handelingen door OHK Vastgoed verricht met ingang van de verwezenlijking van de fusie vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van Xior. Omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen en vaststelling van de overgangsmodaliteiten.
Vaststelling – in uitvoering van artikel 772/11, §6 X.Xxxx.
– dat de statuten van Xior – daarin begrepen de doelomschrijving - ingevolge de fusie door overneming van OHK Vastgoed ongewijzigd blijven.
Vaststelling dat door de algemene vergadering van OHK Vastgoed een besluit tot fusie werd genomen – welk besluit werd vastgelegd in een notarieel proces-verbaal van vergadering.
Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie als gevolg waarvan OHK Vastgoed ophoudt te bestaan.
2.7.4 Voorstel tot besluit om kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan van OHK Vastgoed, te weten Xior, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
2.8. Bijzondere machten – coördinatie van de statuten
2.8.1 Voorstel tot besluit om de instrumenterende notaris te machtigen om alle nodige stappen te ondernemen met het oog op de tegenwerpbaarheid van de fusies, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten aanzien van het bevoegde hypotheekkantoor.
2.8.2 Voorstel tot besluit om de leden van de raad van bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten en om in één of
meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen (onder meer met betrekking tot de in onderhavig proces-verbaal voorkomende vastgoedbeschrijving) te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit of anderszins.
2.8.3 Voorstel tot besluit om Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx en Xxxxx Xxxxxxxxxxx, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
B. Dat tot commissaris in de Vennootschap werd aangesteld: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PwC Bedrijfsrevisoren”, burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE0429.501.944 RPR Brussel, Nederlandstalig, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor (daartoe benoemd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht december 2015 onder nummer 2015-12- 08/0170864).
Dat de afwezige commissaris verzaakt heeft aan de formaliteiten van bijeenroeping als voorgeschreven door artikel 533 io. 535 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 25 van de statuten, in een voorafgaande verklaring die hier wordt voorgelegd.
C. Dat de raad van bestuur samengesteld is uit volgende leden:
1) de heer XXXXXXXXX Xxxxxxxxx Xxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxxx, De Zevenster 35, rijksregisternummer: 73.04.20-049.39.
2) de heer XXXXXXXXX Xxxxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxx- Heist, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 bus 31, rijksregisternummer 80.09.15-075.54.
3) mevrouw VAN DEN NESTE Xxxxxxxx Xxxxx, wonende te 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxx), Xxxxxxxxxxxxxx 000, rijksregister- nummer 66.03.03-214.36.
4) de heer XXXXXX Xxxxx, wonende te 0000 Xxxxxxx,
Hillarestraat 4 A, rijksregisternummer 69.08.09-
045.26.
5) de heer XXXXX Xxxxxxxx, wonende te 3401 Landen (Waasmont), Xxxxxxxxx 00, rijksregisternummer 66.05.24-233.80.
6) de heer XX XXXXXXXXXX Xxxxxx, wonende te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 0, rijksregisternummer 77.12.19-247.11.
Dat de bestuurders vermeld onder 1) en 2) aanwezig zijn en dat de bestuurders vermeld onder 3) tot en met 6) allen afwezig zijn, en voorafgaandelijk hebben verzaakt aan gemelde formaliteiten van bijeenroeping zoals blijkt uit de notulen van de raad van bestuur van 9 oktober 2017, waarvan een ondertekend uittreksel wordt voorgelegd.
D. Dat elk aandeel recht geeft op één stem.
E. Dat overeenkomstig artikel 772/10, § 2 van het Wetboek van vennootschappen de aandeelhouders kennis konden nemen op de zetel, uiterlijk een maand voor heden, van volgende documenten, in voorkomend geval:
1) de gemeenschappelijke fusievoorstellen van 16 oktober 2017;
2) de gemeenschappelijke omstandige schriftelijke verslagen van de bestuursorganen van elk van de bij de fusies betrokken vennootschappen als bedoeld in artikel 772/8, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen;
3) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusies betrokken vennootschappen (voor zover beschikbaar);
4) de verslagen van de bestuursorganen en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusies betrokken vennootschappen (voor zover beschikbaar);
5) indien de laatste jaarrekening van een (of meerdere) bij de fusies betrokken vennootschap(pen) betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van de respectieve fusievoorstellen is afgesloten: een boekhoudkundige staat die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel is vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 772/10, § 3 van het Wetboek van vennootschappen konden de aandeelhouders van voormelde documenten op eenvoudige aanvraag kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen – desgevallend langs elektronische weg – met uitzondering van het document sub 1) en 2) wanneer dit hen reeds zou zijn toegezonden in uitvoering van § 1 van laatstgemeld artikel.
F. Dat overeenkomstig artikel 772/8, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, de werknemers van elke bij de fusies betrokken vennootschap kennis kunnen nemen op de
zetel, uiterlijk een maand voor heden, van de in sub 2) voormelde omstandige schriftelijke verslagen.
G. Dat de aanwezige aandeelhouders voldaan hebben aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en van artikel 26 en artikel 27 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten.
H. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen conform artikel
533 en 533bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd in:
a) het Belgisch Staatsblad van 27 oktober 2017.
b) De Standaard van 27 oktober 2017.
Dat deze oproepingen de plaats, datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit bevatten.
De bewijsexemplaren worden voorgelegd.
Dat bovendien de bijeenroeping op elektronische wijze werd verspreid via de website van de Vennootschap xxx.xxxx.xx op
27 oktober 2017.
Dat de aandeelhouders op naam werden uitgenodigd bij e-mail van 27 oktober 2017, en dat aan deze aandeelhouders een afschrift toegezonden werd van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikels
535 en 772/10 van het Wetboek van vennootschappen.
I. Dat het kapitaal van de Vennootschap honderd zesenveertig miljoen driehonderd en achtduizend vierhonderd tweeëntachtig euro (€ 146.308.482,00) bedraagt, vertegenwoordigd door acht miljoen honderd achtentwintigduizend tweehonderd negenenveertig (8.128.249) aandelen zonder nominale waarde.
Dat geen andere effecten werden uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.
J. Dat van het totale aantal aandelen slechts drie miljoen vierhonderd vijfendertigduizend honderd en negen (3.435.109) aandelen op deze vergadering vertegenwoordigd zijn, dit is 42,26 % van de aandelen, en derhalve minder dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is.
Dat om te worden aangenomen de voorstellen op de agenda sub
2. de aanwezigheid of vertegenwoordiging vereist van ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal, tenzij dit quorum niet wordt bereikt op de eerste algemene vergadering, en een tweede vergadering wordt bijeengeroepen, die op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is. Dat bij gebreke van het vereiste quorum voor de agendapunten sub 2. als hiervoor uiteengezet, de buitengewone algemene vergadering niet geldig kan beraadslagen over deze agendapunten sub 2., en hiervoor een nieuwe buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen, die over de voorgestelde agendapunten sub
2. geldig zal beraadslagen en besluiten ongeacht het
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Dat deze volgende buitengewone algemene vergadering zal gehouden worden op 15 december 2017 om 10u00, zoals aangegeven in de oproeping.
Legitimatie van de bijzondere algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de verga- dering als juist erkend; zij stelt vast dat de bijzondere algemene vergadering geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agendapunten sub 1. te beraadslagen. Beraadslaging en beslissingen:
De vergadering neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
1.1. De vergadering beslist om met toepassing van artikel
556 van het Wetboek van vennootschappen, in te stemmen met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten (als opgesomd onder agendapunt 1.1), en in het bijzonder de verplichtingen goed te keuren zoals die voortvloeien uit eender welke bepaling van de Financieringsovereenkomsten die rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.
Dit besluit wordt genomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: | 3.435.109 |
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het maatschappelijk kapitaal: | 42,26 % |
Totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: | 3.435.109 |
waarvan:
Stemmen voor | 3.365.908 | 97,99 % |
Stemmen tegen | 69.201 | 2,01 % |
Onthoudingen | 0 | 0 % |
TWEEDE BESLISSING
1.2. De vergadering beslist om aan de instrumenterende notaris volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (i) ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) met het oog op de publicatie in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, met betrekking tot de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Dit besluit wordt genomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: | 3.435.109 |
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het maatschappelijk kapitaal: | 42,26 % |
Totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: | 3.435.109 |
waarvan:
Stemmen voor | 3.365.908 | 97,99 % |
Stemmen tegen | 69.201 | 2,01 % |
Onthoudingen | 0 | 0 % |
KOSTEN
De voorzitter stelt de vergadering ervan in kennis dat het bedrag van de kosten, honoraria, lasten en uitgaven, hoegenaamd en onder welke vorm ook, die uit hoofde van huidige akte door Xior dienen te worden gedragen tweeduizend zevenhonderd euro beloopt.
Slot:
De vergadering wordt geheven om tien uur dertig minuten.
INFORMATIE
Nadat ondergetekende notaris de comparanten gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee en drie van de Organieke Wet op het Notariaat hebben deze verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
IDENTITEITSBEVESTIGING
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van partijen natuurlijke personen hem werd aangetoond op basis van hun identiteitskaart.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Antwerpen op plaats en datum als gemeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de
comparanten, met mij, notaris, deze akte ondertekend.Volgen de handtekeningen