BIJLAGE 1 - ALGEMENE VOORWAARDEN SELAS

Selas BVBA

ALGEMENE VOORWAARDEN

We make people happy through Operational Excellence

SELAS BVBA | XXXXXXXXXXXXXX 00/0, 0000 XXXXX, XXXXXX

BIJLAGE 1 - ALGEMENE VOORWAARDEN SELAS

Hoofdstuk I: algemene bepalingen Artikel 1 : voorwerp

1.1. De Overeenkomst, bestaande uit de huidige Algemene Voorwaarden en het Werkorder, regelt de levering door SELAS aan de Klant van de diensten bepaald in Artikel 2 van de huidige Algemene Voorwaarden alsook de verlening door SELAS van een Sublicentie zoals gedefinieerd in Hoofdstuk 4 van de huidige Algemene Voorwaarden en van een Licentie zoals gedefinieerd in Hoofdstuk 6 van de huidige Algemene Voorwaarden, voor zover als gespecificeerd in het Werkorder (hierna tezamen “de Goederen”).

1.2. Op elke offerte / bestelling en op de Overeenkomst zijn de bepalingen van de Overeenkomst exclusief en met uitsluiting van eender welke voorwaarden van de Klant van toepassing, zelfs indien onze verkoopsvoorwaarden in strijd zijn met de voorwaarden van de Klant, behoudens schriftelijk overeengekomen afwijkingen die in geen enkel geval door de Klant geïnterpreteerd kunnen worden als een algemene afwijking van de onderhavige voorwaarden van toepassing op de vroegere en/of toekomstige commerciële relaties tussen Partijen. Ons akkoord kan in geen geval worden afgeleid uit de omstandigheid dat wij de overeenkomst gesloten zouden hebben zonder te protesteren tegen de voorwaarden of gelijkaardige bepalingen van de Klant.

1.3. Elke Klant wordt onweerlegbaar geacht de bepalingen van de Overeenkomst te kennen en zonder voorbehoud te accepteren

Artikel 2 : diensten en licentie

2.1. De Goederen zijn :

(1) Consultancy, voorzien in Hoofdstuk 2;

(2) ontwikkeling en Installatie, voorzien in Hoofdstuk 3;

(3) Installatie, voorzien in Hoofdstuk 3;

(4) levering van Informaticaproducten, voorzien in Hoofdstuk 4;

(5) Support en Maintenance, voorzien in Hoofdstuk 5. De Sublicentie voorzien in Hoofdstuk 4.

De Licentie voorzien in Hoofdstuk 6.

2.2. SELAS is enkel gehouden tot de levering van de Goederen zoals deze gespecificeerd zijn in de Overeenkomst. Alle andere Goederen, voor zover SELAS ze kan leveren, worden in rekening van de Klant gebracht aan de tarieven van kracht op dat ogenblik, dewelke verkrijgbaar zijn op aanvraag en deze

levering zal in voorkomend geval beheerst worden door de Overeenkomst.

Artikel 3 : afwezigheid van een band van ondergeschiktheid

3.1. De Overeenkomst sluit elke band van ondergeschiktheid uit. Bijgevolg zijn noch SELAS, noch haar medewerkers, noch haar personeel of haar onderaannemers, belast met de uitvoering van de Overeenkomst, onderworpen aan het gezag van de Klant en treden niet in een arbeidsrelatie met de Klant.

3.2. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de medewerkers van SELAS, haar personeel en haar onderaannemers uitsluitend de instructies van SELAS volgen en onder haar uitsluitende controle staan.

3.3. SELAS organiseert haar activiteit op de wijze die zij het meest geschikt acht.

Artikel 4 : bestellingen van goederen

4.1. Foto’s, catalogi, folders of andere door SELAS geleverde publiciteitsdocumenten hebben geen enkele contractuele waarde.

4.2. De Klant bevestigt dat hij, voorafgaandelijk aan het sluiten van het contract, alle noodzakelijke raadgevingen heeft ingewonnen en zich heeft verzekerd dat de Goederen die hij zich voorneemt te bestellen, voldoen aan zijn functionele wensen en aan het gebruik dat hij ervan verwacht. SELAS draagt geen enkele verantwoordelijkheid voor een vergissing van de Klant met betrekking tot zijn keuze of appreciatie op functioneel vlak.

4.3. De Klant maakt aan SELAS, al naargelang zijn behoeften, zijn precieze verzoeken om Xxxxxxxx (hierna “Bestellingen van Goederen”) over. De Bestellingen van Xxxxxxxx binden SELAS niet. SELAS zal de Bestellingen van Xxxxxxxx één per één bevestigen middels een Werkorder ondertekend door de twee Partijen.

4.4. De Klant garandeert dat de Bestellingen van Xxxxxxxx zo precies mogelijk zijn en alle informatie bevatten die SELAS in staat moet stellen de wensen van de Klant naar behoren te bepalen.

4.5. Elke bestelling van de Klant bindt deze laatste. De medewerkers, handelsvertegenwoordigers, agenten of tussenpersonen van de Klant worden onweerlegbaar geacht te beschikken over de vereiste lastgeving om deze laatste jegens ons te verbinden. Elke bestelling waarbij de factuur op verzoek van de opdrachtgever aan een derde is geadresseerd, brengt met zich mee dat de opdrachtgever en de derde hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de uitvoering van het geheel der verbintenissen voorzien door de Overeenkomst.

Artikel 5 : duur en beëindiging

5.1. De Overeenkomst treedt in werking vanaf de datum van ondertekening door beide Partijen van huidige Algemene Voorwaarden en van het toepasselijke Werkorder. De duur van de Overeenkomst is gelijk aan de duur van alle toepasselijke opdrachten. De Overeenkomst blijft van kracht zolang minstens één toepasselijke opdracht van kracht blijft (dit is, zolang niet alle toepasselijke opdrachten beëindigd zijn). Onverminderd hetgeen werd overeengekomen in de Artikelen 28 en 32:

a) kan SELAS onder voorbehoud van schadevergoeding, elke Dienst, de Licentie of de Overeenkomst met onmiddellijk effect, van rechtswege en zonder voorafgaandelijk rechterlijke tussenkomst, beëindigen bij aangetekende kennisgeving aan de Klant, wanneer de Klant een bepaling van de Overeenkomst schendt en deze tekortkoming niet hersteld heeft binnen de dertig (30) dagen volgend op een aangetekende ingebrekestelling;

b) kan elke Partij, onder voorbehoud van schadevergoeding, de Overeenkomst met onmiddellijk effect, van rechtswege en zonder voorafgaandelijk rechterlijke tussenkomst beëindigen bij aangetekende kennisgeving aan de andere Partij wanneer uitzonderlijk omstandigheden de professionele samenwerking tussen Partijen definitief onmogelijk maken of omwille van een zware tekortkoming van de andere Partij aan haar verplichtingen.

5.2. In de hypothese bepaald in voorgaande clausule heeft de beëindigende Partij eveneens de keuze de effecten van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten.

5.3. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat met name worden beschouwd als uitzonderlijke omstandigheden die de onmiddellijke verbreking van de Overeenkomst in de zin van Artikel 5.1 door een Partij rechtvaardigen, zonder dat deze lijst beperkend is :

a) het faillissement, de gedeeltelijke of totale stopzetting van de activiteit, de vereffening of insolvabiliteit van de andere Partij, het beslag gelegd op de goederen van de andere Partij of indien de andere Partij de eenvoudige intentie uit de boeken neer te leggen, of om een dergelijk uitstel van betaling te verzoeken of om dergelijke procedure in te stellen; of

b) een strafprocedure ingesteld ten laste van de andere Partij of ten laste van een feitelijke bestuurder of een bestuurder in rechte van de andere Partij die kan leiden tot een veroordeling tot een correctionele of criminele straf.

5.4. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat met name worden beschouwd als fundamentele verplichtingen waarvan de schending de onmiddellijke verbreking van de Overeenkomst in de zin van Artikel 5.1 door een Partij rechtvaardigen, zonder dat deze lijst beperkend is:

a) de schending van het vertrouwelijkheidsbeding bepaald in Artikel 10 door de andere Partij;

b) de schending van het niet-afwervingsbeding bepaald in Artikel 13 door de andere Partij;

c) de schending van de clausule van niet-overdracht bepaald in Artikel

22.1 door de andere Partij;

d) het gebruik door de Klant, door zijn medewerkers, zijn personeel of zijn onderaannemers van de Goederen of van hun voorwerp, voor frauduleuze of illegale doeleinden.

5.5. De beëindiging van de Overeenkomst veroorzaakt de beëindiging van alle opdrachten en stelt, vanaf de datum van beëindiging, een einde aan elke verplichting de Goederen te leveren. Na de beëindiging van de Overeenkomst voor eender welke reden, betaalt de Klant aan SELAS onmiddellijk alle bedragen die krachtens de Overeenkomst verschuldigd zijn. De beëindiging van een opdracht en/of van de Licentie impliceert niet de beëindiging van de Overeenkomst voor zover er nog opdrachten van kracht zijn.

5.6. Bij de beëindiging van de Overeenkomst voor welke reden ook, geeft de Klant aan SELAS de toestemming om zijn inrichting tijdens de werkuren te betreden teneinde haar materiaal weg te nemen en dit niettegenstaande het bestaan van een gerechtelijke procedure of betwisting tussen SELAS en de Klant m.b.t. de Overeenkomst.

5.7. Binnen de drie (3) werkdagen na de beëindiging van de Overeenkomst om welke reden ook, bezorgt de Klant alle informatie toebehorend aan SELAS, hierin begrepen de dragers waarop deze zich bevindt, terug aan SELAS, behalve indien deze informatie door haar vorm of aard niet het voorwerp kan uitmaken van een restitutie. In deze gevallen wordt de informatie en de documentatie vernietigd of uitgewist met de hulp van aan alle aangepaste middelen en de Klant dient binnen de drie (3) werkdagen na de beëindiging schriftelijk te bevestigen te zijn overgegaan tot de vernietiging of uitwissing van de betrokken informatie.

5.8. Indien de Klant na het einde van de Overeenkomst, om welke reden ook, opnieuw Goederen afneemt bij SELAS volgens het gemeenschappelijk akkoord tussen Partijen hieromtrent, zijn de onderhavige Algemene Voorwaarden en Werkorder, voor zover deze nog relevant zijn, automatisch op deze nieuwe overeenkomst van toepassing.

5.9. Die bepalingen waarvan uitdrukkelijk vermeld is dat ze de duur van de Overeenkomst overleven, om welke reden ook, alsook die bepalingen die bedoeld zijn om de duur van de Overeenkomst te overleven waaronder, zonder beperking, de Artikelen 9 (Aansprakelijkheden), 10 (Vertrouwelijkheid), 12 (Publiciteit) en 13 (Niet

- afwervingsbeding) van de Overeenkomst, blijven van kracht na het einde van de Overeenkomst, voor zolang als nodig voor hun doeleinde.

Artikel 6 : prijs en betaling

6.1. Als tegenprestatie voor de levering van de Goederen door SELAS, betaalt de Klant aan SELAS de prijs aangegeven in het betrokken Werkorder, goedgekeurd door de Klant. Al onze prijzen zijn netto en

B.T.W. of andere taksen exclusief.

6.2. Behoudens andersluidende bepaling in het Werkorder, worden de verplaatsingen, vergaderingen en prestaties door SELAS m.b.t. de Goederen, zelfs indien niet voorzien in het Werkorder, beschouwd als factureerbare uren aan de Klant, aan het tarief van de prestaties bepaald in het Werkorder.

6.3. De Klant betaalt aan SELAS op voorlegging van rechtvaardigingstukken alle kosten die SELAS heeft moeten betalen

m.b.t. de uitvoering van de Overeenkomst.

6.4. Behoudens andersluidende bepaling in het Werkorder, zal SELAS op voorhand dertig procent (30 %) van de prijs der Goederen, voorzien in het Werkorder, factureren vóór de datum van aanvang. SELAS vangt de levering van Xxxxxxxx niet aan zonder de betaling te hebben ontvangen. SELAS factureert vervolgens eventueel alle vijftien (15) dagen, zonder dat dit een verplichting is, en behoudens andersluidende bepaling in het Werkorder.

6.5. Bij samengestelde prijsopgaven bestaat geen verplichting tot levering van een gedeelte tegen een overeenkomstig gedeelte van de voor het geheel opgegeven prijs.

6.6. Elke klacht betreffende een factuur, moet ons schriftelijk toegezonden worden binnen een termijn van vijf (5) werkdagen na ontvangst, bij gebreke waaraan het protest onontvankelijk is. Een klacht kan in geen geval een opschorting van betaling rechtvaardigen.

6.7. Elke factuur van SELAS dient door de Klant te worden betaald binnen de dertig (30) dagen volgend op de datum van de factuur en dit door betaling op de bankrekening te dien einde aangeduid. De betaling wordt slechts geacht te hebben plaatsgevonden nadat het volledige verschuldigde bedrag onherroepelijk op de rekening van SELAS is overgemaakt. De facturen worden opgesteld in euro en zijn betaalbaar in euro behoudens andersluidende bepaling in het Werkorder /de Bijlagen.

6.8. Zo een factuur niet volledig betaald is op haar vervaldag houdt SELAS zich het recht voor de verdere uitvoering van de Overeenkomst van rechtswege en zonder voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling op te schorten.

6.9. Elke niet betaalde factuur zal vanaf haar vervaldag van rechtswege en zonder voorafgaandelijke aanmaning of ingebrekestelling vermeerderd worden met laattijdigheidintresten ten belope van één procent (1%) per maand tot de dag der algehele betaling.

6.10. Bovendien zal het bedrag van de factuur van rechtswege en zonder voorafgaandelijke aanmaning of ingebrekestelling worden vermeerderd met een strafbeding ten belope van twaalf procent (12 %), met een minimum van vijfenzeventig (75,00) euro en dit onverminderd elke andere schadevergoeding die de Klant zou kunnen verschuldigd zijn ten gevolge van een tekortkoming aan zijn contractuele

verplichtingen. De Klant zal tevens alle kosten vergoeden die SELAS heeft gedragen teneinde door de Klant verschuldigde bedragen te innen, hierin begrepen redelijke erelonen van raadslieden.

6.11. In geval van niet tijdige betaling heeft SELAS het recht om een eventueel toegestane korting bij contante betaling te annuleren.

6.12. Alle prijzen vervat in het betrokken Werkorder zullen, onverminderd eventuele andere aanpassingsmechanismen, jaarlijks worden geïndexeerd in maand van de verjaardag van het betrokken Werkorder en voor het eerst in maand van de eerste verjaardag van het betrokken Werkorder .

Nieuwe Prijs

= (aanvankelijke prijs) x (0,2 + 0,8 ( nieuwe index )) aanvankelijke index

Waarbij: De aanvankelijke index de “Agoria” index is van de loonkost (nationaal gemiddelde) van de maand voorafgaand aan inwerkingtreding van het betrokken Werkorder;

De nieuwe index de “Agoria” index is van de loonkost (nationaal gemiddelde) van de maand voorafgaand aan de maand van de betrokken verjaardag van het betrokken Werkorder .

6.13. Indien de ingevolge Artikel 6.12 aangepaste prijs lager is dan de initiële / vorige van toepassing zijnde prijs blijft de initiële / vorige van toepassing zijnde prijs van kracht.

6.14. In geen geval kunnen betalingen worden opgeschort, noch op enigerlei wijze gecompenseerd worden zonder schriftelijke en voorafgaande instemming van SELAS.

Artikel 7 : verplichtingen van de Partijen

7.1. verplichtingen van selas

7.1.1. SELAS levert de Goederen naar best vermogen en overeenkomstig de regels van de kunst toepasselijk in de sector op gelijkaardige ondernemingen en op het ogenblik waarop de Goederen worden geleverd en conform de criteria van de middelenverbintenis.

7.1.2. De Klant erkent uitdrukkelijk dat SELAS beroep mag doen op diensten of producten van derden voor de levering van de Goederen.

7.1.3. De Klant erkent uitdrukkelijk dat SELAS zich, voor wat betreft de levering van de Goederen, mag laten bijstaan door medewerkers, personeel of onderaannemers dewelke zij vrij kiest en voor wie zij persoonlijk aansprakelijk is.

7.1.4. SELAS beslist welke werktuigen en methodes worden gebruikt voor de levering van de Goederen en dit onverminderd de andere bepalingen van de Overeenkomst.

7.1.5. Indien de Klant aan SELAS een incident meldt betreffende hardware / software van een derde, heeft SELAS geen enkele verplichting om dit te melden aan deze derde.

7.1.6. SELAS behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor gedeeltelijke leveringen te doen, dewelke evenveel gedeeltelijke verkopen / aannemingen / licenties uitmaken. De gedeeltelijke levering van een bestelling kan in geen geval de weigering tot betaling van de geleverde Goederen rechtvaardigen. Wanneer de omstandigheden de uitvoering van de levering - binnen de context van het economisch evenwicht tussen Partijen zoals overeen gekomen dan wel praktisch - onmogelijk maken, waaronder in elk geval van overmacht, behoudt SELAS zich uitdrukkelijk het recht voor goederen equivalent aan diegene bepaald in het betrokken Werkorder te leveren, ofwel haar verbintenissen jegens de Klant te verbreken, en dit zonder vergoeding aan de Klant.

7.2. verplichtingen van de klant

7.2.1. De Klant erkent, zo hij een bestelling van Goederen overmaakt, dat hij goed werd ingelicht door SELAS aangaande alle belangrijke elementen van de Goederen en dat hij hiervan goede kennis heeft.

7.2.2. Voor zover de Goederen worden geleverd in zijn lokalen, verbindt de Klant zich ertoe op doeltreffende wijze en gratis het informaticamateriaal (hardware en software), servers, interne e-mail, telecommunicatiediensten, toegangsfaciliteiten, diverse informatie, interne documenten, referentie bibliotheek, secretariaatsfaciliteiten en alle andere infrastructuur (bvb. burelen, lokalen), faciliteiten (bvb. parking) of uitrusting die redelijkerwijze vereist / nuttig is voor SELAS teneinde de Goederen te leveren, aan SELAS te verschaffen. SELAS leeft de aan haar ter kennis gebrachte redelijke toepasselijke gebruiks- en veiligheidsvoorschriften na en gebruikt deze materialen enkel in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Indien SELAS voormelde plichten met betrekking tot het welzijn van de werknemers op de werkvloer niet nakomt, heeft de Klant het recht om de gepaste maatregelen te nemen, en dit op kosten van SELAS wanneer deze laatste zijn tekortkoming niet heeft rechtgezet binnen vijf (5) werkdagen nadat hij per aangetekend schrijven in gebreke werd gesteld.

7.2.3. De Klant verbindt zich ertoe aan SELAS op doeltreffende wijze en op eigen kosten alle informatie en bijstand die redelijkerwijze vereist / nuttig is voor de levering van de Goederen, te verschaffen.

7.2.4. Om reden van uitvoering van de Overeenkomst waarborgt de Klant dat SELAS op de werkdagen tijdens de normale bureeluren (9u tot 17u) op elk ogenblik toegang kan hebben tot de lokalen van de Klant alsook, middels een enkele kennisgeving van SELAS aan de Klant, buiten deze normale bureeluren.

7.2.5. De Klant waarborgt dat hij SELAS schriftelijk de veiligheidsregels of andere regels meedeelt die van toepassing zijn binnen zijn lokalen en erkent dat SELAS in geen enkel geval aansprakelijk is krachtens de Overeenkomst indien het naleven van deze regels haar verhinderen de Overeenkomst na te leven / uit te voeren. SELAS zal de Klant er (indien mogelijk voorafgaandelijk) over informeren wanneer zij redelijkerwijze verwacht dat de veiligheidsregels een impact zullen hebben op de uitvoering van de Overeenkomst.

7.2.6. De Klant heeft de verplichting zich ervan te vergewissen dat de Goederen en hun voorwerp, geleverd door SELAS, worden gebruikt als een goed huisvader en overeenkomstig de instructies en raadgevingen in voorkomend geval gegeven door SELAS.

7.2.7. De Klant waarborgt dat hij beschikt over alle rechten, titels en/of eigendom, al naar gelang het geval, vereist teneinde SELAS toe te laten de Goederen te leveren, in het bijzonder waar het diensten betreft inzake Installatie, Support en/of Maintenance betreffende software van derden en dat hij alle op hem rustende wettelijke verplichtingen zal naleven.

7.2.8. De Klant zal SELAS vrijwaren en schadeloos stellen voor elke vordering van een derde tegen SELAS voor een werkelijke of beweerde inbreuk van diens rechten, hierin begrepen de intellectuele eigendomsrechten van de derde, door SELAS bij het leveren van Xxxxxxxx o.m. met betrekking tot hardware / software van derden alsook voor enige schending van een wettelijke bepaling door de Klant of zijn aangestelden hierin begrepen deze i.v.m. de ter beschikkingstelling van werknemers. Indien SELAS de Klant inlicht van dergelijke vordering, zal de Klant de verdediging tegen dergelijke vordering op kosten van de Klant en in samenspraak met SELAS op zich nemen en zal SELAS vrijwaren en vergoeden voor alle kosten, schadevergoedingen en/of andere vergoedingen ten laste van SELAS gelegd. Dit verhindert SELAS er niet van op eigen kosten haar eigen belangen te behartigen en hiertoe de nodige maatregelen te nemen.

7.2.9. De Klant neemt alle maatregelen, geschikt om de continuïteit van zijn bedrijf te verzekeren, niettegenstaande de door SELAS geboden Goederen.

7.2.10. De Klant verbindt zich ertoe de geleverde Goederen in optimale staat van onderhoud te bewaren.

7.2.11. De Klant is verantwoordelijk voor de back-up van zijn gegevens en zal dus zelf de nodige beveiligingskopieën van zijn operating systemen, toepassingen en gegevens te maken.

7.3. toegang van op afstand

7.3.1. De Klant verbindt zich ertoe aan SELAS op doeltreffende wijze en gratis een beveiligde toegang van op afstand tot zijn netwerken en systemen hierin begrepen het IT Systeem, te verschaffen, voor het leveren van de Goederen. De Klant zal deze toegang van op afstand beveiligen door middel van de hoogste veiligheidsstandaarden / werktuigen die beschikbaar zijn. In de zin van deze Overeenkomst betekent “IT Systeem” het IT materiaal / hardware en bijbehorende basis software, eigendom / bezit van de Klant

7.3.2. Bij ontdekking door SELAS van enig probleem (bvb. tekortkoming, lek, defect, virus enz.) betreffende de veiligheid van de toegang tot en/of van de netwerken en systemen van de Klant – hierin begrepen het IT Systeem – zelf, zal SELAS de Klant hiervan inlichten. In dit geval zal de Klant onmiddellijk alle vereiste maatregelen nemen om dit probleem op te lossen. In dergelijk geval zal SELAS gerechtigd zijn de levering van de Goederen op te schorten totdat het probleem is opgelost door de Klant.

7.3.3. De Klant erkent dat de toegang van op afstand door SELAS tot zijn netwerken en systemen hierin begrepen het IT Systeem essentieel is voor deze Overeenkomst. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat indien geen toegang van op afstand tot de Klant’s netwerken en systemen hierin begrepen het IT Systeem, mogelijk is, ten gevolge van een netwerk panne of van enige gebeurtenis buiten SELAS’s controle en niet aan SELAS toerekenbaar, dit een geval van overmacht is overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst in hoofde van SELAS en alle verplichtingen van SELAS onder deze Overeenkomst worden automatisch opgeschort voor de duur van deze niet – toegankelijkheid. In dit geval zal SELAS de Klant zo spoedig mogelijk inlichten van de onmogelijkheid zich van op afstand toegang te verschaffen tot de Klant’s netwerken en systemen hierin begrepen het IT Systeem. Het is de uitsluitende verantwoordelijkheid van de Klant om de toegang van op afstand te herstellen.

7.3.4. SELAS zal zichzelf slechts toegang verschaffen tot de Klant’s netwerken en systemen hierin begrepen het IT Systeem, voor zover als nodig om de Goederen te leveren. Deze verplichting betreft zowel de toegang van op afstand als de toegang ter plaatse in de lokalen van de Klant.

Artikel 8 : goede trouw en samenwerking

8.1. De Partijen verbinden zich ertoe de Overeenkomst te goeder trouw uit te voeren met een strikte naleving van hun respectievelijke commerciële belangen.

8.2. Onverminderd de termijnen en projectplannen, overeengekomen in het Werkorder, verbinden de Partijen zich ertoe regelmatig samen te komen teneinde de stand van zaken, aangaande de uitvoering door elk der Partijen van haar verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst, te bepalen. De verzoeken om deze vergaderingen te houden worden schriftelijk gedaan op initiatief van de meest gerede Partij. De vergadering dient te worden gehouden binnen een redelijke termijn.

8.3. De Partijen kunnen voor elk bestelde Goed, de wijze, periodiciteit en het voorwerp van de rapporten die SELAS eventueel gehouden is tot de Klant te richten, overeenkomen. In dit geval is de Klant ertoe gehouden zijn akkoord of zijn eventuele opmerkingen aangaande dit rapport over te maken binnen de termijn overeen gekomen tussen Partijen. Bij gebrek aan antwoord van de Klant binnen deze termijn, wordt het rapport beschouwd als aanvaard door de Klant.

Artikel 9 : aansprakelijkheden

9.1. De eventueel gepreciseerde uitvoeringstermijnen van de Goederen zijn uitsluitend indicatief en verbinden SELAS niet noch heeft zij hieromtrent enige aansprakelijkheid, behoudens andersluidende bepaling in het Werkorder.

9.2. In het geval dat de geleverde Goederen beschadigd of niet volledig zouden zijn, of in geval van vergissing, of bij elk ander conformiteitgebrek, is de Klant ertoe gehouden de Goederen te weigeren of slechts onder schriftelijk voorbehoud te aanvaarden. Elke opmerking of klacht betreffende de geleverde Goederen moet ons schriftelijk worden toegezonden binnen de tien (10) dagen (België) – vijftien (15) dagen (buitenland) na de levering. Na deze termijn zullen de Goederen worden beschouwd als zijnde aanvaard door de Klant.

9.3. Een reactie vanwege SELAS op een laattijdige klacht doet aan het voormelde geen afbreuk en geschiedt steeds onder voorbehoud van alle rechten en zonder enige nadelige erkentenis. De in gebruikname van de geleverde Goederen, en dit zelfs in geval de Klant zijn gebeurlijke klacht conform Artikel 9.2. heeft meegedeeld, geldt tevens als een onvoorwaardelijke aanvaarding van de Goederen.

9.4. Het meedelen aan SELAS van een klacht of het weigeren of terugsturen van bestelde Goederen schort echter de verplichting van de Klant om de factuur te betalen niet op.

9.5. SELAS vergoedt de Klant slechts voor schade, (i) voortvloeiend uit een gebrek in de Goederen of in hun voorwerp, of (ii) geleden door bedrog of een intentionele fout van SELAS, dit alles onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de andere bepalingen van dit Artikel 9.

9.6. Indien een klacht door SELAS gegrond wordt bevonden, zal SELAS, zonder tot enige verdere schadevergoeding gehouden te zijn, ofwel – en dit naar eigen keuze – de Goederen terugnemen / herstellen

/ vervangen en/of overgaan tot teruggave of gedeeltelijke teruggave van de prijs ontvangen voor het niet-conforme gedeelte van de opdracht.

9.7. Indien de aansprakelijkheid (zowel wat betreft haar precontractuele-

, buitencontractuele –of contractuele aansprakelijkheid) van SELAS zou weerhouden worden, zal deze in ieder geval beperkt zijn tot het dekken van directe schade. Aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte schade zoals verlies of beschadiging van gegevens (behalve die gegevens die het voorwerp uitmaken van hosting diensten of back-up diensten), zuiver financiële schade, winstderving, verlies van omzet, verlies van klanten, verlies van reputatie, vorderingen door derden, verlies van werkuren x.x.x. Xxxxxxxx voor xxxxxxx XXXXX’x aansprakelijkheid wordt weerhouden enz. is uitgesloten. In ieder geval kan de totale gecumuleerde aansprakelijkheid van SELAS, verbonden met de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst:

- voor wat betreft verzekerde schade, het bedrag door XXXXX’x verzekeraar uitgekeerd voor wat betreft de betrokken schade, niet overschrijden;

- voor wat betreft niet verzekerde schade, het totaal van de gefactureerde bedragen excl. BTW gedurende de laatste zes (6) maanden voorafgaand aan het schadegeval, niet overschrijden. Indien de Overeenkomst minder dan zes (6) maanden van kracht is wordt het totaal gefactureerde bedrag tijdens die periode geëxtrapoleerd tot zes

(6) maanden om het maximum bedrag zoals bepaald in de voorgaande zin te bepalen.

9.8. SELAS vrijwaart de Klant slechts voor de verborgen gebreken aan de door haar geleverde Goederen die zich manifesteren en die de Klant

schriftelijk meldt binnen een periode van één (1) jaar vanaf de levering van de Goederen, of de datum waarop ingevolge Artikel 9.6 werd over gegaan tot levering van een vervanggoed. De manipulatie van de Goederen door de Klant of door een derde nadat het gebrek duidelijk is geworden, impliceert dat de Klant geen recht meer heeft op vrijwaring.

9.9. SELAS is niet aansprakelijk voor door de fabrikant aangebrachte kleine verschillen inzake constructie, maten, kleur en design t.a.v. datgene in de Overeenkomst bepaald, tenzij uit de Overeenkomst uitdrukkelijk zou blijken dat de constructie, de maten, de kleur of het design voor de Klant een wezenlijk bestanddeel van de overeenkomst uitmaken. SELAS mag gebruik maken van door de fabrikant gewijzigde goederen of andere goederen in afwijking van deze vermeld in de Overeenkomst voor zover ze gelijkwaardig zijn aan deze vermeld in de Overeenkomst. Worden niet beschouwd als gebrek in de conformiteit, als een zichtbaar of verborgen gebrek: lichte verschillen in de kleur of in de afmetingen van de goederen, voor zover deze vanuit technisch oogpunt niet te voorkomen zijn, algemeen aanvaard zijn of eigen zijn aan de gebruikte materialen.

9.10. Niettegenstaande de overige bepalingen van deze Overeenkomst, kan SELAS niet aansprakelijk gesteld worden:

- voor schade die voortvloeit uit overmacht, abnormaal / verkeerd gebruik, onregelmatig onderhoud, fout van de Klant of een derde, slijtage of externe invloeden …; en/of

- voor schade ten gevolge van het moduleren/ bewerken / demonteren / wijzigen van de geleverde Goederen indien dit gebeurd is met elementen die niet door SELAS werden geïnstalleerd of geleverd en/of indien dit gedaan werd door anderen dan SELAS en/of zonder het voorafgaand schriftelijk akkoord van SELAS; en/of

- wanneer de geleverde Goederen niet gebruikt worden volgens de normale gebruiksvoorwaarden en volgens de voorwaarden vermeld in de informatie die in voorkomend geval ter beschikking van de Klant wordt gesteld; en/of

- wanneer de schade haar oorsprong vindt in tekortkomingen of defecten in de telecommunicatie-, elektriciteitsomgeving, in verbruiksgoederen; en/of

- in elk geval van overmacht of van willekeurige maatregel.

9.11. In geen enkel geval waarborgt SELAS dat de Goederen geschikt zijn om op een bepaald probleem een antwoord te geven of op een probleem dat eigen is aan de activiteit van de Klant.

Artikel 10 : vertrouwelijkheid

10.1. Zowel tijdens als na de Overeenkomst zullen de Partijen zich ervan onthouden aan derden de inhoud van de Overeenkomst te onthullen. Elke mededeling aan derden m.b.t. de Overeenkomst en/of haar draagwijdte zal aldus door de Partijen gezamenlijk gebeuren.

10.2. In de zin van dit Artikel betekent “Vertrouwelijke Informatie” alle informatie m.b.t. de activiteiten van de Partijen, op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze, uit hoofde van of ter gelegenheid van de Overeenkomst, bij de andere Partij, bij elke verbonden onderneming en bij hun klanten, verkregen, waaronder (maar niet beperkt tot) :

- de informatie vervat in alle voorstellen, marketing- of verkoopsplannen, contracten;

- financiële informatie van welke aard ook ;

- informaticaprogramma’s waaronder de source codes, algoritmes en softwaremodellen ontwikkeld en/of geïnstalleerd door SELAS of die het voorwerp uitmaken van een Licentie gegeven door SELAS of op andere wijze geleverd door SELAS;

- de methodes, strategieën, opportuniteiten, klantenlijsten, know-how (waaronder de modellen, productie- en commercialisatieprocedures) fabriekgeheimen en savoir-faire van de Partijen.

10.3. Worden niet beschouwd als Vertrouwelijke Informatie in de zin van dit Artikel (maar met uitzondering van de software ontwikkeld door SELAS hetgeen altijd Vertrouwelijke Informatie is):

- de informatie die algemeen bekend is of verkregen werd zonder schending van het vertrouwelijkheidsbeding vervat in dit Artikel;

- de informatie, op onafhankelijke wijze en zonder gebruik van Informatie ontwikkeld door de Partijen, voor zover deze onafhankelijkheid duidelijk en gedocumenteerd kan worden aangetoond.

10.4. Elke Partij verbindt zich o.m. t.a.v. de andere Partij :

- om de Vertrouwelijke Informatie, geheim- en vertrouwelijk te houden, en om deze niet mee te delen aan derden, met uitzondering van haar aangestelden, medewerkers, adviseurs, haar personeel of onderaannemers voor wie het – in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst – strikt noodzakelijk is deze Vertrouwelijke Informatie te kennen. Deze laatsten mogen kennis hebben van deze Vertrouwelijke Informatie voor zover de arbeidsovereenkomsten of dienstenovereenkomsten waardoor zij met de ene of de andere Partij verbonden zijn een vertrouwelijkheidsbeding bevatten dat minstens even beschermend is als huidig beding tenzij deze derde gehouden is tot beroepsgeheim;

- om deze Vertrouwelijke Informatie uitsluitend aan te wenden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, met uitzondering van elk gebruik met een ander oogmerk dan dat overeengekomen tussen de Partijen en van elk gebruik in haar voordeel of ten voordele van een derde;

- om deze Vertrouwelijke Informatie op dezelfde wijze te beschermen als haar eigen vertrouwelijke informatie, o.m. voor wat betreft de voorzorgen m.b.t. mededelingen, toegang, kopiëren en intern -en extern gebruik van deze Vertrouwelijke Informatie;

- om alle nuttige maatregelen te nemen teneinde de bescherming van deze Vertrouwelijke Informatie te verzekeren;

- om deze Vertrouwelijke Informatie niet te bewaren voor een duur langer dan deze noodzakelijk voor de uitvoering van haar verplichtingen;

- om deze Vertrouwelijke Informatie niet te kopiëren, reproduceren of te bewaren op eender welke drager, uitgezonderd voor zover de kopie, de reproductie of de opname strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, gelet evenwel dat alle Vertrouwelijke Informatie de eigendom blijft van de Partij die deze Vertrouwelijke Informatie verschaft en dat zij aan haar dient teruggegeven te worden op eerste verzoek;

- om de Vertrouwelijke Informatie onmiddellijk na de volledige uitvoering van haar verplichtingen of op eerste verzoek vanwege de andere Partij, en ten laatste na het einde, om eender welke reden, van de Overeenkomst, ter beschikking te stellen van de andere Partij.

10.5. De Klant erkent dat alle documenten en voorwerpen ontvangen vanwege SELAS en ontwikkeld in uitvoering van de Overeenkomst de exclusieve eigendom van SELAS zijn.

10.6. Elke Partij verbindt er zich bovendien toe alles in het werk te stellen opdat de vertrouwelijkheidsverplichtingen die zij aanvaard heeft, gerespecteerd worden door haar aangestelden, adviseurs, medewerkers, haar personeel of onderaannemers.

10.7. Elk der Partijen verbindt er zich toe zich van eender welke handeling of verklaring te onthouden die eventueel schade zou kunnen toebrengen aan hun reputatie en hun respectievelijke capaciteiten of zich wederzijds denigrerend uit te laten op welke wijze ook.

10.8. Xxxxxxx van een schending door een Partij van de verplichtingen onder Artikel 10 zal deze Partij aan de andere Partij een forfaitaire schadevergoeding van tienduizend (10.000) euro betalen onverminderd het recht van de andere Partij vergoed te worden ten belope van het bedrag van haar werkelijk geleden schade indien deze schade hoger is

dan het voormelde forfaitaire bedrag en ongeacht het recht de nodige vorderingen zoals een stakingsvordering in te stellen.

10.9. Dit Artikel blijft van kracht gedurende een duur van drie (3) jaar na het einde van de Overeenkomst.

Artikel 11 : overmacht

In geval van overmacht of van een voorval dat voor SELAS redelijkerwijze een beletsel uitmaakt voor de uitvoering van haar verbintenissen en dat niet aan haar toerekenbaar is, behoudt SELAS zich respectievelijk het recht voor de leverings- / uitvoeringstermijn te verlengen of de Overeenkomst met onmiddellijk effect, van rechtswege en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, te beëindigen bij aangetekende kennisgeving aan de klant, zonder dat SELAS de onvoorzienbaarheid van deze situatie dient te bewijzen en zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Onder overmacht wordt verstaan brand, watersnood, oorlog, oproer, staking, blokkade, gedwongen sluiting van de onderneming, ziekte, ongevallen, een probleem van interne organisatie van de onderneming, in –of uitvoerverbod, transportmoeilijkheden, vertraagde toevoer/gebrek aan toevoer van leveranciers, en dit alles zowel bij SELAS als bij de leveranciers, bij bevoorraders of onderaannemers of andere betrokken derden alsook wanprestaties bij voormelde derden.

Artikel 12 : publiciteit

12.1. Zowel tijdens de Overeenkomst als gedurende één (1) jaar volgend op de beëindiging hiervan, verbindt elke Partij zich ertoe de andere Partij voorafgaandelijk te informeren indien zij een mededeling aan het publiek beoogt, mits naleving van de bepalingen van Artikel 10,

m.b.t. een uitgevoerde missie of een missie in uitvoering.

12.2. In het kader van de Overeenkomst zal geen der Partijen een geschreven advertentie of public relations –of promotiemateriaal dat betrekking heeft op de andere Partij, plaatsen / publiceren of de merken van de andere Partij gebruiken zonder diens voorafgaandelijke schriftelijke instemming behalve wat betreft het logo van de Klant dat SELAS op haar websites mag afbeelden alsook het logo van de klant en de info van het project, die SELAS mag gebruiken in het kader van haar verkoopsactiviteiten bvb. in haar PowerPoints en SalesSheets naar prospecten toe. Dit Artikel blijft van kracht gedurende een duur van tien

(10) jaar na het einde van de Overeenkomst.

Artikel 13 : niet-afwervingsbeding

13.1. Zowel tijdens de Overeenkomst als gedurende één (1) jaar te rekenen vanaf de dag waarop de Overeenkomst, voor eender welke reden, een einde neemt, verbindt elk der Partijen zich ertoe – zowel voor zichzelf als voor haar bestuurders, onderaannemers of andere aangestelden – om geen rechtstreekse of onrechtstreekse aanbiedingen van aanwerving te doen aan een medewerker, werknemer of onderaannemer van de andere Partij, noch om deze rechtstreeks of onrechtstreeks aan te werven onder eender welk statuut (bvb. medewerker, werknemer of onderaannemer), behoudens het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de andere Partij.

13.2. Xxxxxxx van een schending door een Partij van de verplichtingen onder Artikel 13.1, zal deze laatste t.a.v. de andere Partij een forfaitaire en onherleidbare schadevergoeding verschuldigd zijn.

Deze schadevergoeding zal gelijk zijn aan het jaarlijks gemiddelde van de bruto vergoedingen door de geschade Partij toegekend aan de afgeworven persoon gedurende de laatste vijf (5) jaren. Indien de afgeworven persoon met de geschade partij samenwerkt onder eender welk statuut, gedurende minder dan vijf (5) jaren, zal de schadevergoeding gelijk zijn aan het jaarlijks gemiddelde van het geheel der bruto vergoedingen toegekend door de geschade Partij aan de afgeworven persoon.

De geschade Partij mag evenwel een hogere schadevergoeding vorderen indien zij het bestaan en de omvang van haar schade aantoont en ongeacht het recht de nodige vorderingen zoals een stakingsvordering in te stellen.

13.3. Dit Artikel is niet toepasselijk ingeval van faillissement of vereffening van één der Partijen.

Artikel 14 : beëindiging

De Klant heeft het recht de overeenkomst eenzijdig te verbreken mits vergoeding van SELAS voor de reeds geleverde Goederen alsook van een forfaitaire en onherleidbare vergoeding ten belope van 35% (excl. BTW) van het nog niet geleverde gedeelte, als verplichte tegenprestatie voor de uitoefening van dit eenzijdig verbrekingsrecht. In geval van ontbinding van de overeenkomst ten laste van de Klant is SELAS gerechtigd tot betaling van de reeds geleverde Goederen alsook van een forfaitaire en onherleidbare vergoeding ten belope van 35% (excl. BTW) van het nog niet geleverde gedeelte, dit onder voorbehoud van het recht van SELAS op een grotere (schade)vergoeding ofwel (i) op grond van een andere bepaling van deze algemene voorwaarden of (ii) indien zij meer schade kan aantonen.

Artikel 15 : kennisgeving

15.1. Voor de uitvoering van de Overeenkomst verklaren de Partijen woonplaats te kiezen op het adres van hun maatschappelijke zetel, zoals aangeduid in het betrokken Werkorder .

15.2. Elke kennisgeving zal worden beschouwd als ontvangen voor zover het niet bewezen wordt dat zij ontvangen werd op een vroegere datum :

a) in het geval van bezorging per drager, zodra afgeleverd;

b) in het geval van bezorging per post, op de vijfde (5de) dag die volgt op de postdatum;

c) in het geval van een fax, op de datum van de verzending aangegeven op het transmission report van de fax; en

d) in het geval van een e-mail, op de datum van verzending aangegeven op deze e-mail.

15.3. Elke verandering van adres zal onmiddellijk per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht van de andere Partij.

Artikel 16 : diversen

16.1. De Overeenkomst vertegenwoordigt het volledige akkoord tussen de Partijen en vervangt elk voorafgaandelijk akkoord alsook alle voorafgaandelijke waarborgen of declaraties gedaan door SELAS m.b.t. haar voorwerp.

16.2. SELAS mag het geheel of een gedeelte van haar rechten en verplichtingen, voortvloeiend uit de Overeenkomst, zonder het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de Klant overdragen of doorgeven aan haar verbonden ondernemingen, zijnde een rechtspersoon, in België of het buitenland, bestaand, over te nemen of op te richten, die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd door SELAS / SELAS controleert of onder gezamenlijke Controle met SELAS staat. Het woord “Controle” in de zin van dit artikel betekent de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het bestuur en beleid van een entiteit ongeacht waaruit zij voortvloeit, bijvoorbeeld uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten of uit een gesloten overeenkomst.

16.3. Geen wijziging aan de Overeenkomst kan plaatsvinden zonder dat deze ten minste onderhandeld, toegelaten en ondertekend is door een behoorlijk gemachtigde vertegenwoordiger van elke Partij en als Bijlage bij de Overeenkomst wordt gevoegd.

16.4. De nietigheid van één der bepalingen van de Overeenkomst zal op geen enkele wijze het afdwingbaar karakter van de andere bepalingen aantasten. De Partijen komen overeen dat indien, en in de mate dat, er zou worden vastgesteld door een bevoegde gerechtelijke of administratieve overheid dat een bepaling van de Overeenkomst onwettig, nietig of niet uitvoerbaar is, deze bepaling zal vervangen worden door een bepaling die wel wettig, geldig en uitvoerbaar is en de intentie van de Partijen zo dicht mogelijk benadert en indien een dergelijke bepaling echter geldig of afdwingbaar zou zijn indien de bewoording daarvan zou worden aangepast, de duur ervan worden ingekort en / of de reikwijdte ervan worden beperkt, dan zal de

betreffende bepaling gelden met inachtneming van de aangepaste bewoording, duur en / of reikwijdte voor zover noodzakelijk om die bepaling geldig te doen zijn en de intentie van de Partijen zo dicht mogelijk te benaderen.

16.5. Geen enkele nalatigheid van een der Partijen, bij het uitoefenen van een recht door de Overeenkomst ingesteld in haar voordeel, worden geïnterpreteerd als een verklaring van afstand voor de toekomst voor wat betreft voormelde rechten.

Artikel 17 : geschillen

De Overeenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht met uitzondering van het Weens Koopverdrag. De rechtbanken van Brussel zullen op exclusieve wijze de bevoegdheid hebben om kennis te nemen van ongeacht welk geschil dat zich zou kunnen voordien i.v.m. het ontstaan, de interpretatie of de uitvoering van de Overeenkomst.

Hoofdstuk II : diensten van consultancy Artikel 18 : beschrijving van de diensten

Xxxxxxx haar diensten van Consultancy, staat SELAS de Klant bij op gebied van informatica in de ruime zin, volgens de bepalingen van het betrokken Werkorder .

Artikel 19 : aansprakelijkheid

In het kader van de levering van diensten van Consultancy, verbindt SELAS zich uitdrukkelijk tot een middelenverbintenis en verleent aan de uitvoering van haar prestaties de zorg die de Klant mag verwachten van een goede professional. De verbintenissen van SELAS zijn, in voorkomend geval, evenwel beperkt tot de specificaties door de fabrikanten en uitgevers van software m.b.t. hun producten gepubliceerd op datum van de ondertekening van het betrokken Werkorder.

Hoofdstuk III : ontwikkeling en installatie van software Artikel 20 : ontwikkeling en installatie van software

20.1. SELAS zal alle redelijke maatregelen nemen teneinde de ontwikkeling en de Installatie alsook de enkele Installatie van de software gespecificeerd in het betrokken Werkorder , uit te voeren binnen de termijnen en volgens het projectplan die in gemeenschappelijk akkoord werden overeen gekomen tussen de Partijen.

“Installatie” in de zin van de Overeenkomst wordt verstaan de installatie en integratie van de software door SELAS in het IT Systeem.

20.2. De ontwikkeling en de Installatie van de software door SELAS gebeuren conform de criteria van de middelenverbintenis en in drie fases. De enkele Installatie door SELAS van de software is slechts onderworpen aan de derde fase.

a) Eerste fase

SELAS neemt alle redelijke maatregelen om de Systeemvereisten van de software te ontwikkelen in nauwe samenwerking met de Klant alsook om deze Systeemvereisten te leveren.

b) Tweede fase

SELAS neemt alle redelijke maatregelen om de software te ontwikkelen overeenkomstig de Systeemvereisten.

c) Derde fase

SELAS neemt alle redelijke maatregelen om de Installatie uit te voeren, gevolgd door een periode van testen.

Artikel 21 : uitvoeringsmodaliteiten van de diensten van ontwikkeling en installatie van software

21.1. Eerste fase : de specificatie

21.1.1. De Klant zal alles in het werk stellen teneinde aan SELAS de elementen en informatie over te maken die noodzakelijk zijn voor de analyse en voor de documentatie van het verzoek om ontwikkeling van software en voor het opstellen van de Systeemvereisten.

21.1.2. De Klant waarborgt de juistheid, de volledigheid of het belang van de meegedeelde elementen.

21.1.3. Na analyse van het verzoek, van de eisen en de kwaliteitsstandaarden van de Klant of van de informatie waarover hij beschikt, zal SELAS overgaan tot het nemen van alle redelijke maatregelen met het oog op het opstellen en het leveren van de Systeemvereisten.

21.1.4. Vanaf de afgifte van de Systeemvereisten door SELAS aan de Klant, beschikt deze laatste over de periode overeen gekomen tussen de Partijen teneinde te bepalen of de Systeemvereisten werden opgesteld overeenkomstig de eisen en kwaliteitsstandaarden van de Klant.

21.1.5. Indien de Klant meent dat de Systeemvereisten niet beantwoorden aan deze eisen en/of standaarden, zal hij SELAS hiervan binnen voormelde periode informeren en SELAS zal gehouden zijn hieraan te verhelpen.

21.1.6. Bij gebreke aan ontvangst van de schriftelijke opmerkingen door de Klant binnen voormelde periode, worden de Systeemvereisten verondersteld te beantwoorden aan de eisen en kwaliteitsstandaarden van de Klant.

21.1.7. In dit geval zal SELAS schriftelijk een attest van afgifte van de Systeemvereisten opstellen.

21.2. Tweede fase : ontwikkeling van de software

21.2.1. De afgifte van de Systeemvereisten geeft het begin aan van de periode van ontwikkeling van de software door SELAS.

21.2.2. SELAS neemt alle redelijke maatregelen om de software te ontwikkelen overeenkomstig de Systeemvereisten en zal alles in het werk stellen teneinde tot de effectieve ontwikkeling van de software over te gaan binnen de termijnen die in gemeenschappelijk akkoord werden bepaald door de Partijen.

21.3. Derde fase : installatie van de software

21.3.1. XXXXX zal alles in het werk stellen om de Installatie uit te voeren en om tot de Installatie over te gaan binnen de termijnen die in gemeenschappelijk akkoord werden bepaald door de Partijen.

21.3.2. Op het ogenblik waarop SELAS de Installatie van de software heeft uitgevoerd en waarop de software op vruchtvolle wijze de testen inzake ontvangst, in gemeenschappelijk akkoord bepaald door de Partijen, heeft doorstaan, gaat SELAS over tot het opstellen van een schriftelijk document van voorlopige oplevering van de software hetwelk het begin aangeeft van de periode van testen in de operationele omgeving.

21.3.3. De Installatie wordt geacht definitief te zijn uitgevoerd op het ogenblik waarop de software operationeel is in het informaticasysteem van de Klant. Teneinde te determineren of de software operationeel is in het informaticasysteem van de Klant, voert SELAS in een operationele omgeving op de software de testen uit die in gemeenschappelijk akkoord werden bepaald door de Partijen.

21.3.4. Aan het einde van deze testen, indien de software kan worden beschouwd als zijnde operationeel, zal SELAS de Klant hiervan informeren. De Klant heeft vervolgens tijdens de periode overeen gekomen tussen de Partijen de mogelijkheid om SELAS schriftelijk te informeren aangaande elk Groot Incident m.b.t. de software die hij heeft ontdekt. In dit geval zal SELAS alles in het werk stellen om een oplossing te leveren en dit zonder vergoeding of schadeloosstelling ten laste van de Klant.

21.3.5. Onder “Incident” in de zin van de Overeenkomst, wordt verstaan elk probleem, vergissing, gebrek, fout, tekortkoming of disfunctionering die de software aantast, aan SELAS gemeld door de Klant. Onder “Groot Incident ” in de zin van de Overeenkomst, wordt verstaan elk Incident voortvloeiend uit de (zelfs tijdelijke) onbeschikbaarheid van één of meerdere functies van de software die noodzakelijk zijn voor het informaticasysteem van de Klant.

21.3.6. Indien aan het einde van voormelde periode geen enkel Groot Incident werd ter kennis gebracht van SELAS door de Klant of vanaf het ogenblik dat SELAS een oplossing werd geboden die een einde heeft gesteld aan eventuele Grote Incidenten die tijdens voormelde periode ter kennis werden gebracht van SELAS door de Klant is de software geacht correct en definitief te zijn geleverd en ontvangen.

Artikel 22 : intellectuele rechten

22.1. Behoudens andersluidende bepaling in het Werkorder behoudt SELAS alle intellectuele eigendomsrechten op de software ontwikkeld door SELAS alsook op het geheel der elementen door SELAS geleverd tijdens de uitvoering van de Overeenkomst ongeacht hun aard of vorm (op niet-beperkende wijze: source code, nl in html, pagina’s, beeldfiles, geluiden, video’s, software, enz.).

22.2. XXXXX garandeert dat de door haar ontwikkelde software niet bezwaard is met intellectuele eigendomsrechten ten voordele van een derde en niet het voorwerp uitmaakt van een revindicatie door een derde. Indien de door haar ontwikkelde software de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij schendt, zal SELAS trachten één van de volgende zaken te doen:

- Voor de Klant het recht verwerven om de software die voormelde rechten schendt te blijven gebruiken; of

- De software die voormelde rechten schendt te wijzigen zodat er geen schending meer is; of

- De software die voormelde rechten schendt te vervangen door gelijkaardige adequate software die het intellectuele eigendomsrecht niet meer schendt.

REKENING HOUDENDE MET HET FEIT DAT een dergelijke verplichting slechts zou ontstaan indien de Klant door zijn eigen handelingen of nalatigheden geen schending heeft veroorzaakt van de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij en EVENEENS REKENING HOUDENDE MET HET FEIT DAT indien SELAS om eender

welke reden – binnen de context van het economisch evenwicht tussen Partijen zoals uitdrukkelijk of stilzwijgend overeen gekomen – niet in staat is één van voormelde zaken te doen, de Klant slechts de Overeenkomst met onmiddellijk effect, van rechtswege en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst kan beëindigen middels het richten van een aangetekende kennisgeving tot SELAS. Voor alle duidelijkheid, in voormeld geval kan de Klant niet de uitvoering in natura vorderen.

22.3. Behoudens andersluidend bepaling in het Werkorder, kan de Klant in geen enkel geval uit de Overeenkomst of haar uitvoering een intellectuele eigendomsrecht van welke aard putten hetzij op de software ontwikkeld door SELAS hetzij op de systeem software of de know-how die hierop betrekking heeft, ander dan, in voorkomend geval, de Licentie zoals gedefinieerd in Artikel 29.

Hoofdstuk IV : diensten van levering van informaticaproducten Artikel 23 : beschrijving van de diensten

23.1. De dienst van levering van hardware en/of software (hierna tezamen “de Informaticaproducten”) laat de Klant toe bij SELAS Informaticaproducten te bestellen. SELAS bestelt deze producten in naam en voor rekening van de Klant en levert deze producten of laat deze producten in voorkomend geval bij de Klant leveren.

Artikel 24 : aansprakelijkheid

SELAS treedt niet in de plaats van leveranciers of verkopers van Informaticaproducten en handelt in het kader van de dienst van Informaticaproducten slechts als loutere tussenpersoon. SELAS handelt

in naam en voor rekening van de Klant en exonereert zich volledig van haar aansprakelijkheid, niettegenstaande Artikel 9.2., ondermeer in geval van (i) een slechte keuze door de Klant van het bestelde Informaticaproduct, behalve indien deze keuze voortvloeit uit de dienst van Consultancy geleverd door SELAS krachtens de Overeenkomst in welk geval Hoofdstuk II van toepassing is, (ii) het niet functioneren of disfunctioneren van het Informaticaproduct, (iii) de niet-uitvoering door de leverancier of verkoper die het Informaticaproduct dient te leveren, van hun verplichtingen.

Hoofdstuk V : support en maintenance

Artikel 25.1 : support

25.1.1. XXXXX zal alle redelijke maatregelen nemen om de hiernavolgende Support betreffende de software gespecificeerd in het betrokken Werkorder , te leveren:

- Eerste lijn support via de telefoon of anderszins van op afstand voor alle vragen betreffende de betrokken software;

- In geval een incident wordt gemeld door de Klant, zal de Support trachten te bepalen of dit incident de software betreft;

- In geval een incident wordt gemeld door de Klant dat niet de software betreft, zal SELAS de Klant hiervan inlichten en heeft SELAS geen verdere verplichtingen meer met betrekking tot dit incident;

- In geval een incident wordt gemeld door de Klant dat de software betreft, zal de Support trachten de xxxxx van dit incident te bepalen door hieraan een gestrengheidsniveau toe te kennen. Volgende niveaus zullen van toepassing zijn:

o Niveau 1: De operationele functionaliteit van de software is niet langer beschikbaar;

o Niveau 2: De operationele functionaliteit werkt met een onaanvaardbare performantie of is vertraagd;

o Niveau 3: Bepaalde niet belangrijke functies van de software zijn niet langer beschikbaar hetgeen de operationele functionaliteit weinig aantast;

o Niveau 4: Bepaalde niet belangrijke functies van de software zijn niet langer beschikbaar doch de operationele functionaliteit is niet aangetast;

Na de bepaling van een voormeld niveau zal XXXXX xx xxxxxxxx van de diensten inzake Corrective Maintenance aanvangen overeenkomstig Artikel 25.2 indien het betrokken Werkorder door de Partijen werd ondertekend.

Indien het betrokken Werkorder betreffende de diensten inzake Corrective Maintenance niet werd afgesloten of reeds een einde heeft genomen, heeft SELAS geen verdere verplichting om op te treden. Echter, in dit geval, en indien de Klant hierom uitdrukkelijk verzoekt, verbindt SELAS zich ertoe om te goeder trouw en geval per geval met de Klant te onderhandelen aangaande een afzonderlijke overeenkomst om Corrective Maintenance te leveren betreffende het gemelde incident.

25.1.2. De klant erkent dat het, teneinde SELAS toe te laten de niveaus te bepalen zoals vermeld in Artikel 25.1.1, het essentieel is dat de Klant SELAS alle relevante informatie betreffende de gemelde incidenten verschaft en de Klant verbindt er zich bijgevolg toe alle informatie en bijstand die redelijkerwijze vereist / nuttig is om voormelde niveaus te bepalen, aan SELAS te verschaffen.

De Klant zal daarom één contactpersoon aanstellen die als de Klant’s enige vertegenwoordiger zal handelen voor wat betreft diens contacten met de Support, en die de enige persoon is die door de Support dient te worden gecontacteerd in het kader van deze Overeenkomst. De Klant waarborgt dat deze persoon over de nodige technische achtergrond beschikt teneinde in staat te zijn de verplichtingen van de Klant, vermeld in huidig artikel, te vervullen.

De contactpersonen voor de Support zijn vermeld in het betrokken Werkorder.

Indien een contactpersoon wordt vervangen of indien diens coördinaten worden gewijzigd, zal de Klant SELAS onverwijld inlichten aangaande deze veranderingen.

25.1.3. De coördinaten en de beschikbaarheid van de Support zijn eveneens vermeld in het betrokken Werkorder .

25.1.4. Eventuele verdere uitvoeringsmodaliteiten van de Support diensten (bvb. response time) zijn vermeld in het betrokken Werkorder .

Artikel 25.2 : maintenance

25.2.1. SELAS levert de diensten inzake Maintenance van de software gespecificeerd in het betrokken Werkorder , dewelke omvatten :

a) Corrective Maintenance

De diensten inzake “Corrective Maintenance” omvatten het nemen van alle redelijke maatregelen met het oog op de levering van een oplossing ten gevolge van een Incident waarvan de oorsprong toerekenbaar is aan de voormelde software, aan SELAS gemeld door de Klant.

Onder “Incident “ in de zin van de Overeenkomst, wordt verstaan elk probleem, vergissing, gebrek, fout, tekortkoming of disfunctioneren, die de software aantast, aan SELAS gemeld door de Klant.

SELAS bepaalt of een probleem dat haar werd gemeld door de Klant kan worden gekwalificeerd als Incident waarvan de oorsprong toerekenbaar is aan de software, in dit geval zal SELAS overgaan tot Corrective Maintenance.

In het geval waarin SELAS, na een Incident dat haar werd gemeld door de Klant op zich te hebben genomen, zou bepalen dat de oorsprong hiervan niet toerekenbaar is aan de software, zal zij de noodzakelijke diensten inzake Corrective Maintenance uitvoeren :

- ofwel krachtens een andere overeenkomst afgesloten met de Klant;

- ofwel op schriftelijke vraag van de Klant. In dit laatste geval zullen de diensten inzake Corrective Maintenance het voorwerp uitmaken van een bijkomende afzonderlijke facturatie, volgens de van kracht zijnde tarieven bij SELAS op het ogenblik van de levering van deze diensten.

De diensten van “Corrective Maintenance” omvatten eveneens het nemen van alle redelijke maatregelen met het oog op de levering van een oplossing ten gevolge van een Incident waarvan de oorsprong toerekenbaar is aan een Nieuwe Versie die het resultaat is van evolutief Maintenance.

b) Evolutive Maintenance

De diensten inzake “Evolutive Maintenance” omvatten de uitwerking op initiatief van SELAS van een Nieuwe Versie van de software die werd ontwikkeld en uitgegeven door SELAS tijdens de duur van de Overeenkomst.

Artikel 26 : uitvoeringsmodaliteiten van de diensten inzake corrective maintenance

26.1. De lijst van adressen en van telefoon/fax/gsm nummers tot dewelke de verzoeken om correctief Maintenance dienen te worden gericht worden vermeld in het betrokken Werkorder en SELAS zal de Klant onmiddellijk informeren aangaande elke wijziging aangebracht aan deze lijst.

26.2. De Klant zal SELAS verwittigen van alle Incidenten die hij vermoedt of waarvan hij kennis heeft.

26.3. De Klant maakt aan SELAS vooreerst per telefoon elk verzoek om correctief Maintenance over en bevestigt zijn verzoek vervolgens schriftelijk. Het verzoek is effectief vanaf haar verzending (per e-mail, fax, …).

26.4. XXXXX zal allereerst trachten om de Incidenten die haar werden gemeld per telefoon of anderszins van op afstand te regelen.

26.5. Indien SELAS er niet in slaagt het Incident op te lossen middels tele-onderhoud of anderszins van op afstand zal zij zich ter plaatse bij de Klant begeven teneinde te trachten een oplossing te leveren voor het Incident.

26.6. Indien een definitieve oplossing niet snel kan gevonden worden, zal SELAS trachten een voorlopige oplossing te leveren (by pass/work around).

26.7. Voor zover als mogelijk zal de Klant trachten om de oorsprong van het Incident te bepalen alvorens beroep te doen op SELAS.

26.8. Indien de aard van het Incident dit toelaat zal de Klant eveneens trachten om de elementen te identificeren die toelaten om het Incident te reproduceren.

26.9. De beschikbaarheden van SELAS en eventuele andere praktische uitvoeringsmodaliteiten worden vermeld in het betrokken Werkorder .

Artikel 27 : maintenance van het informaticasysteem van de klant

De Klant sluit op zijn kosten onderhoudscontracten m.b.t. zijn informaticasysteem en zal zelf het beheer van incidenten m.b.t. tot dit informaticasysteem verzekeren.

Artikel 28 : duur en beëindiging

28.1. De Support diensten en het Corrective Maintenance treden elk in werking op datum van de ondertekening van het betrokken Werkorder en worden elk afgesloten voor een bepaalde duur van één (1) jaar.

28.2. Aan het einde van deze bepaalde periode van één (1) jaar zal de Overeenkomst voor wat betreft de Support diensten en het Corrective Maintenance automatisch en stilzwijgend verlengd worden voor een nieuwe bepaalde duur van één (1) jaar en zo verder bij elke verjaardag van huidige Overeenkomst voor zover een Partij niet voorafgaandelijk haar beslissing om huidige Overeenkomst te verbreken heeft ter kennis gebracht van de andere Partij per aangetekend schrijven ten minste drie

(3) maanden voor het verval van de termijn van het lopende jaar, op straffe van nietigheid van de opzeg.

Hoofdstuk VI:

toekenning van een herroepelijk niet exclusief en onoverdraagbaar gebruiksrecht

Artikel 29 : licentie

29.1. Indien het betrokken Werkorder / de betrokken Bijlage dit expliciet voorzien, kent SELAS aan de Klant een herroepbaar, niet-exclusief en onoverdraagbaar gebruiksrecht toe op de software (hierna, de “Licentie”), gespecificeerd in het betrokken Werkorder .

29.2. De Klant kan zich in geen geval beroepen op de Licentie buiten zijn statutaire handelsactiviteit. Praktisch wordt de Klant elk soort van gebruik of van handeling verboden dewelke niet expliciet voorzien is door Boek XI Wetboek Economisch recht, in het bijzonder Titels 3, 5 en

6 ten gunste van de gebruiker of niet uitdrukkelijk is toegelaten door de Overeenkomst, waaronder :

- Het maken van permanente of tijdelijke, gehele of gedeeltelijke, ongeoorloofde reproducties van de software door eender welk middel onder eender welke vorm;

- Eventuele incidenten m.b.t. deze software zonder het voorafgaandelijk schriftelijke akkoord van SELAS corrigeren of laten corrigeren door een derde, zelfs indien deze correctie noodzakelijk is teneinde de Klant toe te laten deze software te gebruiken op een wijze die conform de bestemming van de software is.

- Overgaan tot teletransmissie of verspreiding van de software, tot het online zetten, bvb. op het internet, van de software of tot eender welke andere mededeling van de software aan het publiek onder welke vorm ook.

- De software decompileren, zelfs om redenen van interoperabiliteit, zonder SELAS voorafgaandelijk te informeren aangaande zijn intenties en zonder haar uitdrukkelijk akkoord te verkrijgen;

- Het vertalen, bewerken, arrangeren, wijzigen of doen evolueren van de software zonder het voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van SELAS zelfs indien deze handelingen noodzakelijk zijn teneinde de Klant toe te laten de software te gebruiken op een wijze die conform de bestemming van de software is;

- Elke vorm van distributie, met inbegrip van het verhuren of uitlenen van de software;

- Het commercialiseren van de software of van elke andere software gebaseerd op de software.

29.3. De Licentie is niet overdraagbaar en kan niet het voorwerp uitmaken van een onderlicentie. De Klant kan in geen geval aan een derde een deel van of de volledige Licentie toestaan of overdragen.

29.4. De Licentie is niet exclusief. SELAS kan vrij beslissen aan derden de intellectuele eigendomsrechten m.b.t. de software toe te staan.

Artikel 30 : toegang tot de source codes

Behoudens andersluidende bepaling in het Werkorder heeft de Klant geen toegang tot de source codes.

In geval van problemen van interoperabiliteit tussen de software en andere software van de Klant (compatibiliteit), verbindt SELAS zich ertoe hieraan op eerste verzoek en tegen het van kracht zijnde tarief voor Maintenance te verhelpen.

Artikel 31 : intellectuele eigendomsrechten

31.1. In geen enkel geval kan de Klant uit de Overeenkomst of uit haar uitvoering enig intellectueel eigendomsrecht van welke aard ook, op de software, of de systeemsoftware of de know-how die hierop betrekking heeft, putten, andere dan in voorkomend geval de Licentie zoals gedefinieerd in Artikel 29.

31.2. Indien de Licentie de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij schendt, zal SELAS trachten één van de volgende zaken te doen:

(i) Voor de Klant het recht te verwerven om de software die voormelde rechten miskent te blijven gebruiken; of

(ii) De software die voormelde rechten schendt te wijzigen zodat er geen schending meer is; of

(iii) De software die voormelde rechten schendt te vervangen door gelijkaardige adequate software die het intellectuele eigendomsrecht niet meer schendt.

Artikel 32 : duur van de Licentie – intrekking

32.1. De Licentie treedt in werking op de datum van de ondertekening van het betrokken Werkorder en wordt gesloten voor een bepaalde duur van één (1) jaar.

32.2. De Licentie wordt toegekend met het enkele doel de uitvoering van de Overeenkomst. Bijgevolg zal de Licentie van rechtswege en zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling worden ingetrokken vanaf het ogenblik waarop de Overeenkomst om eender welke reden van welke aard ook niet meer kan worden uitgevoerd. In dit geval bezorgt de Klant

aan SELAS de software alsook alle documentatie die hierop betrekking heeft terug en dit overeenkomstig de Artikelen 5.7. en 33.

32.3. De Licentie wordt verondersteld te zijn toegekend op niet- exclusieve, herroepbare, en niet overdraagbare wijze voor een duur gelijk aan de duur zoals hierboven bepaald. De Licentie zal automatisch en stilzwijgend worden verlengd voor een nieuwe bepaalde duur van één (1) jaar, en zo verder bij elke verjaardag van Licentie, voor zover een Partij niet voorafgaandelijk haar beslissing om de Licentie te verbreken ter kennis heeft gebracht van de andere Partij bij aangetekend schrijven, ten minste drie (3) maanden voor het verval van de duur van het lopende jaar, op straffe van nietigheid van de opzeg.

Artikel 33 : restitutie

33.1. In de veronderstelling waarin de Licentie en/of Overeenkomst om welke reden ook een einde neemt bezorgt de Klant aan SELAS de software die hij in zijn bezit heeft alsook alle documentatie die hierop betrekking heeft terug aan SELAS en dit niettegenstaande enig andersluidend beding en zelfs in geval van faillissement van de Klant.

33.2. Elke schending van de bepalingen voorzien in dit artikel geeft aanleiding tot betaling door de Klant van een forfaitair bedrag van

20.000 (twintig duizend) Euro uit hoofde van schadevergoeding, rekening houdend met het feit dat indien de door SELAS werkelijk geleden schade hoger is dan bovenvermeld forfaitair bedrag, de Klant de verplichting heeft SELAS schadeloos te stellen ten belope van het bedrag van de werkelijk geleden schade en ongeacht het recht de nodige vorderingen zoals een stakingsvordering in te stellen.

Document Metadata

Table of Contents

BIJLAGE 1 - ALGEMENE VOORWAARDEN SELAS

Document Metadata