Contract
De Algemene Leveringsvoorwaarden van de Universiteit Utrecht zijn door het College van Bestuur bij besluit dd 28 april 2009 vastgesteld en gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Utrecht dd 8 juli 2009 onder nummer 219/2009.
Artikel 1: Definities
- Leveringsvoorwaarden: deze Algemene Leveringsvoorwaarden van de UU.
- Overeenkomst: de overeenkomst onder bezwarende titel tussen de UU en de Wederpartij tot het verlenen van diensten, het verrichten
van werkzaamheden en/of het leveren van goederen door de UU aan de Wederpartij, inclusief vervolgovereenkomsten,
en waarop deze Leveringsvoorwaarden van toepassing zijn.
- Partijen: de UU en de Wederpartij.
- UU: Universiteit Utrecht, een publiekrechtelijke rechtspersoon krachtens art 1.8 van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek, gevestigd te Utrecht, daaronder begrepen de faculteiten, diensten en overige organisatieonderdelen.
- Wederpartij: de natuurlijke of rechtspersoon ten behoeve van wie door of vanwege de UU een Overeenkomst is aangegaan.
Artikel 2: Toepasselijkheid
1. Deze Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van de UU en maken deel uit van alle Overeenkomsten tussen de UU en de Wederpartij.
2. Afwijkingen van deze Leveringsvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk en uitdrukkelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
3. Eventuele algemene voorwaarden van de Wederpartij of andere derden, onder welke benaming ook, zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.
4. Ingeval van strijdigheid prevaleert de Overeenkomst boven deze Leveringsvoorwaarden.
5. Indien en zodra is komen vast te staan dat een of meer bepalingen in deze Leveringsvoorwaarden nietig of vernietigd zijn, zullen de overige bepalingen van deze Leveringsvoorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
6. Het nalaten door de UU om op enig moment nakoming van een of meer bepalingen uit de overeenkomst te verlangen, tast in geen enkel opzicht de rechten van de UU aan om op een later tijdstip alsnog nakoming door de Wederpartij te eisen.
7. De UU is gerechtigd de in de Overeenkomst overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk door derden te doen uitvoeren. De UU zal de Wederpartij hierover tijdig informeren.
8. De Wederpartij zal geen rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst cederen of op een andere wijze overdragen dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van de UU.
9. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Leveringsvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
Artikel 3: Totstandkoming van de overeenkomst
1. Alle aanbiedingen van de UU zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod uitdrukkelijk anders is aangegeven.
2. Een Overeenkomst komt tot stand door een aanbod van de UU en aanvaarding daarvan door de Wederpartij waarna de schriftelijke afspraken door beide Partijen worden ondertekend.
3. De Overeenkomst komt slechts schriftelijk tot stand. Wijzigingen van een Overeenkomst zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door beide Partijen zijn aanvaard.
Artikel 4: Prijzen en betaling
1. Betaling aan de UU van de facturen zal plaatsvinden binnen 30 dagen na factuurdatum. Afwijkende betalingscondities dienen schriftelijk overeen te worden gekomen.
2. Alle in een Overeenkomst genoemde prijzen zijn exclusief B.T.W. en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld. Betalingen dienen evenwel inclusief B.T.W en/of andere heffingen te geschieden.
3. Indien de Wederpartij de verschuldigde bedragen niet binnen 30 dagen na factuurdatum of binnen op grond van eerste lid overeengekomen termijn betaalt, zal de Wederpartij zonder dat een ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn.
4. Indien de Wederpartij na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval de Wederpartij naast het verschuldigde totale bedrag (incl. de wettelijke rente) tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke en eventueel gerechtelijke kosten in verband met de inning van het bedrag.
5. De prijzen gelden slechts voor de in de Overeenkomst met name genoemde goederen, diensten en werken. Alle in aanvulling daarop door de UU geleverde goederen, verrichte werken en/of verleende diensten zullen afzonderlijk in rekening worden gebracht tegen de prijzen zoals die op de dag van levering c.q. dienstverlening gelden.
6. Voor zover in de Overeenkomst sprake is van door de Wederpartij te betalen periodiek vervallende bedragen, geldt dat de UU gerechtigd is de overeengekomen prijzen en tarieven middels een schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij en met inachtneming van een termijn van drie maanden te wijzigen.
7. De UU is te allen tijde gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven middels een schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij te wijzigen voor prestaties die volgens de in de Overeenkomst vastgelegde planning zullen worden geleverd op een tijdstip dat tenminste drie maanden na deze kennisgeving ligt.
8. Betaling dient plaats te vinden door bijschrijving op een op de factuur vermelde of afzonderlijk en schriftelijk door de UU opgegeven bank- of girorekening ten name van de UU onder vermelding van ordernummer.
9. Eventuele kosten verbonden aan betalingen vanuit het buitenland zijn voor rekening van de Wederpartij.
Artikel 5: Leveringstermijnen en voorbehoud van eigendom
1. Alle tussen de UU en Wederpartij overeengekomen leveringstermijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst bekend waren en zullen zo veel mogelijk in acht worden genomen. De enkele overschrijding van een genoemde leveringstermijn brengt de UU echter niet in verzuim. De UU is niet gebonden aan leveringstermijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zal de UU dit zo spoedig mogelijk aan Wederpartij mededelen en zullen Partijen in overleg treden.
2. Alle aan de Wederpartij geleverde en te leveren goederen blijven eigendom van de UU totdat alle bedragen die de Wederpartij verschuldigd is voor de desbetreffende krachtens de Overeenkomst geleverde of te leveren goederen, diensten of verrichte of te verrichten werkzaamheden, wettelijke rente en kosten van invordering volledig zijn voldaan.
3. Rechten worden aan de Wederpartij steeds verleend of in voorkomende gevallen overgedragen onder de voorwaarde dat de Wederpartij de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
4. Het risico van verlies en beschadiging van goederen die voorwerp van de Overeenkomst zijn gaat over op de Wederpartij op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van de Wederpartij of door haar ingeschakelde derden zijn gebracht.
Artikel 6: Reclame
1. Indien een door de UU verleende dienst of geleverd product naar het oordeel van de Wederpartij niet (geheel) voldoet aan de gangbare kwaliteitsnormen dan wel aan hetgeen op basis van de Overeenkomst mocht worden verwacht, dan kan de Wederpartij schriftelijk reclameren.
2. Reclameren ter zake van zichtbare gebreken dient schriftelijk te geschieden binnen 8 dagen na levering. Reclameren ter zake van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te geschieden binnen 8 dagen nadat het gebrek door de Wederpartij is geconstateerd, of in geval dit een eerder tijdstip betreft, in redelijkheid geconstateerd had kunnen worden of had behoren te worden geconstateerd. Gebeurt dit niet, dan vervalt elke aanspraak jegens de UU.
3. Indien reclame gegrond is, worden geleverde producten of diensten na overleg aangepast, vervangen of vergoed.
4. Reclameren schort de verplichtingen van de Wederpartij niet op.
Artikel 7: Intellectuele eigendom
1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, berusten alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur, of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, alsmede het voorbereidend materiaal daarvan en offertes, uitsluitend bij de UU of haar licentiegevers en verkrijgt de Wederpartij, indien zulks uit de aard van de Overeenkomst volgt, slechts een niet-exclusieve licentie.
2. Het is de Wederpartij niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de programmatuur, apparatuur en/of andere materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding.
Artikel 8: Geheimhouding
De Wederpartij is ermee bekend dat de door de UU ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van de UU of haar toeleverancier kunnen bevatten. De Wederpartij verbindt zich, onverminderd het in artikel 7.1 bepaalde, deze programmatuur, apparatuur en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze haar ter beschikking zijn gesteld.
Artikel 9: Aansprakelijkheid
1. De UU aanvaardt slechts aansprakelijkheid voor de door de Wederpartij geleden directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst of uit onrechtmatige daad, indien en voor zover deze door haar verzekering is gedekt en tot het bedrag van de door deze verzekering te verstrekken uitkering.
2. Indien de verzekeraar om enige reden niet tot uitkering overgaat, dan wel de aansprakelijkheid voor de schade niet of niet in voldoende mate door enige verzekering is gedekt, aanvaardt de UU slechts aansprakelijkheid voor de door de Wederpartij geleden directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst of uit onrechtmatige daad, tot het bedrag van de door de UU aan de Wederpartij in rekening te brengen prijs.
3. De aansprakelijkheid van de UU wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien de Wederpartij de UU onverwijld en schriftelijk in gebreke heeft gesteld, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en de UU ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. D
4. De UU is niet aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder ook begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
5. Buiten de in dit artikel genoemde gevallen aanvaardt de UU geen enkele aansprakelijkheid voor schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou zijn gebaseerd.
6. De Wederpartij vrijwaart de UU voor alle aanspraken van derden terzake van het gebruik door die derden van door de Wederpartij aan hen geleverde of anderszins in het verkeer gebrachte goederen, diensten en/of werken die (mede) op basis van de door de UU aan de Wederpartij geleverde of anderszins in het verkeer gebrachte goederen, diensten en/of werken tot stand zijn gekomen.
7. De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de UU.
Artikel 10: Ontbinding
1. Een Partij heeft het recht de Overeenkomst tussentijds te ontbinden in geval de andere partij, na een ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van één of meer wezenlijke verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
2. Ingeval van faillissement of surséance van betaling en in geval van stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van de Wederpartij heeft de UU het recht om zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
3. Indien de Wederpartij op het moment van de ontbinding van de Overeenkomst reeds prestaties uit hoofde van de Overeenkomst heeft of had moeten ontvangen, dan zal de ontbinding op deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen niet van invloed zijn, tenzij de UU ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die de UU in verband met reeds vóór de ontbinding verrichte prestaties of geleverde goederen, reeds heeft gefactureerd of zou kunnen factureren, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
Artikel 11: Overmacht
1. De UU is niet aansprakelijk voor niet, niet gehele of niet tijdige nakoming van zijn verplichtingen ten gevolge van overmacht.
2. Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan: de omstandigheden die de (gedeeltelijke) nakoming van de Overeenkomst verhinderen en niet aan de UU zijn toe te rekenen. Hieronder zijn onder andere doch niet uitsluitend begrepen stakingen en ziekte van het personeel en vervoersstoringen, een en ander zowel indien deze voorkomen bij de UU als bij haar toeleveranciers.
3. Gedurende een situatie van overmacht zijn de uit de Overeenkomst voortvloeiende leverings- en andere verplichtingen van de UU opgeschort. Beide Partijen zijn alsdan bevoegd de Overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder dat er een recht op schadevergoeding ontstaat te ontbinden (doch slechts voor het gedeelte dat niet is nagekomen ingevolge dit artikel 11), indien de periode, waarin door overmacht de (gedeeltelijke) nakoming van een verplichting door de UU, langer duurt dan twee maanden.
4. Indien de UU voor het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of door het intreden van overmacht slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is de Wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 12: Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
1. Op alle Overeenkomsten tussen de UU en de Wederpartij is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
2. Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van deze Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de rechtbank te Utrecht, tenzij Partijen arbitrage overeenkomen.