Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden

Versie: november 2019

Artikel 1 Begripsomschrijving

“de ViB fabriek B.V.”: “de ViB fabriek B.V.” gevestigd te Geleen. Overeenkomst: iedere rechtsbetrekking waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die de Overeenkomst met “de ViB fabriek B.V.” aangaat.

Artikel 2 Toepasselijkheid

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle onder verantwoordelijkheid van “de ViB fabriek B.V.” uit te brengen offertes en te verrichten prestaties, waaronder leveringen, hetzij ter uitvoering van een uitdrukkelijk of stilzwijgend verstrekte en/of aanvaarde opdracht, hetzij in het kader van de betrekkingen die tussen “de ViB fabriek B.V.” en de Opdrachtgever ontwikkelen in verband met de uitvoering van opdrachten of anderszins; alsmede op alle op informele basis onder verantwoordelijkheid van “de ViB fabriek B.V.” verrichte prestaties jegens de Opdrachtgever. De Opdrachtgever aanvaardt dat deze Algemene Voorwaarden in verdere betrekkingen tussen partijen van toepassing zullen blijven en dat eventueel door de Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden niet van toepassing zijn of worden. Alles tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

Artikel 3 Offerte

Offertes van “de ViB fabriek B.V.” zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het onderzoek heeft verstrekt. “de ViB fabriek B.V.” zal de door hem te verrichten adviesdiensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een “inspanningsverplichting”, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd. Door “de ViB fabriek B.V.” uit te brengen offertes hebben een vaste, in de offerte te bepalen geldigheidsduur. Indien de offerte geen geldigheidsduur aangeeft, bedraagt deze zestig dagen.

Artikel 4 Totstandkoming van de opdracht

Zolang niet op andere wijze blijkt dat “de ViB fabriek B.V.” een opdracht heeft aanvaard (in welk geval deze Algemene Voorwaarden daarop eveneens van toepassing zijn), dient de Opdrachtgever er van uit te gaan dat een opdracht slechts tot een Overeenkomst heeft geleid, indien de Opdrachtgever een offerte van “de ViB fabriek B.V.” binnen de geldigheidsduur daarvan schriftelijk heeft aanvaard, of indien “de ViB fabriek B.V.” een anderszins door de Opdrachtgever verleende opdracht schriftelijk heeft bevestigd.

Artikel 5 Intrekking, onderbreking, vertraging of verlenging van de opdracht

1. De Opdrachtgever zal “de ViB fabriek B.V.” alle kosten en schade vergoeden die rechtstreeks voortvloeien uit het intrekken of onderbreken van een opdracht, indien en voor zover de oorzaak van de onderbreking niet aan “de ViB fabriek B.V.” toe te rekenen valt. Deze bedraagt minimaal 25% van de aanneemsom of te verwachten projectomzet (regie), onverminderd de gehoudenheid van de Opdrachtgever om, als de werkelijke schade hoger blijkt te zijn, de werkelijke schade te vergoeden.

2. Indien een onderbreking langer duurt dan zes maanden heeft “de ViB fabriek B.V.” het recht de opdracht als ingetrokken te beschouwen. Als begindatum van de onderbreking geldt de dagtekening van de brief van de Opdrachtgever waarin hij van de onderbreking melding maakt, of, bij gebreke daarvan, de dagtekening van het schrijven waarin “de ViB fabriek B.V.” de onderbreking constateert.

3. Bij vertraging of verlenging van de met de opdracht gemoeide werkzaamheden heeft “de ViB fabriek B.V.” het recht eventuele extra kosten door te berekenen, indien de vertraging of verlenging niet te wijten is aan schuld van medewerkers van “de ViB fabriek B.V.” of hen die in opdracht van “de ViB fabriek B.V.” werkzaam zijn.

Artikel 6 Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de Opdrachtgever

Om de uitvoering van de opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt de Opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die “de ViB fabriek B.V.” nodig heeft. Dit geldt ook voor de terbeschikking-stelling van medewerkers van de eigen organisatie van de Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van “de ViB fabriek B.V.” betrokken (zullen) zijn. Als “de ViB fabriek B.V.” daarom verzoekt, verschaft de Opdrachtgever op zijn locatie “de ViB fabriek B.V.” kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en, desgewenst, een fax- en/of datanetaansluiting.

Artikel 7 Personeel

1. “de ViB fabriek B.V.” kan in overleg met de Opdrachtgever de samenstelling van het adviesteam wijzigen, indien zij meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten adviesdiensten niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden.

Een wijziging van het adviesteam kan ook op verzoek van de Opdrachtgever in overleg met “de ViB fabriek B.V.” plaatsvinden.

2. Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht personeel van de andere partij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, dan in overleg met de andere partij.

Artikel 8 Vergoedingen

1. “de ViB fabriek B.V.” verricht haar prestaties tegen:

a. een na voltooiing van de prestaties dan wel delen daarvan, aan de hand van tarieven vast te stellen bedrag (regie). In dit geval zal “de ViB fabriek B.V.” de Opdrachtgever op verzoek een niet

bindende begroting verschaffen op basis van de te verwachten prestaties

en/of

b. een vooraf overeen te komen bedrag (aanneemsom).

2. De in het eerste lid vermelde vergoedingen worden vermeerderd met omzetbelasting en zijn gebaseerd op uitvoering van opdrachten onder niet-uitzonderlijke omstandigheden.

3. De in het eerste lid vermelde vergoedingen omvatten, tenzij anders overeengekomen, geen reis- en verblijfkosten, detachering van personeel voor langere duur, kosten ter zake van prestaties die door derden worden verricht, en andere kosten die apart in rekening worden gebracht, zoals kosten ter zake van prestaties van derden die dienen ter ondersteuning van de opdracht zonder in die opdracht inbegrepen te zijn; laatstgenoemde kosten dienen rechtstreeks door de Opdrachtgever aan die derden te worden betaald. “de ViB fabriek B.V.” zal de Opdrachtgever tijdig in kennis stellen van in dit lid bedoelde kosten, die nodig zijn om de prestaties naar behoren te verrichten en maakt dienaangaande op verzoek van de Opdrachtgever een zo nauwkeurig mogelijke, doch niet- bindende, begroting; aan een mogelijke niet-tijdige in kennisstelling zal de Opdrachtgever evenwel generlei recht (op niet-betaling) kunnen ontlenen. Voorts zal “de ViB fabriek B.V.” ten aanzien van de in dit lid bedoelde kosten aangeven welke van de in het eerst lid vermelde opties van toepassing is.

4. Reistijd wordt geacht mede aan de uitvoering van een opdracht te zijn besteed, tenzij anders overeengekomen is.

5. Op regiebasis verrichte prestaties worden achteraf in rekening gebracht tegen de op dat moment geldende tarieven. Voor de overige prestaties zullen de partijen de wijze van betaling uitdrukkelijk overeenkomen.

6. De tarieven kunnen eenmaal per jaar onaangekondigd worden aangepast. Tariefwijzigingen gaan in aan het begin van de maand volgende op de bekendmaking ervan, of zoveel later als “de ViB fabriek B.V.” dit kenbaar maakt.

7. Bij opdrachten tegen een aanneemsom, waarvan een of meer termijnen langer dan een jaar na de datum waarop de Overeenkomst tot stand kwam verschuldigd worden, mag “de ViB fabriek B.V.” de termijnen die na de genoemde periode van een jaar vervallen naar de alsdan geldende tarieven herberekenen.

Artikel 9 Resultaten

1. Een Resultaat bestaat uit kennis die “de ViB fabriek B.V.” in het kader van de prestaties waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, aan de Opdrachtgever rapporteert, onverschillig de verschijningsvorm van een Resultaat (rapport, tekening, berekening, model, programmatuur, etc.). Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht en in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van “de ViB fabriek B.V.”. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van “de ViB fabriek B.V.”.

2. De opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voorzover passend binnen het doel van de opdracht. In geval van tussentijdse beëindiging van de opdracht is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

3. De Opdrachtgever is vrij een Resultaat zonder nadere vergoeding te gebruiken in het kader van de bedrijfsvoering van de eigen onderneming of instelling, met dien verstande dat:

a. “de ViB fabriek B.V.”, behoudens rechten van derden, te allen tijde de intellectuele en industriële eigendomsrechten van Resultaten behoudt

b. “de ViB fabriek B.V.” kan besluiten dat een Resultaat dient te worden beschouwd als vertrouwelijke informatie zoals omschreven in deze voorwaarden

c. de Opdrachtgever het samengestelde geheel van Resultaten uit een Opdracht niet anders zal publiceren dan als een geheel, tenzij “de ViB fabriek B.V.” andersluidende, schriftelijke toestemming heeft gegeven

d. indien de Opdrachtgever, binnen de grenzen als in deze Algemene Voorwaarden aangegeven, een resultaat openbaar maakt, ter ondersteuning van wervingsactiviteiten of anderszins, “de ViB fabriek B.V.” vermeld dient te worden als voortbrenger, doch nimmer op zodanige wijze dat afbreuk wordt

gedaan aan de goede naam en/of onafhankelijke positie van “de ViB fabriek B.V.”

e. “de ViB fabriek B.V.” de onbeperkte bevoegdheid behoudt een resultaat ten behoeve van haar bedrijfsvoering of ten behoeve van derden, toe te passen of te doen toepassen, alles voor zover de daarbij ingevolge artikel 10 in acht te nemen vertrouwelijkheid wordt gerespecteerd.

f. “de ViB fabriek B.V.” het gebruiksrecht op een Resultaat in kan trekken indien de Opdrachtgever jegens “de ViB fabriek B.V.” in gebreke is en schriftelijk in gebreke is gesteld. Teneinde haar goede naam te beschermen, mag “de ViB fabriek B.V.” passende maatregelen treffen om oneigenlijk gebruik tegen te gaan.

4. De Opdrachtgever heeft het recht in redelijke mate tussentijdse rapportage van “de ViB fabriek B.V.” te verlangen. Voor zover de Overeenkomst niet in de kosten daarvan voorziet, mag “de ViB fabriek B.V.” de kosten van dergelijke rapportages overeenkomstig de alsdan geldende tarieven bij de Opdrachtgever in rekening brengen.

Artikel 10 Geheimhouding

1. “de ViB fabriek B.V.” zal geheim houden:

a. alle gegevens die zij in het kader van een offerte dan wel een opdracht van de (aspirant-) Opdrachtgever ontvangt of op enigerlei andere wijze leert kennen, en waarvan de vertrouwelijkheid vaststaat dan wel redelijkerwijs door “de ViB fabriek B.V.” onderkend behoort te worden.

b. Resultaten, als bedoeld in artikel 9, eerste lid. De geheimhoudingsverplichting geldt, onverkort het bepaalde in artikel 9, derde lid, niet voor de Resultaten welke:

i. een algemeen, dat wil zeggen niet specifiek op de eigen bedrijfsvoering en/of werkzaamheden van de Opdrachtgever betrekking hebbend, karakter hebben, dan wel

ii. openbaar zijn of worden zonder toedoen van “de ViB fabriek B.V.”, dan wel

iii. reeds in het bezit van “de ViB fabriek B.V.” waren, dan wel

iv. “de ViB fabriek B.V.” rechtmatig van een derde heeft gekregen, dan wel

v. in overleg met de Opdrachtgever als niet- vertrouwelijk zijn of worden aangemerkt.

2. De Opdrachtgever zal geheimhouden bedrijfsinformatie van “de ViB fabriek B.V.”, waarvan de vertrouwelijkheid vaststaat dan wel redelijkerwijs door de Opdrachtgever onderkend behoort te worden.

Artikel 11 Publicaties

“de ViB fabriek B.V.” heeft het recht tot publicatie van niet- geheime informatie verband houdende met in het kader van Overeenkomst verrichte prestaties.

Artikel 12 Garantie op geleverde zaken

Voor zover niet anders overeengekomen, garandeert, “de ViB fabriek B.V.” de eventueel door haar geleverde zaken niet zijnde diensten voor een periode gelijk aan die van de fabrikant van de zaken voor wat betreft de doelmatigheid van het ontwerp en de kwaliteit van de gebruikte materialen. Indien een derde van wie “de ViB fabriek B.V.” de desbetreffende zaken geheel of gedeeltelijk betrekt, tegenover “de ViB fabriek B.V.” een geringere garantieverplichting op zich neemt, zal “de ViB fabriek B.V.” haar garantieverplichting tegenover de Opdrachtgever evenredig aanpassen. Overigens is “de ViB fabriek B.V.” met betrekking tot de levering tot geen andere vrijwaring gehouden. “de ViB fabriek B.V.”’ verplichting onder de hier genoemde garantie is beperkt tot het, naar keus van “de ViB fabriek B.V.”, herstellen of vervangen van de gebrekkige zaak, of terugbetaling van de daarvoor betaalde vergoeding.

Artikel 13 Prestaties door derden

1. Indien en voorzover een juiste en tijdige uitvoering van de opdracht dit naar het oordeel van “de ViB fabriek B.V.” vereist, heeft zij het recht prestaties te doen geschieden door een of meer derden.

2. “de ViB fabriek B.V.” staat in voor van derden ontvangen gegevens, tenzij door haar uitdrukkelijk het tegendeel is aangegeven;

ook staat “de ViB fabriek B.V.” in voor door derden in haar opdracht verrichte prestaties.

Artikel 14 Aansprakelijkheid

1. “de ViB fabriek B.V.” is tegenover de Opdrachtgever slechts gehouden tot vergoeding van door hem geleden schade, indien hij aantoont dat deze schade een rechtstreeks gevolg is van een vermijdbare grove -en derhalve verwijtbare- onzorgvuldigheid van “de ViB fabriek B.V.” of werknemers van “de ViB fabriek B.V.” dan wel van personen van wier diensten “de ViB fabriek B.V.” gebruik maakt en voor wie “de ViB fabriek B.V.” aansprakelijk is. “de ViB fabriek B.V.” is niet aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst en dergelijke.

2. Mocht “de ViB fabriek B.V.” ondanks de bovenstaande aansprakelijkheidsuitsluiting toch aansprakelijk zijn, dan is de aansprakelijkheid van “de ViB fabriek B.V.” ten opzichte van de Opdrachtgever beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door haar afgesloten bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het onder de verzekering toepasselijke eigen risico.

3. Indien “de ViB fabriek B.V.” ondanks de bovenstaande aansprakelijkheidsuitsluiting toch aansprakelijk is en, om welke reden dan ook, onder de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering niet wordt uitbetaald, dan is de aansprakelijkheid van “de ViB fabriek B.V.” beperkt tot een bedrag ter grootte van het honorarium dat “de ViB fabriek B.V.” voor haar werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.

4. Indien een opdracht meer dan een object betreft, wordt voor de bepaling van de limiet van aansprakelijkheid van “de ViB fabriek B.V.” slechts dat gedeelte van de verschuldigde vergoeding in aanmerking genomen dat direct betrekking heeft op het object ter zake waarvan schade blijkt te zijn ontstaan.

5. Ondanks de gehoudenheid van “de ViB fabriek B.V.” tot inachtneming van zorgvuldigheid en het in het verband daarmee in het eerste lid bepaalde, staat “de ViB fabriek B.V.” er niet voor in dat door haar geleverde resultaten en door haar verrichte prestaties geen schending (kunnen) opleveren van rechten van derden, daaronder begrepen intellectuele eigendomsrechten en industriële eigendom.

6. Iedere verplichting tot schadevergoeding van “de ViB fabriek B.V.” vervalt indien de Opdrachtgever deze niet binnen een jaar na de factuurdatum van de prestaties waarop de schade betrekking heeft, schriftelijk en met redenen omkleed aan “de ViB fabriek B.V.” kenbaar maakt.

7. De Opdrachtgever zal “de ViB fabriek B.V.” vrijwaren tegen vorderingen van derden ter zake van vergoeding van schade die is ontstaan door of in verband met ten behoeve van de Opdrachtgever verrichte prestaties waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn. Onder derden wordt in dit verband ook verstaan werknemers van de Opdrachtgever en personen van wier diensten de Opdrachtgever bij de uitoefening van zijn werkzaamheden gebruikt maakt.

8. Indien de Opdrachtgever de risico’s verbonden aan de uitvoering van Resultaten door verzekering aan een ander overdraagt, is hij gehouden “de ViB fabriek B.V.” te vrijwaren tegen de gevolgen van enig regresrecht vanwege de verzekeraar uitgeoefend.

9. De beperkingen in de schadevergoedingsverplichtingen van de Opdrachtgever uit dit artikel zijn mede van kracht ten opzichte van werknemers en van “de ViB fabriek B.V.”, alsook ten opzichte van derden waarvan “de ViB fabriek B.V.” bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik heeft gemaakt en voor wie “de ViB fabriek B.V.” aansprakelijk is.

10 Opdrachtgever dient zelf te beoordelen of de door ‘’de ViB fabriek’’ geleverde Resultaten en/of zaken qua vorm en inhoud overeenkomen met de in het land/vestigingsplaats van Opdrachtgever geldende wettelijke voorschriften en handelgebruiken.

Artikel 15 Overmacht

1. Onverminderd het elders in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, is “de ViB fabriek B.V.” nimmer aansprakelijk indien zij niet of niet-tijdig aan haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever kan voldoen ten gevolge van overmacht; als zodanig worden beschouwd alle omstandigheden die een normale uitoefening van de werkzaamheden verhinderen, zoals oorlogsomstandigheden, brand en andere vernietigingen, bedrijfsstoornissen in welke vorm dan ook, overheidsmaatregelen en andere omstandigheden die buiten de invloedsfeer van “de ViB fabriek B.V.” liggen.

2. Indien derden van wie “de ViB fabriek B.V.” voor de uitvoering van de opdracht afhankelijk is, hun verplichtingen jegens haar niet of niet-tijdig nakomen op grond van omstandigheden die volgens het eerste lid van dit artikel overmacht voor “de ViB fabriek B.V.” zouden hebben overgeleverd, levert dit niet of niet- tijdig nakomen door die derden ook voor “de ViB fabriek B.V.” zelf overmacht jegens de Opdrachtgever op.

3. In geval van overmacht heeft “de ViB fabriek B.V.” het recht om de Overeenkomst met de Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder op enigerlei wijze tot schadevergoeding verplicht te zijn.

Artikel 16 Betaling

1. Alle facturen van “de ViB fabriek B.V.” dienen zonder opschorting, korting of verrekening te worden voldaan. De betalingstermijn is 30 dagen na factuurdatum tenzij anders overeengekomen is.

2. Eventuele reclames tegen de factuur, die binnen 8 dagen na factuurdatum schriftelijk dienen te worden ingediend, schorten de betalingsverplichting niet op.

3. Indien de Opdrachtgever niet binnen de betalingstermijn betaalt, treedt van rechtswege verzuim in met ingang van de dag na de vervaldatum, zonder dat “de ViB fabriek B.V.” tot enige sommatie of ingebrekestelling verplicht is. De Opdrachtgever is in zodanig geval over het verschuldigd gebleven bedrag een rente schuldig gelijk aan 0,75% per maand, vanaf de vervaldag tot aan de dag van algehele betaling.

4. Ingeval “de ViB fabriek B.V.” overgaat tot het nemen van maatregelen tot invordering van verschuldigde bedragen of tot handhaving van haar overige rechten jegens Opdrachtgever, is de Opdrachtgever gehouden “de ViB fabriek B.V.” alle ter zake gemaakte kosten te vergoeden. Daaronder zijn begrepen alle vergoedingen aan bij de desbetreffende maatregelen ingeschakelde derden en alle kosten die “de ViB fabriek B.V.” binnen de eigen organisatie maakt en die in redelijkheid geheel of ten dele aan de desbetreffende maatregelen mogen worden toegerekend. In geval van invordering van verschuldigde bedragen heeft “de ViB fabriek B.V.” de keus de op invordering vallende kosten gespecificeerd van de Opdrachtgever te vorderen, of om die kosten forfaitair te bepalen op vijftien procent van het ten onrechte onbetaald gebleven bedrag.

Artikel 17 Ontbinding

Onverminderd het bepaalde in de vorige artikelen, is de Opdrachtgever in verzuim indien hij (ondanks deugdelijke ingebrekestelling) niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit de Overeenkomst mocht voortvloeien. Alsdan heeft “de ViB fabriek B.V.” het recht zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden zonder dat “de ViB fabriek B.V.” tot enige schadevergoeding gehouden is, doch onverminderd het recht op vergoeding van schade die het gevolg is van de wanprestatie en de opschorting of ontbinding. In deze gevallen is iedere vordering die “de ViB fabriek B.V.” ten laste

van de Opdrachtgever heeft, dadelijk en ineens opeisbaar. In het geval van faillissement, surséance van betaling, liquidatie, of onder beheer-, bewind -, of curatelestelling van de Opdrachtgever zal deze van rechtswege geacht worden in verzuim te zijn; in dat geval heeft “de ViB fabriek B.V.” zonder enige ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden onder dezelfde voorwaarden als hiervoor genoemd.

Artikel 18 Geschillen en toepasselijk recht

1. Alle geschillen, daaronder begrepen hetgeen slechts een der partijen als een geschil beschouwt, zullen, tenzij een dwingendrechtelijke bepaling zich daartegen verzet, bij uitsluiting worden berecht door de rechtbank Limburg, met behoud van de mogelijkheid van appel en cassatie.

2. Op alle aanbiedingen, offertes en/of overeenkomsten met “de ViB fabriek B.V.”, en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen, is Nederlands recht van toepassing.

Handelsregister

Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Maastricht onder nummer: 58738908.

Inschrijving Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Maastricht onder nummer: 58738908.

de ViB fabriek B.V.

Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx 0.0.00 0000XX Xxxxxx