Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden

1. Definities

1.1 In deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) wordt verstaan onder: Bureau: TBWA\Neboko B.V., Tequila\B.V., PR Company B.V., Designers Orange Company B.V., TBWA\Brand Experience Company B.V. en TBWA\Company Group Services B.V., gevestigd te Amstelveen, alsmede hun rechts­ opvolgers onder algemene of bijzondere titel;

Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die Diensten afneemt van het Bureau, dan wel met wie het Bureau een Overeenkomst aangaat of met wie het Bureau in onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst;

Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen het Bureau en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter uitvoering van die overeenkomst en, achteraf bezien, alle (rechts)handelingen benodigd voor het aangaan van die overeenkomst;

Diensten: de advisering en begeleiding door het Bureau op het gebied van marketingcommunicatie ten aanzien van goederen, diensten en/of merken van de Opdrachtgever op grond van een Overeenkomst;

Materialen: alle ontwerpen, teksten, beschrijvingen, rapporten, adviezen, artistieke prestaties, litho’s, dia’s, films en andere materialen die het Bureau in verband met een Overeenkomst ontwikkelt of doet ontwikkelen;

Toeleveranciers: alle derden die op verzoek van het Bureau producten of diensten aan het Bureau leveren in verband met de uitvoering van een Overeenkomst, waaronder maar niet uitsluitend freelancers, productiemaatschappijen, grafische bedrijven, illustratoren, fotografen, modellen, castingbureaus, onderzoeksbureaus, media­exploitanten, media inkoop­ en adviesbureaus, internetsitebouwers, componisten, muzikanten en collectieve rechtenbureaus.

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten tussen Bureau en Opdrachtgever en zijn van toepassing op alle door het Bureau verstrekte offertes, begrotingen, opdrachtvoorstellen en alle overige handelingen en rechtshandelingen van Bureau en Opdrachtgever en gelden, voor zover mogelijk, tevens voor eventuele derden die als gemachtigden van Opdrachtgever optreden.

2.2 Wanneer het Bureau een Toeleverancier inschakelt voor de uitvoering van de Overeenkomst zullen de voorwaarden waaronder de overeenkomst tussen het Bureau en de Toeleverancier tot stand komt tevens van toepassing zijn op de Overeenkomst tussen het Bureau en Opdrachtgever, onverminderd de overige op grond van de Overeenkomst geldende rechten en verplichtingen tussen Bureau en Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever geen exemplaar van de voorwaarden van de Toeleverancier heeft ontvangen, zal het Bureau deze op eerste verzoek kosteloos toezenden.

2.3 In geval van strijdigheid tussen de Voorwaarden en de jegens het Bureau geldende voorwaarden van een Toeleverancier, prevaleren de voorwaarden waaraan het Bureau in verband met een bepaald onderwerp jegens een Toeleverancier is gebonden. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. Totstandkoming van Overeenkomsten

3.1 Een aanbieding, begroting of prijsopgave bindt het Bureau niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het verstrekken van een opdracht door Opdrachtgever. Een Overeenkomst komt slechts tot stand voor zover het Bureau een opdracht van Opdrachtgever schriftelijk aanvaardt of indien door het Bureau uitvoering aan een opdracht wordt gegeven. Indien het Bureau op verzoek van Opdrachtgever enige prestatie verricht voordat een Overeenkomst tot stand is gekomen zal Opdrachtgever het Bureau daarvoor betalen conform de dan bij het Bureau geldende tarieven.

3.2 Wijzigingen in een Overeenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen. Indien een wijziging een substantiële inperking van de Diensten inhoudt, kan het Bureau verlangen dat de wijziging pas ingaat na afloop van een termijn gelijk aan de opzegtermijn als bepaald in artikel 12.1. De kosten in verband met wijzigingen in de Overeenkomst komen voor rekening van Opdrachtgever.

3.3 Het Bureau is gerechtigd een aanbod of een opdracht niet te aanvaarden zonder opgave van redenen. Ook na totstandkoming van een Overeenkomst is het Bureau gerechtigd een aanbod of opdracht zonder opgave van redenen te annuleren, tot één week na goedkeuring door Opdrachtgever van een begroting of opdrachtvoorstel, in welk geval het Bureau niet is gehouden tot meer dan restitutie van het eventueel door Opdrachtgever reeds vooruitbetaalde.

4. Uitvoering van Overeenkomsten

4.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen worden Opdrachten uitgevoerd gedurende normale werkuren en onder normale omstandigheden. Indien bij de uitvoering blijkt dat aanpassingen of afwijkingen van de Overeenkomst nuttig of nodig zijn, treedt het Bureau in overleg met Opdracht­ gever.

4.2 Het Bureau maakt van alle contacten met Opdrachtgever over de uitvoering van de Overeenkomst een contactrapport, tenzij de inhoud van het betreffende contact van dermate ondergeschikt belang is dat daar redelijkerwijs geen aanleiding voor is.

4.3 Opdrachtgever zal alle contactrapporten zo spoedig mogelijk controleren en schriftelijk of per e­mail goedkeuren. Contactrapporten worden geacht te zijn goedgekeurd door Opdrachtgever indien deze niet schriftelijk reageert binnen vier werkdagen na ontvangst van het contactrapport.

4.4 Indien zoveel haast geboden is dat de in lid 3 van dit artikel genoemde goedkeuring niet kan worden afgewacht, kan het Bureau van Opdrachtgever verlangen dat deze de juistheid van een contactrapport per omgaande schriftelijk bevestigt voordat het Bureau overgaat tot verlening van de overeengekomen Diensten.

4.5 Gewenste wijzigingen in verstrekte opdrachten dienen tijdig en schriftelijk aan het Bureau worden medegedeeld. Xxxxxxxxx medegedeelde wijzigingen zijn voor risico van het Bureau.

4.6 Overschrijdingen van de in het opdrachtvoorstel opgenomen begroting tot 10% worden als begrotingsrisico door Opdrachtgever aanvaard en hoeven door het Bureau niet vooraf aan Opdrachtgever te worden gemeld. Opgegeven levertijden zijn nimmer te beschouwen als een fatale termijn, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij niet­tijdige (af)levering dient het Bureau derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld alvorens zij in verzuim verkeert.

4.7 Indien Opdrachtgever na afronding door TBWA\ van de overeengekomen Diensten, de uit de betreffende opdracht resulterende Materialen aanvaardt, zullen eventuele met betrekking tot deze Materialen naderhand uit te voeren werkzaamheden door TBWA\ apart worden begroot en gefactureerd.

4.8 Het Bureau zal de Materialen gedurende drie kalenderjaren bewaren. Aan het eind van deze periode kan het Bureau Opdrachtgever verzoeken mee te delen of deze er prijs op stelt dat de Materialen nog langer, en dan tegen een redelijke vergoeding, door het Bureau worden bewaard. Tenzij Opdrachtgever alsdan verzoekt de Materialen nog langer te bewaren dan wel deze te vernie­ tigen, zal het Bureau de Materialen dan aan Opdrachtgever toezenden, mits de daarop betrekking hebbende facturen zijn voldaan, althans daarvoor redelijke zekerheden zijn gesteld.

5. Annulering

Opdrachtgever kan een opdracht uitsluitend schriftelijk annuleren indien zich na het tot stand ko­ men van een Overeenkomst of verlening van de opdracht een wijziging van omstandigheden heeft voorgedaan die van dusdanige aard is dat redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat de Overeenkomst (in ongewijzigde vorm) in stand blijft en het Bureau deze annulering aanvaardt. In dat geval zal Opdrachtgever het Bureau een vergoeding betalen voor de verrichte Diensten op basis van bestede tijd en gemaakte kosten. Hieronder wordt tevens verstaan de door het Bureau reeds aangegane verplichtingen met Toeleveranciers. Daarnaast is Opdrachtgever alsdan een vergoeding verschuldigd voor gederfde winst met betrekking tot de geannuleerde opdracht.

6. Toeleveranciers

6.1 Het Bureau is gerechtigd om bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van door het Bureau geselecteerde Toeleveranciers. Alsdan is het Bureau jegens Opdrachtgever mede aanspra­ kelijk voor een door die Toeleverancier begane fout.

6.2 Het in het voorgaande lid bepaalde vindt, onverminderd het overige bepaalde in artikel 2.2, geen toepassing indien op grond van de tussen de Toeleverancier en het Bureau van toepassing zijnde voorwaarden, een beperking van aansprakelijkheid van de Toeleverancier jegens het Bureau geldt. Alsdan geldt deze beperking van aansprakelijkheid eveneens in de verhouding tussen Opdrachtgever en het Bureau.

6.3 Indien het Bureau bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt van door Opdrachtgever zelf geselecteerde Toeleveranciers, berust de verantwoordelijkheid voor de keuze en de prestaties van de Toeleveranciers bij Opdrachtgever

6.4 Het Bureau zorgt ervoor dat Toeleveranciers aan het Bureau factureren met specificaties van alle geleverde goederen en diensten per opdracht. Het Bureau zal de gefactureerde bedragen door middel van een eigen factuur doorberekenen aan Opdrachtgever.

7. Honorering en facturering

7.1 De diensten van het Bureau worden door de Opdrachtgever gehonoreerd op basis van de door het Bureau opgestelde en door opdrachtgever goedgekeurde begroting.

7.2 Opdrachtgever is er mee bekend dat het Bureau bij Media­exploitanten of andere derden voordelen kan genieten in de vorm van kortingen, commissies of anderszins, waaronder begrepen maar niet beperkt tot surcommissions, tariefreducties ten aanzien van mediaplaatsingen of bedragen die de Media­exploitant of andere derde (vooralsnog) heeft verzuimd in rekening te brengen, financiële voordelen gerelateerd aan de door Opdrachtgever gedane bestedingen bij de betreffende Media­exploitant ten opzichte van de totale bestedingen betreffende Mediaplaatsingen van Opdrachtgever alsmede inkomsten in verband met door derden in opdracht van het Bureau gecomponeerde muziek. Behoudens een expliciet en schriftelijk overeengekomen andersluidend beding zullen de bovengenoemde voordelen volledig ten gunste komen van het Bureau.

7.3 Ingeval de Opdrachtgever verlangt dat het Bureau geen werkzaamheden verricht voor producten of diensten die direct concurreren met het product, dienst en/of het merk van Opdrachtgever, dan heeft het Bureau recht op een nader overeen te komen exclusiviteitsvergoeding.

7.4 Het Bureau factureert de Diensten per opdracht en/of tijdsperiode. De facturering geschiedt zo mogelijk binnen 15 dagen na de maand waarin de Diensten door het Bureau en/of Toeleveranciers zijn verricht. Het Bureau is gerechtigd tot voor­ of deelfacturering indien de werkzaamheden een waarde van meer dan EUR 10.000 vertegenwoordigen of voor zover de omvang en de aard van de werkzaamheden dit naar haar oordeel vereisen.

7.5 In afwijking van het voorgaande lid geldt dat de productiekosten van commercials en mediakosten door de Opdrachtgever volledig dienen te zijn betaald aan het Bureau voor het tijdstip waarop het Bureau tot betaling van deze kosten verplicht is.

7.6 Alle prijzen van het Bureau zijn uitgedrukt in EUR en exclusief BTW. Tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, komen alle heffingen of belastingen opgelegd of geheven terzake van de Diensten ten laste van Opdrachtgever. Elke verandering van de factoren die op de prijs van het Bureau van invloed zijn, waaronder prijzen van derden, valutakoersen, verzekeringstarieven en overige heffingen of belastingen, kan het Bureau doorberekenen aan Opdrachtgever.

8. Betaling

8.1 Opdrachtgever voldoet de facturen binnen dertig dagen na factuurdatum. Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is Opdrachtgever in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen van het Bureau op Opdrachtgever uit welken hoofde onmiddellijk en geheel opeisbaar. Opdrachtgever is, zonder nadere ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag de wettelijke (handels)rente verschuldigd.

8.2 Alle betalingen zullen zonder korting, inhouding of verrekening geschieden op een door het Bureau aan te wijzen bankrekening. Opdrachtgever heeft nimmer het recht zijn betalingsverplichting op te schorten.

8.3 Alle kosten van het Bureau ter verkrijging van de verschuldigde bedragen buiten rechte komen voor rekening van Opdrachtgever. Deze kosten bedragen minimaal 15% van het door het Bureau het verschuldigde bedrag en zullen in geen geval minder bedragen dan EUR 250 per uitstaande factuur, onverminderd het recht van het Bureau om de werkelijke kosten te vorderen.

8.4 Ongeacht een andersluidende verklaring worden betalingen door Xxxxxx geacht te zijn gedaan op schulden in de volgorde: rente, (buiten­) gerechtelijke incassokosten, verschuldigde hoofdsommen (de oudere voor de jongere).

9. Intellectuele Eigendomsrechten

9.1 Opdrachtgever garandeert dat op goederen die in het kader van een Overeenkomst aan het Bureau ter beschikking worden gesteld geen (intellectuele) eigendomsrechten van derden rusten dan wel dat Opdrachtgever mede ten behoeve van het Bureau toestemming heeft gekregen die goederen te (doen) gebruiken. Verder garandeert Opdrachtgever dat door het gebruik van die goederen geen inbreuk wordt gemaakt op (wettelijke) voorschriften en bepalingen. Opdrachtgever vrijwaart het Bureau voor alle aanspraken van derden en voor alle door het Bureau geleden of te lijden schade als gevolg van het gebruik van de goederen door het Bureau. Opdrachtgever is verplicht om in geval van een aanspraak van een derde het Bureau binnen 48 uur schriftelijk te informeren en desgevraagd het Bureau van alle relevante informatie te voorzien en bijstand te verlenen die noodzakelijk is voor het voeren van verweer of schikkingsonderhandelingen.

9.2 Alle resultaten van de door het Bureau ten behoeve van Opdrachtgever verleende Diensten worden geacht beschermd te zijn door intellectuele eigendomsrechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten en industriële eigendomsrechten (hierna: “intellectuele eigendoms­ rechten”).Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen berusten alle intellectuele eigendomsrechten op de resultaten van alle Diensten bij, en worden zonodig bij deze overgedragen aan, het Bureau. Indien een van de bovengenoemde rechten uitsluitend kan worden verkregen door middel van registratie, dan zal het Bureau daar uitsluitend toe gerechtigd zijn.

9.3 Indien voor de overdracht van de intellectuele eigendomsrechten een nadere akte is vereist, zal Opdrachtgever op eerste verzoek van het Bureau zonder nadere voorwaarden zijn medewerking verlenen aan de opstelling en ondertekening van een dergelijke akte. Opdrachtgever zal het Bureau tot het moment van overdracht een exclusieve licentie verstrekken om de betreffende intellectuele eigendomsrechten te gebruiken op welke manier en in welke vorm dan ook, alsmede een volmacht om deze rechten op eigen naam uit te oefenen. Indien Opdrachtgever aan zijn verplichtingen jegens het Bureau heeft voldaan, zal Opdrachtgever een licentie verkrijgen om de resultaten van de ten behoeve van Opdrachtgever verleende Diensten te gebruiken. Behoudens andersluiden­ de afspraak wordt de betreffende licentie geacht te zijn verstrekt ten behoeve van gebruik door Opdrachtgever in Nederland voor de periode van een half jaar en ten behoeve van de media waarvoor de betreffende Diensten door het Bureau zijn ontwikkeld. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Bureau de resultaten van de Diensten op andere wijze te gebruiken dan expliciet overeengekomen. Opdrachtgever vrijwaart het Bureau voor alle door haar geleden schaden en/of aanspraken van derden terzake enig ander gebruik dan overeengekomen.

9.4 De Intellectuele eigendomsrechten die rusten op de resultaten van de Diensten kunnen uitsluitend aan Opdrachtgever worden overgedragen indien dit schriftelijk is overeengekomen. De Opdrachtgever is gerechtigd om de resultaten van de Diensten buiten Nederland te gebruiken tegen betaling van een nader overeen te komen vergoeding. Indien Opdrachtgever de bij Toeleveranciers van het Bureau berustende intellectuele eigendomsrechten wenst te verwerven dan dient hij dit schriftelijk aan het Bureau kenbaar te maken op het moment van het verstrekken van de opdracht dan wel zo spoedig mogelijk daarna. Het Bureau zal alsdan met de betreffende Toeleverancier(s) in overleg treden om te bezien of een overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan Opdrachtgever mogelijk is.

10. Aansprakelijkheid

10.1 Opdrachtgever staat jegens het Bureau in voor de juistheid en volledigheid van de informatie die Opdrachtgever heeft verstrekt aan het Bureau omtrent zichzelf en haar producten, diensten en/of merken en vrijwaart het Bureau voor alle aanspraken van derden terzake.

10.2 Het Bureau zal de Diensten met de nodige zorgvuldigheid verrichten en ervoor zorgen dat deze voldoen aan de toepasselijke wettelijke vereisten. Mocht het noodzakelijk zijn om op het gebied van de geldende regelgeving juridisch advies in te winnen, dan komen de daarvoor verschuldigde kosten voor rekening van Opdrachtgever.

10.3 Indien het Bureau bij de uitvoering van een Overeenkomst betwijfelt of de Diensten voldoen aan de in lid 2 van dit artikel bedoelde regelgeving, dan zal het Bureau dit aan Opdrachtgever mededelen. Als Opdrachtgever een begroting of opdrachtvoorstel van het Bureau desondanks goedkeurt, zal het Bureau niet aansprakelijk zijn jegens Opdrachtgever voor schade die voortvloeit uit het feit dat de Diensten niet aan de in lid 2 bedoelde regelgeving voldoen en zal Opdrachtgever het Bureau vrijwaren voor aanspraken van derden terzake.

10.4 De aansprakelijkheid van het Bureau is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van het Bureau wordt uitbetaald. Deze verzekering kent beperkingen in dekking, onder meer wat betreft de hoogte van de schades en wat betreft het aantal schadegevallen per jaar. Op verzoek kan inzage worden verkregen in de polisvoorwaarden. Indien geen uitkering mocht plaatsvinden krachtens genoemde verzekering, om welke reden ook, is de aansprakelijkheid van het Bureau beperkt tot de netto omzet (factuurbedrag minus out­of­pocket kosten) die door het Bureau in rekening is gebracht en tijdig is voldaan in de twaalf maanden voorafgaande aan het moment waarop de gebeurtenis die tot aansprakelijkheid aanleiding gaf plaatsvond in verband met de overeenkomst terzake waarvan het Bureau toerekenbaar tekort is geschoten, met een maximumaansprakelijkheid van EUR 100.000.

10.5 Behoudens opzet of grove schuld van de statutaire directie van het Bureau bij de keuze van in te schakelen Toeleveranciers is de aansprakelijkheid van het Bureau voor schade als gevolg van werkzaamheden van door het Bureau geselecteerde Toeleveranciers beperkt tot de bedragen die het Bureau op de Toeleveranciers kan verhalen. Het Bureau zal zich in voorkomende gevallen inspan­ nen om een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken Toeleveranciers te verkrijgen.

10.6 Opdrachtgever vrijwaart het Bureau voor en van alle aanspraken van derden, hoegenaamd ook, verbandhoudende met een Overeenkomst c.q. voortvloeiend uit de uitvoering van een Overeenkomst.

10.7 Alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de Opdrachtgever jegens het Bureau in verband met door het Bureau verrichte werkzaamheden vervallen zodra een periode van één jaar is verstreken na de dag waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met het bestaan van die rechten en bevoegdheden.

1. Overmacht

11.1 Als het Bureau door overmacht niet aan zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever kan voldoen, wor­ den die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand. Indien de overmachts­ toestand een maand heeft geduurd, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden voor zover die ontbinding in redelijkheid noodzakelijk is. In geval van overmacht heeft Opdrachtgever geen recht op enige (schade)vergoeding, ook niet als het Bureau als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben.

11.2 Onder overmacht van het Bureau wordt verstaan elke van de wil van het Bureau onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming in redelijkheid niet van het Bureau kan wor­ den verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voor­ zien was. Tot die omstandigheden worden ook gerekend: stakingen en uitsluitingen, stagnatie of andere problemen bij de productie door het Bureau of haar Toeleveranciers of diens toeleveranciers of bij het eigen of door derden verzorgde transport of maatregelen van overheidsinstanties.

12. Duur en beëindiging van Overeenkomsten

12.1 Overeenkomsten worden aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uitdrukkelijk anders overeen­ gekomen. Opdrachtgever en het Bureau zijn beiden gerechtigd om door middel van een aangete­ kende brief een Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste zes maanden. Tijdens de opzegtermijn blijven de lopende verplichtingen van Opdrachtgever en het Bureau van kracht. De honorering van het Bureau zal gedurende de opzegtermijn tenminste gelijk zijn aan het hoogste bedrag van: (a) het door het Bureau over de opzegtermijn in rekening ge­ brachte honorarium op basis van de normale honoreringsafspraken en (b) zes maal het gemiddelde honorarium per maand over de aan de opzegtermijn voorafgaande periode van twaalf maanden.

12.2 Indien Opdrachtgever niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit de Overeenkomst mocht voortvloeien, is Opdrachtgever in verzuim en is het Bureau gerechtigd zon­ der ingebrekestelling of rechtelijke tussenkomst de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld en/of de Overeenkomst met Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk te ontbinden, een en ander onverminderd andere rechten van het Bureau onder welke Overeenkomst met Opdrachtgever dan ook en zonder dat het Bureau tot enige schadevergoeding is gehouden.

12.3 In geval van faillissement, (voorlopige) surséance van betaling, stillegging of liquidatie van de onderneming van Opdrachtgever of indien Opdrachtgever weet dat één van deze situaties zich zal gaan voordoen, is Opdrachtgever verplicht het Bureau hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen en zullen alle Overeenkomsten met Opdrachtgever van rechtswege zijn ontbonden, tenzij het Bureau Opdrachtgever meedeelt nakoming van een deel van de betreffende Overeenkomst te wensen, in welk geval het Bureau zonder ingebrekestelling gerechtigd is de uitvoering van de betreffende Overeenkomsten op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld en/of al zijn eventuele betalingsverplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever op te schorten, een en ander onverminderd andere rechten van het Bureau onder welke Overeenkomst met Opdrachtgever dan ook en zonder dat het Bureau tot enige schadevergoeding is gehouden.

12.4 In geval zich een gebeurtenis voordoet als bedoeld in het vorige lid zijn alle vorderingen van het Bureau op Opdrachtgever onmiddellijk en volledig opeisbaar en is het Bureau gerechtigd de betref­ fende producten terug te nemen. In dat geval zullen het Bureau en haar gemachtigde(n) gerechtigd zijn om de bij Opdrachtgever in gebruik zijnde terreinen en gebouwen te betreden teneinde de producten in bezit te nemen.

12.5 Indien het Bureau gebruik maakt van zijn bevoegdheid tot ontbinding als genoemd in artikel 12.3 of indien een in artikel 12.4 bedoelde situatie zich voordoet is het Bureau bevoegd een eventueel aan Opdrachtgever te restitueren bedrag te verrekenen met een vergoeding voor reeds verrichte werkzaamheden alsmede een vergoeding voor te derven winst.

13. Exclusiviteit

Tijdens de duur van een Overeenkomst zullen Opdrachtgever noch haar Nederlandse groepsmaat­ schappijen zonder schriftelijke toestemming van het Bureau opdrachten aan andere bureaus verstrekken voor het verrichten van diensten, die gelijk of gelijksoortig zijn met de door het Bureau in het kader van de Overeenkomst voor de Opdrachtgever te verrichten diensten.

14. Slotbepalingen

14.1 Het is het Bureau toegestaan de in enige Overeenkomst met Opdrachtgever omschreven rechten en verplichtingen aan derden over te dragen. Het Bureau is niet tot enige schadevergoeding terzake gehouden. Opdrachtgever kan rechten en verplichtingen uit enige overeenkomst niet dan na toe­ stemming van het Bureau aan derden overdragen.

14.2 Een Overeenkomst, inclusief deze Voorwaarden, is een volledige weergave van de rechten en verplichtingen van partijen en treedt in de plaats van alle daaraan voorafgaande schriftelijke en mondelinge afspraken, verklaringen, uitlatingen of gedragingen van partijen.

14.3 Op deze Voorwaarden, alsmede op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van een Overeenkomst of deze Voorwaarden zijn bij uitsluiting onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam.

14.4 Indien en voor zover op enige bepaling van deze voorwaarden geen beroep kan worden gedaan op grond van een dwingende wettelijke bepaling, het onredelijk karakter van deze voorwaarden dan wel op grond van de redelijkheid en billijkheid, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk daarmee overeenstemmende betekenis toe dat op de betreffende bepaling wel terecht een beroep kan worden gedaan.

14.5 Deze voorwaarden kunnen door enkele mededeling zijdens het Bureau aan Opdrachtgever wor­ den gewijzigd. Bij gebreke van protest binnen 30 dagen na mededeling gelden de gewijzigde Voorwaarden vanaf de dag der mededeling op alle nieuwe Overeenkomsten alsook op alle nog lopende Overeenkomsten voorzover deze worden uitgevoerd na de dag der mededeling.

TBWA\COMPANY GROUP, Xxxx X.X. Xxxxxxxxxx 0, 000 XX Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx, T 000-000 00 00. xxx.xxxx.xx

Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel in Amsterdam onder nummer 33208187.