ORANGE BUSINESS SERVICES B.V. HANDELSVOORWAARDEN
ORANGE BUSINESS SERVICES B.V. HANDELSVOORWAARDEN
1. DEFINITIES. "Gelieerde onderneming": elke entiteit die zeggenschap uitoefent over, waarover zeggenschap wordt uitgeoefend door of die onder gezamenlijke zeggenschap staat met Partijen, waarbij "zeggenschap" betekent dat een entiteit (a) direct of indirect eigendomsvermogensinstrumenten bezit die haar het recht geven om in totaal ten minste 50% van de stemrechten van de betrokken entiteit uit te oefenen; of
(b) direct of indirect de macht heeft om het beheer en het beleid van of met betrekking tot de betrokken entiteit te sturen of doen sturen, hetzij door het bezit van effecten, bij overeenkomst of anderszins. “Overeenkomst”: de Algemene Voorwaarden en Order(s) gezamenlijk. “Vergoedingen”: de vergoedingen en tarieven die Leverancier aan Opdrachtgever in rekening brengt voor de Dienst(en) en/of Product(en) zoals uiteengezet in de Order(s). “Aanvangsdatum”: de aanvangsdatum van de Dienst zoals vermeld in een Order of, indien niet vermeld, de eerste dag waarop Leverancier de Dienst verleent. “Vertrouwelijke Informatie”: alle vertrouwelijke informatie die door de andere Partij bekend wordt gemaakt (al dan niet gemarkeerd als "Vertrouwelijk"), met uitzondering van informatie die openbaar is op het moment van bekendmaking, openbaar wordt zonder dat dit schending van artikel 5 hieronder oplevert of rechtmatig is verkregen van een derde partij die geen inbreuk maakt op een overeenkomst tot geheimhouding van die informatie. “Opdrachtgever”: de in de Order genoemde rechtspersoon waaraan Leverancier de Dienst zal verlenen. “Persoonsgegevens van Opdrachtgever”: heeft de betekenis die aan deze term wordt toegekend in artikel 10.7.1. hieronder. “Wetgeving inzake Gegevensbescherming”: Verordening EU 2016/679 van 27 april 2016 (bekend als de “Algemene verordening gegevensbescherming” of “AVG”) en alle overige toepasselijke wetgeving met betrekking tot privacy of de bescherming van Persoonsgegevens die van kracht is, en zoals van tijd tot gewijzigd. “Vervaldatum”: heeft de betekenis die aan deze term wordt toegekend in artikel 4 hieronder. ” Overmacht”: elke gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke controle van een Partij, die de uitvoering van een van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst negatief beïnvloedt, inclusief (zonder beperking) gevallen van overmacht, brand, overstroming, storm, bliksem of andere ongunstige weersomstandigheden; handelingen van de overheid of een autoriteit (inclusief de weigering of intrekking van een vergunning of toestemming), lockdownbeperkingen of een openbare vijand; nationale noodsituaties, opstanden, burgerlijke onrust, openbare demonstratie, vandalisme, sabotage, rellen, oorlog of oorlogshandelingen (verklaard of niet verklaard of oorlogsdreiging) of terrorisme; stroomstoringen; uitsluitingen, stakingen of andere arbeidsconflicten; wettelijke of reglementaire beperkingen of handelsverboden opgelegd door een nationale of internationale instantie of autoriteit, of een wijziging daarvan; wereldwijd tekort aan elektrische componenten; en handelingen of nalatigheden van de andere Partij of een derde leverancier. “Algemene Voorwaarden”: deze handelsvoorwaarden. “IER”: alle intellectuele- eigendomsrechten op uitvindingen, octrooien, modelrechten, auteursrechten, handelsmerken,
handelsnamen, dienstmerken, internetdomeinnamen, e- mailadressen, databankrechten, handelsgeheimen, knowhow, in elk geval zowel geregistreerd (inclusief aanvragen voor registratie) als ongeregistreerd, en elk ander intellectueel-eigendomsrecht van welke aard dan ook en waar dan ook afdwingbaar. “Order”: elk verzoek om een Dienst door Opdrachtgever of een Gebruiker, gebruikmakend van (a) het dan geldende standaardbestelformulier van Leverancier voor een bepaalde Dienst of (b) een door Leverancier uitgegeven Voorstel of SOW, ondertekend door Opdrachtgever. “Partijen” of “Partij”: Leverancier en/of Opdrachtgever, naargelang de context vereist. “Product”: een apparaat of stuk hardware en/of software dat door Opdrachtgever uit hoofde van deze Overeenkomst kan worden aangeschaft. “Voorstel”: een door Leverancier uitgegeven voorstel of aanbiedingsdocument (waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn) met daarin alle specifieke voorwaarden met betrekking tot de Dienst(en), een beschrijving van de Dienst(en) en commerciële voorwaarden voor de Dienst(en). “MCB”: de door de Europese Commissie goedgekeurde modelcontractbepalingen voor de doorgifte van Persoonsgegevens aan in derde landen gevestigde Gegevensverwerkers. “Dienst(en)”: de dienst(en) die door Leverancier (en/of zijn onderaannemers) aan Opdrachtgever uit hoofde van deze Overeenkomst worden geleverd, zoals geïdentificeerd en beschreven in de Order. “Diensttermijn”: heeft de betekenis die aan deze term wordt toegekend in artikel 7 hieronder. “SOW”: een door Leverancier uitgegeven statement of work, oftwel werkdocument (dat onderworpen is aan en beheerst wordt door de Algemene Voorwaarden) met specifieke voorwaarden met betrekking tot de Dienst(en), een beschrijving van de Dienst(en) en commerciële voorwaarden voor de Dienst(en). “Software”: computerprogramma's in objectcode die door Orange aan Opdrachtgever in licentie of sublicentie worden gegeven overeenkomstig de voorwaarden van de toepasselijke Order om Gebruikers in staat te stellen een Dienst te gebruiken. Software omvat geen bedrijfseigen software die door Opdrachtgever wordt verstrekt. “Subverwerkers”: heeft de betekenis die aan deze term wordt toegekend in artikel 10.7.4 hieronder. “Leverancier”:
Orange Business Services B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, op het adres: Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx en met handelsregisternummer 24359655. "Gebruikers": gebruikers van de Diensten die door Opdrachtgever zijn aangewezen en door Leverancier schriftelijk zijn geautoriseerd als de ontvanger van de Diensten met inbegrip van zijn Gelieerde ondernemingen die in een Order eventueel zijn aangewezen als de ontvanger van de Diensten. “Gebruikers”: Opdrachtgever of zijn Gelieerde ondernemingen die in de Order of SOW zijn aangewezen als de ontvanger van de Diensten of Producten.
“Jaar”: elke periode van 12 maanden die begint op de datum waarop de Order door Leverancier wordt aanvaard en vervolgens op elke verjaardag van die datum.
Verwijzingen naar “Verwerkingsverantwoordelijke”, “Gegevensverwerker”, “Betrokkene”, “Verwerking”, “Persoonsgegevens” en “Inbreuk in verband met Persoonsgegevens” hebben de betekenis zoals uiteengezet in (of naar de dichtstbijzijnde gelijkwaardige term in) de Wetgeving inzake Gegevensbescherming. Naast de hierboven of elders in deze Algemene Voorwaarden gedefinieerde begrippen met een hoofdletter, hebben alle andere begrippen met een hoofdletter die in deze Algemene Voorwaarden worden gebruikt maar niet zijn gedefinieerd, de betekenis die in de Orders is vastgesteld. De in de Overeenkomst gebruikte kopjes of titels van artikelen dienen uitsluitend voor het gemak en mogen niet worden gebruikt bij de interpretatie van de Overeenkomst.
2. ORDERS. De levering van de Diensten is afhankelijk van de ondertekening door Opdrachtgever van een Order voor elke Dienst. Alle Orders zijn onderworpen aan aanvaarding door Leverancier. Voorgedrukte bepalingen en voorwaarden van Opdrachtgever (bijvoorbeeld door deze voorwaarden aan een Order te hechten) worden geacht nietig te zijn. Op alle Orders zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing.
3. GEBRUIKERS EN GELIEERDE ONDERNEMINGEN VAN OPDRACHTGEVER. Opdrachtgever blijft de vaste klant voor alle Diensten die op grond van deze Overeenkomst worden verleend. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het handelen of nalaten van zijn Gebruikers en elk van zijn Gelieerde ondernemingen die Diensten van Leverancier afnemen op grond van de Overeenkomst. Opdrachtgever zal Leverancier bijstaan bij de levering/uitvoering van de Producten en/of Diensten en de instructies van Leverancier met betrekking tot deze levering/uitvoering van tijd tot tijd opvolgen.
4. Vergoedingen. Tenzij anders vermeld in een Order, zijn Vergoedingen van kracht vanaf de Aanvangsdatum en worden zij door Leverancier aan Opdrachtgever gefactureerd in de valuta die in de Order is vermeld, maandelijks vooraf voor alle vaste terugkerende kosten en maandelijks achteraf voor alle overige kosten, en zijn zij betaalbaar, zonder aftrek, inhouding of verrekening, binnen 30 dagen na de factuurdatum ("Vervaldatum"). Tenzij anders vermeld in een Order, zullen alle uitgaven aan Opdrachtgever worden doorgefactureerd tegen kostprijs en worden gestaafd door afschriften van relevante documentatie. De Vergoedingen kunnen door Leverancier niet meer dan eenmaal per periode van twaalf (12) maanden worden gewijzigd, na voorafgaande schriftelijke kennisgeving van zestig (60) dagen.
Bovendien behoudt Leverancier zich het recht voor om de Vergoedingen jaarlijks aan te passen in overeenstemming met de jaarlijkse procentuele verandering in de officiële consumentenprijsindex zoals gepubliceerd door het nationale bureau voor de statistiek.
De in de Order vermelde bedragen zijn exclusief belastingen (waaronder, zonder beperking, btw, omzetbelasting, accijnzen, bruto-ontvangstbelasting en bronbelasting, en alle soortgelijke belastingen of door de overheid opgelegde vergoedingen of toeslagen die daarop van toepassing kunnen zijn), die aan Opdrachtgever in rekening zullen worden gebracht in
overeenstemming met de lokale wetgeving. Opdrachtgever stemt ermee in Leverancier te betalen of te vergoeden voor al deze belastingen of vergoedingen, met uitzondering van de inkomstenbelasting van Leverancier. Met betrekking tot de bronbelasting zal Opdrachtgever de eventueel noodzakelijke aanvullende bedragen betalen, zodat Leverancier het bedrag ontvangt dat hij zou hebben ontvangen indien geen bronbelasting was geheven.
Indien Opdrachtgever de Vergoedingen of uitgaven niet betaalt op de Vervaldatum, is Leverancier gerechtigd, onverminderd zijn overige beschikbare rechten en rechtsmiddelen, om: (a) dagelijks vanaf de oorspronkelijke vervaldatum rente in rekening te brengen tegen het tarief van 1,5 procent per maand of het hoogste wettelijk toegestane tarief; en/of (b) de Dienst op te schorten, na veertien (14) dagen van tevoren schriftelijk van zijn voornemen daartoe kennis te hebben gegeven, indien Opdrachtgever zijn betalingsachterstand gedurende die tijd niet opheft. Indien Opdrachtgever het niet eens is met de factuur, dient Opdrachtgever zijn bezwaren gemotiveerd en binnen 14 dagen na ontvangst van de factuur aan te tonen. Opdrachtgever is dan slechts gerechtigd zijn betalingsverplichtingen voor het betwiste gedeelte van de factuur op te schorten. Het resterende onbetwiste gedeelte dient te worden betaald op de vervaldag zoals vermeld in de factuur.
5. INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN (IER) EN VERTROUWELIJKHEID. Tenzij anders vermeld in een specifieke Order zijn alle IER's die in de Dienst bestaan in licentie gegeven aan of eigendom van Leverancier, en niets in de Overeenkomst wordt geacht een titel of eigendomsbelang daarin aan Opdrachtgever over te dragen. Onverminderd de voorgaande bepaling van dit artikel 5 verleent Leverancier, indien hij er in een Order mee instemt werkresultaten van de levering/uitvoering van de Producten en/of Diensten te leveren die uitsluitend en specifiek voor Opdrachtgever op maat zijn gemaakt, aan Opdrachtgever een exclusief overdraagbaar recht om de auteursrechtelijk beschermde delen van deze werkresultaten te gebruiken. De verlening van deze rechten kan door Leverancier worden herroepen totdat de Vergoedingen volledig zijn betaald. Afhankelijk van wat in de Order is vermeld, zijn voornoemde gebruiksrechten eeuwigdurend of beperkt tot de Diensttermijn. Alle overige rechten zijn voorbehouden aan Leverancier. Verlening van niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie aan Opdrachtgever. Indien Leverancier Software levert, zal Leverancier aan Gebruikers, of namens Opdrachtgever, niet-exclusieve en niet- overdraagbare licenties verlenen voor het gebruik van Software, en zulks uitsluitend in objectvorm, strikt voor dat doel gedurende de Diensttermijn van de toepasselijke Order. Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat Gebruikers (a) de Software of enig deel daarvan niet zullen produceren, kopiëren (behalve voor het bewaren van een reservekopie), wijzigen, aanpassen of aanvullen, of direct of indirect zullen proberen of toestaan dat een derde partij probeert de Software te reverse-engineeren, te decompileren, te disassembleren, te vertalen of om te zetten van machinaal leesbare naar door mensen leesbare vorm, of anderszins de broncode of andere handelsgeheimen die in de Software zijn vervat, af te leiden, behalve zoals toegestaan door de
toepasselijke wetgeving en na voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan Orange; (b) de Software, of kopieën of wijzigingen daarvan, of enig belang daarin, niet verkopen, toewijzen, in licentie geven, in sublicentie geven of anderszins overdragen, doorgeven of overbrengen aan een derde partij; en (c) de Software uitsluitend gebruiken in verband met de Diensten. Onverminderd het voorgaande is de door Orange geleverde Software van derden onderworpen aan de voorwaarden van de door de softwarefabrikant of licentiegever verleende licentie die in de Order wordt vermeld.
Gedurende de looptijd van de Dienst en gedurende 3 jaar na afloop van de Overeenkomst, zal elke Partij: (a) Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor het doel van de Overeenkomst (wat ook bekendmaking aan alle noodzakelijke onderaannemers kan inhouden); (b) de Vertrouwelijke Informatie alleen bekendmaken aan een derde partij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, behalve (i) aan haar professionele adviseurs en accountants en, wat Leverancier betreft, aan haar Gelieerde ondernemingen of (ii) ingevolge het bevel van een rechtbank of overheidsinstantie, waarbij de andere Partij zo veel als redelijkerwijs mogelijk is daarvan in kennis wordt gesteld; en (c) redelijke inspanningen leveren om ongeoorloofd gebruik of ongeoorloofde bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie te voorkomen, waarbij ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid wordt betracht als bij de bescherming van haar eigen Vertrouwelijke Informatie.
6. UITSLUITINGEN EN BEPERKINGEN VAN AANSPRAKELIJKHEID. Noch Leverancier noch zijn Gelieerde ondernemingen zijn aansprakelijk jegens Opdrachtgever, ongeacht of dit voortvloeit uit contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), risicoaansprakelijkheid of anderszins, voor: (a) verlies van omzet, inkomsten, winst, verwachte besparingen, zakelijke kansen; (b) verliezen als gevolg van ontbrekende, vervuilde of verkeerd verstuurde e- mailberichten of berichtinhoud, verlies of corruptie van gegevens; (c) verlies van goodwill of reputatie; of (d) indirecte, gevolg-, als straf opgelegde of speciale schade, voortvloeiend uit deze Overeenkomst, de Order, een Product of Dienst, verwante documentatie, informatie en/of het beoogde gebruik daarvan, zelfs indien Opdrachtgever of zijn Gelieerde ondernemingen over de mogelijkheid van deze schade is geïnformeerd, daarvan wist of had moeten weten.
Behoudens de voorgaande bepalingen van dit artikel 6 is de totale aansprakelijkheid van Leverancier en zijn Gelieerde ondernemingen jegens Opdrachtgever in verband met deze Overeenkomst en/of enige Order, ongeacht of deze voortvloeit uit contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), risicoaansprakelijkheid of anderszins, in enig jaar beperkt tot de Vergoedingen die in de
6 maanden onmiddellijk voorafgaand aan de oorzaak van de vordering zijn betaald in het kader van de Order waarop de vordering betrekking heeft.
Opdrachtgever erkent en aanvaardt de redelijkheid van de voorgaande disclaimers en beperkingen van aansprakelijkheid.
Niets in deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van een Partij uitsluiten of beperken wegens overlijden of
persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid, voor fraude of bedrog, of zoals bepaald door dwingende toepasselijke wetgeving.
Alle Diensten en/of Producten worden geleverd in de staat waarin deze zich bevinden. Leverancier geeft geen garanties en wijst hierbij alle garanties of voorwaarden af, expliciet of impliciet, inclusief enige garantie of voorwaarde van bevredigende kwaliteit, verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel met betrekking tot de Dienst, het Product of enig deel daarvan.
Leverancier is niet aansprakelijk voor het niet of vertraagd nakomen van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voor zover dit te wijten is aan het handelen of nalaten van Opdrachtgever of aan het niet of vertraagd nakomen door Opdrachtgever van een verantwoordelijkheid of een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst.
7. TERMIJN EN BEËINDIGING. Tenzij anders vermeld in de Overeenkomst of eerder beëindigd in overeenstemming met de Overeenkomst, gaat elke Order in op de Aanvangsdatum en wordt deze voortgezet gedurende de op deze Order vermelde termijn (de "Diensttermijn").
Elke Partij kan een Order met onmiddellijke ingang beëindigen na kennisgeving aan de andere Partij, onverminderd alle overige rechten of rechtsmiddelen die zij anderszins heeft, indien: (a) de andere Partij een wezenlijke inbreuk op die Order pleegt en deze inbreuk niet herstelt (indien herstel mogelijk is) binnen 30 dagen na kennisgeving van de inbreuk verstrekt door de niet in gebreke gebleven Partij; (b) de andere Partij insolvent wordt verklaard of een speciale regeling treft of een akkoord of overdracht aangaat ten gunste van haar schuldeisers, of het voorwerp is van een vrijwillige of onvrijwillige aanvraag krachtens de insolventie- of faillissementswetgeving van enig rechtsgebied; of (c) een curator wordt aangesteld over een wezenlijk deel van de activa of ondernemingen van de andere Partij. Indien alle Orders ingevolge deze Algemene Voorwaarden zijn beëindigd, eindigt de Overeenkomst automatisch op de beëindigingsdatum van de laatste Order.
Onverminderd het voorgaande kan Leverancier de Order(s) onmiddellijk schriftelijk beëindigen indien Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen niet betaalt op de desbetreffende Vervaldatum.
De bepalingen van artikelen 4, 5, 6, 9 en 10 blijven ook na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht.
8. OVERDRACHT. Geen van Partijen mag de Overeenkomst of enig deel daarvan overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming niet op onredelijke wijze mag worden onthouden of uitgesteld, met dien verstande dat Leverancier de vorderingen die in verband met deze Overeenkomst ontstaan, zonder toestemming mag overdragen aan een financiële instelling die financiering aan Leverancier verstrekt of verzekert, en dat deze overdracht beperkt blijft tot (a) het recht om de betalingen te ontvangen en te verkrijgen en tot (b) aanverwante rechten.
9. TOEPASSELIJK RECHT EN ARBITRAGE. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Elk geschil dat voortvloeit uit of in verband staat met deze Overeenkomst zal worden onderworpen aan de
exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Amsterdam, Nederland.
10. ALGEMEEN
10.1 Kennisgevingen: Alle kennisgevingen tussen Opdrachtgever en Leverancier geschieden schriftelijk aan het adres en de contactpersoon vermeld in de Order en worden aangetekend of voldoende gefrankeerd verzonden (kennisgevingen worden geacht drie (3) dagen na de datum van verzending te zijn verstrekt). Een gescande kopie van deze kennisgevingen kan tevens per e-mail worden verzonden naar de andere Partij op een e-mailadres dat is toegewezen voor de ontvangst van deze kennisgevingen.
10.2 Overmacht: Behalve voor het nakomen van betalingsverplichtingen is geen van beide Partijen aansprakelijk voor enige vertraging of tekortkoming of voor de gevolgen van enige vertraging of tekortkoming in de nakoming van een van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst indien deze vertraging of tekortkoming te wijten is aan een geval van Overmacht. Onverminderd het voorgaande vormen gevallen van Overmacht geen excuus voor het niet betalen van enige Vergoedingen die uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigd zijn. Leverancier schendt deze Overeenkomst ook niet wegens vertraging of tekortkoming om Diensten te verlenen indien Leverancier redelijkerwijs vaststelt dat het verlenen van de Diensten zijn vermogen of bevoegdheid om de Diensten in het algemeen of aan een Gebruiker te verlenen in gevaar zou brengen, of schade of letsel zou veroorzaken aan Leverancier of een derde partij, met inbegrip van hun respectieve faciliteiten of diensten.
10.3 Geen verklaring van afstand: Niet nakoming of vertraging van/door een van Partijen bij de gehele of gedeeltelijke uitoefening van enig recht, bevoegdheid of voorrecht, krachtens de Algemene Voorwaarden of de wet (en geen handelspraktijken tussen Partijen) zal niet gelden als een verklaring van afstand daarvan of van enig ander recht, bevoegdheid of voorrecht.
10.4 Derden-begunstigden: Niets in de Overeenkomst zal worden opgevat als het verlenen van rechten of voordelen aan andere personen of entiteiten dan Partijen en alle rechten die ertoe strekken deze rechten en voordelen te verlenen, zijn uitgesloten. De Overeenkomst is niet bedoeld om een joint venture, partnerschap of agentschap tussen Partijen tot stand te brengen en geen van Partijen heeft het recht om in naam van de andere Partij te handelen.
10.5 Volledige overeenkomst: De Overeenkomst vertegenwoordigt de volledige overeenkomst en afspraak tussen Partijen voor de levering van de Diensten en vervangt alle andere overeenkomsten, verklaringen (die onbedoeld of uit onoplettendheid zijn afgelegd), mondeling of schriftelijk, en alle overige communicatie tussen Partijen met betrekking tot de Dienst. Geen van Partijen is gebonden door of aansprakelijk jegens de andere partij voor enige verklaring, belofte of aansporing door een agent of persoon in dienst van de andere Partij die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst is opgenomen.
10.6 Naleving van wetten: Partijen houden zich in alle van materieel belang zijnde aspecten aan de toepasselijke wetten, regels en voorschriften die nu van
kracht zijn of hierna worden uitgevaardigd of aangenomen in het rechtsgebied waarin de Diensten worden verleend. Bovendien zal elke Partij voldoen aan alle toepasselijke: (a) lokale licentie- of vergunningsvereisten; (b) wet- en regelgeving inzake douane- en uitvoer-, invoer- en/of wederuitvoercontrole van de Europese Unie en haar lidstaten, de Verenigde Staten en/of andere relevante landen; en (c) economische, financiële of handelssanctieprogramma's of -beperkingen, verboden of embargo's tegen bepaalde landen, personen of entiteiten, overeenkomstig de resoluties van de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties (UNSC) of krachtens de wet- en regelgeving van de Europese Unie en haar lidstaten, de Verenigde Staten of andere relevante landen of autoriteiten, die van toepassing kunnen zijn op bepaalde geleverde uitrusting, software en technische gegevens.
10.7 Gegevensbescherming:
10.7.1. Partijen komen overeen: (a) behoudens punt (c) hieronder dat Opdrachtgever de Verwerkingsverantwoordelijke en Leverancier de Gegevensverwerker is met betrekking tot de Persoonsgegevens die ter beschikking worden gesteld aan, verzameld of gegenereerd door Leverancier voor de levering van de Producten en Diensten (“Persoonsgegevens van Opdrachtgever”); (b) het onderwerp en de duur van de Verwerking, de aard en het doel van de Verwerking, het soort Persoonsgegevens van Opdrachtgever en de categorieën Betrokkenen uiteengezet in het Voorstel of het SOW; en (c) dat wanneer Leverancier of zijn onderaannemers Persoonsgegevens van Opdrachtgever voor hun eigen doeleinden verwerken, onafhankelijk van de instructies van Opdrachtgever, Leverancier of zijn onderaannemers optreden als Verwerkingsverantwoordelijke, maar niet als gezamenlijke Verwerkingsverantwoordelijken, van de Persoonsgegevens van Opdrachtgever en zij deze Persoonsgegevens zullen verwerken in overeenstemming met het Privacybeleid van Orange dat beschikbaar is op
xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxx, zoals van tijd tot tijd kan worden bijgewerkt.
10.7.2. Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat hij adequate kennisgevingen heeft verstrekt en, waar nodig, alle noodzakelijke en geldige toestemmingen heeft verkregen om een rechtmatige doorgifte van de Persoonsgegevens van Opdrachtgever aan Leverancier mogelijk te maken voor de in deze Algemene Voorwaarden uiteengezette doeleinden. Opdrachtgever zal er niet door handelen of nalaten voor zorgen dat Leverancier de Wetgeving inzake Gegevensbescherming schendt.
10.7.3. Wanneer hij optreedt als Gegevensverwerker:
(a) zal Leverancier alleen Persoonsgegevens van Opdrachtgever verwerken in overeenstemming met de redelijke schriftelijke instructies van Opdrachtgever, tenzij anders vereist door de toepasselijke wetgeving, een wettige overheidsinstantie of een toepasselijke rechtbank, en in dat geval zal Leverancier Opdrachtgever hiervan vooraf in kennis stellen (tenzij dit Leverancier wettelijk verboden is); en (b) zal leverancier in overeenstemming met de dan geldende goede praktijken in de sector passende technische en
organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de Persoonsgegevens van Opdrachtgever te beschermen tegen ongeoorloofde of onwettige Verwerking en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging, of schade, in overeenstemming met de schade die uit het voorgaande kan voortvloeien en de aard van de te beschermen Persoonsgegevens van Opdrachtgever, rekening houdend met de stand van de technologische ontwikkeling en de kosten van de tenuitvoerlegging van deze maatregelen.
10.7.4. Opdrachtgever verleent hierbij toestemming voor de Verwerking van Persoonsgegevens van Opdrachtgever door Gelieerde ondernemingen en/of onderaannemers van Leverancier die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst, waarvan sommige gevestigd kunnen zijn buiten de Europese Economische Ruimte (EER) of in een land zonder adequaatheidsbesluit van de EU-commissie (de Subverwerkers”). Leverancier is verantwoordelijk voor de subverwerking en de prestaties van zijn Subverwerkers in overeenstemming met de vereisten van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming en zal ervoor zorgen dat deze subverwerking zal plaatsvinden onder voorwaarden die in wezen gelijkwaardig zijn aan artikel 10.7.3 hierboven.
10.7.5. Indien Leverancier Persoonsgegevens van Opdrachtgever doorgeeft buiten de EER of naar een land zonder een adequaatheidsbesluit van de EU-commissie, zal Leverancier passende waarborgen bieden door gebruik te maken van de door de Europese Commissie goedgekeurde modelcontractbepalingen voor de doorgifte van Persoonsgegevens aan in derde landen gevestigde Gegevensverwerkers (de “MCB”) of een andere passende waarborg. Opdrachtgever machtigt Leverancier of zijn Gelieerde ondernemingen om de MCB namens Opdrachtgever en zijn Gelieerde ondernemingen aan te gaan.
10.7.6. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier na afloop of beëindiging van de Overeenkomst alle documenten en bestanden met Persoonsgegevens van Opdrachtgever wissen of retourneren aan Opdrachtgever, en geen enkele kopie van de Persoonsgegevens van Opdrachtgever bewaren, tenzij de toepasselijke wetgeving dit vereist.
10.8 Verbod op werving: Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij zal een Partij geen personen in dienst nemen of een arbeidsaanbod doen aan een persoon die in dienst is of een agent die in dienst is van de andere Partij: (a) op enig moment tijdens de looptijd van de Overeenkomst (met inbegrip van eventuele verlengingen hiervan) en (b) gedurende een periode van 12 maanden na de beëindiging van de Overeenkomst. Indien Opdrachtgever deze bepaling schendt, heeft Leverancier het recht om van Opdrachtgever een vaste schadevergoeding te vorderen die gelijk is aan (i) de bruto-inkomsten die door deze persoon zijn gegenereerd in de periode van 12 maanden die onmiddellijk voorafgaat aan de schending of (ii) het bruto-inkomen van de personen die door Leverancier in dezelfde periode van 12 maanden zijn betaald, naargelang welk bedrag het hoogst is.
10.9 Vervanging: Indien een persoon die door Leverancier aan een project wordt toegewezen naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever niet acceptabel is,
zal Leverancier commercieel redelijke inspanningen leveren om deze persoon te vervangen door een andere persoon die acceptabel is voor Opdrachtgever. Bovendien kan Leverancier naar eigen goeddunken voor het project aangewezen personen vervangen door andere personen met vergelijkbare kwalificaties of nieuwe personen voor het project aanwijzen.
10.10 Rangorde: Bij strijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en een Order. prevaleert de Order ten aanzien van de overeengekomen afwijking. .
Deze Algemene Voorwaarden zijn door Opdrachtgever aanvaard en door de bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtgever ondertekend: