Aandeelhoudersovereenkomst Aanbiedingsplicht
Aandeelhoudersovereenkomst Aanbiedingsplicht
Partijen:
<<naam>>, gevestigd te <<plaats>> aan de <<adres>> voor deze overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door <<naam>>, <<functie>>
En
<<naam>>, gevestigd te <<plaats>> aan de <<adres>> voor deze overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door <<naam>>, <<functie>>
Partijen nemen in aanmerking:
De door Partijen vertegenwoordigde vennootschappen houden samen het gehele geplaatste aandelenkapitaal van de statutair te <<plaats>> gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, genaamd <<naam dochtermaatschappij>>, hierna te noemen De deelneming.
Partijen wensen een regeling te treffen in het geval overdracht of overgang plaatsvindt van aandelen, gehouden in een vennootschap-aandeelhoudster c.q. toetreding dan wel uittreding c.q. overlijden van een van de aandeelhouders.
Partijen komen hierbij het volgende overeen:
Artikel 1 Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen die de vennootschap-aandeelhoudster houdt moeten worden aangeboden aan de overige aandeelhouders van De deelneming met inachtneming van het daaromtrent in de statuten (blokkeringsregeling) van die vennootschap bepaalde.
Indien een of meer anderen dan de op heden bestaande aandeelhouders van een vennootschap-aandeelhoudster, hetzij juridisch hetzij economisch, (mede)eigenaar wordt/worden van die vennootschap-aandeelhoudster, in het geval van faillissement van een van de vennootschap-aandeelhoudsters, alsmede indien aandelen in die vennootschap-aandeelhoudster uitgegeven en geplaatst worden anders dan bij de bestaande aandeelhouders, en/of indien de huidige aandeelhouders in een vennootschap-aandeelhouders geen zeggenschap meer hebben over een gedeelte of over al hun aandelen (bijvoorbeeld: middels stem- of trustovereenkomsten of middels certificering),
Artikel 2 Overlijden
In geval van overgang als gevolg van overlijden van een van de huidige aandeelhouders van aandelen in een vennootschap-aandeelhoudster geldt deze verplichting niet, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de aandelen van de betreffende vennootschap-aandeelhoudster.
Artikel 3 Betaaltermijnen
Bij iedere overdracht of overgang van de aandelen heeft de overnemer de mogelijkheid tot betaling van de verschuldigde koopsom/overnamesom in drie gelijke jaarlijkse termijnen. De eerste termijn vervalt een jaar na de datum van eigendomsverkrijging, onder betaling van een rente gelijk aan de op 1 januari van het desbetreffende jaar geldende wettelijke handelsrente. Indien de overnemer van deze mogelijkheid gebruik maakt, moet hij op eerste verzoek van de vervreemder de overgenomen aandelen aan vervreemder verpanden, welke verpanding zal eindigen na betaling van het gehele verschuldigde bedrag, inclusief rente en eventueel door vervreemder gemaakte kosten. De overnemer moet (het restant van) de verschuldigde koopsom/overnamesom ineens te voldoen, zonder dat enige ingebrekestelling van de vervreemder zal zijn vereist, bij vervreemding van de meerderheid van de aandelen zelf.
Artikel 4 Boete
Bij niet- of niet-behoorlijke nakoming van vorenstaande verplichting verbeurt de in gebreke zijnde vennootschap-aandeelhoudster tegenover de andere aandeelhouder(s) tezamen een, niet voor rechterlijke machtiging vatbare, boete van € <<bedrag>>. De boete wordt verbeurd door het enkele feit van de geconstateerde overtreding zonder dat een ingebrekestelling zal zijn vereist.
Indien de in gebreke zijnde vennootschap-aandeelhoudster op verzoek van de niet in gebreke zijnde partij er alsnog in slaagt de sub 1 omschreven verplichting behoorlijk na te komen, zal terugbetaling van de boete plaatsvinden onder inhouding van de door niet in gebreke zijnde partij in dit kader te maken kosten.
Artikel 5 Einde directie
De aanbiedingsplicht geldt ook bij een gedwongen ontslag van een directeur-vennootschap. In dat geval wordt de prijs bepaald door het aanstellen van twee taxateurs, die tezamen bindend de prijs vaststellen. Eén taxateur wordt aangesteld door de ontslagen directeur-vennootschap, een taxateur door de aandeelhouders/niet-directeuren, waaronder niet mag worden begrepen een directeur/vennootschap.
Artikel 6 Overlijden
De aanbiedingsplicht geldt ook bij overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon.
In dat geval wordt de prijs bepaald door het aanstellen van twee taxateurs, die tezamen bindend de prijs vaststellen. Een taxateur wordt aangesteld door de erfgenamen van de overledene, één taxateur door de andere aandeelhouders.
Artikel 7 Exit-regeling
Partijen hebben over een termijn van vijf jaar na heden het voornemen om overleg te hebben over de overdracht van alle aandelen aan een strategische partner, danwel ter beurze te introduceren.
In beide gevallen zal de waarde van de aandelen door een (door ondergetekenden gezamenlijk te benoemen) taxateur worden vastgesteld.
De opbrengst moet minimaal gelijk te zijn aan of meer te bedragen dan de door de taxateur bepaalde waarde.
Artikel 8 Dividendbeleid
Partijen verklaren de ieder jaar uit te keren dividenden te koppelen aan een solvabiliteitseis van <<percentage>> procent.
Artikel 9 Toetreding nieuwe aandeelhouders
Voor het geval te eniger tijd door de vennootschap, mocht worden overgegaan tot uitgifte van aandelen aan derden, verbinden partijen zich om alles in het werk te stellen, opdat deze derden tot de in deze overeenkomst toetreden.
Mocht deze toetreding echter niet plaats hebben, dan verbinden partijen zich met elkaar en de nieuwe aandeelhouders een andere overeenkomst te sluiten, ten doel hebbende de onderwerpen van deze overeenkomst in dezelfde geest te behouden.
Toetreding tot deze overeenkomst of medewerking aan de totstandbrenging van een nieuwe overeenkomst als hiervoor bedoeld, zal als uitgifte- en plaatsingsvoorwaarde worden bedongen.
Artikel 10 Kettingbeding
Ieder van de partijen verbindt zich, zo hij één of meer van hem aandelen in de vennootschap onder welke titel ook vervreemdt, een en ander met inachtneming van de geldende blokkeringsregeling daarbij te bedingen en voor de wederpartij in deze akte aan te nemen, dat de verkrijger tegenover bedoelde wederpartij of tegenover diens rechtsopvolgers alle bij deze overeenkomst op de vervreemder gelegde verplichtingen, daaronder begrepen het deze beding, zal nakomen.
Artikel 11 Toepasselijk recht
Het Nederlandse recht is op deze overeenkomst van toepassing. Bij eventuele geschillen is de rechtbank die bevoegd is in het arrondissement waarin <<plaats>> valt bij uitsluiting van anderen bevoegd.
Deze overeenkomst is opgemaakt en in tweevoud getekend, te <<plaats>> op <<datum>>.
Handtekening Handtekening