In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Melding concentratie

Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie

van

AmerisourceBergen Corporation

alle Nederlandse bedrijfsonderdelen van

Walgreens Boots Alliance, Inc.

d.d. 12 maart 2021*

Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld

De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 25 mei 2021

Handtekening

Mevrouw mr. A.J.H. Kingma Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 25 mei 2021

Handtekening

* Dit aanvraagformulier is ingediend op 12 maart 2021 en aangevuld op 21 april en 25 mei 2021.

Inhoudsopgave

1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4

1.1 Organisatie 1 4

Activiteiten 4

Regio’s en locaties 5

1.2 Organisatie 2 5

Activiteiten 6

Regio’s en locaties 6

1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. 8

2 Effectrapportage 12

3 Cruciale zorg 18

4 Overige informatie en bijlagen 19

VERTROUWELIJKHEID

Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.

Inleiding

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (de “Transactie”) waarbij AmerisourceBergen Corporation (“ABC”) uitsluitende zeggenschap verkrijgt van Walgreens Boots Alliance, Inc. ("WBA") over

1) WBA's "Farmaceutische Groothandel" activiteiten in Algerije, Kroatië, Tsjechië, Egypte, Frankrijk, Litouwen, Nederland, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx en het Verenigd Koninkrijk1 en

2) haar "Retail Pharmacy International" activiteiten in Nederland, Noorwegen en Litouwen; allen gezamenlijk ("Target").2

2. Als onderdeel van de Transactie zal ABC uitsluitende zeggenschap verwerven over de Nederlandse ondernemingen van WBA (waaronder Alliance Boots B.V. en haar dochterondernemingen, die onder meer de farmaceutische groothandelsactiviteiten en retailapotheken in Nederland omvatten) ("Alliance Nederland"). Voor een meer gedetailleerde uitleg van de Transactie wordt verwezen naar de […] (BIJLAGE 1). De Transactie is een concentratie in de zin van de Mededingingswet ("Mw"). ABC en Alliance Nederland worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Partijen".

3. ABC is een wereldwijde farmaceutisch distributie- en dienstenbedrijf, met de hoofdzetel in de Verenigde Staten. ABC is geen zorgverlener in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg ("Wmg"), omdat ABC in Nederland geen zorg verleent op grond van de Zorgverzekeringswet of de Wet langdurige zorg en ook geen individuele zorg verleent aan patiënten op grond van de Wet op de beroepen in de individuele gezondheidszorg.

4. Alliance Nederland maakt deel uit van WBA, een wereldwijd opererend farmaceutisch detail- en groothandelsbedrijf met haar hoofdkantoor in de Verenigde Staten. WBA is actief in meer dan 25 landen. Alliance Nederland is onder meer actief als farmaceutische groothandel en is franchisegever/ beheerder in Nederland van twee apotheekmerken: Alphega Apotheek (voor zelfstandige apotheken) en PraqtijkPlus (voor apotheekhoudende huisartsen). Daarnaast bezit en exploiteert Alliance […] apotheken (handelend onder de naam "Boots"), een "baxter" bedrijf dat geneesmiddelen in medicijnzakjes voor patiënten verpakt en een apotheek die zich bezighoudt met central filling / patiëntondersteuningsprogramma's. Alliance Nederland kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg omdat zij via haar Nederlandse apotheken relevante zorgdiensten in Nederland verleent met meer dan 50 werknemers.

5. Nu er sprake is van een concentratie in de zin van de Mw en Alliance Nederland een zorgaanbieder in de zin van de Wmg is, wordt de Transactie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). Partijen zijn voornemens Alliance Nederland na de totstandkoming van de

1 Target omvat minderheidsdeelnemingen in ondernemingen in Algerije, Kroatië, Portugal en de Verenigde Arabische Emiraten. De Kroatische activiteiten hebben dochterondernemingen in Bosnië, Hongarije, Noord-Macedonië, Servië en Slovenië.

2 WBA's farmaceutische groothandelsdivisies in China, Duitsland en Italië en haar internationale detailhandelsdivisies in Chili, Mexico, de Ierse Republiek, Thailand en het Verenigd Koninkrijk maken geen deel uit van de Transactie.

Transactie […]. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de toegankelijkheid, de kwaliteit of de betaalbaarheid van de gezondheidszorg negatief zal worden beïnvloed door de Transactie. De Transactie heeft geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. De relevante stakeholders van Alliance Nederland zijn waar mogelijk geraadpleegd. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat zij negatief staan ten opzichte van de Transactie. Partijen verzoeken de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Transactie te verlenen.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	AmerisourceBergen Corporation
Nummer Kamer van Koophandel:	N.v.t.
Zorgaanbieder:	Nee
Indien zorgaanbieder:	N.v.t.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	A.J.H.
Naam	Kingma
E-mailadres	xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 – 238 20 07

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

6. ABC is een onderneming actief op het gebied van farmaceutische distributie en aanverwante diensten. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxx. In Nederland is ABC slechts actief met World Courier Holland B.V. World Courier biedt een hoogwaardige, premium service aan die zich toespitst op de transportaspecten van de logistiek en die is toegesneden op de gespecialiseerde vereisten van klinische proeven en bepaalde behandelingen zoals cel- en gentherapie. Deze diensten hebben betrekking op zeer complex, hoofdzakelijk internationaal vervoer van temperatuurgevoelig materiaal in kleine volumes, voornamelijk in het kader van sterk gecontroleerde klinische proeven.

7. Zie voor meer informatie de website van World Courier: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xx- home/locations/europe/. Hierbij wordt nogmaals benadrukt dat zowel ABC als World Courier geen zorgverleners zijn in de zin van de Wmg.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

8. ABC is wereldwijd actief.

1.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie:	Alliance Boots B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	24310043
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Deze zorgaanbieder doet in totaal door circa […] personen zorg verlenen.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	A.J.H.
Naam	Kingma
E-mailadres	xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 – 238 20 07

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX ’s Hertogenbosch
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	n.v.t.

Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

9. De hoofdactiviteit van de Target is de groothandelsdistributie van farmaceutische producten en andere producten die gebruikt worden in de menselijke gezondheidszorg. Zij exploiteert ook retail- apotheken en levert diensten aan farmaceutische producenten, zorgverleners en apotheken.

10. Specifiek met betrekking tot de activiteiten van de Target in Nederland geldt dat de activiteiten van Alliance Nederland de volgende omvatten: i) groothandel in geneesmiddelen en andere gezondheidsproducten voor de mens, ii) exploitatie van apotheken onder het merk "Boots", iii) dienstverlening aan onafhankelijke apotheken onder het merk "Alphega", iv) logistieke diensten voor de groothandel aan farmaceutische fabrikanten onder het merk "Alloga", v) diverse diensten aan farmaceutische fabrikanten, zorgverleners en patiënten onder het merk Alcura (waaronder pre- launch ondersteuning en oplossingen voor merkontwikkeling), vi) Spits (een "baxter"-onderneming die geneesmiddelen in medicijnzakjes voor patiënten verpakt), vii) Stephar (een entiteit die zich bezighoudt met parallelhandel in geneesmiddelen), viii) dienstverlening aan apotheekhoudende huisartsen onder het merk PraQtijkPlus, en ix) Central Filling.

11. Specifiek met betrekking tot de activiteiten van de Target die relevant zijn voor de toepassing van de Wmg, bezit Alliance Nederland […] apotheken die handelen onder de naam "Boots", het baxterbedrijf ("Spits") en een central-filling apotheek. Daarnaast zijn […] zelfstandige openbare apotheken actief onder de merknaam Alphega.

12. Zie voor meer informatie xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx .

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

13. Alliance Nederland heeft apotheken door heel Nederland. Haar hoofdkantoor is gevestigd in ’s- Hertogenbosch.

1.3 Organisatie 3

Statutaire naam organisatie:	Walgreens Boots Alliance, Inc
Nummer Kamer van Koophandel:	N.v.t.
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Deze zorgaanbieder doet in Nederland totaal door circa […] personen zorg verlenen.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	A.J.H.
Naam	Kingma
E-mailadres	xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 – 238 20 07

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

14. De Target omvat het geheel van de operationele activiteiten van WBA in Nederland.

15. Onder WBA vallen drie divisies:

1) “Retail Pharmacy USA. De belangrijkste apotheekmerken die hieronder vallen zijn Walgreens en Xxxxx Xxxxx. Samen vormen zij een grote drogisterijketen in de Verenigde Staten. Deze divisie exploiteert ruim 9.000 drogisterijen in 50 staten in de Verenigde Staten. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxx- pharmacy-usa .

2) “Retail Pharmacy International”. door apotheken geleide detailhandelsactiviteiten op het gebied van “health & beauty” in acht landen. De belangrijkste apotheekmerken van WBA zijn Boots in het Verenigd Koninkrijk, Thailand, Noorwegen, de Republiek Ierland en Nederland, Ramuneles Vaistine in Litouwen, Xxxxxxxxx in Mexico en Ahumada in Chili. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxx- pharmacy-international. De overname van ABC ziet louter op WBA's "Retail Pharmacy International" activiteiten in Nederland, Noorwegen en Litouwen.3

3) “Pharmaceutical Wholesale”. Deze divisie is hoofdzakelijk actief onder het merk Alliance Healthcare en houdt zich bezig met een groothandel in farmaceutische producten en andere producten die in de sector van de menselijke gezondheidszorg worden gebruikt. De divisie "Farmaceutische Groothandel" omvat ook de levering van: (i) diensten aan o.a. farmaceutische fabrikanten met betrekking tot farmaceutische producten (onder de merknamen Alcura, Alloga en Skills in Healthcare); en (ii) ondersteunende diensten aan zelfstandige apotheken (onder de merknaam Alphega). Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx. WBA's activiteiten op het gebied van "farmaceutische groothandel" in Algerije, Kroatië, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Turkije, de VAE en het VK4 zullen door ABC worden overgenomen.5

16. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

17. WBA is in 25 landen actief, voornamelijk in Europa, Latijns Amerika en Azië. Haar hoofdkantoor is gevestigd in de Verenigde Staten.

1.4 Beschrijf het karakter van de concentratie.

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

□

artikel 27, tweede lid, van onderneming).

Beschrijf het karakter van de

Mededingingswet. Beschrijf de

de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke

voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de

stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de

voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de

structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

18. Krachtens een Share Purchase Agreement ("SPA") tussen WBA en ABC van 6 januari 2021 zal ABC het volledige geplaatste aandelenkapitaal verwerven van Wight Nederland Holdco 2 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, die op 24 december 2020 werd opgericht als houdstermaatschappij om rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar te zijn van de Company Subsidiaries (zoals gedefinieerd in de SPA) en Minority Interests (zoals gedefinieerd in de SPA) die samen de activiteiten van Target vormen. Overeenkomstig de voorwaarden van de SPA zal WBA vóór de closing een interne herstructurering voltooien om ervoor te zorgen dat Wight Nederland Holdco 2 B.V., direct of indirect, eigenaar wordt van de Dochterondernemingen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in de SPA).

4 Zoals hierboven aangegeven, omvat de Doelvennootschap slechts een minderheidsbelang in bedrijven in Algerije, Kroatië, Portugal en de VAE en een aandeel van 50,001% in het Egyptische bedrijf. De Kroatische activiteiten hebben dochterondernemingen in Bosnië, Hongarije, Noord-Macedonië, Servië en Slovenië.

19. Als gevolg daarvan zal ABC door middel van een aandelentransactie uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de Target, inclusief Alliance Nederland. Alliance Nederland zal na de Transactie […] De Transactie brengt alleen een wijziging met zich mee op het aandeelhoudersniveau hoger in de WBA-groep. Deze wijziging zal naar verwachting geen gevolgen hebben voor de door Alliance Nederland ontplooide zorgactiviteiten. De onderhavige aanmelding heeft derhalve betrekking op een voorgenomen concentratie als bedoeld in artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mw.

20. De “Pharmaceutical Wholesale” divisie van WBA zal overgaan naar ABC. Alle Nederlandse vennootschappen die in het organogram zijn weergegeven, maken onderdeel uit van de farmaceutische groothandelsdivisie van WBA. Specifiek met betrekking tot de activiteiten van de Target in Nederland geldt dat de activiteiten van Alliance Nederland de volgende omvatten: i) groothandel in geneesmiddelen en andere gezondheidsproducten voor de mens, ii) exploitatie van apotheken onder het merk "Boots", iii) dienstverlening aan onafhankelijke apotheken onder het merk "Alphega", iv) logistieke diensten voor de groothandel aan farmaceutische fabrikanten onder het merk "Alloga", v) diverse diensten aan farmaceutische fabrikanten, zorgverleners en patiënten onder het merk Alcura (waaronder pre-launch ondersteuning en oplossingen voor merkontwikkeling), vi) Spits (een "baxter"-onderneming die geneesmiddelen in medicijnzakjes voor patiënten verpakt), vii) Stephar (een entiteit die zich bezighoudt met parallelhandel in geneesmiddelen), viii) dienstverlening aan apotheekhoudende huisartsen onder het merk PraQtijkPlus, en ix) Central Filling). Deze vennootschappen gaan als gevolg van de aandelen transactie integraal over naar ABC en dit is dan ook waarom deze Concentratie gemeld wordt bij de NZa.

21. Als gevolg van de Transactie zal ABC de activiteiten verwerven die de Target vormen. Zoals in meer detail is uiteengezet in punt 18 hierboven, zal dit krachtens de SPA geschieden door de verwerving door ABC van het gehele geplaatste aandelenkapitaal van Wight Nederland Holdco 2 B.V.; een houdstermaatschappij die is opgericht om direct of indirect eigenaar te zijn van de dochterondernemingen en minderheidsbelangen binnen het toepassingsgebied van de Transactie (BIJLAGE 10). Overeenkomstig de voorwaarden van de SPA zal WBA vóór de closing een interne reorganisatie voltooien om ervoor te zorgen dat Wight Nederland Holdco 2 B.V. direct of indirect eigenaar wordt van die dochterondernemingen en minderheidsbelangen, met inbegrip van Alliance Nederland.

22. Per dinsdag 18 mei 2021 zijn de aktes voor de interne verhanging gepasseerd. Alliance Boots B.V. hangt daarmee sinds 18 mei 2021 onder Wight Nederland Holdco 2 B.V. De datum voor de closing is voorzien voor 1 juni 2021.

23. De Transactie zal naar verwachting worden afgerond in het late voorjaar of de vroege zomer van 2021, afhankelijk van de vervulling (of opheffing) van gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

24. In de koopovereenkomst zijn de volgende opschortende voorwaarden opgenomen.

Opschortende voorwaarde onder 7.1

Status

(a) Any applicable waiting period (and any extension thereof) or Consent required under any of the Laws set forth in Section 7.1(a)(i) of the Seller Disclosure Letter in connection with the transactions contemplated by this Agreement or the Ancillary Agreements shall have expired or been terminated or obtained, as applicable, subject to Section 7.1(a)(ii) of the

Seller Disclosure Letter.

Het proces om de betreffende goedkeuring te verkrijgen loopt momenteel en er is geen enkele reden om aan te nemen dat de goedkeuringen niet zullen worden verkregen.

(b) No Governmental Body of competent jurisdiction shall have enacted, issued, promulgated, enforced or entered any Law or Order that is in effect and would (i) make the Closing illegal or (ii) otherwise prohibit or enjoin consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Ancillary Agreements, including the Restructuring.

Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor closing hiervan wel sprake zal zijn.

De voorbereidingen hiervoor worden momenteel getroffen en reële verwachting is dat dit eind april / begin mei wordt geëffectueerd.

Opschortende voorwaarde onder 7.2	Status
(a) (i) The representations and warranties of Seller set forth in Section 3.8(a)(ii) shall be true and correct in all respects, (ii) each Seller Fundamental Representation shall be true and correct in all material respects (without regard for any qualification as to materiality or Business Material Adverse Effect) as of the date hereof and as of the Closing Date with the same force and effect as if made on and as of the Closing Date (except that any such representations and warranties that are specifically made as of a particular date shall be true and correct in all material respects as of such specified date), and (iii) each other representation and warranty of Seller contained in Article 3 of this Agreement (other than those set forth in clauses (i) and (ii) of this Section 7.2(a)) shall be true and correct as of the date hereof and as of the Closing Date with the same force and effect as if made on and as of the Closing Date (except that any such representations and warranties that are specifically made as of a particular date shall be true and correct as of such specified date), except where the failure to be true and correct as of such date (without regard to any qualification as to materiality or Business Material Adverse Effect included therein) has not had and would not reasonably be expected to have a Business Material Adverse Effect.	Op dit moment is er geen enkele reden om aan te nemen dat hier een issue zou zijn en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat zulks anders zou zijn voor closing.
(b) Seller shall have performed and complied in all material respects with the agreements and covenants required to be performed or complied with by it under this Agreement on or prior to the Closing Date.	Het proces verloopt voorspoedig en in lijn met hetgeen was voorzien qua planning en afspraken.
(c) Since the date hereof, no Business Material Adverse Effect shall have occurred.	Op dit moment is er geen enkele reden om aan te nemen dat hier een issue zou zijn en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat zulks anders zou zijn voor closing.

Opschortende voorwaarde onder 7.3

Status

(a) (i) The representations and warranties of Seller set forth in Section 3.8(a)(ii) shall be true and correct in all respects, (ii) each Seller Fundamental Representation shall be true and correct in all material respects (without regard for any qualification as to materiality or Business Material Adverse Effect) as of the date hereof and as of the Closing Date with the same force and effect as if made on and as of the Closing Date (except that any such representations and warranties that are specifically made as of a particular date shall be true and correct in all material respects as of such specified date), and (iii) each other representation and warranty of Seller contained in Article 3 of this Agreement (other than those set forth in clauses (i) and (ii) of this Section 7.2(a)) shall be true and correct as of the date hereof and as of the Closing Date with the same force and effect as if made on and as of the Closing Date (except that any such representations and warranties that are specifically made as of a particular date shall be true and correct as of such specified date), except where the failure to be true and correct as of such date (without regard to any qualification as to materiality or Business Material Adverse Effect included therein) has not had and would not reasonably be expected to have a

Business Material Adverse Effect.

Op dit moment is er geen enkele reden om aan te nemen dat hier een issue zou zijn en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat zulks anders zou zijn voor closing.

(b) Seller shall have performed and complied in all material respects with the agreements and covenants required to be performed or complied with by it under this Agreement on or

prior to the Closing Date.

Het proces verloopt voorspoedig en in lijn met hetgeen was voorzien qua planning en afspraken.

Op dit moment is er geen enkele reden om aan te nemen dat hier een issue zou zijn en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat zulks anders zou zijn voor closing.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

25. De Raden van Bestuur van zowel ABC als WBA hebben de Transactie goedgekeurd.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).

□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

□ Oprichtingsakte (bijvoegen).

□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

26. Bijgevoegd als BIJLAGE 1 is de […] (inclusief koopovereenkomst).

2 Effectrapportage

2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

27. De strategische rationale van de Transactie is om:

1) Het distributienetwerk en de aanwezigheid van ABC in nieuwe regio's uit te breiden. Als een van de grootste farmaceutische groothandelaars in Europa zal de Target de kerncapaciteiten van ABC op het gebied van groothandel, distributie en aanverwante oplossingen uitbreiden tot Europa en Noord-Afrika. De toevoeging van de Target zal het bestaande wereldwijde platform van producentendiensten van ABC versterken en haar in staat stellen de wereldwijde toegang tot farmaceutische producten te ondersteunen;

2) WBA in staat stellen zich meer toe te leggen op de groei en transformatie van haar kernactiviteiten in de detailhandel van (retail)apotheken en de gezondheidszorg, investeringen in sterkere groei te vergemakkelijken en haar strategische doelstellingen te versnellen; en

3) de schaalgrootte en het margeprofiel van ABC te verbeteren. De Target zal ABC’s platform versterken om aanhoudende groei te realiseren op het gebied van farmaceutische distributie en producentendiensten.

28. De Transactie zal naar verwachting geen invloed hebben op de activiteiten van Alliance Nederland als zorgaanbieder in de zin van de Wmg. Het verrichten van deze activiteiten zal als gevolg van de Transactie […].

29. In antwoord op vragen van de NZa tijdens een telefoongesprek op 23 maart 2021 merkt Alliance Nederland op dat er een aantal strategische opties zijn voor een onderneming die haar ‘footprint’ naar Europa wil uitbreiden, onder meer om een aanbieder van relevante zorgdiensten in de zin van de Wmg te worden. Deze opties omvatten (i) de overname van een bestaande, gevestigde onderneming (hetgeen de aanpak is die ABC in deze Transactie heeft gekozen), (ii) de overname en combinatie van een aantal kleinere ondernemingen, of (iii) het van de grond af opzetten van een eigen netwerk. Elk van deze opties heeft zowel voordelen als nadelen. Zo kan het opzetten van een netwerk vanuit het niets meer tijd in beslag nemen dan de overname van een bestaand bedrijf, omdat nieuwe relaties met leveranciers en andere deelnemers in de sector moeten worden ontwikkeld.. Partijen verwachten […].

2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

30. Een organogram van de huidige organisatiestructuur van ABC is opgenomen als BIJLAGE 2.

31. Hieronder is een organogram opgenomen van de huidige organisatiestructuur van Alliance Nederland voor zover van belang voor Nederland (i.e. de entiteiten van Alliance Nederland). Als

BIJLAGE 9 is een vereenvoudigd organogram van de eigendomsstructuur na de voorgenomen concentratie weergegeven.

[…]

2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

32. Zoals in de inleiding reeds is opgemerkt, wordt niet verwacht dat […]. Dit is ook aan zowel het personeel als de zorgverzekeraars uitgelegd (zie ook vraag 2.8). De Transactie brengt […] een wijziging met zich mee op aandeelhoudersniveau hoger in de WBA groep. […]De levering van zorg aan cliënten/patiënten zal dan ook […]. Zie daarvoor ook randnummer 28.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

33. Er worden […]als gevolg van de Transactie. De wijze waarop de farmaceutische zorg wordt verleend door entiteiten binnen Alliance Nederland […]. […]. Er zijn dan ook geen gevolgen voor de cliënt/patiënt te verwachten.

Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt

(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

34. De partijen zijn niet voornemens het […]. Zoals hierboven aangegeven, is een van de belangrijkste beweegredenen voor deze Transactie dat ABC haar distributieaanwezigheid uitbreidt naar nieuwe geografische gebieden door de acquisitie van een van de grootste farmaceutische groothandels in Europa. Op basis daarvan is ABC voornemens […]. ABC verwacht dan ook dat de Transactie geen gevolgen zal hebben voor de klant/patiënt.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

35. Er zijn als gevolg van de Transactie geen wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van Alliance Nederland voorzien.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

36. Er worden geen andere veranderingen verwacht die gevolgen kunnen hebben voor cliënten/patiënten als gevolg van de Transactie.

Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen

worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

37. De activiteiten van Alliance Nederland zullen naar verwachting […]. De Transactie brengt alleen een wijziging met zich mee op aandeelhoudersniveau hoger in de WBA-groep. Als gevolg van de Transactie zal Alliance Nederland […] actief blijven op het gebied van de farmaceutische groothandel en de detailhandel in farmacie en gezondheidszorg.

38. De Transactie zal naar verwachting […]worden geen risico's voor de cliënt/patiënt en voor het aanbod van gezondheidszorg verwacht. Bijgevolg zijn er geen risico's voor de integratie als gevolg van culturele verschillen.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

39. […]. Derhalve zal het voorgaande geen gevolgen hebben voor de cliënt/patiënt.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

40. Gezien de aard van de Transactie worden geen risico's voorzien met betrekking tot het integratie/veranderingsproces. Zoals gezegd zal Alliance Nederland naar verwachting […]. De Transactie zal naar verwachting geen invloed hebben op de zorgverlening aan de patiënt of de zorgprocessen. Er worden dan ook geen risico's voorzien met betrekking tot het integratie-

/veranderingsproces.

2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

41. Zoals hierboven aangegeven, is één van de voornaamste beweegredenen voor deze Transactie dat ABC haar distributieaanwezigheid uitbreidt naar nieuwe geografische gebieden. ABC zal dit bereiken door de overname van de Target, waaronder Alliance Nederland; een reeds bestaande onderneming en een van de grootste farmaceutische groothandelaren in Europa. Op basis hiervan is ABC van plan om […].

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

42. […] als gevolg van de Transactie. Er hoeven daarom geen belangrijke keuzes gemaakt te worden in het kader van het integratie-/veranderproces.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

43. N.v.t.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

44. N.v.t.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

45. […]. Daarom zijn er geen risico's voorzien tijdens en na een integratie-/veranderingsproces.

2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

46. ABC financiert de Transactie door middel van een combinatie van […]. Er worden geen financiële gevolgen verwacht als gevolg van de voorgenomen Transactie.

2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.

47. Er is geen overlap tussen de activiteiten van ABC en Alliance Nederland in Nederland. […].

2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.

□ Prognose van de balans (bijvoegen).

□ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk …

48. De financiële meerjarenprognose is van ABC en Alliance Nederland is als BIJLAGE 3 aangehecht. Een extra meerjarenprognose , zoals opgesteld door Alliance Nederland is als BIJLAGE 11 aangehecht.

2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

49. ABC is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en heeft om die reden geen cliënten/patiënten geïnformeerd met betrekking tot de Transactie.

50. Alliance Nederland is een zorgaanbieder in de zin van de Wmg als gevolg van haar activiteiten het exploiteren van apotheken in Nederland. De NZa heeft eerder aangegeven dat een apotheek (zoals de door Alliance Nederland geëxploiteerde apotheken) niet verplicht is om een cliënten/patiëntenraad in te stellen. Gelet op het voorgaande bestaat er geen verplichting om de cliënten/patiënten van Alliance Nederland te informeren over de Transactie anders dan de reguliere mededeling dat - behoudens bezwaar van de cliënt/patiënt - gegevens zullen worden overgedragen om de zorg aan de cliënt/patiënt te kunnen voortzetten. Alliance Nederland heeft derhalve geen cliënten-/patiëntenraad in de zin van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen.

51. Geen enkele onderneming die deel uitmaakt van Alliance Nederland en haar dochtermaatschappijen (waaronder voor alle duidelijkheid ook Alliance Boots en haar dochtermaatschappijen) is op grond van de Wmcz 2018 verplicht een cliëntenraad in te stellen. De enige zorgaanbieders binnen de Alliance Nederland groep zijn apotheken. Deze apotheken vallen onder de uitzondering voor apotheken genoemd in de Wmcz.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

52. De Transactie is niet OR-adviesplichtig in Nederland. De centrale ondernemingsraad van Alliance Nederland is wel geïnformeerd over de Transactie. De centrale ondernemingsraad van Alliance Nederland staat positief ten opzichte van de Transactie. Om verwarring te voorkomen, gezien het feit dat er meerdere ondernemingsraden zijn, gaat het in dit geval om de Nederlandse OR van Alliance Nederland.

53. De medewerkers van Alliance Nederland zijn zowel mondeling (key-management en directie) als schriftelijk (overig personeel) op 7 januari 2021 geïnformeerd over het concentratievoornemen (BIJLAGE 4). Medewerkers van Alliance Nederland hebben toen de kans gekregen te reageren op de voorgenomen Transactie. Er zijn geen negatieve reacties ontvangen van deze medewerkers. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat de medewerkers van Alliance Nederland negatief staan ten opzichte van de Transactie.

54. Op 15 februari 2021 heeft - ondanks het feit dat de Transactie niet OR-adviesplichtig is in Nederland

- een overleg plaatsgevonden tussen de leden van de OR van Alliance Nederland en de bestuurders (BIJLAGE 8). Hier is de Transactie uitvoerig aan bod gekomen. De leden van de OR van Alliance Nederland hebben daarbij aangegeven dat zij geen bezwaren hebben met betrekking tot de Transactie en positief staan tegenover ABC. […]. Ten behoeve van een zorgvuldige voorbereiding van de Transactie is de OR van Alliance Nederland aldus, ondanks het feit dat er formeel geen adviesplicht op basis van de WOR bestaat, in staat gesteld kennis te nemen van de Transactie en haar goedbevinden te communiceren aan de bestuurders.

55. Op basis van artikel 25 WOR wordt een ondernemingsraad in de gelegenheid advies uit te brengen over (onder andere) de overdracht van de zeggenschap over de onderneming of een onderdeel daarvan of het vestigen/overnemen/afstoten van de zeggenschap over een andere onderneming door de onderneming zelf. Dit is hier niet het geval. De zorgondernemingen van Alliance zijn zelf niet betrokken bij de Transactie, maar het gaat om een besluit hoger in de aandeelhoudersketen. Het personeel en de OR van Alliance Nederland zijn desalniettemin geïnformeerd over de Transactie. Op de brief die aan het personeel van Alliance Nederland is verstuurd, zijn geen inhoudelijke of negatieve reacties gekomen. De OR van Alliance Nederland staat positief tegenover de Transactie.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

56. De zorgverzekeraars waar Alliance Nederland contracten mee heeft zijn betrokken bij de Transactie. De contactgegevens die Alliance Nederland hanteert bij het aanschrijven van de zorgverzekeraars zijn hieronder opgenomen.

Zorgverzekeraar	Zorginkoper	E-mailadres	Telefoonnummer
ASR	[…]	[…]	[…]
DSW	[…]	[…]	[…]
Caresq	[…]	[…]	[…]
	[…]	[…]	[…]
CZ	[…]	[…]	[…]
VGZ	[…]	[…]	[…]
ENO	[…]	[…]	[…]
Zilveren Kruis	[…]	[…]	[…]

	[…]	[…]	[…]
Menzis	[…]	[…]	[…]
	[…]	[…]	[…]
Z&Z	[…]	[…]	[…]
	[…]	[…]	[…]
ONVZ	[…]	[…]	[…]

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

57. Alle zorgverzekeraars waarmee Alliance momenteel een contract heeft, zijn tijdig geïnformeerd over de Transactie (BIJLAGE 5). Eén zorgverzekeraar heeft xxxxxxxxxx op het bericht waarin hij werd geïnformeerd over de Transactie (BIJLAGE 6). Deze zorgverzekeraar heeft zich niet negatief uitgelaten over de voorgenomen Transactie.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

□ Ambulancezorg

□ Spoedeisende hulp

□ Acute verloskunde

□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

□ Wlz-zorg

✓ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

58. Vraag 3.1 tot en met 3.6 worden hierna gezamenlijk beantwoord.

59. Partijen wijzen erop dat zij geen cruciale zorg aanbieden. De Transactie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

60. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

OVERZICHT BIJLAGEN
1.	[…] filing (incl. Purchase Agreement)
2.	Organisatiestructuur ABC
3.	Financiële meerjarenprognose
4.	Newsflash personeel Alliance Nederland
5.	Berichtgeving zorgverzekeraars
6.	Reactie zorgverzekeraar
7.	Volmacht Alliance Nederland
8.	Notulen OR
9.	Organigram post-Transactie
10.	Wight Nederland Holdco
11.	Financiële meerjarenprognose WBA NL

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata