Contract
"CARE PROPERTY INVEST",
naamloze vennootschap, openbare vastgoed- be1eggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Plantin en Moretuslei 220.
RPR Antwerpen - Ondernemingsnummer: 0 4 5 6.378.070.
HISTORIEK
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor on- dergetekende notaris Xxx Xxxxxxxx op 30 oktober 1995, be- kendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 1995-11-21 / 176.
De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Xxx Xxxxxxxx op:
• 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder num- mer 1995-11-24 / 208.
• 7 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 1996-03-19 / 128.
• 9 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer 1999- 07-16 / 228.
Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij be- slissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna onder nummer 2001-08-17 / 309.
De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten ver- leden voor voornoemde notaris op:
• 28 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder num- mer 2004-02-16 / 0 025164;
• 7 november 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder num- mer 2007-12-07 / 017 6 4 19;
• 27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder nummer
2012 - 07-17 / 0125724.
• 26 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer
2013 - 07-19 / 0112410.
• 19 maart 2014, neergelegd voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De statuten werden voor laatst bij akte verleden voor notaris Xxx Xxxxxxxx te Antwerpen op 19 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 april nadien, onder nummer 20140416/0082192.
GECOÖRDINEERDE TEKST DER STATUTEN PER 20 juni 2014
Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toe- passelijke regelgeving op de vastgoedbevaks", wordt daar- mee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks".
TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - BELEGGINGSBELEID - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze ven- nootschap .
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van een openbare vastgoedbe1eggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, hierna "Bevak" genoemd. Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".
Deze maatschappelijke naam van de Bevak en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare beleg- gingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Openbare bevak naar Belgisch recht", of worden onmid- dellijk gevolgd door deze woorden.
Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap heeft ervoor geopteerd om de financiële middelen die zij inzamelt te beleggen in de categorie van toegelaten beleggingen zoals bedoeld in artikel 1, eerste lid, 5° van de Wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB-Wet"), zijnde vast goed.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en in het bij zonder aan de bepalingen van de ICB-Wet en het Ko- ninklijk Besluit van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak- KB").
De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse regering van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrij stelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rech- ten in vennootschappen opgericht in het kader van de rea- lisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "Besluit Vrij stelling Successierechten") .
De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaar- wezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wet- boek van vennootschappen.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 0000 Xxx- xxxxxx, Plantin en Moretuslei 220.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere an- dere plaats in het Vlaamse Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, het collectief beleggen van financiële middelen in de categorie beleggingen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, 5° van de ICB-Wet, zijnde vastgoed, zoals nader gedefinieerd in artikel 2, 20° van het Vastgoedbevak-KB. Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel 3, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van servicef1atgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) on roe rende goederen voor per- sonen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, pro- jecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegela- ten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrij stelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Pro- jecten").
De Projecten kunnen in leasing gegeven worden en het in leasing geven van Projecten met koopoptie kan de hoofdac- tiviteit van de bevak en haar dochtervennootschappen zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vast- goedbevak-KB.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasse- lijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de ho- gerverme1de grenzen, zich inlaten met:
de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behou- dens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de verhuur, de on- derverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de in- breng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of ver- krijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of an-
dere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;
het verwerven, overdragen en uitlenen van financiële in- strumenten, voor zover deze uitleningen worden verricht onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het ko- ninklijk besluit van 7 maart 2006;
onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 37, derde lid van het Vast- goedbevak-KB); en
het ontwikkelen van activiteiten in het kader van pu- bliek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele vastgoedbevak.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbe- vaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
De vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen:
ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide midde- len bezitten. De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemak- kelijke mobilisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedac- tiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoed- bevaks bepaalde grenzen;
kredieten vers trekken binnen de daartoe door de toepas- selijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde gren- zen;
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrurnen ten (zo- als gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve ver- richtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselij- ke regelgeving op de vastgoedbevaks, binnen de hogerver-
melde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwe- zenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in na- tura, van fusie, splitsing of een andere vennootschaps- rechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aan- deel nemen in alle bestaande of op te richten vennoot- schappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappe1 ijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 - BELEGGINGSBELEID
De vennootschap streeft ernaar om, op geconsolideerde ba- sis, een gedifferentieerd aanbod van Project en uit te bouwen. De vennootschap kan dit doel verwezenlijken door een gericht aan- en verkoopbeleid te voeren, eigen ont- wikkelingen, renovaties en uitbreidingen te doen (of bij- stand te verlenen inzake ontwikkelingen, renovaties en uitbreidingen door derden), lange- en/of korte termijn overeenkomsten met solvabel geachte huurders of gebrui- kers af te sluiten; zij kan zelf of via derden (bijvoor- beeld via een beheervennootschap) het beheer van dit vastgoed doen. Er wordt gestreefd naar een goede diversi- ficatie van de risico's door geografische spreiding, veelheid van panden en van individuele huurders c.q. ge- bruikers.
De vennootschap kan haar activiteiten uitoefenen zowel in het Vlaams, Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest, als- ook elders in de Europese Economische Ruimte. De vennoot- schap kan ter financiering van haar investeringspolitiek in de ruimst mogelijke mate en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, beroep doen op eigenvermogensfinanciering of externe financie- ring. Beleggingen in effecten worden uitgevoerd overeen- komstig de criteria vastgesteld in de artikelen 80 en 82 van het Koninklijk Besluit van twaalf november tweedui- zend en twaalf met betrekking tot bepaalde openbare in- stellingen voor collectieve belegging.
ARTIKEL 5 - DUUR
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.
Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de alge- mene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 6 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenenzestig miljoen zeshon- derddrieëndertigduizend driehonderdnegenennegentig euro vier cent (€ 61 633 399,04).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tien mil- joen driehonderdnegenenvijftigduizend vierhonderd vijfen- twintig (10.359.425) aandelen zonder vermelding van nomi- nale waarde, waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen en tien miljoen tweehonderdennegen- duizend vierhonderd vijfentwintig (10.209.425)gewone aan- delen.
Bijzondere aandelen hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen, en daarenboven de rechten zoals bepaald in ar- tikel 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, en 35 van deze sta- tuten.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn.
ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het volgestort maat- schappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van zestig miljoen zevenhonderd vieren
- veertigduizend driehonderd vijfennegentig Euro(€ 60.744.395).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 maart 2014.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging (en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door om- zetting van reserves, met inbegrip van overgedragen win- sten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbe- standdelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) die voor convers ie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stem- recht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de te- rugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in
dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het ge- val van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbe- schikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voor- zien.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uit- geven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van de- zelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorge- schreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepas- selijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statu- ten.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zo- ver aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist).
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artike- len 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de in-
breng van het recht op dividend in het kader van de uit- kering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
ARTIKEL 8- WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toe- gestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalver- mindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgif- tepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare re- serverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevin- den, gel ijk worden behandeld, en dienen de overige re- gels ver vat in de artikelen 612 en 613 Wetboek van Ven- nootschappen te worden geëerbiedigd.
8.1 Kapitaalverhoging in geld
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot
598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voor- keurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewij- zingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet tenminste aan de volgende voorwaarden:
1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effec- ten;
2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegen- woordigen op het moment van de verrichting;
3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde be- perkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een
keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aan- deelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8,2 Kapitaalverhoging in natura
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:
1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene verga- dering die voor de kapitaal verhoging wordt bijeengeroe- pen;
2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die da- teert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbreng- overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voor- afgaand aan diezelfde datum;
3. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbin- nen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorge- voerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden bin- nen een maximale termijn van vier maanden; en
4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde in- breng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto- inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een be- drag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbe- drag specifiek verantwoorden in zijn bij zonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelich- ten in zijn jaarlijks financieel verslag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natu- ra uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toe- passing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrich- tingen
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natu- ra uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereen- komst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoor- stel wordt neergelegd.
8.4 Kapitaalverhoging bij een institutionele vast- goedbevak
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto- inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slot- koers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de raad van bestuur een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de econo- mische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeel- houders van de openbare vastgoedbevak en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare vast- goedbevak.
Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en me- thode s worden door de commissaris van de openbare vast- goedbevak in een af zonder 1 ij k verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en vol- gende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2 007.
Voor de toepassing van de vorige leden is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van de openbare vastgoedbevak het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.
Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoe1de disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.
Dit artikel 8.4 is niet van toepassing op kapitaalver- hogingen die volledig worden onderschreven door de open- bare vastgoedbevak of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de openbare vastgoedbevak.
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN
De bijzondere aandelen zijn op naam en dienen op naam te blij ven.
De gewone aandelen kunnen, naar keuze van de aandeel- houder, op naam of gedemateria1iseerd zijn.
De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de ven- nootschap en dewelke zich op een effectenrekening be- vonden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder wer- den, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effecten- rekening werden ingeschreven, eveneens automatisch gede- materialiseerd.
De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedemate- ria1iseer de aandelen of omgekeerd.
Conform de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder werden de aandelen die uiterlijk op 31 december 2013 nog niet- werden omgezet,automatisch omgezet in gedemateria1iseerde aandelen. Deze aandelen werden op een effectenrekening op naam van de vennootschap geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst tot- dat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en ver- krijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effecten- rekening.
De overdracht respectievelijk neerlegging van deze aande- len zal in voorkomend geval plaatsvin- den
overeenkomstig de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder. Het gedemateria1iseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een ver- effeningsinstelling en wordt overgedragen door over- schrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aande- len, wordt in het register van aandelen op naam inge- schreven op naam van de vereffeningsinste11ing .
Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in elek- tronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisne- men van het register met betrekking tot zijn effecten.
ARTIKEL 10 - EFFECTEN
De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mitsinachtname van de toe- passelijke regelgeving op de vastgoedbevaks, de in arti- kel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorge- schreven regels en de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks .
ARTIKEL 11 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen on- deelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van be- stuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten op- schorten totdat één enkele persoon tegenover de vennoot- schap als aandeelhouder is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar.
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN AANDELEN A, B, C, D, E en F
12.1.Principe
Bijzondere aandelen kunnen enkel worden overgedragen in overeenstemming met de hierna volgende regelen.
12.2.Overdracht van bijzondere aandelen
De bijzondere aandelen die een aandeelhouder wenst over te dragen aan een aandeelhouder die geen bijzondere aan- delen aanhoudt en die niet onder de controle staat van de overdragende aandeelhouder (een "Externe Overdracht"), moeten vooraf te koop worden aangeboden aan de houders van de bijzondere aandelen in evenredigheid tot het aan- tal bijzondere aandelen dat zij aanhouden.
Controle dient hier te worden begrepen zoals omschreven in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien de vennootschap die in het bezit is van bijzondere aandelen ingevolge een overdracht andere dan een Externe Overdracht, niet meer onder de controle valt van de over- dragende aandeelhouder, zullen ofwel de bijzondere aan- delen terug overgedragen worden aan de oorspronkelijke aandeelhouder, ofwel zal de procedure van verkoop aan derden gevolgd worden.
12.3.Procedure
In het geval van een Externe Overdracht, dient de over- dragende aandeelhouder de aandeelhouders die een voor- kooprecht hebben, in te lichten bij aangetekend schrijven van zijn intentie van overdracht, gericht aan het adres vermeld bij de naam van deze aandeelhouders in het aande-
lenregister. Een kopie van dit schrijven wordt gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap.
In dit aangetekend schrijven wordt de naam en het adres van de persoon aan wie de overdragende aandeelhouder bij- zondere aandelen wenst over te dragen, alsmede het aantal bijzondere aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij wenst over te dragen, en de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen, alsmede de naam van de andere aan- deelhouders aan wie dit schrijven werd gericht, vermeld. In bi j lage bij dit schrijve n wordt een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van de ze laatste dat hij bereid is aan de door de over- dragende aandeelhouder voorgestelde prijs de aandelen of de daaraan verbonden rechten over te nemen, gevoegd.
De prijs die de overdragende aandeelhouder aan de houders van de voorkooprechten voorstelt mag niet verschillen met de prijs overeengekomen met de kandidaat-overnemer.
Het aanbod van de overdragende aandeelhouder is slechts geldig, en de procedure van voorkoop kan slechts doorgang vinden indien het beantwoordt, met uitzondering desgeval- lend voor wat hierna omtrent de prijs is bepaald, aan de vorige twee alinea's.
Het aangetekend schrijven vormt een onherroepelijke uit- nodiging aan de geadresseerde aandeelhouder om zijn voor- kooprecht uit te oefenen op een aantal aandelen over- eenkomstig de voorgaande alinea's van dit artikel.
Hij kan dit voorkooprecht rechtsgeldig overdragen aan een door hem gecontroleerde persoon of vennootschap, op voor- waarde dit schriftelijk mee te delen aan de overdragende aandeelhouder.
De titularis van het voorkooprecht moet dit uitoefenen bij aangetekend schrijven gericht aan de overdragende aandeelhouder ten laats te binnen de zestig dagen na de datum van verzending van het aangetekend schrijven van de overdragende aandeelhouder aan de betrokken aandeelhou- der.
In dit schrijven dient de titularis er zich toe te ver- binden alle aandelen die te koop worden aangeboden en waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend (door een andere aandeelhouder), over te nemen.
Indien slechts een deel van de geadresseerde aandeel- houders of door hen gecontroleerde vennootschappen of personen hun voorkooprecht uitoefenen, komen de aandelen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend toe aan deze eersten in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij aanhouden zoals hoger bepaald.
Indien geen voorkooprechten worden uitgeoefend, kan de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan ver- bonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, slechts
rechtsgeldig overdragen aan de in het aangetekend schrij- ven vermelde kandidaat-overnemer en tegen de aan de titu- larissen van de voor kooprechten voorgestelde prijs, bin- nen een termijn van vijftien dagen.
12. 4.Onder "overdracht" van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van schenking, ruiling en overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van ven- nootschappen. Tevens wordt beschouwd als een overdracht, de verpanding of de overdracht van een meerderheid van de stemrechten in de aandeelhouder-vennootschap naar een niet door de houder van deze stemrechten gecontroleerde vennootschap of persoon.
12.5.Deze voorkoopregeling is insgelijks van toepassing op effecten die recht geven op bijzondere aandelen en die overeenkomstig artikel 10 van deze statuten mogen worden uitgegeven door de vennootschap.
12. 6.Een overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel is niet tegens telbaar aan de vennootschap. In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van deze bepalingen, hebben de aandeelhouders en de door hen gecontroleerde vennootschappen of personen aan wie de overdragende aandeelhouder de aandelen had moeten aanbie- den, gedurende zestig dagen na de inschrijving in het aandelenregister van de overdracht aan de derde, een op- tie tot aankoop tegen de prijs betaald door de derde. Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de be- trokken aandelen gaat van rechtswege over door betaling aan de derde die de aandelen heeft overgenomen.
In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs waar- tegen de optie kan worden uitgeoefend, vastgelegd aan de beurskoers van de gewone aandelen op de datum van over- name, of indien het effecten betreft die niet op de beurs genoteerd zijn, aan de hand van hun intrinsieke waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke de s kundige.
12. 7.Iedere derde die bijzondere aandelen heeft over- genomen van een aandeelhouder dient de raad van bestuur over deze overdracht en over de prijs in te lichten.
12.8. In geval van een Externe Overdracht van bijzondere aandelen, worden de bijzondere aandelen die het voorwerp uitmaken van deze Externe Overdracht, omgezet in gewone aandelen, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur hieromtrent.
ARTIKEL 13 - OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN
De gewone aandelen zijn vrij overdraagbaar.
ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap mag haar eigen volledig volgestorte aan- delen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de a1 gemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.
ARTIKEL 15 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Kon ink1 ij k be- sluit van veertien februari tweeduizend en acht op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennoot- schap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aan- tal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverle- nende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of on- derschrijdt.
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is zo samengesteld dat de openbare vastgoedbevak autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd.
De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het minimumaantal bestuurders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van ar- tikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoem- baar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vast- stelt.
De houders van bijzondere aandelen hebben het recht om een lijst van tenminste zestien (16) kandidaat- bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan maximaal acht bestuurders kiezen uit deze lijst. De be- stuurders worden "bestuurders voorgedragen door de hou- ders van bijzondere aandelen" genoemd.
De gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene verga-
dering kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten, met een maximum van drie.
Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen uit een lijst voor- gesteld door de klasse der aandeelhouders die een lijst had voorgesteld waaruit de bestuurder, wiens mandaat is opengevallen, werd gekozen.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen , benoemt de ze een natuurlijke persoon als vaste verte- genwoordiger onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, be- stuurders of werknemers, die belast wordt met de uitvoe- ring van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegen- woordiger niet herroepen zonder gelijktijdig een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Overeenkomstig artikel 39 van de ICB-Wet, dient de ef- fectieve leiding over de vennootschap te worden toever- trouwd aan tenminste twee natuurlijke personen of een- hoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprake- lijkheid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, hun enige vennoot en zaakvoerder. De natuurlijke personen alsook de vaste vertegenwoordigers van voormelde eenhoof- dige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijk- heid moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid, passende ervaring en autonomie bezitten voor de uitoefe- ning van deze functie. De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de vennootschap, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereis te deskundigheid en pas- sende ervaring beschikken.
ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE
Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook open- valt, zal als volgt in de vacature worden voorzien; betreft het een bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen, dan heeft de raad van bes tuur het recht om voorlopig - in afwachting van de al- gemene vergadering - in de vacature te voorzien.
betreft het een bestuurder verkozen op voordracht van houders van gewone aandelen, dan wordt door de over- blijvende bestuurders, voor zover geen jaarvergadering plaatsvindt binnen de zes maanden na kennisname door de raad van bestuur van het openvallen van het bestuurders- mandaat, onmiddellijk een algemene vergadering bijeenge- roepen ter benoeming van een nieuwe bestuurder.
De nieuwe bestuurder wordt steeds benoemd op voordracht van de aandeelhouders van dezelfde klasse, zoals voorzien in artikel 16.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de be- stuurders voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voor- zitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van be- stuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de be- stuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ten- minste drie bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bij eengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien tenminste twee be- stuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de in x xxxxxxx van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuur- ders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telefax, e- mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan vergaderen midde1s conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemid- delen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, te- legram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbe1ang, kan een beslissing wor- den aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden ge- bruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toe - gestaan kapitaal.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strij- dig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van be- stuur zullen eveneen s de artikelen 18-19 en 46 van het Vastgoedbevak-KB naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen.
Wijzigingen in het beleid ten aanzien van de opties vast- gesteld in het beleggingsbudget en het business plan van de vennootschap vereisen een zeventig ten honderd meer- derheid.
Xxxxxx of ongeldige stemmen worden niet bij de uitge- brachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastge- legd in notulen die door de aanwezige leden worden onder- tekend. De ze notulen worden in een speciaal register op- genomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. De- ze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide be- voegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdruk- kelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
ARTIKEL 23 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn be- voegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden op dragen .
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
De raad van bestuur kan in het bij zonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) , voor zover (i) de raad van be- stuur een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere vol- machthouder ( s ) , (ii) de hiertoe bepaalde interne pro- cedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan;
(iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; en (v) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrich- ting af te handel en.
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergader in g.
De leden van de raad van bestuur hebben recht op te- rugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun op- dracht verbonden zijn.
ARTIKEL 25 -COMITÉS
25.1 Adviserende comités
De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis,
§3 en artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennoot- schappen als geheel de aan het auditcomité respec- tievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprich- ten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de cri- teria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennoot - schappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen .
25.2 Overige comités
Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van ven- nootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijk- heid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bij voorbeeld een strategisch comité of een benoemings- comité.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de be- voegdheden van deze comités, met inachtneming van de toe- passelijke regelgeving.
ARTIKEL 2 6 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met in- begrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 23 (bijzondere vol- machten), wordt de vennootschap in het bijzonder verte- genwoordigd voor elke daad van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vast- goedbevaks) door ten minste twee bestuurders, samen han- delend.
De regel vervat in het vorige lid is niet van toepassing wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van één procent (1%) van het geconsolideerd actief van de openbare vastgoedbevak en twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
ARTIKEL 2 7 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren. Het dage- lijks bestuur kan enkel worden uitgeoefend door natuur- lijke personen en/of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die worden vertegenwoor- digd door hun enige vennoot en zaakvoerder.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder. Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn be- voegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden over dra gen.
ARTIKEL 28 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wet- boek van vennootschappen en de statuten van de ver- richtingen van de vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of re- visorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA over- eenkomstig artikel 52 van de wet van tweeëntwintig maart negentienhonderd drieënnegentig op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eer-
biediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wet- boek van Vennootschappen.
ARTIKEL 29 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of af zonder 1 ij k, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtin- gen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage ne- men van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 30 - DE ALGEMENE VERGADERING - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering ver- tegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegen- stemden.
ARTIKEL 31 - BIJEENKOMSTEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering wordt gehouden op de derde woens- dag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag een wet- telijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bij- eengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen in volgende geval- len:
telkens wanneer de aandeelhouders die samen één vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen; telkens wanneer houders van bijzondere aandelen, die sa- men één vijfde van het kapitaal da t wordt vertegen- woordigd door de bijzondere aandelen, vertegenwoordigen erom vragen.
Dit ver zoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waar- over de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 32 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissaris (sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agen- da van de a1 gemene vergadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waar - van de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de com- missaris (s en) , de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwij- ting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris (sen) .
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 33 - TOELATING
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algeme- ne vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering, De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vieren- twintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(2) De eigenaars van gedemateria2iseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een at- test overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aande- len er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn in- geschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
(3) De raad van bestuur zal een register bi j houden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de a1gemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opge- nomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registra- tiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deel- nemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratieda- tum in het bezit was van de aandelen.
ARTIKEL 34 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeen- stemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De lasthebber moet geen aandeelhou- der zijn.
Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een be- paalde algemene vergadering slechts één persoon aanwij zen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgewe- ken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een vol- macht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Xxxxxxx een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeel- houder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhou- der, in voorkomend geval met een geavanceerde elektroni- sche handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Net van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaa1de regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elek- tronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennoot schappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit over- eenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet geduren- de ten minste een jaar een register van de steminstruc- ties b ij houden en op verzoek van de aandeelhouder be-
vestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehou- den.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals be- paald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennoot- schappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de vol- machtdrager enig ander belang dan het belang van de aan- deelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
ARTIKEL 35 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezig- heid, door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.
De voorzitter wijst een secretaris en s temopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzit- ter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bu- reau.
ARTIKEL 3 6 - VERDAGING
De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens anders luidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stel- len.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaar- vergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen resp. één vijf- de van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelenf of door de commissaris(sen) .
ARTIKEL 37 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEM- RECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en hou- ders van obligaties mogen de al gemene vergadering bijwo- nen, doch enkel met raadgevende stem. In de gevallen be- paald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder s temrecht gewoon stemrecht.
ARTIKEL 38 - VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING - BE- RAADSLAGING
1. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waar- mee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zit- ting wordt geopend.
2. De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aan- wezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid be- sluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste in- stemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbe- treffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bij eengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepa- lingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de twee- entwintigste dag vóór de datum van de algemene ver- gadering ontvangen.
De te behandelen onderwerpen en de bij horende voor- stellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van ven- noot - schappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepa1ingen van het Wetboek van vennoot- schappen in acht te nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot be- sluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.
3. De raad van bestuur geeft antwoord op de vra- gen die hem door de aandeelhouders, t ij den s de verga- dering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mede- deling van gegevens of f ei ten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de ven- nootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schrif- telijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waar toe de vennootschap, haar bestuurders of de commis- sarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubli- ceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
4. Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Xxxxxx en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van s temmen is het voorstel verwor- pen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naam- af- roeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over be- sluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek pro- ces-verbaa1 van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de verga- dering deelnemen ten minste de helft van het maatschap- pelijk kapitaal vertegenwoordigen . Is het genoemde quo- rum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 5 5 8 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de twee - de vergadering beraadslaagt en besluit op gel- dige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerder- heid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaa1d).
Xxxxxxx van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaa1de klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsver- eisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeel- houders afzonderlijk.
ARTIKEL 39 - NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt , De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften in rechte of anders z ins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd be- stuurder ondertekend.
In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aande- len in het maatschappe1 ijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitge- bracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de a1 gemene vergadering.
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 4 0 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op een- endertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening, De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennoot- schap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorge- schreven door het Wetboek van Vennootschappen, waaronder een verklaring inzake deugde 1i j k bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepu- bliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 41 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het ver- slag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij af- zonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris (sen) te verlenen kwijting.
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werke- lijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat be- treft handelingen strijdig met de statuten, slechts wan- neer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de en- kelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkom- stig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neer- gelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commis- saris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn even- eens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
ARTIKEL 42 - BESTEMMING VAN DE WINST
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van s temmen over de bes temming van de nettowinst in overeenstemming met ar- tikel 27 van het Vastgoedbevak-KB .
ARTIKEL 43 - BETALING VAN DIVIDENDEN
1. De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastge- steld.
2. De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangege- ven in artikel 618 Wetboek van Vennootschappen, interim dividenden op het resultaat van het boekjaar uitkeren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten wor- den gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. ARTIKEL 44 - ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De raad van bestuur en de commissaris (sen) van de ven- nootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, op- roepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld over- eenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschap- pen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele forma- liteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.
De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.
TITEL VI - PERSOON BELAST MET DE FINANCIELE DIENST ARTIKEL 4 5 - PERSOON BELAST MET DE FINANCIËLE DIENST
De openbare vastgoedbevak duidt een persoon belast met de financiële dienst aan in overeenstemming met de toepas- selijke regelgeving op de vastgoedbevaks,
Deze persoon staat onder meer in voor de financiële dienst en voor de uitkering van het dividend en het over- schot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de openbare vastgoedbevak uitgegeven effecten en voor de verkrijgbaar s t e 1 1 in g van de informatie die de vastgoedbevak krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.
De persoon belast met de financiële dienst wordt benoemd en ontslagen door de raad van bestuur.
De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst zal door de vennootschap worden be- kendgemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 4 6 - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke re- den of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoeda- nigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de arti- kelen 186 en volgende van het Wetboek van vennoot-
schappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergader ing.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de ver- effenaars.
ARTIKEL 4 7 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aan- gewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aan- deelhouders in verhouding met hun rechten.
TITEL VIII - ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 4 8 - WOONSTKEUZE
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, di- recteur en vereffenaar doet voor de duur van zijn op- dracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten .
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de ven- nootschap kennis te geven van elke verandering van woon- plaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij ge- acht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroege- re woon- plaats.
ARTIKEL 4 9 - RECHTSBEVOEGDHEID
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar be- stuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betref- fende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 50 - GEMEEN RECHT
De partijen verklaren zich volledig teschikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de be- schikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strij- dig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 440, 448, 4 77 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.
Voor de vennootschap De geassocieerde notaris