Algemene voorwaarden Inclu-zo
Algemene voorwaarden Inclu-zo
Artikel 1 Begripsbepalingen
In deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, wordt verstaan onder:
1 Kennisdiensten: alle diensten en leveringen betreffende onder meer onderzoek, advisering, ondersteuning, opleiding;
2 Opdrachtgever: de persoon waarmee Inclu-zo een Overeenkomst betreffende Kennisdiensten sluit.
3 Overeenkomst(en): het geheel van alle mondelinge en schriftelijke afspraken tussen Inclu-zo en Opdrachtgever die toezien op het verrichten van Kennisdiensten van Inclu-zo aan Opdrachtgever, inclusief alle bijlagen, regelingen, addenda en annexen die tussen Inclu-zo en Opdrachtgever zijn overeengekomen.
4 Medewerkers: personeel in loondienst of door Inclu-zo ingehuurde of ingeleende (hulp)personen die in opdracht (geen gezagsverhouding) van Inclu-zo de Kennisdiensten voor Inclu-zo ten behoeve van de Opdrachtgever uitvoert.
Artikel 2 Toepasselijkheid
1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen of Overeenkomsten betreffende Kennisdiensten van Inclu-zo waaronder aanvullende of vervolgaanbiedingen of Overeenkomsten, en zijn van toepassing op alle verbintenissen voortvloeiende of verband houdende met deze aanbiedingen of Overeenkomsten ongeacht hun rechtsgrond.
2 Aanvullingen en afwijkingen van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, zijn uitsluitend tussen partijen van kracht indien zij uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
3 Bij strijdigheid van deze algemene voorwaarden met een bepaling van de Overeenkomst, prevaleert de bepaling van de Overeenkomst. Dit geldt eveneens voor bepalingen uit regelingen en bijlagen die een specifiek onderwerp behandelen en onderdeel zijn van de Overeenkomst.
4 Indien op een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden door Inclu-zo geen beroep kan worden gedaan, blijven de overige bepalingen volledig van kracht en zal voor de bepalingen waarop geen beroep kan worden gedaan tussen Inclu-zo en Opdrachtgever naar redelijkheid en billijkheid gelden hetgeen naar inhoud, aard en strekking daarmee zoveel mogelijk overeenkomt.
5 Deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de bestuurders en uitvoerders binnen de opdrachten van Inclu-zo ten behoeve van Kennisdiensten ingeschakelde derden.
6 Bepalingen die daartoe naar hun aard bestemd zijn, behouden hun geldigheid na beëindiging van deze Overeenkomst.
Artikel 3 Aanbiedingen
Een door Inclu-zo uitgebrachte aanbieding betreffende Kennisdiensten is geldig tot een maand na dagtekening of bij gebreke daarvan tot een maand na ontvangst, onverminderd het recht Inclu-zo om een uitgebrachte aanbieding te herroepen.
Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst
1. Inclu-zo zal zich inspannen de Kennisdiensten naar beste inzicht en vermogen en als een zorgvuldig handelende organisatie uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving. Inclu-zo bepaalt de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s). Inclu-zo zal zich bij de uitvoering van de Overeenkomst en de te verrichten Kennisdiensten alleen laten leiden door het belang van Opdrachtgever.
2. Iedere verbintenis die Inclu-zo heeft betreffende Kennisdiensten is een inspanningsverbintenis. Inclu-zo staat niet in voor het bereiken van enig beoogd resultaat, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. Inclu-zo bepaalt de wijze waarop en door welke personen de Overeenkomst wordt uitgevoerd, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4. Opdrachtgever kan uitsluitend een beroep doen op de definitieve documenten die aan hem zijn verstrekt.
5. Indien tussen Inclu-zo een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Overeenkomst dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever laat na om:
(a) een vooruitbetaling te voldoen - indien overeengekomen -, of
(b) de noodzakelijke bescheiden of informatie tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen,
dan treedt Inclu-zo in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de Overeenkomst dient te worden uitgevoerd.
6. Inclu-zo verbindt zich tot het uitvoeren van de Overeenkomst op de overeengekomen wijze. Inclu-zo is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Inclu-zo de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase (schriftelijk) heeft goedgekeurd.
7. Opdrachtgever dient een mogelijke tekortschieten in de nakoming van de overeenkomst, daaronder begrepen een tekortkoming in de uitvoering van de Kennisdiensten, binnen zes weken nadat Opdrachtgever de tekortkoming heeft of had kunnen constateren schriftelijk te melden aan Inclu-zo op straffe van verval van zijn aanspraken.
8. In geval van een tekortkoming in de uitvoering van Inclu-zo uitsluitend gehouden tot het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de Kennisdiensten, onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtgever tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
9. In geval van een tekortkoming in de nakoming van een verplichting op grond van de Overeenkomst komt Inclu-zo eerst in verzuim als zij door Opdrachtgever schriftelijk in gebreke is gesteld en haar een redelijke termijn is gegeven om alsnog aan haar verplichting te voldoen en de redelijke termijn is verstreken zonder dat de verplichting is nagekomen.
10. Indien Inclu-zo, al dan niet tijdelijk, een deel van haar verplichtingen niet kan nakomen als gevolg van overmacht, dan worden de verplichtingen voortkomend uit deze Overeenkomst opgeschort tot het moment dat Inclu-zo alsnog in staat is om die verplichtingen alsnog na te komen. Indien de overmacht tenminste zestig dagen voortduurt, is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat de Opdrachtgever gerechtigd is tot vergoeding van enige schade ter zake deze ontbinding en voormelde niet nakoming. Bij ontbinding op deze grond is de opdrachtgever wel gehouden de inmiddels door Inclu-zo gemaakte kosten dan wel in rekening gebrachte facturen te vergoeden respectievelijk te betalen.
11. Van overmacht aan de zijde van Inclu-zo is onder meer sprake indien zij niet in staat is haar verplichtingen na te komen door een overheidsmaatregel, (on)georganiseerde staking, overval, terroristische dreiging, brand, inbraak, storm, overstroming, andere ernstige weerinvloeden, energie- uitval, uitval van ICT-apparatuur, e-mail, intranet of internet en voorts elke oorzaak die buiten de macht of zeggenschap van Inclu-zo valt.
Artikel 5 Intellectuele eigendomsrechten
1 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, gelden de volgende bepalingen betreffende intellectuele eigendomsrechten.
2 Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan bij de uitvoering van Kennisdiensten komen toe aan Inclu-zo, waarbij Inclu-zo aan Opdrachtgever hierop een niet-exclusieve en niet overdraagbare licentie verleent, welke licentie Opdrachtgever hierbij aanvaardt. Deze licentie heeft uitsluitend betrekking op de resultaten van de Overeenkomst, zoals Inclu-zo die aan Opdrachtgever heeft verstrekt.
3 De in artikel 5 lid 2 verleende licentie omvat niet het gebruik van de door Inclu-zo uitgebrachte gegevens voor gerechtelijke, scheidsrechtelijke of andere procedures, (anti)reclamedoeleinden of werving in algemene zin.
4 Onverminderd het bepaalde in dit artikel behoudt Inclu-zo de volledige en uitsluitende beschikking over alle kennis, kunde en vaardigheden welke bij de uitvoering van Kennisdiensten zijn aangewend of zijn opgedaan. Inclu-zo is gerechtigd deze kennis, kunde en vaardigheden ten behoeve van andere opdrachtgevers aan te wenden zonder enige aanspraak van Opdrachtgever.
Artikel 6 Eigendom
1 Inclu-zo blijft eigenaar van de aan Opdrachtgever geleverde zaken, zolang Opdrachtgever een vordering van Inclu-zo uit de Overeenkomst of een hiermee samenhangende Overeenkomst niet of niet geheel heeft voldaan.
2 Zolang de eigendom van geleverde zaken niet op Opdrachtgever is overgegaan, is Opdrachtgever zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Inclu-zo niet gerechtigd de zaken te vervreemden, te bezwaren, te verpanden of anderszins in de macht van derden te brengen.
3 Inclu-zo is gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te nemen. Opdrachtgever geeft Inclu-zo hierbij onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming om ter uitoefening van het in de vorige zin genoemde recht de plaatsen te betreden waar de geleverde zaken zich bevinden en deze zaken mee te nemen.
Artikel 7 Prijs
1 Opdrachtgever is voor de Kennisdiensten een prijs verschuldigd aan Inclu-zo als vermeld in de Overeenkomst of bij gebreke daarvan een redelijke prijs op basis van de Inclu-zo gangbare tarieven.
2 De door Inclu-zo opgegeven prijs is uitsluitend een vaste prijs, indien zulks uitdrukkelijk schriftelijk door Inclu-zo is aangegeven.
3 Indien geen vaste prijs is overeengekomen, wordt de door Opdrachtgever te betalen prijs bepaald door nacalculatie op basis van de bij het sluiten van de Overeenkomst overeengekomen tarieven. Indien geen tarieven zijn overeengekomen, worden deze bepaald op grond van de bij Inclu-zo gangbare tarieven.
4 Indien in het aanbod een richtprijs is opgenomen, geeft het aangegeven bedrag niet meer dan een vrijblijvende schatting van de door Inclu-zo in rekening te brengen prijs.
5 Alle door Inclu-zo genoemde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen, toeslagen en belastingen van overheidswege.
6 De door Inclu-zo opgegeven prijzen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever aan Inclu-zo bekendgemaakte informatie betreffende de door Inclu-zo uit te voeren Kennisdiensten.
Artikel 8 Betaling
1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtgever 25% van de prijs verschuldigd bij opdrachtverlening en 75% bij oplevering van de Kennisdiensten.
Bij opleidingen, is Opdrachtgever jaarlijks 100 % van de prijs verschuldigd voorafgaand aan de start van de opleiding.
2 Inclu-zo stuurt aan Opdrachtgever voor de betaling van de prijs een factuur. Opdrachtgever dient deze factuur binnen 14 dagen na dagtekening te betalen in de aangegeven valuta op de door Inclu-zo aangegeven bankrekening, zonder aftrek, korting of verrekening. Het door Opdrachtgever opgegeven adres geldt als factuuradres, tenzij door hem schriftelijk een ander factuuradres is gemeld aan Inclu-zo.
3 Bij overschrijding van de in lid 1 van dit artikel genoemde termijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is dan naast de prijs de wettelijke rente of de wettelijke handelsrente en alle buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten verschuldigd. De buitengerechtelijke incassokosten worden in rekening gebracht overeenkomstig het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
4 Als de financiële positie van Opdrachtgever of zijn betalingsgedrag daartoe naar het oordeel van Inclu- zo aanleiding geeft, is Opdrachtgever verplicht zekerheid te stellen voor zijn betaling of het verschuldigde geheel bij vooruitbetaling te voldoen. Inclu-zo kan haar verplichtingen, waaronder afgifte van zaken aan Opdrachtgever, te allen tijde opschorten, zolang Opdrachtgever geen zekerheid heeft gesteld of het verschuldigde niet geheel heeft betaald.
5 Indien Opdrachtgever overlijdt of wordt ontbonden, in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, overgaat tot liquidatie of staking van zijn bedrijf alsmede indien het vermogen geheel of voor een belangrijk gedeelte in beslag wordt genomen, is de verschuldigde prijs geheel en onmiddellijk opeisbaar. Inclu-zo is alsdan niet langer gehouden om haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te na te komen respectievelijk haar Kennisdiensten te voltooien.
Artikel 9 Informatie en medewerking Opdrachtgever
1 Opdrachtgever zal alle gegevens en bescheiden welke naar haar oordeel nodig heeft voor de uitvoering van de Kennisdiensten tijdig en in door Inclu-zo aangegeven vorm en wijze aan Inclu-zo beschikbaar stellen. Extra kosten ontstaan doordat Opdrachtgever tekortschiet in het beschikbaar stellen van verlangde gegevens of bescheiden, komen voor rekening van Opdrachtgever.
2 Opdrachtgever zal Inclu-zo onverwijld informeren over feiten en omstandigheden die voor de uitvoering van de Kennisdiensten van belang kunnen zijn.
3 Indien de uitvoering van de Kennisdiensten bij Opdrachtgever plaatsvindt, draagt Opdrachtgever zorg voor ruimte en overige faciliteiten welke Inclu-zo naar haar oordeel nodig heeft voor de uitvoering van de Kennisdiensten. Opdrachtgever staat ervoor in dat de werkomgeving bij hem voldoet aan de daarvoor geldende wettelijke voorschriften.
4 Indien bij de uitvoering van de Kennisdiensten gebruik wordt gemaakt van personen van of namens Opdrachtgever, draagt Opdrachtgever er zorg voor dat deze personen over de competenties beschikken om de Kennisdiensten naar behoren te kunnen verrichten.
5 Opdrachtgever is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de door hem aangeleverde gegevens en bescheiden. Inclu-zo is niet verplicht tot controle van de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever aangeleverde gegevens en bescheiden. Opdrachtgever vrijwaart Inclu-zo voor vorderingen van derden betreffende door Opdrachtgever verstrekte gegevens en bescheiden.
Artikel 10 Adresgegevens en persoonsgegevens
1 Kennisgevingen door Inclu-zo aan Opdrachtgever geschieden rechtsgeldig aan het laatste van Opdrachtgever bij Inclu-zo bekende (e-mail)adres.
2 Inclu-zo verwerkt de persoonsgegevens van Opdrachtgever voor de uitvoering van de Kennisdiensten en om Opdrachtgever te informeren over producten en diensten van Inclu-zo.
3 Inclu-zo verwerkt de persoonsgegevens van Opdrachtgever in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorschriften.
Artikel 11 Geheimhouding
1 Inclu-zo en Opdrachtgever zijn verplicht tot geheimhouding, zowel tijdens de looptijd van deze Overeenkomst als na beëindiging daarvan, van alle informatie die hun direct of indirect ter kennis komt in het kader van de Kennisdiensten en ten aanzien waarvan hen geheimhouding is opgelegd of waarvan zij het vertrouwelijk karakter begrepen of hadden moeten begrijpen, tenzij een wettelijk voorschrift of rechterlijke uitspraak tot mededeling of openbaarmaking verplicht. Op de geheimhouding wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Inclu-zo of een medewerker voor zichzelf optreedt in een klacht-, tucht-, civiele of strafprocedure waarbij bepaalde informatie voor diens verdediging noodzakelijk is.
2 Inclu-zo en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van lid 1 van dit artikel opleggen aan door hen ingeschakelde derden.
3 Inclu-zo is gerechtigd de naam van Opdrachtgever en een indicatie van de verrichte Kennisdiensten aan derden kenbaar te maken als referentie.
Artikel 12 Verwerking van persoonsgegevens en privacy
1 Inclu-zo verwerkt de persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever overeenkomstig de met Inclu- zo overeengekomen schriftelijke instructies van Opdrachtgever.
2 Opdrachtgever is de verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), en heeft de zeggenschap over de verwerking van de persoonsgegevens en heeft het doel van en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens vastgesteld.
3 Inclu-zo is verwerker in de zin van de AVG en heeft daarom geen zeggenschap over het doel van en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens en neemt derhalve geen beslissingen over onder meer het gebruik van de persoonsgegevens.
4 Inclu-zo geeft uitvoering aan de AVG zoals neergelegd in de tussen Opdrachtgever en Inclu-zo gesloten of nog te sluiten verwerkersovereenkomst, zoals bedoeld in de AVG voor verwerkingen’ en in de Overeenkomst. Het is aan Opdrachtgever om op basis van deze informatie te beoordelen of Inclu-zo afdoende garanties biedt met betrekking tot het toepassen van passende technische en
organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de AVG voldoet en de bescherming van de persoonsgegevens van betrokkenen en teven hun rechten en vrijheden te dien aanzien voldoende zijn gewaarborgd. Door aanvang door Inclu-zo met de uitvoering van de Overeenkomst komt vast te staan dat Opdrachtgever die garanties als afdoende heeft beoordeeld.
Artikel 13 Ontbinding en opzegging van de Overeenkomst
1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.
2 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Inclu-zo ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Inclu-zo vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
3 Indien een Overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Inclu-zo zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
4 Opdrachtgever is niet gerechtigd een Overeenkomst welke voor bepaalde tijd is aangegaan, dan wel een Overeenkomst die door volbrenging eindigt, tussentijds op te zeggen.
5 Opzegging dient te allen tijde schriftelijk te geschieden.
6 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Inclu-zo recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van aanvullende kosten die Inclu-zo reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer - eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming en overige door Inclu-zo ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde hulppersonen).
7 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Inclu-zo, heeft Opdrachtgever recht op medewerking vanvoor Inclu-zo bij overdracht van Kennisdiensten aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Inclu-zo zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
Artikel 14 Opschortingsrecht
1 Inclu-zo is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan. Het voorgaande geldt tevens ingeval Opdrachtgever overigens diens verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet of niet tijdig nakomt.
2 Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door hebben ondergaan.
3 Inclu-zo is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die is veroorzaakt door de door de opschorting veroorzaakte vertraagde afhandeling van Kennisdiensten.
Artikel 15 Elektronische communicatie
1 Tijdens de uitvoering van de Overeenkomstkunnen Opdrachtgever en Inclu-zo door middel van gebruikelijke elektronische middelen met elkaar communiceren, alsook met de gebruikelijke fysieke middelen, een en ander met inachtneming van passende beveiliging voortkomend uit de voorschriften uit de privacy wetten- en regelgeving.
2 Opdrachtgever en Inclu-zo zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van de in het eerste lid bedoelde (elektronische) middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet- aflevering of vertraging bij de aflevering van (elektronische) communicatie, onderschepping of manipulatie van (elektronische) communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
3 Zowel Opdrachtgever als Inclu-zo zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
4 De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
Artikel 16 Aansprakelijkheid en vervaltermijn
1 Inclu-zo is, op welke rechtsgrond dan ook, tegenover Opdrachtgever ten hoogste aansprakelijk voor een bedrag van tweemaal de prijs voor de Kennisdiensten met een maximum van EUR 500.000,- per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, en per Overeenkomst, voor zover de aansprakelijkheid van Inclu-zo op grond van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst niet verder is beperkt of uitgesloten.
2 Inclu-zo is, op welke rechtsgrond dan ook, nimmer aansprakelijk voor gevolgschade. Onder gevolgschade wordt verstaan alle andere schade dan schade betreffende herstel, vervanging of aanvulling van de Kennisdiensten.
3 Inclu-zo is, op welke rechtsgrond dan ook, niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van een gebrek in Inclu-zo geleverde zaak die zij aan Opdrachtgever heeft door geleverd, tenzij Inclu-zo die schade kan verhalen op Inclu-zo.
4 Inclu-zo is, op welke rechtsgrond dan ook, niet aansprakelijk voor schade ontstaan bij de uitvoering van de uitdrukkelijke instructies van Opdrachtgever of voor schade die verband houdt met gebreken aan de door hem ter beschikking gestelde zaken, waaronder hulpmaterialen, gereedschappen en veiligheidsmiddelen. Opdrachtgever vrijwaart Inclu-zo ter zake van vorderingen van derden.
5 Inclu-zo kan zich niet op enige beperking van haar aansprakelijkheid beroepen, indien de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Inclu-zo of haar leidinggevende ondergeschikten.
6 Opdrachtgever vrijwaart Inclu-zo van vorderingen van derden, daaronder begrepen vorderingen op grond van productaansprakelijkheid, betreffende het gebruik van de Kennisdiensten door Opdrachtgever. Inclu-zo is uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Gebruiker zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Gebruiker, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Xxxxxxxxx en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
7 Opdrachtgever is verplicht op straffe van verval van zijn recht op schadevergoeding, een schadegebeurtenis zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk een jaar na het plaatsvinden van de schadegebeurtenis schriftelijk aan Inclu-zo te melden.
Artikel 17 Overdracht
Het is Opdrachtgever niet toegestaan zijn rechten uit deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder schriftelijke toestemming van Inclu-zo. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 18 Overige bepalingen
1 Indien Inclu-zo op locatie van Opdrachtgever Kennisdiensten verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Inclu-zo in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Inclu-zo noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.
2 Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Kennisdiensten betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, Kennisdiensten te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende twaalf maanden daarna.
Artikel 19 Toepasselijk recht, klachten en bevoegde rechter
1 Op de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende geschillen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG), tenzij op grond van een dwingendrechtelijke bepaling een ander recht van toepassing is.
2 Opdrachtgever kan een klacht over de uitvoering van Kennisdiensten indienen bij het bestuur van Inclu-zo. Inclu-zo draagt zorg voor een behoorlijke behandeling van de klacht.
3 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of naar aanleiding van nadere Overeenkomsten die daaruit voortvloeien, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter te Groningen, tenzij een dwingendrechtelijke bepaling zich hiertegen verzet. Opdrachtgever die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf is gerechtigd binnen een maand nadat Inclu-zo zich schriftelijk op deze bepaling heeft beroepen, te verklaren dat hij kiest voor beslechting van het geschil door een volgens de wet bevoegde rechter. In dat geval is de laatstgenoemde rechter bevoegd. Inclu-zo blijft gerechtigd het geschil direct voor te leggen aan een volgens de wet bevoegde rechter.