ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN LNRS DATA SERVICES B.V. (“Opdrachtgever”)
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN LNRS DATA SERVICES B.V. (“Opdrachtgever”)
Versie november 2020
A. ALGEMENE BEPALINGEN
1. Toepasselijkheid en vernietigbaarheid
1.1 Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten en vervolgovereenkomsten. Deze Voorwaarden zijn voorts van toepassing op alle (overige) handelingen en rechtshandelingen tussen Opdrachtgever en Leverancier, ook wanneer die (rechts)handelingen niet mochten leiden tot, of niet in verband staan met, een Overeenkomst.
1.3 De toepasselijkheid van (algemene) voorwaarden van Leverancier wordt door Opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Bepalingen uit deze Voorwaarden zijn niet van toepassing voor zover zij in strijd mochten zijn met toepasselijke bepalingen van dwingend recht. Mocht enige bepaling in deze Voorwaarden nietig of onafdwingbaar zijn, dan tast dat de geldigheid van de overige bepalingen in deze Voorwaarden en de Overeenkomst niet aan. Opdrachtgever is gerechtigd deze Voorwaarden van tijd tot tijd te herzien en zal Leverancier daarover informeren.
1.5 Ingeval van strijdigheid tussen de RELX Group Privacy- en Gegevensbeschermingsvereisten voor Leveranciers als bedoeld in artikel 19 lid 1 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en de Algemene Inkoopvoorwaarden gaan voornoemde RELX vereisten voor..
1.6 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen en behalve in de gevallen genoemd in artikel 1.2 treden derden niet toe tot enige Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier.
2. Definities
2.1 In deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) wordt verstaan onder:
(a) Opdrachtgever: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LNRS Data Services B.V., onder meer handelend onder de namen Nextens en Xpert HR.;
(b) Leverancier: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Opdrachtgever een Overeenkomst sluit of besprekingen of onderhandelingen voert over het sluiten van een Overeenkomst;
(c) Producten: alle ter uitvoering van een Overeenkomst aan Opdrachtgever geleverde of te leveren zaken en alle resultaten van Diensten;
(d) Overeenkomst: iedere overeenkomst die met Leverancier tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop of nadere afspraak, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en/of ter uitvoering van die overeenkomst;
(e) Diensten: alle werkzaamheden (in welke vorm en hoegenaamd ook, bijv. opdracht, aanneming van werk, uitlening, enz.) die Leverancier voor of ten behoeve van Opdrachtgever verricht, al dan niet in samenhang met levering van Producten;
(f) Schriftelijk: hieronder wordt tevens alle elektronische communicatie, waaronder e-mail, verstaan. Leverancier erkent dat elektronische communicatie niet veilig is en kan worden onderschept, gemanipuleerd, geïnfecteerd, vertraagd of verkeerd (door)gestuurd, waaronder door virussen en spam filters. De toepasselijkheid van artikel 6:227b lid 1 BW, dat betrekking heeft op het verstrekken van informatie in e-commerce transacties, en van artikel 6:227c BW, dat betrekking heeft op de wijze waarop e-commerce transacties worden gesloten, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten als Leverancier handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
(g) Specificatie(s): de omschrijving van de bij Leverancier bestelde Producten of Diensten, die wordt vermeld in of waarnaar wordt verwezen in de Overeenkomst. Bij gebreke daarvan geldt als omschrijving hetgeen tussen partijen, of bij gebreke daarvan, hetgeen in de branche algemeen gebruikelijk is;
(h) Gebrek: iedere afwijking van de Producten of Diensten van de Specificatie en ieder anderszins niet naar behoren functioneren van de Producten of iedere anderszins niet correct uitgevoerde Dienst;
(i) Wetgeving inzake gegevensbescherming: alle wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming waaronder die van het Verenigd Koninkrijk (“VK”), Zwitserland, de Europese Economische Ruimte (“EER”) en de Europese Unie (“Unie”) die van toepassing is op de verwerking van
persoonsgegevens, waaronder de Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 20116 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot
intrekking van Xxxxxxxxx 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (“AVG”) van 25 mei 2018.
3. Totstandkoming Overeenkomst en wijzigingen
3.1 Alle verzoeken tot het doen van een aanbod afkomstig van Opdrachtgever zijn vrijblijvend. Alle te maken kosten voor het doen van een aanbod zijn voor rekening van Leverancier. Voor zover Leverancier op een verzoek tot het doen van een aanbod reageert met een aanbod dat in beperkte mate afwijkt van het verzoek, dan maken die afwijkingen geen deel uit van de Overeenkomst en komt de Overeenkomst tot stand overeenkomstig Opdrachtgevers verzoek tot het doen van een aanbod. Een aanbod dat wezenlijk afwijkt van het verzoek geldt als niet gedaan en leidt niet tot een Overeenkomst, ook niet als Opdrachtgever een uitdrukkelijke afwijzing achterwege laat.
3.2 Het uitbrengen door Leverancier van een al dan niet met offerte of aanbieding aangeduide prijsopgave, begroting, voorcalculatie of soortgelijke mededeling geldt als een aanbod. Dit aanbod door Leverancier houdt een termijn voor aanvaarding door Opdrachtgever in van twee maanden. De Overeenkomst komt tot stand zodra de schriftelijke acceptatie van het aanbod door Opdrachtgever of de schriftelijke opdracht of bestelling van Opdrachtgever Leverancier heeft bereikt. Aanbiedingen en prijsopgaven door Leverancier zijn vast en bindend en kunnen vóór of na de totstandkoming van de Overeenkomst niet meer worden gewijzigd.
3.3 Alle gegevens omtrent (technische) specificaties, toepassingen, prijzen, levertijden en andere informatie, opgenomen in de offerte, aanbieding of Overeenkomst, prijslijsten en overige door Leverancier aan Opdrachtgever verstrekte beschrijvingen zijn bindend voor Leverancier.
3.4 Leverancier kan aan het verstrekken van een opdracht geen enkel recht ontlenen inzake vervolgopdrachten in welke vorm dan ook, tenzij expliciet schriftelijk overeengekomen.
3.5 Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst en/of de Voorwaarden kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen. Wanneer een wijziging en/of aanvulling wordt overeengekomen, geldt deze wijziging of aanvulling slechts voor de betreffende Overeenkomst.
4. Tijdige uitvoering
4.1 Alle genoemde leveringstermijnen of leveringsdata zijn fataal tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen dat de leveringstermijn of leveringsdatum indicatief en derhalve vrijblijvend zijn. Leverancier is in verzuim door enkele overschrijding van met Opdrachtgever overeengekomen tijdstippen waarop prestaties moeten worden verricht. Een prestatie met een Gebrek wordt voor deze bepaling gelijk gesteld met het achterwege blijven van een prestatie.
4.2 De uitvoeringstermijn vangt aan op de datum waarop Leverancier de Overeenkomst heeft aanvaard of - indien dat later is - op de datum waarop Leverancier de beschikking heeft over de blijkens de Overeenkomst door Opdrachtgever te verstrekken informatie, modellen, materialen of hulpmiddelen welke Leverancier absoluut nodig heeft, waarvan zij Opdrachtgever op de hoogte heeft gesteld, om met de uitvoering van de Overeenkomst te beginnen.
4.3 In geval van te late levering door Leverancier c.q. het achterwege blijven van een prestatie heeft Opdrachtgever het recht om betaling op te schorten of te weigeren, indien dat naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever noodzakelijk is.
5. Meer- en minderwerk
5.1 De vergoeding die voor een te leveren Dienst en/of Product zijn overeengekomen, wordt geacht een vaste prijs te zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven, bijvoorbeeld indien is aangegeven dat het om een inschatting van kosten gaat.
5.2 Indien er voor de ontwikkeling van een Product of de levering van een Dienst geen sprake is van een vaste prijs maar van een kosteninschatting voor werkzaamheden op basis van nacalculatie, dient Leverancier Opdrachtgever in alle gevallen tijdig vooraf schriftelijk op de hoogte te stellen van een te verwachten overschrijding van de gegeven kosteninschatting, met vermelding van de oorzaken daarvan. Daarnaast dient Leverancier aan Opdrachtgever een nieuwe inschatting van uren/kosten te verstrekken. Opdrachtgever zal een overschrijding van de kosteninschatting vooraf schriftelijk dienen goed te keuren, bij gebreke waarvan een overschrijding van uren/kosten niet in rekening kan worden gebracht.
5.3 Opdrachtgever heeft het recht vóór of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst wijzigingen aan te brengen in de Specificatie, dan wel na uitvoering van de Overeenkomst extra levering van Producten en/of uitbreiding van de Diensten te verlangen. Leverancier verklaart zich, voor zover zij daar toe in staat is, op voorhand bereid om, onder dezelfde voorwaarden en prijzen, de in dit lid bedoelde gewijzigde Overeenkomst uit te voeren en/of Producten en/of Diensten te leveren.
5.4 Indien de prestaties welke Leverancier op grond van de wijziging moet verrichten aantoonbaar worden verminderd, is er sprake van minderwerk. In geval van minderwerk zullen Opdrachtgever en Leverancier overleggen over een redelijke vermindering van de verschuldigde vergoeding, waarbij het uitgangspunt is dat de vergoeding wordt verminderd naar rato van de vermindering van de te verrichten prestaties van Leverancier.
5.5 Indien als gevolg van de in lid 1 bedoelde wijzigingen de prestaties welke Leverancier op grond van de Overeenkomst moet verrichten aanmerkelijk worden verzwaard dan wel uitgebreid, is er sprake van meerwerk waarvoor Leverancier een vergoeding zal ontvangen. Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden welke Leverancier had kunnen en behoren te voorzien toen zij de Overeenkomst aanvaardde. Indien Leverancier meent recht te hebben op een vergoeding van meerwerk zal zij een offerte uitbrengen met betrekking tot de omvang van het door hem tengevolge van deze wijziging verwachte meerwerk en de hieraan verbonden kosten voor Opdrachtgever. Opdrachtgever is niet gehouden tot betaling van meerwerk, waaronder in geval van grafische producten mede wordt verstaan levering van hogere aantallen dan in de Overeenkomst vermeld, waarvoor Opdrachtgever geen schriftelijke en uitdrukkelijke opdracht heeft gegeven.
5.6 In redelijk overleg wordt in geval van meerwerk of minderwerk de datum van aflevering van de Producten c.q. het opleveren van de resultaten van de Diensten opnieuw vastgesteld.
6. Uitbesteding aan derden
6.1 Leverancier is verplicht de Overeenkomst zelf uit te voeren, tenzij Opdrachtgever schriftelijk heeft ingestemd met uitbesteding, onderaanneming of aankoop bij derden.
6.2 Leverancier is volledig verantwoordelijk voor de eventuele inbreng van derden bij de uitvoering van de Overeenkomst, als betrof het haar eigen prestatie.
6.3 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden, die door of onder verantwoordelijkheid van Leverancier zijn ingeschakeld.
7. Kwaliteitsgarantie en nakoming
7.1 Leverancier is verplicht de Overeenkomst strikt volgens de Specificatie uit te voeren. Leverancier zal in alle gevallen minimaal de in de Overeenkomst vermelde aantallen leveren.
7.2 Leverancier garandeert de deugdelijkheid van de door haar afgeleverde Producten en/of verrichte Diensten. Deze garantie omvat tenminste dat:
(a) de Producten en/of Diensten geschikt zijn voor het specifieke doel waarvoor Opdrachtgever de Overeenkomst is aangegaan, voor zover Leverancier dat doel kende of daarvan door tijdige navraag bij Opdrachtgever op de hoogte had kunnen zijn;
(b) de Producten nieuw zijn, van goede kwaliteit, en vrij van fouten wat betreft ontwerp, bewerking, fabricage, constructie en maatvoering, alsmede vrij zijn van Gebreken in de gebruikte materialen en de veiligheid biedt (als bedoeld in art. 6:186 BW) die men daarvan mag verwachten;
(c) de Producten vervaardigd zijn en de Diensten verricht worden conform de laatste stand der techniek en met inachtneming van de eisen van voortreffelijk vakmanschap;
(d) alle toepasselijke nationale en internationale regelgeving met betrekking tot de Producten, de verpakkingen daarvan en/of de Diensten stipt in acht zijn genomen;
(e) de Producten en/of de Diensten overigens voldoen aan de eisen die daaraan in redelijkheid kunnen worden gesteld alsmede alle overige eigenschappen bezitten die Opdrachtgever in redelijkheid mag verwachten;
(f) de Producten voorzien zijn van accurate gebruiksaanwijzingen en instructies met betrekking tot onder meer onderhoud en montage; en
(g) met betrekking tot de Producten gedurende de technische levensduur alle eventueel benodigde reserveonderdelen op afroep beschikbaar zijn.
7.3 Producten worden in ieder geval als ondeugdelijk in de zin van het vorige lid aangemerkt indien daaraan binnen twee jaar na aflevering Gebreken ontstaan, tenzij Leverancier aantoont dat dit het gevolg is van normale slijtage of te wijten is aan schuld van Opdrachtgever. Voornoemde garantie houdt, zonder beperking van de rechten van Opdrachtgever op vergoeding van kosten, schade en rente, in dat de Gebreken welke binnen twee jaar na aflevering ontstaan zijn gratis en op verzoek van Opdrachtgever onmiddellijk en volledig door Leverancier worden hersteld, zo nodig middels vervanging van de Producten of onderdelen daarvan, dan wel opnieuw verrichten van de betreffende Diensten. Indien Leverancier danwel zijn toeleverancier gebruikelijk gedurende een langere periode dan twee jaar garantie geeft, geldt die langere periode voor Opdrachtgever.
7.4 Tenzij dit onmogelijk is, zal herstel steeds ter plaatse worden uitgevoerd. Indien herstel niet binnen een door Opdrachtgever te bepalen termijn c.q. ter plaatse kan worden uitgevoerd zal Leverancier op haar kosten en voor haar rekening en risico zorg dragen voor transport van en naar de voor herstel geschikte locatie. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier gedurende de voor herstel benodigde periode kosteloos een geschikte vervanging ter beschikking stellen.
7.5 Na herstel van Xxxxxxxx vangt een nieuwe garantieperiode als omschreven in lid 3 aan en garandeert Leverancier ter zake van de vervangen of herstelde Producten de deugdelijkheid als omschreven in lid 2.
7.6 Opdrachtgever is steeds gerechtigd om, indien zij dit redelijkerwijs noodzakelijk acht, voor rekening van Leverancier (voorlopige) reparaties te (doen) verrichten nadat Opdrachtgever Leverancier in de gelegenheid heeft gesteld om de reparaties zelf te (doen) verrichten en Leverancier nagelaten heeft dat te doen binnen de door Opdrachtgever gestelde termijn.
7.7 In geval van grafische producten kunnen afwijkingen in onder meer kwaliteit, hoeveelheid en kleur tussen de geleverde Producten enerzijds en het oorspronkelijke ontwerp, tekening, kopij of model respectievelijk de zet-, druk- of andere proef anderzijds reden vormen voor – naar keuze van Opdrachtgever – afkeuring, korting, een vordering tot nakoming, (gedeeltelijke) ontbinding van de Overeenkomst en/of schadevergoeding.
8. Aflevering Producten en oplevering Diensten
8.1 Bestelde Producten dienen DDP (Incoterms), franco te worden afgeleverd op de door Opdrachtgever aangewezen plaats van bestemming. Leverancier is verplicht zorg te dragen voor deugdelijke verpakking conform alle toepasselijke regelgeving, alsmede voor beveiliging, verzekering en voor behoorlijk vervoer. Afleveringen van Producten in gedeelten is slechts toegestaan indien dat uitdrukkelijk in de Overeenkomst wordt vermeld of na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
8.2 De aflevering (inclusief lossen en transport naar de locatie van bestemming) geschiedt geheel voor risico van Leverancier, ook indien deze bij de uitvoering van enige afleveringshandeling gebruik maakt van personeel van Opdrachtgever.
8.3 Leverancier is verplicht om op verzoek van Opdrachtgever alle bij de aflevering gebruikte (verpakkings)materialen op te halen en terug te nemen, en deze op haar kosten en conform de daarvoor geldende voorschriften te (laten) verwerken.
8.4 Opdrachtgever heeft het recht om door een daartoe strekkende schriftelijke verklaring aan Leverancier de aflevering van bestelde Producten en/of de uitvoering van bestelde Diensten voor een redelijke termijn, doch ten hoogste zestig kalenderdagen uit te stellen. Indien Opdrachtgever gebruik maakt van dit recht, zal Leverancier de Producten op een geschikte plaats afgezonderd ten behoeve van Opdrachtgever opslaan, verzekeren en passende maatregelen nemen teneinde kwaliteitsverlies tegen te gaan. Opdrachtgever is alsdan verplicht aan Leverancier een redelijke vergoeding te betalen voor de kosten van dergelijke opslag, maatregelen en verzekering.
9. Keuring
9.1 Opdrachtgever zal de afgeleverde Producten of opgeleverde Diensten binnen een redelijke termijn na aflevering of uitvoering keuren.
9.2 Aanvaarding heeft geen verder strekkende betekenis dan dat naar het voorlopig oordeel van Opdrachtgever de uiterlijke staat van de Producten of de zichtbare uitvoering dan wel het uiterlijk resultaat van de Diensten in overeenstemming is met de Overeenkomst. In het bijzonder staat aanvaarding niet in de weg aan een later beroep door Opdrachtgever op niet-naleving door Leverancier van diens garantieverplichtingen of enige andere verplichting jegens Opdrachtgever.
10. Overgang van eigendom en risico; doorverkoop Producten
10.1 Opdrachtgever verkrijgt de eigendom van Producten op het moment dat deze aan haar zijn afgeleverd of zoveel eerder als (anderszins) juridische levering plaatsvindt of de Producten op Opdrachtgevers verzoek en te harer behoeve worden opgeslagen. Leverancier draagt het risico van beschadiging of verlies van bestelde Producten tot aanvaarding door Opdrachtgever.
10.2 Zodra de eigendom van de Producten op Opdrachtgever is overgegaan, is Opdrachtgever gerechtigd de Producten in welke vorm dan ook te vervreemden, te bezwaren, te verpanden of anderszins in de macht van derden te brengen.
11. Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken
11.1 Opdrachtgever blijft eigenaar van alle zaken die zij in verband met de Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking stelt. Leverancier zal zich behoudens door Opdrachtgever daartoe schriftelijk verleende toestemming onthouden van zodanig handelen of nalaten met betrekking tot de zaken dat Opdrachtgever daarvan de eigendom verliest door zaaksvorming, natrekking, vermenging, of ongeacht op welke andere wijze. Voorts staat Leverancier ervoor in dat de zaken niet worden belast of bezwaard met rechten van derden.
11.2 Leverancier zal de zaken op eigen kosten op gebruikelijke voorwaarden verzekeren tegen alle schaden welke het gevolg zijn van geheel of gedeeltelijk verlies of beschadiging ongeacht door welke oorzaak. Opdrachtgever heeft het recht inzage te verlangen in de desbetreffende polis of polissen.
11.3 Leverancier zal de zaken in goede staat aan Opdrachtgever teruggeven, tenzij Opdrachtgever haar andere instructies geeft. Leverancier zal de zaken geheel voor eigen risico gebruiken. Opdrachtgever is behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van haar of haar personeel niet aansprakelijk voor eventuele nadelige gevolgen van het gebruik van de zaken voor Leverancier of derden. Leverancier zal de zaken niet gebruiken voor, noch zal zij machtiging geven of toelaten dat zij gebruikt worden door derden of in verband met enig ander doel dan de correcte uitvoering van de Overeenkomst.
12. Prijzen, BTW, betaling en verrekening
12.1 Alle door Leverancier opgegeven prijzen zijn vast, uitgedrukt in Euro’s en exclusief BTW (omzetbelasting). Alle prijzen zijn inclusief de kosten van levering, waaronder transport, behandeling en verpakking, verzending en verzekering tot de aflevering, tenzij de Overeenkomst anders vermeldt.
12.2 Overeengekomen prijzen kunnen gedurende de looptijd van de Overeenkomst niet worden verhoogd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. In geen enkel geval zal Leverancier gerechtigd zijn een (kost)prijsverhoging door te berekenen aan Opdrachtgever tenzij deze vooraf door Opdrachtgever schriftelijk is geaccepteerd. In de prijzen van Diensten zijn steeds alle reis- en verblijfkosten, kosten voor voorbereidend werk, alsmede alle andere kosten, begrepen.
12.3 Onduidelijke kopij, schetsen, tekeningen of modellen, extra bewerkelijke tekst, ondeugdelijke informatiedragers of computerprogrammatuur of databestanden, ondeugdelijke wijze van aanlevering van de door Leverancier aan te leveren zaken, welke Leverancier tot meer werkzaamheden en/of kosten noodzaken dan bij aangaan van de Overeenkomst is of kon worden voorzien, zijn in geen geval grond voor verhoging van de overeengekomen prijs of prijzen.
12.4 Facturen van Leverancier worden binnen dertig dagen na ontvangst door Opdrachtgever voldaan. Eventuele transactiekosten van betaling zijn voor rekening van de Leverancier.
12.5 Betaling is door Opdrachtgever niet eerder verschuldigd dan na volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst. Eerst na de volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst zal
Leverancier een factuur zenden. De factuur bevat tenminste een omschrijving van de geleverde prestatie(s) alsmede het bestelnummer (indien van toepassing). Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever bovenop het openstaande bedrag tevens rente daarover verschuldigd ter hoogte van de wettelijke rente zoals bedoeld in artikel 6:119 BW, doch eerst na ontvangst van een schriftelijke aanmaning tot betaling, stellende een redelijke nadere termijn voor betaling.
12.6 Onverminderd haar verdere rechten, is Opdrachtgever gerechtigd aan Leverancier in rekening te brengen alle gerechtelijke en buitenrechtelijke kosten, kosten van juridische bijstand daaronder begrepen (ook voor zover deze het door de rechter toegewezen bedrag overschrijden), door Opdrachtgever gemaakt of te maken ter incasso van enig verschuldigd bedrag dan wel ter verkrijging van nakoming van enige verplichting van Leverancier.
12.7 Opdrachtgever is gerechtigd iedere vordering welke Leverancier jegens haar (of enige groeps- of werkmaatschappij van Opdrachtgever) heeft te verrekenen met enige vordering van Opdrachtgever (of enige groeps- of werkmaatschappij van Opdrachtgever), ongeacht uit welken hoofde en al dan niet opeisbaar jegens Leverancier.
13. Aansprakelijkheid, overmacht en vrijwaring
13.1 Leverancier voert de Overeenkomst geheel voor eigen risico uit. Alle schade, welke als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst mocht worden geleden door Opdrachtgever of door derden zal door Leverancier worden vergoed, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Leverancier zelf, haar personeel dan wel door andere natuurlijke of rechtspersonen die Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst betrekt. Leverancier zal te allen tijde aansprakelijk zijn voor alle schade ten gevolge van de te late levering ontstaan aan de zijde van Opdrachtgever. Onder deze schade wordt tevens begrepen de schadevergoeding welke Opdrachtgever aan haar eventuele opdrachtgevers verschuldigd is ter zake van de door Opdrachtgever aangenomen opdracht welke correspondeert met de door Opdrachtgever geplaatste opdracht, alsmede de door Opdrachtgever ter zake van deze betreffende aangenomen opdracht gederfde winst. Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren terzake van alle aanspraken die deze derden tegen Opdrachtgever mochten doen gelden.
13.2 Behoudens in het geval van een niet toerekenbare tekortkoming (“overmacht”) is Leverancier volledig aansprakelijk voor alle schade welke Opdrachtgever of derden mochten lijden tengevolge van eventuele Gebreken in afgeleverde Producten en/of uitgevoerde Diensten. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: brand, waterschade, bedrijfsbezetting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, storingen in de levering van energie, het niet kunnen voldoen aan een garantie, gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering en/of ongeschiktheid van materialen en grondstoffen, toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daden van toeleveranciers of door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier. Evenmin is sprake van overmacht indien Xxxxxxxxxxx zelf niet in staat is tot de te verrichten prestatie, maar deze wel door een derde verricht kan worden. In dat geval zal Leverancier de prestatie voor rekening van Leverancier door die derde laten verrichten. Indien de overmachtperiode langer dan twee maanden duurt, zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden.
13.3 Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor wettelijke en beroepsaansprakelijkheid. Leverancier verplicht zich - terstond nadat zij door Opdrachtgever aansprakelijk is gesteld - alle aanspraken terzake van uitkering(en) van verzekeringspenningen op verzoek aan Opdrachtgever te cederen. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier Opdrachtgever voorzien van afschriften van de relevante polissen.
14. Intellectuele eigendom
ontwikkeld, zonder zich enige daartoe behorende bevoegdheid voor te behouden. Deze overdracht wordt bij het aangaan van de Overeenkomst, danwel terstond na het ontstaan van die rechten door Opdrachtgever aanvaard. Indien onder enig relevant rechtsstelsel voor deze overdracht en/of effectuering daarvan enige nadere (rechts)handeling nodig mocht zijn, zal Leverancier Opdrachtgever daarvan op de hoogte stellen en aan Opdrachtgever steeds alle benodigde medewerking verlenen. Leverancier verleent aan Opdrachtgever hierdoor een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht om op naam van Leverancier alle rechtshandelingen te verrichten die in de toekomst nodig zijn om een overdracht van de intellectuele eigendomsrechten te effectueren.
Voor zover mogelijk doet Leverancier afstand van eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten met betrekking tot de Producten. Leverancier staat er voor in dat hij de intellectuele eigendomsrechten en databankrechten op geen enkele manier zal hebben bezwaard. De overdracht omvat alle bevoegdheden die nu en in de toekomst ten aanzien van de Producten kunnen worden uitgeoefend. De overdracht heeft betrekking op alle vormen van gebruik, zoals onder meer het recht om de Producten te bewerken c.q. te wijzigingen, te verveelvoudigen en/of openbaar te maken, onder de naam van Opdrachtgever, in elke door Opdrachtgever gewenste al dan niet elektronische uitgave en vorm van publicatie, zowel op basis van de huidige als de toekomstige stand der techniek, en op gebruik in zowel binnen- als buitenland.
14.2 Indien en voor zover partijen schriftelijk zijn overeengekomen dat er geen overdracht zoals bedoeld in het vorige artikellid plaatsvindt, verleent Leverancier aan Opdrachtgever een onherroepelijke, niet-exclusieve, wereldwijde, overdraagbare en eeuwigdurende licentie onder al zijn eventuele rechten van intellectuele eigendom op de Producten en/of Diensten, inclusief maar niet beperkt tot rechten met betrekking tot octrooien, (gebruiks)modellen, merken en know-how. Met eeuwigdurend wordt bedoeld dat de licentie blijft bestaan na afloop of beëindiging van de Overeenkomst. Krachtens deze licentie heeft Opdrachtgever het recht de Producten te (doen) gebruiken (waaronder begrepen te (doen) wijzigen, ver- en bewerken en repareren), en heeft Opdrachtgever voorts de bevoegdheid de Producten, al dan niet als bestanddeel van andere goederen, te leveren of in gebruik te geven aan derden. De vergoeding voor deze licentie is in de prijs inbegrepen.
14.3 Opdrachtgever behoudt alle rechten, inclusief maar niet beperkt tot rechten van intellectuele eigendom en databankenrechten, op alle door Opdrachtgever of derden aan Leverancier ter beschikking gestelde stukken, titels, logo’s, artikelen, kopij, schetsen, tekeningen, modellen, fotografische opnamen, litho's, films, informatiedragers, computerprogrammatuur, adresbestanden en/of databestanden. Leverancier is uitsluitend gerechtigd deze zaken te gebruiken in het kader van de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
14.4 Leverancier zal alle kopij, schetsen, tekeningen, modellen, fotografische opnamen, litho's, films, informatiedragers, computerprogrammatuur en/of databestanden, goed dan wel afgekeurd, steeds op verzoek van Opdrachtgever en binnen een maand na levering retourneren aan Opdrachtgever, dan wel op verzoek van Opdrachtgever archiveren, dan wel na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever vernietigen in welk geval aan Opdrachtgever een bewijs van de vernietiging ter hand gesteld dient te worden. Leverancier is niet gerechtigd over te gaan tot enige openbaarmaking of verveelvoudiging in welke vorm dan ook zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Retourzending geschiedt voor rekening en risico van Leverancier.
14.5 Leverancier staat ervoor in dat de Producten en/of de Diensten geen inbreuk maken op rechten van intellectuele eigendom van Opdrachtgever of derden en vrijwaart Opdrachtgever en haar klanten terzake van enige dergelijke inbreuk, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot know- how, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen.
14.6 Indien een actie wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten is aangespannen of indien de mogelijkheid daartoe bestaat zal Leverancier ter keuze van Opdrachtgever en onverminderd de rechten van Opdrachtgever, waaronder haar recht op ontbinding van de Overeenkomst, op haar eigen kosten:
(a) alsnog het recht verwerven om het gebruik van (het desbetreffende deel van) de Producten en de resultaten van de Diensten door Opdrachtgever voort te zetten; of
(b) het (desbetreffende deel van het) Product en/of de resultaten van de Diensten vervangen en/of aanpassen; of
(c) het (desbetreffende deel van het) Product en/of de resultaten van de Diensten tegen vergoeding van kosten, schaden en interest terug te nemen.
Wijziging en/of vervanging mag niet tot gevolg hebben dat Opdrachtgever in de gebruiksmogelijkheden van de Producten of de resultaten van de Diensten wordt beperkt.
14.7 Leverancier verplicht zich tot het, op haar kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Opdrachtgever en tot beperking van door Opdrachtgever te maken extra kosten en/of te lijden schade.
15. Geheimhouding
15.1 Leverancier is verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot alle informatie betreffende Opdrachtgever welke zij in verband met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, zulks met inbegrip van het bestaan van de Overeenkomst en de aard, de reden, de inhoud en het resultaat van de uitgevoerde werkzaamheden. De verplichting tot geheimhouding blijft van kracht na afloop van de uitvoering van de Overeenkomst.
15.2 Met betrekking tot de door Opdrachtgever aan Leverancier verstrekte informatie, verbindt Leverancier zich:
(a) alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring;
(b) de verkregen informatie slechts te verspreiden op basis van het “need to know principle”; en
(c) de informatie niet langer onder haar te houden dan voor het uitvoeren van de Overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk is.
15.3 Leverancier verplicht haar personeel en door haar ingeschakelde derden die van de informatie als bedoeld in lid 1 kennis (kunnen) nemen, deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen.
15.4 Leverancier geeft geen persberichten uit en doet geen openbare mededelingen met betrekking tot de onderhavige Overeenkomst en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
16. Niet-overname personeel en non-exclusiviteit
16.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede gedurende één daarop aansluitende periode van 12 maanden, zal Leverancier geen werknemers van Opdrachtgever in dienst nemen, noch direct of indirect daarmee andersoortige zakelijke relaties aangaan, anders dan na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
16.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is de Overeenkomst niet-exclusief, en zijn beide partijen gerechtigd om met andere partijen overeenkomsten te sluiten.
17. Duur en tussentijdse beëindiging
17.1 In geval een Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan of als zodanig kan worden aangemerkt, kan die Overeenkomst door Opdrachtgever worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, zonder dat Opdrachtgever enige (schade)vergoeding in verband
daarmee verschuldigd is. Dit is ook van toepassing in geval dat meermaals achtereen een opdracht is gegeven betreffende een periodieke uitgave.
17.2 Indien Leverancier de Overeenkomst niet behoorlijk uitvoert of een termijn bij de uitvoering van een Overeenkomst wordt overschreden, danwel naar het oordeel van Opdrachtgever vast komt te staan dat Leverancier de Overeenkomst niet of niet behoorlijk zal uitvoeren, heeft Opdrachtgever, onverminderd haar overige rechten, het recht om zonder nadere ingebrekestelling de Overeenkomst door enkele kennisgeving aan Leverancier geheel of gedeeltelijk te beëindigen.
17.3 De ene partij is bevoegd de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot enige schadevergoeding verschuldigd te zijn aan de andere partij, geheel of gedeeltelijk te beëindigen in geval de andere partij in liquidatie komt te verkeren, in voorlopige of definitieve surseance van betaling geraakt, failliet wordt verklaard of haar crediteuren een akkoord buiten faillissement/surseance aanbiedt, haar bedrijf gedeeltelijk of geheel stopzet, dan wel wordt ontbonden.
17.4 Indien Leverancier in een andere rechtsvorm is omgezet, juridisch gefuseerd of juridisch gesplitst is, de aandelen van Leverancier aan een derde worden overgedragen of indien een substantieel van de zeggenschap over Leverancier in andere handen komt, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring aan Leverancier met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is.
17.5 In geval van beëindiging door Opdrachtgever als in dit artikel bedoeld is Opdrachtgever geen vergoeding verschuldigd aan Leverancier voor de prestaties die niet door Leverancier zijn verricht. Eventuele aan de Leverancier verrichte onverschuldigde betalingen, betaalt Leverancier terug aan Opdrachtgever, vermeerderd met wettelijke rente vanaf de dag waarop dit is betaald.
17.6 Een beëindiging als in dit artikel bedoeld zal niet tot gevolg hebben dat rechten van Opdrachtgever, die naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever naar hun aard bedoeld zijn om ook na beëindiging van kracht te blijven, eindigen.
18. Overdracht van rechten en verplichtingen
18.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen of enig deel daarvan voortvloeiend uit de Overeenkomst over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Deze toestemming zal niet zonder redelijke gronden worden geweigerd. Partijen kunnen aan de toestemming redelijke voorwaarden verbinden. Opdrachtgever is gerechtigd zonder voorafgaande toestemming van Leverancier de rechten en plichten (of een deel daarvan) uit de Overeenkomst aan een derde over te dragen, onder het beding dat de verkrijgende partij ten opzichte van de overgedragen rechten en verplichtingen geheel in de plaats van Opdrachtgever treedt.
19. Persoonsgegevens en verwerking
19.1 Indien in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever worden verwerkt, wordt Leverancier als verwerker en Opdrachtgever als verwerkingsverant- woordelijke voor de persoonsgegevens in de zin van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming aangemerkt. Leverancier zal voldoen aan alle toepasselijke verplichtingen zoals uiteengezet in de meest recente versie van de RELX Group Privacy- en Gegevensbeschermingsvereisten voor Leveranciers (RELX Group Privacy and Data Protection Requirements for Suppliers) die beschikbaar is via xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxx/xxxxxxx.xxxx en die door middel van verwijzing hierin is opgenomen. De in dit onderdeel gebruikte, maar niet gedefinieerde termen hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de RELX Group Privacy- en Gegevensbeschermingsvereisten voor Leveranciers.
19.2 De Leverancier verwerkt alleen Persoonsgegevens in de mate en op een wijze die noodzakelijk is voor de prestatie, de uitvoering van de Overeenkomst of het voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en/of de instructies van Opdrachtgever.
19.3 Zonder toestemming van Opdrachtgever zal Leverancier de verwerking van persoonsgegevens niet laten uitvoeren door een derde partij. Opdrachtgever kan de toestemming om derden in te schakelen aan voorwaarden verbinden. Leverancier garandeert dat hij in een land buiten de Europese Unie de (persoons)gegevens van Opdrachtgever uitsluitend zal verwerken of doen verwerken na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
19.4 Leverancier zal zorgdragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico's die de verwerking en de aard van te beschermen persoonsgegevens met zich meebrengt.
19.5 Leverancier stelt Opdrachtgever direct na ontdekking en uiterlijk binnen 24 uur in kennis van een inbreuk op de maatregelen zoals genoemd in artikel 19.4, bij een datalek en als de persoonsgegevens verloren zijn gegaan of zijn uitgelekt of vernietigd, beschadigd, aangetast of onbruikbaar zijn geworden. Leverancier zal op verzoek van Opdrachtgever onmiddellijk inzage in de persoonsgegevens aan Opdrachtgever verlenen. Als Leverancier een verzoek om inzage in persoonsgegevens of een klacht over de verwerking daarvan ontvangt van een derde, waaronder degene wiens persoonsgegevens het betreft, zal Leverancier een dergelijk verzoek onmiddellijk aan Opdrachtgever doorgeven.
19.6 Leverancier garandeert dat zij de persoonsgegevens die zij bij de uitvoering van de Overeenkomst zal verkrijgen, alleen zal gebruiken op de door Opdrachtgever in de Overeenkomst uitdrukkelijk toegestane wijze(n). Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden die jegens Opdrachtgever mochten worden ingesteld op grond van de AVG. Opdrachtgever kan de Overeenkomst per direct beëindigen zonder verplichting tot schadevergoeding als Leverancier zijn verplichtingen ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens niet naleeft.
20. Code of Conduct RELX
20.1 Op de inkoop van producten en/of diensten door Opdrachtgever is de Code of Conduct van RELX van toepassing die betrekking heeft op een verantwoordelijk ondernemerschap en de mensenrechten en een eerlijk en niet –discriminerend arbeidsethos respecteert. Leverancier heeft van deze Code kennisgenomen en acht zich gebonden aan deze Code.
zie: xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/Xxxxx/Xxxx.xxxx.
20.2 Leverancier zal zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst te allen tijde strikt houden aan alle toepasselijke wetten, verordeningen, codes, regelgeving, normen en gerechtelijke en
bestuursbesluiten (gezamenlijk te noemen: “Toepasselijke Regelgeving”) die relevant zijn voor zijn taken, verplichtingen en functioneren onder de Overeenkomst, inclusief maar niet beperkt tot de Code of Conduct van RELX en Toepasselijke Regelgeving met betrekking tot omkoping, inclusief maar niet beperkt tot dergelijke Toepasselijke Regelgeving die internationaal worden gehandhaafd (zoals de United States Foreign Corrupt Practice Act en de UK Bribery Act) en degene die worden gehandhaafd in het land waar zaken worden gedaan en/of in de plaats waar Leverancier kantoor houdt.
20.3 Leverancier en diens leidinggevenden, bestuurders, werknemers en agenten zullen uitsluitend wettelijk toegestane zakelijke en ethische praktijken beoefenen in hun commerciële activiteiten en in relatie met hun omgang met werknemers of functionarissen van overheidsorganen of andere door de overheid gehouden, bestuurde of gecontroleerde entiteiten (inclusief maar niet beperkt tot door de overheid bestuurde universiteiten, ziekenhuizen en bibliotheken), of politieke partijen of
kandidaten (gezamenlijk te noemen: “Overheidsfunctionaris”). Het is noch Leverancier noch diens leidinggevenden, bestuurders, werknemers of agenten toegestaan om de betaling, direct of indirect, van enige gelden of iets van waarde te betalen, geven, aan te bieden, beloven of autoriseren aan een zakelijke relatie of Overheidsfunctionaris met het doel of de bedoeling om die persoon te bewegen
tot het aanwenden van zijn/haar bevoegdheid om Leverancier, Opdrachtgever en/of een andere gelieerde onderneming van Opdrachtgever te helpen voor persoonlijk gewin of voor dat van Opdrachtgever of Opdrachtgever gelieerde ondernemingen (welke handeling een “Verboden Betaling” wordt genoemd). Als Verboden Xxxxxxxx geldt niet de betaling van redelijke uitgaven te goeder trouw, zoals reis- of verblijfskosten, die rechtstreeks te maken hebben met de promotie, demonstratie of toelichting van producten of diensten of de ondertekening of uitvoering van een contract, mits dergelijke betalingen op grond van de Toepasselijke Regelgeving zijn toegestaan.
20.4 Leverancier zal geen betaling of ander voordeel in geld of natura aannemen van wie dan ook als stimulans of beloning voor enige handeling of onthouding in verband met welke door of namens Opdrachtgever gedane zaken of aangelegenheid dan ook.
21. Toepasselijk recht, bevoegde rechter
21.1 Op alle Overeenkomsten en alle geschillen die daaruit mochten voortvloeien, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) wordt uitgesloten.
21.2 Voor zover door toepasselijke nationale of internationale rechtsregels niet dwingend anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen tussen partijen in eerste instantie bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, onverminderd het recht van Opdrachtgever om het geschil in plaats daarvan voor te leggen aan de anders op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegde rechter.
B. BEPALINGEN IN VERBAND MET IT-PRODUCTEN EN DIENSTEN
Deze afdeling bevat specifieke bepalingen voor door Leverancier aan Opdrachtgever te leveren Producten en Diensten, met name voor zover deze bestaan uit het leveren van programmatuur, content (waaronder beeldmateriaal), diensten in verband met de bouw en het ontwerpen van websites, waaronder hosting, en andere ontwerp- en vormgeefdiensten. In deze afdeling wordt onder het begrip Product ook programmatuur verstaan. Voor zover strijdig met het algemeen gedeelte van deze Voorwaarden, heeft het gestelde in deze afdeling voorrang.
22. Specificaties en ontwikkeling van Product(en)
22.1 Opdrachtgever zal Leverancier de Specificaties verstrekken, tenzij is overeengekomen dat Leverancier in samenwerking met Opdrachtgever een onderzoek zal verrichten naar de kwalificaties waaraan het te ontwikkelen en/of te leveren Product dient te voldoen. Het ontwerp, waarin deze kwalificaties zijn vervat, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Opdrachtgever. Na goedkeuring daarvan door Opdrachtgever wordt het ontwerp geacht de Specificaties te bevatten. Leverancier zal de Product(en) ontwikkelen op basis van de Specificaties.
22.2 Leverancier is verantwoordelijk voor de uiteindelijke werking van de Product(en) en het voldoen daarvan aan de Specificaties.
22.3 Tenzij anders overeengekomen zullen de werkzaamheden zoveel als mogelijk plaatsvinden op de locatie bij Leverancier.
23. Projectfasering
23.1 In geval van fasering van een project worden de verschillende projectfasen in de Overeenkomst benoemd. Daarbij wordt vermeld uit welke werkzaamheden de afzonderlijke fasen bestaan, voor welke werkzaamheden Fatale termijnen gelden, tot welke uitkomst ze moeten leiden en wanneer en hoe ze worden afgesloten.
24. Acceptatie
24.1 Nadat de Product(en) door Leverancier zijn vervaardigd zal Leverancier eerst voor zichzelf de Product(en) testen teneinde vast te stellen dat Product(en) volledig aan de Specificaties voldoen en geen Gebreken hebben. Vervolgens zal Leverancier de Product(en) aan Opdrachtgever verschaffen en, indien gewenst, op aanwijzingen van Opdrachtgever installeren en implementeren, die de Product(en) vervolgens aan een acceptatietest zal onderwerpen.
24.2 Indien Opdrachtgever tijdens de acceptatietest Gebreken in de Product(en) constateert zal zij Leverancier daarvan schriftelijk en gespecificeerd op de hoogte stellen. Gebreken die de werking of het gebruik van de Product(en) niet belemmeren zullen geen reden zijn voor onthouding van acceptatie onverminderd de verplichting van Leverancier om dergelijke Gebreken zo spoedig mogelijk te herstellen. Na afloop van de acceptatietest zal Opdrachtgever Leverancier schriftelijk op de hoogte stellen van de acceptatie.
24.3 Indien Opdrachtgever acceptatie onthoudt wegens geconstateerde en gerapporteerde Xxxxxxxx zal Leverancier bedoelde Xxxxxxxx zo spoedig mogelijk herstellen en zal Opdrachtgever nog tenminste één keer de acceptatietest hervatten. Indien alsdan wederom Gebreken worden geconstateerd en aan Leverancier gerapporteerd is Opdrachtgever gerechtigd – doch niet verplicht
– de Overeenkomst, voor zover betrekking hebbende op bedoeld Product, te ontbinden. Indien Opdrachtgever alsdan de Overeenkomst niet ontbindt zal Leverancier zo spoedig mogelijk de Xxxxxxxx herstellen en wederom ter acceptatie aan Opdrachtgever aanbieden.
25. Gebruiksrecht en documentatie
25.1 Het bepaalde in artikel 14.1 is onverkort van toepassing op deze afdeling B (bepalingen in verband met IT-producten en Diensten). Indien partijen in afwijking daarvan schriftelijk zijn overeengekomen dat Leverancier in plaats van een overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan Opdrachtgever op bepaalde Product(en) aan Opdrachtgever een licentie verschaft, draagt zij daarop niet de intellectuele eigendomsrechten aan Opdrachtgever over. In dat geval verleent Leverancier aan Opdrachtgever (inclusief de in artikel 1.2 genoemde partijen) voor bedoelde Product(en) een recht voor onbepaalde duur tot gebruik van de betreffende Product(en) voor alle door de betreffende Product(en) geboden toepassingsmogelijkheden – inclusief, maar niet beperkt tot het verveelvoudigen, openbaarmaken en ter beschikking stellen van het publiek van de Product(en), voor zover dit redelijkerwijze met de normaal te verwachten exploitatie van de betreffende Product(en) samenhangt. Opdrachtgever is gerechtigd voor eigen gebruik voor beveiligingsdoeleinden twee kopieën van de Product(en) te vervaardigen, en mag deze kopieën gebruiken ter vervanging van het reguliere exemplaar van de Product(en). Het gebruiksrecht zoals omschreven in dit artikellid is niet overdraagbaar aan derden buiten de in artikel 1.2 genoemde partijen, behoudens voor zover er sprake is van overdracht van de betreffende Product(en) aan derden. Opdrachtgever is wel gerechtigd om aan derden sublicenties te verlenen met betrekking tot het gebruiksrecht, voor zover dit redelijkerwijze met de normaal te verwachten exploitatie van de betreffende Product(en) samenhangt. Indien Opdrachtgever de betreffende Product(en) in het kader van een desinvestering aan een derde partij overdraagt, is zij gerechtigd deze derde partij gedurende de transitiefase, welke periode wordt bepaald op maximaal één jaar na de overdrachtsdatum, een sublicentie te verschaffen voor het gebruik en de exploitatie van de betreffende Product(en). Het in dit artikellid omschreven gebruiksrecht treedt in plaats van het in artikel 14.2 omschreven gebruiksrecht.
25.2 Leverancier verstrekt aan Opdrachtgever voldoende (tenminste twee) exemplaren van de Product(en) en de bijbehorende documentatie.
26. Broncode programmatuur
26.1 In dit artikel wordt onder het begrip Product specifiek programmatuur verstaan.
26.2 Na acceptatie van de Producten, en telkens na levering van een nieuwe versie van de Product(en), verschaft Leverancier Opdrachtgever (een kopie van) de broncode. Opdrachtgever is gerechtigd om de broncode te (laten) controleren teneinde te laten vaststellen of de broncode:
(a) overeenkomt met de Product(en); en
(b) geschikt is voor een gemiddeld deskundig persoon om daarmee het onderhoud van de betreffende Product(en) – inclusief foutherstel, interfacing met andere producten, wijziging en uitbreiding – te verrichten.
Indien Opdrachtgever van mening is dat de broncode niet volledig voldoet zal Leverancier zo spoedig mogelijk nadat zij hiervan op de hoogte is gesteld alsnog een juiste versie van de broncode aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
26.3 Met betrekking tot Producten waarvan de intellectuele eigendomsrechten bij Opdrachtgever liggen, is Opdrachtgever volledig vrij om al datgene met de broncode te doen wat zij wenst. Met betrekking tot Producten waarvan de intellectuele eigendomsrechten bij Leverancier of haar toeleveranciers rusten, is het Opdrachtgever onder de volgende voorwaarden toegestaan om met behulp van de broncode de Product(en) te (doen) onderhouden, inclusief foutherstel, interfacing met andere producten, wijziging en uitbreiding:
(a) indien Xxxxxxxxxxx zelf geen onderhoud ten aanzien van de Product(en) verleent; of
(b) indien Leverancier de onderhoudswerkzaamheden staakt om een niet aan Opdrachtgever toe te rekenen grond; of
(c) indien Leverancier toerekenbaar tekort schiet in één of meer van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst en in verzuim is; of
(d) in geval van overmacht aan de zijde van Leverancier, die langer duurt dan dertig dagen; of
(e) in geval van ontbinding van de Overeenkomst door Opdrachtgever; of
(f) indien Leverancier failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend, of indien faillissement of surseance van betaling voor Leverancier wordt aangevraagd.
27. Onderhoud, ondersteuning en beheer
27.1 Leverancier garandeert Opdrachtgever dat zij:
(a) tenminste gedurende een jaar na acceptatie door Opdrachtgever op voorafgaand verzoek van Opdrachtgever door Opdrachtgever aan te wijzen medewerk(st)ers van Opdrachtgever advies, opleiding en/ of instructies zal geven met betrekking tot de eigenschappen, het gebruik en onderhoud van de Product(en), tegen de alsdan bij Leverancier geldende tarieven voor de desbetreffende opleidingen. Advisering, opleiding en/ of instructies worden gegeven door deskundige personen, die daartoe bekwaam en geschikt zijn; en
(b) tenminste gedurende vier jaar na acceptatie door Opdrachtgever in staat is onderhoud op de Product(en) te verrichten en dat zij in die periode bereid is op verzoek van Opdrachtgever een onderhoudsovereenkomst met Opdrachtgever af te sluiten op redelijke, marktconforme voorwaarden.
27.2 Indien partijen overeengekomen dat Leverancier het applicatiebeheer van Producten zal verrichten, zal Leverancier Producten overeenkomstig onderstaande bepalingen onderhouden. Het betreffende onderhoud zal voor zover het tevens valt onder de garantie als bedoeld in artikel 28 niet in rekening kunnen worden gebracht. Het onderhoud zal omvatten:
(a) Preventief onderhoud
Het in stand houden van de Producten door het nemen van geëigende maatregelen, zowel preventief als correctief, om te waarborgen dat de Producten voor de duur van de Overeenkomst zullen functioneren conform het bepaalde in de Overeenkomst
(b) Correctief onderhoud
Het verlenen van telefonische assistentie bij Gebreken, alsmede het telefonisch adviseren over het gebruik en het functioneren van de Producten, en het opsporen en herstellen van Gebreken in de Producten, nadat deze door Opdrachtgever zijn gemeld of anderszins aan Leverancier bekend zijn geworden.
(c) Adaptief onderhoud
Het beschikbaar stellen van nieuwe versies van de Producten en het aanpassen van de Producten indien apparatuur wordt gewijzigd
De door Leverancier in acht te nemen service levels met betrekking tot het onderhoud zullen door partijen nader worden vastgelegd.
27.3 In verband met preventief onderhoud zoals hierboven beschreven verplicht Leverancier zich regelmatig en tenminste éénmaal per jaar de Producten op mogelijke Gebreken te onderzoeken en zorgt ervoor dat de Producten zijn voorzien van de laatste patches en updates..
27.4 Met betrekking tot correctief onderhoud zoals hierboven beschreven verplicht Leverancier zich om zo snel mogelijk doch uiterlijk binnen de in de tussen partijen overeengekomen service level agreement aangegeven periode na het indienen van een verzoek om telefonische assistentie (hulp en advies) contact tot stand te brengen tussen een programmatuurspecialist en degene, die namens Opdrachtgever het verzoek om assistentie heeft ingediend, en die maatregelen te nemen die leiden
c.q. mogelijkerwijs kunnen leiden tot herstel op kortst mogelijke termijn van de Gebreken. Leverancier zal voorzien in tijdelijke oplossingen, indien de Producten - om welke reden ook - langer dan het aantal in de tussen partijen overeengekomen service level agreement aangegeven uren buiten werking is c.q. voorzienbaar is of wordt dat de Producten langer dan dat betreffende aantal uren buiten werking zal zijn. In verband hiermee zal Leverancier binnen het aantal in de tussen partijen overeengekomen service level agreement aangegeven uren na aanvang van het onderzoek naar de geëigende herstelmaatregelen een urenschatting afgeven. De herstelwerkzaamheden zullen ononderbroken en binnen normale werktijden en werkdagen worden uitgevoerd en op kortst mogelijke termijn worden voltooid.
27.5 Tot de herstelwerkzaamheden behoort tevens, indien mogelijk, het verstrekken van probleemoplossingen in de vorm van een programma-omweg om het betreffende Gebrek te omzeilen.
27.6 Programma-omwegen zullen door Leverancier niet eerder worden aangebracht dan na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Bij het indienen van een daartoe strekkend verzoek zal Leverancier aantonen dat het Gebrek niet op andere wijze kan worden verholpen, alsmede welke de gevolgen van de omweg of restrictie zijn alsmede de verminderde gebruikswaarde van de Producten.
27.7 Met betrekking tot adaptief onderhoud zoals hierboven omschreven verplicht Leverancier zich de mogelijkheid de Producten kwalitatief te verbeteren in voldoende mate te onderzoeken en periodiek nieuwe versies aan Opdrachtgever beschikbaar te zullen stellen. Leverancier zal Opdrachtgever zo vroeg mogelijk informeren over nieuwe versies, alsmede over de inhoud en gevolgen hiervan. Opdrachtgever is niet verplicht deze nieuwe versies te accepteren.
27.8 Opdrachtgever heeft tot 6 weken na implementatie van de nieuwe versie het recht aan Leverancier mee te delen dat hij het gebruik van deze versie niet wenst voort te zetten.
27.9 In het kader van adaptief onderhoud is Leverancier verplicht indien de apparatuur c.q. de systeemprogrammatuur wordt gewijzigd, de Producten op de kortst mogelijke termijn aan te passen voor gebruik op de gewijzigde apparatuur/systeemprogrammatuur. Leverancier zal deze aanpassing uiterlijk binnen 8 weken na het ter beschikking komen van de gewijzigde apparatuur of programmatuur hebben voltooid.
27.10 Onderhoudswerkzaamheden, welke redelijkerwijs niet anders dan bij Opdrachtgever kunnen worden verricht, zullen bij Opdrachtgever plaatsvinden. Andere onderhoudswerkzaamheden zullen
bij Leverancier plaatsvinden. Onderhoud zal zoveel mogelijk plaatsvinden door middel van remote diagnose. De apparatuur die hiervoor wordt gebruikt dient te voldoen aan de wettelijk gestelde normen. Werkzaamheden zullen tijdens de in de tussen partijen overeen te komen service level agreement aangegeven uren worden verricht.
27.11 Leverancier garandeert beschikbaarheidspercentages en performance levels die zijn opgenomen in de door partijen overeengekomen service level agreement. Indien niet aan die beschikbaarheidspercentages en performance levels is voldaan is Leverancier de in de door partijen overeengekomen service level agreement vastgelegde boete verschuldigd, onverminderd alle overige rechten van Opdrachtgever.
28. Garantie
28.1 Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Product(en) vrij zijn van vreemde elementen – zoals virussen, logic bombs en Trojan horses – en geschikt zijn voor de beoogde toepassing van de Product(en), en – voor zover het programmatuur, databanken, websites of andere elektronische Producten betreft - inclusief de werking van de Product(en) onder normale bedrijfsomstandigheden binnen de daarvoor bestemde hosting-omgeving en binnen alle netwerkomgevingen die Opdrachtgever aan Leverancier heeft opgegeven.
28.2 Indien dit niet in een Service Level Agreement is overeengekomen, zal Leverancier gedurende een periode van twaalf maanden na acceptatie zo spoedig mogelijk Gebreken herstellen. Leverancier zal Gebreken:
(a) die de werking van de Producten onmogelijk maken binnen vier kantooruren na de melding ter hand nemen (response) en zo spoedig mogelijk daarna oplossen, eventueel door middel van een tijdelijke (programma)omweg, onverminderd de plicht van Leverancier om de Gebreken zo spoedig mogelijk te herstellen; en
(b) die de werking van de Producten storen binnen vierentwintig uur na de melding oplossen, eventueel door middel van een tijdelijke (programma)omweg, onverminderd de plicht van Leverancier om de Gebreken zo spoedig mogelijk te herstellen.
28.3 Leverancier garandeert dat zij de werkzaamheden op grond van de Overeenkomst, alsmede ondersteuning en onderhoud zal uitvoeren in overeenstemming met de technische normen en standaards, die toepasselijk zijn in de beste informaticapraktijk.
29. Hosting
29.1 Indien Leverancier in opdracht van Opdrachtgever Diensten verricht die betrekking hebben op het hosten van websites, geldt het bepaalde in dit artikel.
29.2 Leverancier stelt hosting Diensten beschikbaar, zoals omschreven in de tussen partijen vastgelegde service level agreement en conform de daarin vastgelegde service levels, tarieven en kortingen ingeval de gegarandeerde beschikbaarheidspercentages niet worden gerealiseerd door Leverancier. Bij gebreke van tussen partijen vastgelegde service levels, gelden de in de branche tussen professionele partijen gebruikelijke service levels, en zal Leverancier de Diensten verrichten conform de eisen van voortreffelijk vakmanschap, en met gebruikmaking van alle technische mogelijkheden die door Opdrachtgever in redelijkheid verwacht mogen worden.
29.3 Leverancier zal voor de hosting Diensten uitsluitend gekwalificeerde technische specialisten inzetten.
29.4 Opdrachtgever heeft toegang tot de servers in verband met het beheer van de websites. Leverancier zal Opdrachtgever hiertoe een of meerdere usernames en passwords verstrekken.
29.5 Leverancier verplicht zich maatregelen van technische en organisatorische aard te nemen ter beveiliging van de gegevens van Opdrachtgever die op haar door Leverancier gehoste websites zijn opgeslagen of via die websites zijn te raadplegen.
C. BEPALINGEN IN VERBAND MET INLENING EN INHUUR VAN ARBEIDSKRACHTEN
Deze afdeling bevat specifieke bepalingen voor het geval Opdrachtgever arbeidskrachten inhuurt of inleent, rechtstreeks of via een partij. Voor zover strijdig met het algemeen gedeelte van deze Voorwaarden, heeft het gestelde in deze afdeling voorrang.
30. Inlening
30.1 Leverancier garandeert dat de door haar ingeschakelde personen die bij of voor Opdrachtgever werkzaamheden zullen verrichten (hierna in dit artikel aangeduid als “arbeidskrachten”) beschikken over alle benodigde en gewenste kwalificaties, zoals door Opdrachtgever aangegeven. Op basis van de door Opdrachtgever verstrekte informatie legt Leverancier een kandidaat voor ter goedkeuring door Opdrachtgever.
30.2 Leverancier dient Opdrachtgever schriftelijk in kennis te stellen van de relevante personalia van de arbeidskrachten die ingezet worden bij Opdrachtgever (inclusief naam, geboortedatum en sociaal- fiscaalnummer) en zal op verzoek van Opdrachtgever per arbeidskracht een verklaring omtrent goed gedrag overleggen, en referenties opgeven. Elke wijziging van de relevante personalia of de verklaring omtrent goed gedrag zal onmiddellijk schriftelijk aan Opdrachtgever doorgegeven worden. Leverancier zorgt ervoor dat zij voor elke arbeidskracht een kopie van een identiteitsbewijs in haar administratie houdt, en aan alle andere wettelijke vereisten met betrekking tot haar administratie voldoet. Leverancier is verantwoordelijk voor de eerstedagsmelding.
30.3 Leverancier draagt zorg voor de continuïteit van de werkzaamheden. Bij onderbreking door ziekte, vakantie en dergelijke neemt Leverancier voor eigen rekening de noodzakelijke actie ter vervanging van arbeidskrachten op dezelfde dag. Voorts zal Leverancier op dezelfde dag op eigen kosten zorgen voor vervanging van een door Opdrachtgever aangewezen arbeidskracht door een andere arbeidskracht van Leverancier:
(a) in geval Opdrachtgever, zonder opgaaf van redenen, aanspraak maakt op vervanging;
(b) in geval de arbeidskracht niet blijkt te voldoen aan de door Opdrachtgever gestelde eisen; en
(c) in geval van arbeidsongeschiktheid van een arbeidskracht. Leverancier draagt zorg voor loonbetaling en andere betalingen tijdens ziekte aan de door haar uitgeleende arbeidskrachten. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Opdrachtgever geen betaling verschuldigd in verband met arbeidsongeschiktheid en ziekte van de door Opdrachtgever ingeleende arbeidskrachten. Leverancier is verantwoordelijk voor de melding in geval van arbeidsongeschiktheid en ziekte.
Indien de door Leverancier te nemen maatregelen niet leiden tot het door Opdrachtgever gewenste resultaat dan zal Opdrachtgever op rekening en risico van Leverancier de naar Opdrachtgevers redelijke inschatting noodzakelijke maatregelen nemen. Opdrachtgever is tevens gerechtigd in de hierboven sub (b) en (c) genoemde gevallen te harer keuze de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen. Leverancier is niet gerechtigd arbeidskrachten te vervangen door andere arbeidskrachten zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Opdrachtgever, aan welke instemming Opdrachtgever redelijke voorwaarden kan verbinden.
30.4 De door de arbeidskrachten uit te voeren werkzaamheden worden bepaald door Opdrachtgever, na overleg met Leverancier. De bevoegdheid tot het geven van opdrachten berust bij Opdrachtgever. De arbeidskrachten zullen aan Opdrachtgever verantwoording afleggen omtrent de door hen verrichte werkzaamheden.
30.5 Leverancier draagt op verzoek van Opdrachtgever voor eigen rekening zorg voor uniforme werkkleding van de bij Opdrachtgever in te zetten arbeidskrachten, alsmede een naambadge. Een en ander dient in overleg met Opdrachtgever nader vastgesteld te worden. Leverancier dient zorg te dragen dat de arbeidskrachten representatief zijn.
30.6 Indien Opdrachtgever ten behoeve van de arbeidskrachten van Leverancier toegangspassen verstrekt, is het niet toegestaan zonder een dergelijke toegangspas op de locatie aanwezig te zijn. De toegangspassen zijn persoonsgebonden. Leverancier staat ervoor in dat de door Opdrachtgever verstrekte toegangspas niet aan een andere persoon wordt doorgegeven, en dat de toegangspas direct na het aflopen van de opdracht voor de desbetreffende arbeidskracht bij Opdrachtgever wordt ingeleverd.
30.7 Leverancier zal zich stipt houden aan alle toepasselijke wettelijke en de door Opdrachtgever verstrekte voorschriften, waaronder in ieder geval de voorschriften van of krachtens de Arbeidsomstandighedenwet, de Arbeidstijdenwet, de relevante CAO-regels en de gedragscodes en huisregels van Opdrachtgever. De te gebruiken materialen, hulpmiddelen en werktuigen dienen eveneens aan deze voorschriften te voldoen. Opdrachtgever is gerechtigd redelijke aanwijzingen te geven en voorschriften op te leggen ter waarborging van de naleving van haar gedragscodes en huisregels. Leverancier dient, voor zover van toepassing, te voldoen aan de bepalingen van de Arbeidsomstandighedenwet (Arbo-wet). Leverancier dient, voor zover van toepassing, in dit verband vóór de aanvang van de diensten een Arbo-jaarplan ter goedkeuring aan Opdrachtgever voor te leggen. In geval van projecten of opdrachten van grote omvang – zulks ter beoordeling van Opdrachtgever – zal Leverancier een specifiek project arboplan een risico-inventarisatie en - evaluatie ter goedkeuring voorleggen aan Opdrachtgever.
30.8 Opdrachtgever is gerechtigd om elk door haar gewenst tijdstip, eventueel met behulp van een derde, de naleving door Leverancier van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te toetsen. Leverancier zal daaraan steeds alle in redelijkheid van haar gevraagde medewerking verlenen.
30.9 De arbeidskrachten van Leverancier zullen, tenzij anders overeengekomen, eenmaal per maand aan Opdrachtgever hun urendeclaratie ter goedkeuring en ondertekening aanbieden, hetwelk na ondertekening als basis dient voor de facturering van Leverancier aan Opdrachtgever. Reiskosten en andere kosten die samenhangen met de uitvoering van de Overeenkomst komen voor rekening van Xxxxxxxxxxx, tenzij daarover schriftelijk andersluidende afspraken zijn gemaakt. Voor zover kosten voor rekening van Opdrachtgever zullen komen, zullen de arbeidskrachten van Leverancier bij de wekelijkse urendeclaratie deze kosten gespecificeerd laten aftekenen door Opdrachtgever, welke afgetekende specificatie de basis vormt voor de facturering aan Opdrachtgever.
30.10 Leverancier is gehouden tot tijdige en volledige afdracht van de voor de uitgeleende arbeidskrachten in verband met de Overeenkomst te betalen vergoedingen, afdrachten en inhoudingen, inclusief maar niet beperkt tot loonbelasting en overige belastingen, (voorschot)premies voor sociale verzekeringen, overige verzekeringspremies, pensioenpremies en ziekenfondspremies. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier bewijzen overleggen waaruit blijkt dat Leverancier aan deze verplichtingen heeft voldaan. Voor zover Leverancier arbeidskrachten doorleent aan Opdrachtgever, die niet bij haar in dienst zijn, maar als zelfstandige werkzaam zijn, zal Leverancier ervoor zorgdragen dat deze arbeidskrachten over een goedgekeurde modelovereenkomst in de zin van de wet DBA beschikken. Desgevraagd zal Leverancier daarvan afschriften verstrekken aan Opdrachtgever. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden, zoals de arbeidskrachten, de zelfstandige arbeidskrachten, de fiscus en de uitvoeringsinstanties.
Leverancier zal Opdrachtgever verder vrijwaren voor iedere vordering van de door haar in te schakelen arbeidskrachten of derden (waaronder mede doch niet uitsluitend de fiscus, de zelfstandige arbeidskrachten, toeleveranciers, UWV en pensioenfonds of -verzekeraar) direct of indirect voortvloeiende uit hoofde van een arbeidsovereenkomst. De financiële gevolgen daarvan zullen voor rekening en risico van leverancier komen en leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor deze kosten.
30.11 Leverancier dient een zodanige administratie te voeren, dat per project de werkelijke loonkosten inclusief eventuele uitbestedingen waarop de Wet Ketenaansprakelijkheid van toepassing is kunnen worden vastgesteld. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht deze administratie te (doen)
controleren. Op haar factuur vermeldt Leverancier de werkelijke loonkosten. Opdrachtgever is bevoegd om veertig procent van deze werkelijke loonsom over te maken op de G-rekening van Leverancier. Dit op de G-rekening gestorte bedrag is bestemd voor loonbelasting en sociale lasten. Desgevraagd dient Leverancier aan Opdrachtgever het origineel van een recente (niet ouder dan drie maanden) Verklaring Betaalgedrag van Bedrijfsvereniging en Belastingdienst te overleggen waarin wordt aangegeven dat ten aanzien van het personeel van Leverancier, alsmede door Leverancier in relatie tot (de uitvoering van) het werk ingeschakelde derden, afdracht van belastingen en sociale premies heeft plaatsgevonden.
30.12 Leverancier is aansprakelijk voor de door de arbeidskrachten aan Opdrachtgever of derden tijdens of in verband met de verrichte werkzaamheden toegebrachte schade. Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren indien een arbeidskracht Opdrachtgever aansprakelijk stelt voor door de arbeidskracht geleden schade, indien Leverancier eveneens voor deze schade kan worden aangesproken.
30.13 Leverancier garandeert dat zij schriftelijk met alle door haar bij Opdrachtgever in te zetten arbeidskrachten overeen zal komen dat deze zich onvoorwaardelijk aan alle in dit artikel genoemde verplichtingen, voor zover relevant voor die arbeidskrachten, inclusief maar niet beperkt tot de relevante gedragcodes en huisregels, zullen houden. Op verzoek van Opdrachtgever verstrekt Leverancier Opdrachtgever een afschrift van de desbetreffende overeenkomsten. Leverancier blijft evenwel verantwoordelijk voor de kwaliteit van de werkzaamheden en het naleven van de gemaakte afspraken.
30.14 Indien partijen geen specifieke opzegtermijn zijn overeengekomen, is Opdrachtgever, zowel in geval van een Overeenkomst voor bepaalde tijd als in geval van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd, gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Voor zover sprake is van een Overeenkomst voor bepaalde tijd, is Leverancier niet gerechtigd die Overeenkomst tussentijds op te zeggen anders dan met voorafgaande schriftelijk toestemming van Opdrachtgever. Leverancier zal, in geval van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd, wanneer zij tussentijds opzegt of het aantal arbeidskrachten of het aantal uren dat bij Opdrachtgever werkzaamheden worden verricht wenst te verminderen, dit schriftelijk doen en daarbij een redelijke termijn in acht nemen van minimaal drie maanden of zoveel langer als naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever noodzakelijk is.
31. Freelancers en zelfstandige opdrachtnemers
31.1 Indien Xxxxxxxxxxx zelf werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zal verrichten, zonder inschakeling van arbeidskrachten, is Leverancier zelf naast alle andere op hem rustende verplichtingen ook gebonden aan alle verplichtingen die in het vorige artikel genoemd zijn als verplichtingen van de arbeidskrachten, en zal hij met Opdrachtgever een goedgekeurde modelovereenkomst in de zin van de wet DBA overeenkomen . Leverancier is in dat geval zelf volledig verantwoordelijk voor alle afdrachten en inhoudingen (zoals sociale verzekeringspremies, belastingen, pensioenpremies en ziekenfondspremies) en vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden terzake van voornoemde afdrachten en/of inhoudingen.
Leverancier zal Opdrachtgever verder vrijwaren voor iedere vordering direct of indirect voortvloeiende uit hoofde van een arbeidsovereenkomst. De financiële gevolgen daarvan zullen voor rekening en risico van Leverancier komen en Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor deze kosten. Opdrachtgever ziet op basis van de door Leverancier gepresenteerde feiten omtrent haar zelfstandigheid c.q. ondernemerschap af van enige inhouding van belasting en/of sociale premies. Indien de fiscus en/of het Uitvoeringsinstituut later concluderen dat de inhouding en afdracht ten onrechte achterwege zijn gebleven, zal Opdrachtgever alle daaruit voortvloeiende kosten, zoals naheffingen en boetes, op Leverancier kunnen verhalen.