ARTIKEL 1.1 DEFINITIES
Obligatievoorwaarden Stichting Corekees II BIOMASSA ENERGIEPROJECT
ARTIKEL 1.1 DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
1. Algemene Voorwaarden: De Algemene Voorwaarden van toepassing op Stichting Corekees II, welke te vinden zijn op de website (xxx.xxxxxxxx.xxx).
2. Aflossing: Een terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. De Obligatielening zal uiterlijk worden afgelost op de Aflossingsdatum, behoudens het bepaalde in de Algemene Voorwaarden in artikel 10.1. De Aflossing vindt plaats zoals beschreven in Artikel 6.
3. Aflossingsdatum: De uiterlijke datum waarop de Obligatielening moet worden afgelost, zijnde 5 jaar na de Ingangsdatum. Wanneer de Inschrijvingsperiode verkort of verlengd wordt, verschuift de Aflossingsdatum mee.
4. Bestuurder: De bestuurder van de Uitgevende Instelling, zijnde Green Fuel Investments B.V. (handelsnaam Corekees Management).
5. Geïnteresseerde: Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
6. Projectpartner Wecol: Het Olifantsgras zal worden geplant bij de projectpartner van de Stichting, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wecol Limited (Wecol); een Keniaanse onderneming die een Olifantsgras-velden managet in Kisaju, Kenia. De Stichting heeft onder Engels recht een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met Wecol. In de samenwerkingsovereenkomst is vastgelegd dat de Uitgevende Instelling gedurende vijf jaar het recht heeft op 52% van de opbrengsten uit de verkoop van het tot briketten verwerkte Olifantsgras, na aftrek van kosten en vergoedingen.
7. Biomassa Energieproject: De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit, opgericht om de markt in staat te stellen te participeren in de productie van biomassa briketten van Olifantsgras. Het Olifantsgras wordt meerdere keren per jaar geoogst en geperst tot briketten. De briketten worden verkocht aan Keniaanse ondernemingen voor het aandrijven van zogenaamde ‘biomass boilers’. Met de uitgifte van de Obligaties beoogt de Uitgevende Instelling een deel van de investeringskosten voor de productie van de briketten te financieren.
8. Hoofdsom: Het door de Obligatiehouder geïnvesteerde bedrag, gelijk aan de nominale waarde van één Obligatie.
9. Informatiedocument: Het op 19 september 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven informatiedocument verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening. Dit Informatiedocument is tevens gebruikt als informatiedocument voor de vrijstellingsregeling voor effect-uitgevende ondernemingen van de prospectusplicht. Het Informatiedocument is te vinden op de website van Stichting Corekees II (xxx.xxxxxxxx.xxx).
10. Ingangsdatum: De datum gelegen 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daar voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
11. Inschrijver: Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
12. Inschrijvingsperiode: De inschrijvingsperiode sluit indien dat door de Uitgevende Instelling wordt besloten. Dit wordt met de Obligatiehouders gecommuniceerd. Gedurende de Inschrijvingsperiode kunnen Geïnteresseerden zich inschrijven op de Obligatielening.
13. Inschrijving: De aanschaf van een Obligatie door een Geïnteresseerde. De aanschaf is voltooid indien er door de Obligatiehouder betaald is en er een uniek serienummer is toegewezen door de Uitgevende Instelling.
14. Looptijd: De beoogde looptijd van de Obligatielening, zijnde vijf jaar vanaf de Ingangsdatum.
15. Obligatie: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van Keniaanse Shilling (KES) 7.800 (zevenduizend achthonderd Keniaanse Shilling) per stuk.
16. Obligatiehouder: Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
17. Obligatielening: De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening genaamd “Biomassa Energieproject” in verband met de aankoop van Olifantsgras zoals beschreven in het Informatiedocument.
18. Obligatievoorwaarden: Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
19. Obligatiehoudersregister: Het register van Obligatiehouders waarin ten minste de voornaam, achternaam, geboortedatum, adres, woonplaats, e-mailadres, en het land van verblijf van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende serienummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
20. Olifantsgras: De Uitgevende Instelling biedt middels de website, alsook op andere wijze, investeringen aan in de vorm van Obligaties, betreffende de productie van briketten uit Olifantsgras (Miscanthus x Giganteus), waarmee CO2 wordt gecompenseerd, terwijl de wederpartij rendement genereert met haar investering. Het aangeschafte Olifantsgras wordt daadwerkelijk geplant, doch wordt niet aan de wederpartij geleverd. Het Olifantsgras wordt (indien agrarisch mogelijk) meerdere malen per jaar geoogst en geperst tot briketten, waarmee industriële apparatuur aangedreven wordt. Met de Obligatie heeft de wederpartij recht op al het rendement na aftrek van kosten en vergoedingen van 50 m2 Olifantsgras per Obligatie.
21. Rente: De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde variabele vergoeding op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom.
22. Rentedatum: De data van Rente-uitkering. Deze data kunnen verschillen per jaar omdat het moment van uitkeren afhankelijk is van de oogstperiode van het Olifantsgras. Het oogsten vindt plaats wanneer het gras een zodanige hoogte bereikt heeft dat het oogsten zowel agrarisch als financieel opportuun is.
23. Uitgevende Instelling / Stichting: Stichting Corekees II, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87163292.
24. Wederpartij: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Stichting Corekees II een overeenkomst tot uitgifte en verkoop van Obligaties heeft gesloten of beoogt te sluiten.
ARTIKEL 1.2 OVERWEGINGEN
1. De Uitgevende Instelling, schrijft, ter financiering van een deel van de aankoop van Olifantsgras, de Obligatielening uit, een en ander overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden, de Algemene Voorwaarden en het Informatiedocument.
2. Alternatief: De Bestuurder van de Uitgevende Instelling kan van tijd tot tijd tot aanbieding en uitgifte van een of meer Obligaties of series van Obligaties besluiten.
3. In deze Obligatievoorwaarden staan de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.
4. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van de Algemene Voorwaarden, het Informatiedocument en deze Obligatievoorwaarden.
5. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van Stichting Corekees II (xxx.xxxxxxxx.xxx) of middels door het bestuur van de Uitgevende Instelling in het Obligatiehoudersregister opgenomen te zijn.
ARTIKEL 1.3 ENTITEITEN
1. Green Fuel Investments B.V. (handelsnaam: Corekees Management) Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan het Xxxxxxxxxxxxx 00, 0x xxxxx, 0000 XX xx Xxxxxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 67263348.
2. Wecol Limited. Een naar Keniaans recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend in Suite Number 7, Nass Office Suites, Nass Drive, Post Office Box Number 51027-00200 Xxxxxxx, Xxxxx en geregistreerd bij de Keniaanse Kamer van Koophandel onder registratienummer PVT/2016/022423.
3. Stichting Corekees II. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, gevestigd en kantoorhoudend aan het Xxxxxxxxxxxxx 00, 0x xxxxx, 0000 XX xx Xxxxxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 87163292.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet ter dekking van een deel van de projectfinanciering en de aankoop van Olifantsgras met de projectpartner Wecol, zoals beschreven in het Informatiedocument.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en deze te hebben begrepen. Voorts zijn zij daardoor aan deze Obligatievoorwaarden gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening waarbij iedere Obligatie krijgt een uniek serienummer krijgt toegewezen. De Obligaties vormen de directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling, onverminderd haar bevoegdheid tot weigering van een Inschrijving op grond van artikel 4.4, Obligaties aan Inschrijvers toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels de website xxx.xxxxxxxx.xxx of door het bestuur van de Uitgevende Instelling in het Obligatiehoudersregister opgenomen te zijn.
4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt KES 7.800 (1 Obligatie) en de maximale Inschrijving bedraagt KES 18.478.200 (2.369 Obligaties), tegen de wisselkoers op het moment van uitgifte. Dit maximale Inschrijving bedrag is gebaseerd op het maximale campagnebedrag wat voor deze Inschrijving mogelijk is.
4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.6 De Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling afziet van de uitgifte van de Obligatielening, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door Inschrijving van de Inschrijver in het door de Uitgevende Instelling gehouden Obligatiehoudersregister als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving per e-mail en zijn vrijelijk gerechtigd bewijzen van houderschap van hun Inschrijving in het Obligatiehoudersregister in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen ‘papieren’ Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Obligatiehoudersregister in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm bij, waarin in ieder geval de voornaam, achternaam, geboortedatum, adres, woonplaats, e-mailadres en het land van verblijf van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Obligatiehoudersregister na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. AFLOSSING EN RENTE
6.1 De Aflossing en Rente zijn afhankelijk van de opbrengsten en kosten van het Olifantsgras en de briketten. Voor de onderbouwing en assumpties van de verwachte Aflossing en Rente wordt verwezen naar het Informatiedocument. In onderstaande tabel is de verwachte jaarlijkse Aflossings- en Renteverplichting uit hoofde van één Obligatie weergegeven:
Bedragen in KES | Jaar 1 | Jaar 2 | Jaar 3 | Jaar 4 | Jaar 5 |
Rente | KES 258 | KES 773 | KES 773 | KES 773 | KES 773 |
Aflossing | KES 600 | KES 1.800 | KES 1.800 | KES 1.800 | KES 1.800 |
Totaal | KES 858 | KES 2.573 | KES 2.573 | KES 2.573 | KES 2.573 |
• In de tabel wordt ervan uitgegaan dat de opbrengsten en kosten van het Biomassa Energieproject overeenkomen met de verwachte opbrengsten en kosten.
• De Obligaties worden afgelost uit de operationele kasstroom van de Uitgevende Instelling. Er wordt verwacht dat vanaf jaar 1 de Obligaties gedeeltelijk worden afgelost aangezien Olifantsgras een snelgroeiend gewas is dat 8 maanden na planten voor het eerst geoogst kan worden. Door de Uitgevende Instelling wordt beoogd om de Obligatie jaarlijks af te lossen vanaf jaar 1 tot en met jaar 5 (i.e. Gemiddeld KES 1.560 per jaar per Obligatie). Indien de operationele kasstroom in enig jaar minder of niet toereikend is om de Aflossingen te betalen, zal de Uitgevende Instelling in dat jaar minder of in het geheel niet aflossen. De gemiste aflossing zal verdeeld over de resterende jaren uitbetaald worden, mits de opbrengsten toereikend zijn. In een dergelijk geval uitbetaalde bedragen strekken eerst tot Aflossing en daarna tot betaling van Rente.
• De Rente is variabel. Indien de verwachte opbrengsten gelijk zijn aan de gerealiseerde opbrengsten zijn de Aflossing plus variabele Rente naar verwachting gemiddeld 8,5% per jaar over een looptijd van vijf jaar. De variabele Rente wordt aan alle Obligatiehouders tegelijk vergoed naar gelang van het aantal gehouden Obligaties. Alle Obligatiehouders krijgen derhalve per tijdseenheid voor iedere gehouden Obligatie dezelfde variabele Rente toebedeeld.
• De Obligatiehouder ontvangt de Rente jaarlijks achteraf. De data van Rente-uitkering kunnen echter verschillen omdat het moment van uitkeren afhankelijk is van de oogstmomenten van het Olifantsgras en de verkoopmomenten van de briketten.
6.2 De Obligatielening heeft een looptijd van 5 jaar vanaf de Ingangsdatum. Uiterlijk op de laatste dag van de Looptijd, wordt de Hoofdsom, voor zover nog niet afgelost, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel afgelost, behoudens het bepaalde in de Algemene Voorwaarden in artikel 10.1.
6.3 Indien de Uitgevende Instelling op enig moment niet (waaronder begrepen niet-volledig) of niet-tijdig kan voldoen aan enige verplichting tot betaling van Aflossing of Rente, is de Uitgevende Instelling bevoegd die betaling(en) uit te stellen. De Uitgevende Instelling zal, zodra de kasstroom dat weer toestaat, de aldus overgeslagen Aflossing- en Rentebetalingen verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Hoofdsom (Aflossing) en daarna op de verschuldigde Xxxxx. Indien aan het einde van de Looptijd niet kan worden voldaan aan de Aflossingsverplichting, is de Uitgevende Instelling bevoegd de Looptijd van de Obligatielening te verlengen. De Uitgevende Instelling zal gedurende de verlengde Looptijd de beschikbare kasstromen aanwenden om te trachten alsnog aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen. Deze verlenging heeft tot gevolg dat de Aflossingsverplichting van Stichting Corekees II wordt uitgesteld voor de periode van de verlenging. Indien de Looptijd niet kan worden verlengd, en niet voldaan is aan de Aflossingsverplichting, vervalt de resterende schuld aan de Obligatiehouders (de “Restschuld”).
6.4 De Uitgevende Instelling zal, indien zij niet (waaronder begrepen niet-volledig) of niet-tijdig kan voldoen aan haar betalingsverplichtingen (Aflossing en/of Rente) jegens de Obligatiehouder, de Obligatiehouder daarvan schriftelijk of per e-mail in kennis stellen.
6.5 De betalingen van Aflossing en Rente zullen geschieden in Euro’s. De Uitgevende Instelling kan op verzoek en voor risico van de Obligatiehouder zorgdragen voor het wisselen van Euro’s naar de door de Obligatiehouder gewenste valuta. De Uitgevende Instelling is niet verplicht dit verzoek te honoreren.
6.6 Alle uitkeringen aan de Obligatiehouder, waaronder Aflossing en Rente, worden gedaan op het IBAN- bankrekeningnummer die door de Obligatiehouder is gebruikt bij Inschrijving op de website xxx.xxxxxxxx.xxx. Xxxxxxxx aan dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook in geval van overdracht of overgang van (een)
Obligatie(s) dan wel wijziging van het IBAN-bankrekeningnummer, tenzij tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is meegedeeld aan de Uitgevende Instelling en ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s) aan de daarvoor geldende voorwaarden is voldaan. Een wijziging van het rekeningnummer gaat in na bevestiging van ontvangst van het wijzigingsbericht door de Uitgevende Instelling. Indien het IBAN-bankrekeningnummer niet is ingevuld bij Inschrijving op de website xxx.xxxxxxxx.xxx, zal de Uitgevende Instelling contact opnemen met de Obligatiehouder om alsnog het IBAN- bankrekeningnummer in het Obligatiehoudersregister op te nemen. Het is de verantwoordelijkheid van de Obligatiehouder om de Uitgevende Instelling in kennis te stellen van een direct aan haar toebehorend en op haar naam staand IBAN-bankrekeningnummer. Indien het IBAN-bankrekeningnummer niet bekend is bij de Uitgevende Instelling voor het moment dat er zal worden uitgekeerd aan de Obligatiehouder, zullen de beoogde uitkeringen, welke toebehoren aan de Obligatiehouder, worden gestald op een bankrekening van de Uitgevende Instelling. Over dit bedrag is de Uitkerende Instelling geen rente verschuldigd aan de Obligatiehouder. Indien de Obligatiehouder binnen twaalf maanden nadat door de Uitgevende Instelling om het IBAN- bankrekeningnummer is verzocht geen juist IBAN-bankrekeningnummer heeft doorgegeven, vervalt de aanspraak op de uitkering.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en worden niet genoteerd op een gereguleerde markt. De Obligaties zijn enkel verhandelbaar met instemming van de Uitgevende Instelling, wanneer de Obligatiehouder zelf een nieuwe koper (rechts/natuurlijke) personen aandraagt en aan de voor overdracht geldende voorwaarden is voldaan.
7.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals bij schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling. Een e-mail naar xxxx@xxxxxxxx.xxx volstaat hiervoor. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten en controle en accordering van de koper, laten verwerken in het Obligatiehoudersregister en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Obligatiehoudersregister.
7.4 Bij verkoop van de Obligatie betaalt de Obligatiehouder geen kosten. De Uitgevende Instelling zal twee procent (2,0%) van de nominale waarde van de over te dragen Obligaties in rekening brengen bij de kopende partij, met een minimum van KES 7.800 voor de totale transactie.
ARTIKEL 8. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
8.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom tezamen met eventueel verschuldigde Xxxxx direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
I. Indien Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
II. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
III. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. NON-RECOURSE BEPALING
9.1 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van directeuren, bestuurders en/of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld.
ARTIKEL 10. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
10.1 De Uitgevende Instelling kan zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouder niet schaden.
10.2 Over wijziging van de Obligatievoorwaarden, anders dan hiervoor bedoeld, informeert de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders minimaal dertig kalenderdagen voor de verandering schriftelijk of digitaal.
ARTIKEL 11. KENNISGEVING
11.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan kunnen worden gericht op het hieronder vermelde adres (wijzigingen voorbehouden).
Stichting Corekees II
Xxxxxxxxxxxxx 00, 0x xxxxx (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx) 0000 XX xx Xxxxxxxxx
ARTIKEL 12. SLOTBEPALINGEN
12.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, doet dat geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
12.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling, uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot ten hoogste de Hoofdsom, vermeerderd met het daarover verschenen rendement, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
12.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met de Obligaties zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter.