Contract
XXXXXX XXXXX BATTERIJ 7 BV Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxx xxxx@xxxxxxxxxxx.xx T: x00 (0)00 00 00 000 KvK Den Haag 87607123 |
INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING XXXXXX XXXXX BATTERY 7 B.V. |
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 586 obligaties met een nominaal bedrag van €500 per stuk voor een maximaal bedrag van €293.000 door Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. ter financiering van een Elektrisch Opslagsysteem. |
XXXXXX XXXXX BATTERY 7 B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Delft Ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 87602539.
Colofon
Klant | |
XXXXXX XXXXX B.V. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxx xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx x00 (0)00 00 00 000 | |
Onderwerp | Informatie memorandum |
Toelichting | Obligatielening Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. |
Datum 14 november 2022
Versie Finale versie
VOORWOORD
De Noodzaak
De discussies over de emissie van broeikasgassen, de opwarming van ons klimaat, en de teruggang van de biodiversiteit lijken vandaag de dag alom vertegenwoordigd. We moeten het met elkaar regelen! Om die reden is het Klimaatakkoord overeengekomen: in 2030 een reductie van broeikasgassen met 49% ten opzichte van het niveau 1990 en in 2050 zelfs een reductie van 95%. Dit is mogelijk met de hulp van besparing, groene stroom, hergebruik van restwarmte, waterstof en andere slimme oplossingen! Alleen lijken transitieproblemen zoals netcongestie, krapte op de arbeidsmarkt, en hoge prijzen eraan bij te dragen dat we onze doelen wellicht niet gaan halen. Hoe voorkomen we dan die 1,5oC opwarming?
Over Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxx heeft als doel de energietransitie te versnellen en combineert gedegen technische kennis, met verstand van financiering, degelijke datamodellen en ondernemerschap. Doordat we snappen wat we doen, kunnen we dat goed bij de financiers en andere stakeholders uitleggen. En omdat we geloven in wat we doen, investeren we mee als we de gelegenheid krijgen. Bij Xxxxxx Xxxxx weten we, dat met de juiste beslissingen, de energietransitie geen kostenpost is maar een noodzaak waar een goed renderende business case achter te plaatsen is. Op dit moment initiëren we meerdere projecten, investeren we in assets en reduceren we broeikasgassen.
Xxxxxx Xxxxx is in 2018 opgericht, is gevestigd in Delft en bestaat uit 21 personen. Gedurende de afgelopen 4 jaren zijn we een eigen ingenieursbureau gestart dat inmiddels voor de belangrijkste netbeheerders en grote industrie complexe elektrotechnische problemen oplost. Onze finance boutique ondersteunt diverse grote en kleine projecten. Het energiemanagementsysteem van Xxxxxx Xxxxx, bestaande uit onder andere een slim algoritme, wordt ingezet om energietransitie- assets te optimaliseren. Ook wordt dit energiemanagementsysteem ingezet om de potentie van netaansluitingen, batterijen, e-boilers en warmtepompen te simuleren.
Over de Uitgevende Instelling
Batterijen zijn momenteel essentieel om congestie (lees: lokale overbelasting) op het energienetwerk te beteugelen. Ook zijn batterijen nodig om het elektriciteitsnetwerk stabiel te houden. Daarnaast kan een batterij op een veelvoud van energiemarkten worden ingezet en in diverse situaties, dit om de toepassingen en het rendement van de batterij te vergroten. Uiteraard moet het systeem veilig zijn en een maximale technische levensduur hebben. Om die reden kiest Xxxxxx Xxxxx voor specifieke batterijtechnologie. Vanwege schaalgrootte en impact op de energietransitie bouwt Xxxxxx Xxxxx aan een portfolio van batterijen. Battery 7 maakt ook onderdeel uit van die strategie en portfolio.
Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., de Uitgevende Instelling, is een speciale B.V. die rond de realisatie en exploitatie van een batterij is gestructureerd. Vanuit de B.V. zal een kant-en-klaar batterij-systeem aangekocht worden, het energie opslagsysteem. Deze wordt aangesloten op bestaande infrastructuur van Xxxxxx Xxxxx, zoals transformator, schakelbord, bekabeling, en netaansluiting. De batterij beschikt over een aansturingscomputer die, via het energiemanagementsysteem in de cloud, met marktsoftware zal communiceren over de financieel meest slimme momenten van laden en ontladen.
De uit te geven Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van een senior Obligatielening maximaal €293.000 op te halen om een energie opslagsysteem te bekostigen.
De Obligatielening biedt een Rente van 6% per jaar met een Looptijd van 5 jaar. Gedurende de Looptijd wordt ca. 29% van de Obligatielening vanaf het tweede jaar op lineaire basis afgelost. Dit houdt in dat Obligatiehouders - vanaf het tweede jaar - ieder jaar, naast Rente, ook een deel van de inleg terugkrijgen. De resterende ca. 71% van de Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd volledig afgelost, door middel van een herfinanciering. Dit is nader te lezen in paragraaf
3.3.3 (Schema van rente- en aflossingsbetalingen).
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
De Uitgevende Instelling verstrekt zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (hierna: Stichting). De details vindt u in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten) en in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
De door de Uitgevende instelling aan de Stichting verstrekte zekerheden bestaan uit:
▪ Het eerste pandrecht op de afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling;
▪ Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; en
▪ Het eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.
U kunt meedoen
Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., de Uitgevende Instelling, biedt u nu de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van het energie opslagsysteem.
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 16 november 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Namens het team Xxxxxx Xxxxx B.V., Xxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxx Oprichters Xxxxxx Xxxxx B.V.
Inhoudsopgave
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 10
1.2 Samenvatting van de aanbieding 10
1.3 Beschrijving van het EOS 12
1.4 Schematische weergave organisatiestructuur Uitgevende Instelling 14
1.5 Financierings- en projectstructuur van Uitgevende Instelling 15
1.6 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 15
1.7 Risicofactoren (samenvatting) 17
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 19
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 19
2.2 Verklarende woordenlijst 19
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 19
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 19
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 20
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 20
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 20
2.8 Wet Financieel Toezicht 21
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 21
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 22
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 22
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 23
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 23
3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 23
3.3 Rente- en Aflossingsbetalingen 24
3.3.2 Looptijd en Aflossing 24
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen 25
3.4 Rekenvoorbeeld effectief rendement 27
3.6.1 Procedure bij overlijden 28
3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €250.000 28
3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 28
3.10 Informatie voorziening aan Obligatiehouders 29
3.10.2 Jaarlijkse informatievoorziening 29
4 HET ELEKTRISCH OPSLAGSYSTEEM 30
4.2 Belangrijkste kenmerken EOS 30
4.3.4 Frequentiemarkt (FCR) 33
4.3.6 Geprognosticeerde inkomsten 34
4.5.1 Controle bij oplevering 35
4.5.2 Leveranciersgarantie en fabrieksgarantie componenten 36
4.5.3 Degradatie installatie 36
4.5.4 Restwaardeontwikkeling einde Looptijd 36
4.6.1 Management en exploitatiecontract 36
4.6.3 Administratieve dienstverlening 37
4.6.5 Kosten elektriciteitsnet 38
4.8.1 Duurzaamheidsimpact van het EOS 41
4.8.3 Bijdrage Sustainable Development Goals 41
4.9 Toekomstige groei van de moeder van de Uitgevende Instelling 42
5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN 43
5.1 De Uitgevende Instelling 43
5.1.2 Kerngegevens Uitgevende Instelling 43
5.1.3 Schematisch overzicht groepsstructuur 44
5.1.4 Financierings- en projectstructuur Uitgevende Instelling 45
6.2 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 46
6.3 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 47
6.3.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling 47
6.3.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 48
6.4 Nadere toelichting financiële prognose van de Uitgevende Instelling 49
6.4.3 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB) 49
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 51
7.2.1 Risico van tegenvallende inkomsten 51
7.2.2 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling 51
7.2.3 Risico van waardedaling van het EOS 52
7.2.4 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid 52
7.2.5 Risico’s van wegvallen van contractpartijen (o.a. leveranciers) 52
7.2.6 Risico van schade aan het EOS 52
7.2.7 Risico van technische problemen 53
7.2.8 Risico van fiscale eenheid met groepsmaatschappijen 53
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 53
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid obligaties 53
7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de obligaties 53
7.3.3 Risico van waardedaling van de obligaties 54
7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling 54
7.3.5 Risico van herfinanciering 54
7.3.6 Risico van besluitvorming door de vergadering van Obligatiehouders 54
7.4.1 Risico op vervroegde Aflossing 55
7.4.2 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten 55
7.4.3 Risico van wijzigende wet- en regelgeving 55
7.4.4 Risico van onderverzekering en calamiteiten 55
7.4.5 Risico van samenloop van omstandigheden 55
8.2 De Uitgevende Instelling 57
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger 57
8.3.2 Ondernemer/ natuurlijk persoon 58
8.3.3 Besloten vennootschap 58
9.4.1 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
9.5 Levering van de Obligaties door Inschrijving in het Register 61
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 62
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 78
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alsook Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling, Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., beoogt met de opbrengst van de uit te geven Obligatielening €293.000 op te halen om een Elektrisch Opslagsysteem (het ‘EOS’) te financieren. Met de realisatie van deze installatie is in totaal €391.000 gemoeid. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een inbreng van eigen vermogen door Xxxxxx Xxxxx Battery B.V. ad 98.000.
1.2 Samenvatting van de aanbieding
Uitgevende
Instelling
Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V.
Hoofdsom €293.000.
Minimaal op te Minimaal €250.000.
halen
Rente 6,0% op jaarbasis. De Rente wordt per kwartaal achteraf betaald.
Looptijd 5 jaar.
Nominale
waarde
€500 per Obligatie (minimale inleg).
Transactiekosten Eenmalig 2,0% (incl. BTW) over het door de Inschrijver ingelegde bedrag bij Inschrijving.
Rangorde Seniore positie (géén achterstelling).
Aflossing
▪ In jaar 1 wordt alleen Rente over de Obligatielening vergoed.
▪ Vanaf jaar 2 tot en met jaar 5 wordt lineair 29% van de Hoofdsom afgelost. De resterende 71% van de Hoofdsom wordt aan het einde van de Looptijd afgelost door middel van een herfinanciering.
▪ Vervroegde Aflossing van de Obligatielening is te allen tijde mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening tot en met jaar
4 van de Looptijd vervroegd af te lossen, dan zal zij aan Obligatiehouder een boetebedrag betalen ter hoogte van de Transactiekosten, zijnde €10 per obligatie. In het vijfde jaar garandeert de Uitgevende Instelling het geboden effectief rendement. Dit is nader uitgelegd in paragraaf 7.4.1 (Risico op vervroegde Aflossing).
Zekerheden De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende Zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders:
▪ De afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling;
▪ De activa van de Uitgevende Instelling; en
▪ De aandelen van de Uitgevende Instelling.
Met een negative pledge verklaring verklaart de Uitgevende instelling geen bezwaring van activa te verlenen zonder toestemming van de Obligatiehouders.
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
Elektrisch Opslagsysteem Battery 7 - ESS 1C 500 kW/663 kWh
Technologie Lithium Ion Phosphate (LFP)
Ontwikkel- en constructierisico Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. heeft met de relevante
stakeholders zoals de grondeigenaar en de netbeheerder reeds afspraken gemaakt. Feitelijk is het project uitontwikkeld en is het gereed voor realisatie en exploitatie.
Het EOS is een integraal werkend en uitontwikkeld systeem dat enkel geïnstalleerd moet worden. De Leverancier van het EOS draagt de verantwoordelijkheid voor een werkend systeem. Dit wordt tijdens de plaatsing en bij oplevering door Xxxxxx Xxxxx beoordeeld. Installatie zal plaatsvinden door een erkend installateur die voor dit soort werkzaamheden is gecertificeerd en inmiddels meerdere projecten heeft uitgevoerd. De installatieverantwoordelijke (IV-er) van Xxxxxx Xxxxx houdt hier, conform wetgeving en codes, toezicht op. Met Leverancier en Installateur zijn reeds afspraken gemaakt, ook ten aanzien van garantie over het geleverde.
Verdienmodel Het verdienmodel van het EOS is gericht op netbalancering
tegen vergoedingen van de netbeheerder en arbitrage op de onbalansmarkt. Daarnaast wordt het EOS ingezet op aanvullende markten zoals day-ahead en intraday trading.
Hierdoor vindt “benefit-stacking” plaats en is door verschillende inkomstenstromen het verdienmodel naar ons inzicht robuust.
Garanties
De Leverancier van het EOS draagt de verantwoordelijkheid
voor een werkend systeem. Dit wordt tijdens de bouw en bij oplevering door Xxxxxx Xxxxx beoordeeld.
De Leverancier van het EOS draagt verantwoordelijkheid voor het inschakelen van het systeem voor de Nederlandse markt als energieopslagsysteem: voor energieopslag, peak shifting, arbitrage op day-ahead-, intraday- of onbalansmarkten en ondersteunende diensten.
Installatie en gereed stelling van het EOS heeft een
gebruikelijke termijn van 6-8 maanden. Om zekerheid te bieden aan houders van de Obligatielening is rekening gehouden met 12 maanden.
De Leverancier van het EOS geeft een performance garantie van 10 jaar en 5500 cycles.
Verzekeringen Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. sluit een
bedrijfsaansprakelijkheid en machinebreuk verzekering af. Dit gebeurt via een assurantietussenpersoon, ervaren in EOS, bij een gerespecteerd, Nederlandse verzekeraar. De bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering dekt aanspraken van derden aangaande schade die we aan anderen veroorzaken, zoals brand of roet. De dekking is afgesproken voor een bedrag boven de geïnvesteerde som. De machinebreuk verzekering dekt een deel van de opbrengsten van het EOS in het geval van ongeplande uitval door schade of diefstal.
Waarderisico voor Obligatiehouders
Het EOS volgt een lineaire afschrijving met een looptijd van 15 jaar, gelijk aan de te verwachte levensduur. Het EOS wordt afgeschreven tot de restwaarde, welke gewaardeerd wordt op 10% van de initiële waarde.
De waarde van het EOS wordt gedurende de volledige levensduur, afschrijvingsperiode en periode van de obligatielening, geraamd op een hogere (boek)waarde dan de uitstaande obligatielening.
1.4 Schematische weergave organisatiestructuur Uitgevende Instelling
In onderstaand schema is de organisatiestructuur van de Uitgevende Instelling (Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V.) weergegeven:
Toelichting
▪ Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., de Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van het Elektrisch Opslagsysteem. De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontwikkelen dan het exploiteren en uitbreiden van deze installatie.
▪ Het met de Obligatielening gefinancierde EOS is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.
▪ De Uitgevende Instelling is voor 100% een dochtermaatschappij van Xxxxxx Xxxxx Battery
B.V. welke op haar beurt 100% in eigendom is van Xxxxxx Xxxxx Participaties B.V.
▪ Xxxxxx Xxxxx Participaties B.V. is in bezit van de ultimate beneficial owners (ubo’s) Xxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxx via Wildschut Investments B.V. en Simpsonbaai B.V. respectievelijk.
▪ Het management en de exploitatie van het project wordt uitgevoerd door Xxxxxx Xxxxx B.V. Deze entiteit bezit geen aandelen van de Uitgevende Instelling.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
1.5 Financierings- en projectstructuur van Uitgevende Instelling
De financierings- en projectstructuur is als volgt:
Toelichting
▪ Voor de financiering van het Elektrisch Opslagsysteem maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de Obligatielening, met een Looptijd van 5 jaar. Deze bedraagt maximaal €293.000 (75%) en een inbreng van eigen vermogen ad €98.000 (25%).
▪ Indien middels de Obligatielening minder dan €293.000 wordt opgehaald maar meer dan
€250.000, dan zal dit gecompenseerd worden door Xxxxxx Xxxxx Battery B.V. door de inbreng van additioneel eigen vermogen.
1.6 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking (DSCR) | Uitstaande Obligatielening | Vrije kas- middelen | |
€ | € | € | € | € | Ratio | € | € | |
Jaar | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G | KOLOM H |
1 | - | -18.710 | - | -18.710 | -17.590 | -1,06 | 293.174 | -36.301 |
2 | 89.775 | -41.029 | - | 48.746 | -38.060 | 1,28 | 272.233 | 10.685 |
3 | 89.775 | -41.029 | - | 48.746 | -36.804 | 1,32 | 251.292 | 11.942 |
4 | 89.775 | -41.029 | - | 48.746 | -35.547 | 1,37 | 230.351 | 13.198 |
5 | 89.775 | -41.029 | -671 | 48.074 | -34.291 | 1,40 | 209.410* | 13.783 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
*Restant Hoofdsom voor herfinanciering.
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.
▪ Omdat het Elektrisch Opslagsysteem het eerste jaar nog gerealiseerd moet worden genereerd de Uitgevende Instelling geen inkomsten in dit jaar.
▪ Een normale constructieperiode van een EOS bedraagt 6 maanden tot in gebruik name, met een constructieperiode van 1 jaar heeft de Uitgevende Instelling met een conservatieve periode zonder inkomsten gerekend.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het exploiteren van het Elektrisch Opslagsysteem. Deze inkomsten zijn toegelicht in paragraaf 4.3 (Exploitatie EOS).
▪ De ‘Uitgaven’ in de bovenstaande tabel zijn management-, huur-, elektriciteits-, onderhouds-, reparatie-, personeels- en financieringslasten.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
o Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.4.2 (Uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf
6.4.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
o Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
o Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad (of debt service coverage ratio) genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D/ kolom E);
o Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
o Kolom H toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- Aflossingsverplichtingen als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De geprognotiseerde negatieve kasstroom van jaar 1 wordt ondervangen door voldoende liquide middelen op de balans. De Uitgevende Instelling is gedurende de Looptijd niet gerechtigd dividend uit te keren.
1.7 Risicofactoren (samenvatting)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van tegenvallende inkomsten
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van waardedaling van het EOS
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
▪ Risico’s van wegvallen van contractpartijen (o.a. leveranciers)
▪ Risico van schade aan het EOS
▪ Risico van technische problemen
▪ Risico van fiscale eenheid met groepsmaatschappijen
Risico’s verbonden aan de Obligatie
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid obligaties
▪ Risico van geen objectieve waardering van de obligaties
▪ Risico van waardedaling van de obligaties
▪ Risico van de non-recourse bepaling
▪ Risico van herfinanciering
▪ Risico van besluitvorming door de vergadering van Obligatiehouders
Overige risico’s
▪ Risico op vervroegde Aflossing
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten
▪ Risico van samenloop van omstandigheden
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 november 2022 tot en met 30 november 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
In hoofdstuk 9 (Deelname) wordt het inschrijvingsproces nader toegelicht.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling – Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. – is voornemens de Obligatielening uit te geven ter financiering van de EOS (energie opslagsysteem) installatie. Met de via de Obligatielening verkregen gelden zal één EOS installatie bekostigd worden.
De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €293.000 en heeft een Looptijd van 5 jaar. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een inbreng van eigen vermogen door Battery 7 B.V. ad €98.000. De Rente op de Obligatielening bedraagt 6,0% op jaarbasis gedurende de Looptijd. Het eerste jaar betaalt de Uitgevende Instelling enkel Rente over de Obligatielening. Gedurende de resterende Looptijd wordt de Obligatielening voor ca. 29% volgens lineair schema Afgelost. De resterende 71% wordt Afgelost aan het einde van de Looptijd door middel van een herfinanciering.
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. Ten behoeve van de Obligatiehouders worden aan de Stichting de Zekerheidsrechten verstrekt als onderpand voor de Obligatielening zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten).
De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd gedeeltelijk afgelost volgens het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat.
Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties.
Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname.
Geïnteresseerden worden nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich
een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s die verbonden zijn aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 Verantwoordelijkheid informatie
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., statutair gevestigd te Delft, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €293.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM- informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen
Zowel de Uitgevende Instelling (Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V.) als Xxxxxx Xxxxx B.V. (de entiteit die het project managet) zijn direct of indirect in eigendom van Xxxxxx Xxxxx Participaties B.V. Tevens zijn beide entiteiten vertegenwoordigd door hetzelfde bestuur. Hierdoor zou de indruk van mogelijke belangenverstrengeling/intransparantie naar Obligatiehouders kunnen ontstaan. Door een vaste, marktconforme management en exploitatie fee te rekenen voor de diensten die Xxxxxx Xxxxx B.V. levert aan de Uitgevende Instelling wordt dit gemitigeerd.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling en algemene bestuursstructuur niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 Inschrijven op de Obligatielening
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 november 2022 tot en met 30 november 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 14 november 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening
Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal €293.000 (tweehonderddrieënnegentigduizend euro) op te halen om een EOS te bekostigen. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een inbreng van eigen vermogen door Xxxxxx Xxxxx Battery B.V. ad €98.000 (achtennegentigduizend euro).
De moeder van de Uitgevende Instelling – Xxxxxx Xxxxx Battery B.V. – beoogt in de toekomst meerdere, vergelijkbare EOS in een portfolio van Xxxxxx Xxxxx Battery ‘X’ B.V.-entiteiten onder te brengen.
3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende
Instelling
Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V.
Hoofdsom €293.000.
Minimaal op te Minimaal €250.000.
halen
Rente 6,0% op jaarbasis. De Rente wordt per kwartaal achteraf betaald.
Looptijd 5 jaar.
Nominale
waarde
€500 per Obligatie (minimale inleg).
Transactiekosten Eenmalig 2,0% (incl. BTW) over het door de Inschrijver ingelegde bedrag bij Inschrijving.
Rangorde Seniore positie (géén achterstelling).
Aflossing
▪ In jaar 1 wordt alleen Rente over de Obligatielening vergoed.
▪ Vanaf jaar 2 tot en met jaar 5 wordt lineair 29% van de Hoofdsom afgelost. De resterende 71% van de Hoofdsom wordt aan het einde van de Looptijd afgelost door middel van een herfinanciering.
▪ Vervroegde Aflossing van de Obligatielening is te allen tijde mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening tot en met jaar
4 van de Looptijd vervroegd af te lossen, dan zal zij aan Obligatiehouder een boetebedrag betalen ter hoogte van de Transactiekosten, zijnde €10 per obligatie. In het vijfde jaar garandeert de Uitgevende Instelling het geboden effectief rendement. Dit is nader uitgelegd in paragraaf 7.4.1 (Risico op vervroegde Aflossing).
Zekerheden De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende Zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders:
▪ De afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling;
▪ De activa van de Uitgevende Instelling; en
▪ De aandelen van de Uitgevende Instelling.
Met een negative pledge verklaring verklaart de Uitgevende instelling geen bezwaring van activa te verlenen zonder toestemming van de Obligatiehouders.
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
3.3 Rente- en Aflossingsbetalingen
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 6,0% op jaarbasis.
De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd per kwartaal achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
▪ In jaar 1 wordt alleen Rente over de Obligatielening vergoed. Vanaf jaar 2 tot en met jaar 5 wordt lineair 29% van de Hoofdsom afgelost. De resterende 71% van de Hoofdsom wordt aan het einde van de Looptijd afgelost door middel van een herfinanciering. De verschuldigde betalingen over een kwartaal vinden achteraf plaats.
▪ De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment de Obligatielening geheel maar niet gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Indien afgelost wordt in de eerste vier jaren van de Obligatielening geldt als vervroegd afgelost bedrag (per Obligatie) elk bedrag dat de Uitgevende Instelling verschuldigd is over de al dan niet gebroken periode uit reguliere Rente en Aflossing, alsmede een uit te keren boetebedrag voor vervroegd aflossen ter hoogte van de Transactiekosten (€10 (tien euro)). Indien afgelost wordt in jaar vijf van de Obligatielening geldt als vervroegd afgelost bedrag (per Obligatie) elk bedrag dat de Uitgevende Instelling verschuldigd is over de al dan niet gebroken periode uit reguliere Rente en Aflossing, alsmede een uit te keren boetebedrag voor vervroegd aflossen berekent ter hoogte dat het effectief rendement, zoals beschreven in het Informatiememorandum, gelijk blijft ondanks de verkorte Looptijd.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1. (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
Kwartalen | Rente | Aflossing | Totaal | Uitstaande lening |
1 | 7,50 | - | 7,50 | 500,00 |
2 | 7,50 | - | 7,50 | 500,00 |
3 | 7,50 | - | 7,50 | 500,00 |
4 | 7,50 | - | 7,50 | 500,00 |
5 | 7,50 | 8,93 | 16,43 | 491,07 |
6 | 7,37 | 8,93 | 16,29 | 482,14 |
7 | 7,23 | 8,93 | 16,16 | 473,21 |
8 | 7,10 | 8,93 | 16,03 | 464,29 |
9 | 6,96 | 8,93 | 15,89 | 455,36 |
10 | 6,83 | 8,93 | 15,76 | 446,43 |
11 | 6,70 | 8,93 | 15,63 | 437,50 |
12 | 6,56 | 8,93 | 15,49 | 428,57 |
13 | 6,43 | 8,93 | 15,36 | 419,64 |
14 | 6,29 | 8,93 | 15,22 | 410,71 |
15 | 6,16 | 8,93 | 15,09 | 401,79 |
16 | 6,03 | 8,93 | 14,96 | 392,86 |
17 | 5,89 | 8,93 | 14,82 | 383,93 |
18 | 5,76 | 8,93 | 14,69 | 375,00 |
19 | 5,63 | 8,93 | 14,55 | 366,07 |
20 | 5,49 | 366,07 | 371,56 | - |
133,93 | 500,00 | 633,93 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (5 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel
Kwartalen | Rente | Aflossing | Totaal | Uitstaande lening |
1 | 4.395 | - | 4.395 | 293.000 |
2 | 4.395 | - | 4.395 | 293.000 |
3 | 4.395 | - | 4.395 | 293.000 |
4 | 4.395 | - | 4.395 | 293.000 |
5 | 4.395 | 5.232 | 9.627 | 287.768 |
6 | 4.317 | 5.232 | 9.549 | 282.536 |
7 | 4.238 | 5.232 | 9.470 | 277.304 |
8 | 4.160 | 5.232 | 9.392 | 272.071 |
9 | 4.081 | 5.232 | 9.313 | 266.839 |
10 | 4.003 | 5.232 | 9.235 | 261.607 |
11 | 3.924 | 5.232 | 9.156 | 256.375 |
12 | 3.846 | 5.232 | 9.078 | 251.143 |
13 | 3.767 | 5.232 | 8.999 | 245.911 |
14 | 3.689 | 5.232 | 8.921 | 240.679 |
15 | 3.610 | 5.232 | 8.842 | 235.446 |
16 | 3.532 | 5.232 | 8.764 | 230.214 |
17 | 3.453 | 5.232 | 8.685 | 224.982 |
18 | 3.375 | 5.232 | 8.607 | 219.750 |
19 | 3.296 | 5.232 | 8.528 | 214.518 |
20 | 3.218 | 214.518 | 217.736 | - |
78.482 | 293.000 | 371.482 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (5 jaar).
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
De resterende uitstaande lening, ter hoogte van €214.518, beoogd te Uitgevende Instelling te Aflossen door middel van een herfinanciering. Dit zal gedaan worden door middel van een vergelijkbare Obligatielening of een alternatieve financiering zoals bijvoorbeeld een bancaire financiering.
3.4 Rekenvoorbeeld effectief rendement
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €500,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€10,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver
€510,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 6,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf
3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €633,93 per Obligatie ontvangen op een investering van €510,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 5,60%.
Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (‘de Stichting’) de volgende Zekerheidsrechten op eerste aangeven gevestigd:
▪ Het eerste pandrecht op alle afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling waaronder in ieder geval;
- Management en exploitatiecontract;
- Huurcontract grond;
- Verzekeringen; en
- Onderhoudscontract.
▪ Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling;
▪ Het eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling; en
Met een negative pledge verklaring verklaart de Uitgevende instelling geen bezwaring van activa te verlenen zonder toestemming van de Obligatiehouders.
Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van zekerheden.
De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van Zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden zoals beschreven in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een Notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaat mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is.
Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.
3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €250.000
De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal €250.000 is geïnvesteerd in de Obligatielening. Indien minder dan de beoogde €250.000 geïnvesteerd is zal de Uitgevende Instelling besluiten de uitgifte in te trekken. De reeds door investeerders geïnvesteerde gelden zullen in dat geval direct aan investeerders terug worden gestort.
Wanneer niet voor de volledige Hoofdsom van de Obligatielening maar voor meer dan €250.000 wordt ingeschreven op de Obligatielening zal de moeder van de Uitgevende Instelling, Xxxxxx Xxxxx Battery B.V., door middel van additioneel eigen vermogen de resterende financieringsbehoefte aanvullen.
3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
3.10 Informatie voorziening aan Obligatiehouders
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen Inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.10.2 Jaarlijkse informatievoorziening
De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:
▪ Bijzonderheden met betrekking tot de EOS en de (financiële) prestaties van de Uitgevende Instelling;
▪ Bijzonderheden met betrekking tot Leveranciers of andere betrokken partijen;
▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders.
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 HET ELEKTRISCH OPSLAGSYSTEEM
Het EOS van de Uitgevende Instelling bestaat uit Lithium-Iron-Phospate (LFP) batterijen met een vermogen van 500kW (663kWh) en een C-rate van 0,75C. Een C-rate van 1 betekent dat het EOS in 1 uur tijd volledig opgeladen of ontladen kan worden. Deze batterij heeft daarmee circa 1 uur en 20 minuten nodig om volledig opgeladen of ontladen te worden.
Het EOS bevat 15 batterijpakketten. De LFP-batterijen bevatten allen een anode van grafiet en een kathode van metallisch lithium. Bij het laden of ontladen van een LFP-batterij wisselen de kathode en anode elektronen met elkaar uit. In het geval van ontlading fungeert de Lithium kathode als positieve pool en de anode als negatieve pool, de elektronen stromen in dit geval van de lithium kathode naar de grafiet anode. Bij het laden van een LFP-batterij wordt het proces omgedraaid, de kathode fungeert hier nu als de negatieve pool in de batterij en de anode als positieve pool waardoor de elektronen nu de andere kant op stromen.
De batterijpakketten produceren gelijkstroom (DC). Deze gelijkstroom wordt middels een bi- directionele omvormer omgezet naar wisselstroom (AC) zodat er stroom aan het elektriciteitsnet geleverd kan worden. In het geval van elektriciteitsopname vanuit het elektriciteitsnet werkt dit precies omgekeerd (AC naar DC). Naast deze omvormer bevat het EOS een transformator. Deze transformator wordt ingezet om de spanning van de stroom die geladen of ontladen wordt te verhogen of te verlagen zodat deze overeenkomt met de gewenste spanning van de ontvanger van de stroom. Het EOS bevat een touchscreen display met bijbehorende software waardoor alle relevante informatie ter plekke en van afstand gemonitord kan worden.
Het EOS is modulair ontworpen waardoor deze relatief eenvoudig uit te breiden valt met additionele batterijpakketten om zo meer vermogen te creëren. Het EOS is bovendien ontworpen zodat deze voldoet aan alle relevante Nederlandse en Europese wet- en regelgeving zodat deze geschikt is voor arbitrage en stabilisatie op de elektriciteitsmarkten en elektriciteitsnet.
Het EOS zal in een 20-voet container geplaatst worden. De container is uitgerust met een koelingssysteem en een automatisch brandbestrijdingssysteem. De behuizing is waterdicht en bestand tegen hoge druk, vandalisme en vuur (tot 30 minuten). Het perceel waar het EOS zich zal bevinden wordt voorzien van een afsluitbaar hek. Aanvullend zal er constante surveillance in plaats zijn om eventuele over klimmingen of sabotage van het EOS te detecteren.
4.2 Belangrijkste kenmerken EOS
In de onderstaande tabel zijn de belangrijkste kenmerken van het EOS weergegeven.
Elektrisch Opslagsysteem
LFP EOS 1C 500 kW/663 kWh
Technologie Lithium Iron Phosphate (LFP)
Ontwikkel- en constructierisico
Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. heeft met de relevante stakeholders zoals grondeigenaar en netbeheerder reeds afspraken gemaakt. Feitelijk is het project uitontwikkeld en is gereed voor realisatie en exploitatie.
Het EOS is een integraal werkend en uitontwikkeld systeem dat enkel geïnstalleerd moet worden. De Leverancier van het EOS draagt de verantwoordelijkheid voor een werkend systeem. Dit wordt tijdens de bouw en bij oplevering door Xxxxxx Xxxxx beoordeeld. Installatie zal plaatsvinden door een erkend installateur die voor dit soort werkzaamheden is gecertificeerd en inmiddels meerdere projecten heeft uitgevoerd. De installatieverantwoordelijke (IV-er) van Xxxxxx Xxxxx houdt hier, conform wetgeving en codes, toezicht op. Met Leverancier en installateur zijn reeds afspraken gemaakt, ook ten aanzien van garantie over het geleverde.
Garanties
5500 cycle times (laad en ontlaad cyclussen)
Garanties van Leverancier en sub componenten
Waardevermindering
EOS over de Looptijd
De Looptijd waardevermindering van het EOS loopt gelijk aan de
afschrijving en levensduur. Over een periode van 15 jaar wordt het EOS afgeschreven, waarbij het EOS einde levensduur is. De restwaarde van het EOS wordt vooralsnog gewaardeerd op 10%.
Energieopslagsystemen zijn gericht op het stabiliseren van het elektriciteitsnetwerk en arbitrage op de elektriciteitsmarkten. De Nederlandse netbeheerder TenneT compenseert partijen welke stabiliteitsdiensten bieden aan het elektriciteitsnetwerk (bijvoorbeeld frequentiemarkt). Regionale netbeheerders zoals Enexis, Stedin en Liander doen congestiemanagement door middel van het nieuwe initiatief GOPACS. Daarmee is het EOS actief op verschillende elektriciteitsmarkten. Van de elektriciteitsmarkten is, naar verwachting, de onbalansmarkt het meest interessant voor een EOS.
De totale inkomsten van de batterij worden opgebouwd uit een stapeling van verschillende inkomstenbronnen (‘benefit stacking’). De inkomstenbronnen worden real-time tegen elkaar afgewogen door middel van een algoritme en energie management systeem (EMS). De verwachte inkomsten van het EOS zijn gebaseerd op basis van simulaties met historische data. Deze inkomsten zijn geverifieerd met simulaties door derde partijen. De inkomsten van het EOS nemen toe met de volatiliteit van op de markten en de schommelingen op elektriciteitsnet. Een groter aandeel hernieuwbare energie maakt dat deze schommelingen en volatiliteit toeneemt, daarmee verwacht de Uitgevende Instelling een toename in inkomsten.
Onbalans op het elektriciteitsnetwerk ontstaat wanneer de werkelijke vraag en aanbod van elektriciteit afwijkt van het voorspelde, en met de netbeheerder afgesproken, vraag en aanbod. Het optreden van onbalans is zeer onwenselijk en zou mogelijk kunnen lijden tot het uitvallen van (een deel van) het elektriciteitsnetwerk. Met name door de toename van zonne- en windenergie is de elektriciteitsproductie steeds vaker niet op elk moment van de dag gelijk aan de consumptie van elektriciteit. Hierdoor wordt de kans op onbalans in het elektriciteitsnetwerk steeds groter.
De onbalansmarkt maakt het mogelijk voor energiebedrijven om elk moment van de dag balanceringsproducten (elektriciteit) in te kopen en -verkopen, om zo een overschot of tekort op dat moment te balanceren. Dit maakt dat bij een tekort aan elektriciteit op het net voor een zeer
aantrekkelijke prijs verkocht kan worden. Tegelijkertijd kan er bij een overschot aan elektriciteit op het net tegen een zeer aantrekkelijke prijs energie gekocht worden. In geval van een overschot op is het zelfs mogelijk om tegen een negatieve prijs energie in te kopen.
Doordat het EOS in staat is om elektriciteit op te slaan, kan er op strategische momenten energie ingekocht (geladen) en verkocht (ontladen) worden met behulp van het EMS. Door deze strategische in- en verkoop wordt de omzet van het EOS in de onbalansmarkt geoptimaliseerd en wordt tegelijkertijd bijgedragen aan het in balans houden van het Nederlandse elektriciteitsnet. Door meermaals per dag door middel van het EMS verkoopresultaten te realiseren genereert het EOS inkomsten in de onbalansmarkt. Hierbij is de gemiddelde elektriciteitsprijs niet van belang, het verdienmodel is gebaat bij prijsvolatiliteit in de markt. Door het groeiende aandeel van (niet regelbare) zonne- en windenergie is ook de verwachting dat de prijsvolatiliteit van elektriciteit sterk zal toenemen in de komende jaren, wat ten goede gaat aan de winstmarge. Samen met de frequentiemarkt wordt de onbalansmarkt gerekend tot de belangrijkste markten voor het EOS.
Op de day-ahead-markt wordt er gehandeld in elektriciteit voor de 24 uur van de daaropvolgende dag, vandaag handelen en morgen leveren. De elektriciteit wordt op deze markt verhandeld in blokken van één uur, er wordt hierdoor uitsluitend een uurprijs gehanteerd (deze uurprijs kan ook negatief zijn).
Omdat de handel op de day-ahead-markt een dag voor de levering plaatsvindt is het noodzakelijk dat de koop- en verkoopbiedingen voor 12.00 uur ’s middags op de dag voorafgaand aan de levering ingediend zijn. Dit maakt dat een exploitant van een EOS een voorspelling nodig heeft voor de uurprijzen van de volgende dag, deze voorspelling wordt gedaan door het EMS. Om 13.00 uur wordt de day-ahead-markt vrijgegeven en wordt de elektriciteitsprijs (clearingprijs) en het volume voor elk uur bepaald middels het snijpunt van vraag en aanbod. De day-ahead-markt heeft één elektriciteitsprijs, die enkel verschilt tussen biedzones (landgrenzen). Doordat de koop en verkoopbiedingen de dag voor de levering al vastgesteld worden, ligt de flexibiliteit in deze markt lager ligt dan bijvoorbeeld de intraday-markt.
De spreiding (en daarmee de volatiliteit) van de day-ahead prijzen groeit sterk en de verwachting is dat deze significant door blijft stijgen. Dit komt door de verwachte toename in volatiliteit in de elektriciteitsprijs door de groei van (niet regelbare) wind- en zonne-energie. Deze hogere volatiliteit maakt het aantrekkelijk om een EOS in te zetten voor handel op de day-ahead-markt.
Het EOS kan gebruikt worden om door middel van het EMS in de goedkoopste uren van de dag elektriciteit in te kopen (laden), om vervolgens op de duurste uren van de dag de elektriciteit weer te verkopen (ontladen). Het EMS houdt naast het optimaliseren van koop- en verkoopmomenten ook rekening met het strategisch laden en ontladen van het EOS. Het is niet wenselijk om het EOS volledig te laden of ontladen, omdat dit de degradatie van het EOS verhoogt.
De intraday-markt faciliteert zeer korte termijnhandel van elektriciteit. Op deze markt wordt vandaag gehandeld en vandaag geleverd. De elektriciteit wordt verhandeld in blokken van minimaal 15 minuten, waardoor elektriciteit verhandeld kan worden in kwartier-, halfuur en uurprijzen. Dit is in tegenstelling tot de day-ahead-markt, waar enkel uurprijzen worden aangeboden. Op de intraday-markt kan, in vergelijking met de day-ahead-markt, veel langer gehandeld worden. Vanaf 15.00 uur van de vorige dag tot 5 minuten voor de levering. Stroom wat
reeds op de day-ahead-markt is verhandeld kan niet meer op de intraday-markt verkocht worden. Intraday-handel wordt voornamelijk gebruikt door partijen die hoge onbalanskosten willen vermijden. Indien een producent van elektriciteit onbalans in het elektriciteitsnet creëert zal deze namelijk een vergoeding aan TenneT moeten betalen. De intraday-markt kan gebruikt worden om onbalans te voorkomen, waar de onbalansmarkt wordt gebruikt om onbalans te verhelpen. De intraday-handel wordt ook veelvoudig gebruikt om marktposities aan te passen aan de nieuwe prognose van de vraag van elektriciteit, of om bijvoorbeeld te reageren op het plots uitvallen van een elektriciteitscentrale.
De prijzen die betaald worden voor elektriciteit op de intraday-markt worden bepaald volgens het zogeheten ‘pay-as-bid’ principe. Dit houdt in dat de transactie wordt afgerond op het moment dat een verkoop bod is geaccepteerd door een koper. Door constant de prijzen op de energiemarkten in de gaten te houden kan de keuze van het meest geschikte in- en verkoopmoment door het EMS worden bepaald. Het EMS kan vervolgens automatisch in enkele seconden elektriciteit in- of verkopen. Het pay-as-bid proces maakt de inkomsten vanuit de intraday-handel lastig te voorspellen. Door de extra flexibiliteit die de intraday-markt brengt in vergelijking tot de day- ahead-markt ligt de gemiddelde elektriciteitsprijs hoger. Doordat het verdienmodel van het EOS gebaat is bij prijsvolatiliteit is dit echter niet noodzakelijk een bijkomend positief kenmerk van de intraday-markt. De intraday markt wordt beschouwd als een beperkte extra inkomstenbron voor het EOS.
De FCR, ook wel primair reservevermogen, is het eerste middel wat door Tennet in wordt gezet om de onbalans in het netwerk te handhaven. TenneT koopt een in EU-verordening vastgelegde hoeveelheid FCR’s in die door gecontracteerde producenten (BRP’s) automatisch geleverd moet worden op basis van de afwijking in netfrequentie. Het volledig gecontracteerde vermogen moet door de BRP binnen 30 seconden geleverd worden.
Het Europese hoogspanningsnetwerk werkt met een wisselfrequentie van 50 Hertz, een technisch optimum. TenneT, de TSO (Transmission System Operator) in Nederland is eindverantwoordelijk voor het handhaven van deze 50 Hertz frequentie. In het geval dat er onbalans optreedt in het Nederlandse net wijkt de frequentie af van de 50 Hertz en zal er elektriciteit gekocht of verkocht moeten worden om de frequentie terug in balans te brengen.
Op de FCR-markt wordt elektriciteit gekocht in stappen van 1 MW. In deze markt wordt er gehandeld in symmetrische producten, dit betekent dat als er 1 MW elektriciteit wordt ingekocht dat dit 1MW opregelen of 1MW afregelen inhoudt. De prijs wordt bepaald aan de hand van het ‘marginale prijsstelling’ systeem. De uiteindelijk prijs die wordt betaald voor de laatste MW, de MW waarmee aan de totale elektriciteitsbehoefte wordt voldaan, is de prijs die ook de goedkopere aanbieders ontvangen. Het aanbieden van vermogen kan op de FCR-markt in zes blokken van 4 uur. Evenals de day-ahead-markt vindt de veiling plaats op de dag voorafgaand aan de dag van levering.
In tegenstelling tot het elektriciteitsnetwerk is een EOS in staat om elektriciteit op te slaan. Door het EOS te laden wanneer de prijs van elektriciteit laag is (of zelfs negatief) en deze te ontladen op momenten dan de prijs relatief hoog is kan winst worden gerealiseerd. Tegelijkertijd draagt dit bij aan het in balans houden van het nationale elektriciteitsnet.
De toename van wind- en zonne-energie (volatiliteit tot gevolg) lijdt tot hogere FCR -prijzen, doordat er meer vraag is naar balanceringsenergie. Echter, verzadiging van de aanbodkant op de balansmarkt zal naar verwachting op termijn leiden tot een daling van de FCR-prijzen in de toekomst. Hierdoor zal de frequentiemarkt op korte termijn een aantrekkelijke markt zijn voor EOS exploitanten, in combinatie met de onbalansmarkt. Op de lange termijn zal in het kader van winstmaximalisatie inzet in meerdere markten wenselijk zijn. Door inzet in meerdere markten ontstaat er ook een robuust verdienmodel voor het EOS.
XXXXXX is een initiatief van de Nederlandse netbeheerders. Dit platform is in het leven geblazen om congestie in het elektriciteitsnetwerk te verminderen. Congestie ontstaat wanneer de vraag naar transport groter is dan de daadwerkelijk beschikbare transportcapaciteit, congestie wordt daarom ook wel transportschaarste genoemd. Het Gopacs platform maakt het mogelijk om flexibel vermogen (noodvermogen) uit de markt in te kopen en op deze manier congestie te verminderen of zelfs te voorkomen. Marktpartijen met flexibele elektriciteitsopwekking, -vraag of -opslag kunnen middels het Gopacs platform extra inkomsten genereren.
In het geval dat er een congestie verwachting is, plaatst een netbeheerder een order op het Gopacs platform om verbruik of opwek van elektriciteit in de desbetreffende regio te veranderen. Een marktpartij kan vervolgens een flexbieding plaatsen waarmee zij aangeeft hoeveel vermogen er tijdelijk kan worden afgeschakeld of opgeschakeld in deze regio en tegen welke prijs.
Tegelijkertijd is er een tegenbieding nodig buiten het congestiegebied om de balans in het landelijke netwerk te handhaven. De netbeheerder betaalt vervolgens het prijsverschil tussen vraag en aanbod als prijs voor het verhelpen van congestie in het net.
Door de extreme prijsstijging van energie in het afgelopen jaar hebben enkele grote industrieën hun productie (gedeeltelijk) stilgelegd. Dit betekent dat deze grote partijen niet langer in staat zijn om elektriciteit op- of af te schakelen op verzoek van de netbeheerder. Het wegvallen van deze grote producenten resulteert in een afname aan de aanbod kant op de congestiemarkt. Omdat de vraag naar noodvermogen niet is afgenomen zijn er recentelijk extreme prijsstijgingen gesignaleerd in de congestiemarkt.
Congestie is een groeiend probleem, aangewakkerd door de energietransitie en groeiende vraag naar capaciteit van het net. Het duurt relatief lang voordat capaciteitsuitbreidingen in het net gerealiseerd zijn. Hiernaast zijn de gebieden in Nederland waar capaciteitsuitbreiding plaats zal moeten vinden ontzettend groot. Deze factoren lijden tot een groeiende markt voor congestiediensten. Vanaf 2023 begint Xxxxxx een samenwerking met EPEX SPOT, de grootste energiehandelsbeurs van Europa. Deze samenwerking biedt op zijn beurt weer extra kansen aan marktpartijen die actief zijn op het Gopacs platform, door een grotere pool aan aangesloten marktpartijen te creëren. De groeiende prijs en vraag naar noodvermogen gepaard met het flexibele karakter van het EOS maakt dat de congestiemarkt een erg aantrekkelijke markt is voor het exploiteren van het EOS.
4.3.6 Geprognosticeerde inkomsten
De inkomsten van de batterij worden opgebouwd uit een stapeling van verschillende inkomstenbronnen (‘benefit stacking). Het is de verwachting dat de belangrijkste inkomsten voor de batterij komen uit de frequentiemarkt (FCR) en onbalansmarkt. Andere markten kunnen in de toekomst een grotere bijdrage leveren en het absolute inkomsten vergroten. Een voorbeeld hierin
is de groeiende rol van het initiatief van Nederlandse Netbeheerders XXXXXX. Op basis van de historische data voor de frequentiemarkt (FCR) en onbalansmarkt worden de bruto inkomsten geprognotiseerd op € 94.500, - voor een 500 kW/ 663 kWh batterij, met een belangrijk aandeel voor onbalans (circa 60%). Deze verwachting van inkomsten is gevalideerd door een externe marktpartij, daarmee zijn deze inkomsten opgenomen in de base case. De business case is opgesteld aan de hand van de nu geldende regels en belastingen voor batterijen. De politiek werkt aan een herziening van de energiewet waarin mogelijk uitzonderingspositie worden verleend aan energieopslag.
De Uitgevende Instelling is een onafhankelijke ontwikkelaar van elektrische opslag systemen en werkt uitsluitend met beursgenoteerde Leveranciers. In de batterij industrie worden producenten gecategoriseerd in drie verschillende niveaus (tier 1 tot 3). De hoogste eisen worden gesteld aan tier 1 producenten. Aan deze producten wordt geëist dat zij over kwalificaties beschikken waardoor zij internationaal batterijen kunnen leveren en dat er jaarlijks een minimaal cumulatief vermogen van 5GWh aangeleverd moet kunnen worden. De Uitgevende Instelling betrekt de EOS van één van de top vijf batterijcel-fabrikanten wereldwijd.
De afgelopen jaren is de markt voor LFP-batterijen sterk gegroeid. Ten opzichte van 2018 is de verwachting dat de omvang van de markt in 2028 nog een keer zal verzevenvoudigen. Deze sterke groei van de markt zal de service en kwaliteit van de Leverancier enkel ten goede komen. Door sterkere en meer concurrentie binnen de markt zal elk van de Leveranciers hogere kwaliteit service en producten moeten leveren en blijven leveren om hun marktaandeel veilig te stellen. Bovendien zal de financiële positie en -betrouwbaarheid van de Leverancier enkel sterker worden.
De Leverancier van het EOS levert een systeem dat voldoet aan alle Nederlandse en Europese wet- en regelgeving. De belangrijkste regelgeving waar het EOS aan voldoet is het plan gevaarlijke stoffen (PGS) 37 -1 Lithium-houdende energiedragers: Energie Opslag Systemen. Andere belangrijke normen zijn NEN1010, NEN3140, IEC61000, NEN4399, IEC62933 en de Nederlandse Net Code. Tijdens de factory acceptance test (FAT) en site acceptance test (SAT) worden het EOS getoetst op alle regelgeving en normen.
4.5.1 Controle bij oplevering
Voordat goedkeuring voor transport plaatsvindt is er een factory acceptance test (FAT) om het EOS te toetsen. Alleen bij het slagen van de volledige testserie en compliance met alle producteisen wordt het EOS gereed gemaakt voor transport.
Na een succesvolle FAT volgt transport naar de locatie in Kloosterburen, waarbij het EOS volgens de PGS37-1 standaarden en eisen van de verzekeraar wordt geplaatst. De EOS wordt geïnstalleerd volgens de instructies van de Leverancier en doorloopt daarna de site acceptance test (SAT). Hierbij wordt het EOS getest op alle technische en veiligheidseisen en operationele inzet voor de doelen van de EOS.
Mocht het EOS niet voldoen aan de SAT eisen, dan zal de Leverancier maatregelen moeten nemen. In de tussentijd is een boeteclausule in werking.
De Leverancier zal het EOS operationeel opleveren. De aansluiting van de batterij op het elektriciteitsnet wordt gerealiseerd door een gecertificeerde aannemer en installateur. Een installatie verantwoordelijke (IV-er) zal namens Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. de productie, installatie en bedrijfsvoering overzien.
4.5.2 Leveranciersgarantie en fabrieksgarantie componenten
De Leverancier van het EOS biedt volledige fabrieksgarantie aan voor een periode van 10 jaar of 5500 laad en ontlaad cyclussen, afhankelijk van welk van de twee momenten als eerst bereikt wordt.
In het geval dat er een claim onder de garantie wordt geplaatst, en online assistentie niet genoeg is om het probleem te verhelpen, zal de Leverancier ter plekke komen om het probleem te verhelpen. De Leverancier zal tot minimaal 10 jaar na het afronden van de installatie voldoende voorraad hanteren om te kunnen voldoen aan eventuele defecten aan (onderdelen van) het EOS.
Net als een accu van de auto of mobiele telefoon, degradeert de laadcapaciteit van het EOS met het gebruik. Degradatie van LFP-batterijen wordt versterkt door het volledig laden of volledig ontladen en door de temperatuur van de cellen. Het EMS is ingesteld dat het EOS wordt geladen en ontladen op een wijze dat er zo min mogelijk degradatie van de EOS plaatsvindt. Dit betekent dat het EOS bij voorkeur binnen een state of charge (SoC) blijft van ca. 20% tot 90% en derhalve wordt er aan de onderzijde en de bovenzijde van de laadcapaciteit een marge aangehouden die niet benut wordt. Een klimaatinstallatie houdt de temperatuur van de cellen op peil. Daarnaast geeft de Leverancier een garantie van 5500 aantal laad cycles. Hiermee komt de verwachte levensduur van het EOS uit op circa 15 jaar.
4.5.4 Restwaardeontwikkeling einde Looptijd
Het EOS wordt lineair afgeschreven in 15 jaar gemeten vanaf de Opleverdatum. Er is een restwaarde aan het EOS toegekend, aangezien de overige infrastructuur en componenten (o.a. transformatoren, omvormers en kabels) een geschatte levensduur hebben van 40 jaar en derhalve nog voor andere doeleinden kunnen worden ingezet. Deze overige infrastructuur en componenten hebben daarnaast ook grondstof- en (ruw)materiaal waarde. Daarmee wordt de volledige restwaarde van het EOS wordt ingeschat op 5-10% van de initiële investeringskosten.
4.6.1 Management en exploitatiecontract
Het EOS wordt middels een energie management systeem (EMS) aangestuurd voor energieopslag, arbitrage op day-ahead-, intraday- of onbalansmarkten en ondersteunende diensten. Het EMS zorgt ervoor dat het EOS volledig op afstand kan worden gemonitord en aangestuurd; de uitwisseling van gegevens en sturing gebeurt real-time. De Uitgevende Instelling heeft een management en exploitatiecontract met Xxxxxx Xxxxx B.V. welke wordt vormgegeven door een marktconform en vast bedrag.
De Uitgevende Instelling maakt gebruik van algoritmen om het moment en de markt te kiezen waarop de EOS Batterij laadt of ontlaadt. In het algoritme is ook een strategie ingesteld welke mogelijke degradatie bij het EOS minimaliseert. Dit betekent dat het EOS binnen een state of charge (SoC) blijft van ca. 20% tot 90% en dus niet geheel ontlaadt of oplaad. Derhalve wordt er aan de onderzijde en de bovenzijde van de laadcapaciteit een marge aangehouden die niet benut wordt.
Net als bij de batterij van een elektrische auto, is er ook voor het EOS beperkt onderhoud nodig. De Uitgevende Instelling heeft voor de gehele levensduur van het EOS een onderhoudscontract afgesloten met Xxxxxx Xxxxx B.V., waarbij het preventief onderhoud (één keer per jaar) is inbegrepen. Bij het preventief onderhoud behoort het doormeten van het systeem en testen van onderdelen, alsmede het vervangen van bewegende onderdelen die aan slijtage onderhevig zijn, zoals in de koeling van het EOS. De Leverancier van het EOS staat garant voor vervangende materialen binnen de levensduur van 10 jaar/ 5500 cycles. Het onderhoud van de netwerkaansluiting en de transformatoren wordt uitgevoerd door de Uitgevende Instelling.
4.6.3 Administratieve dienstverlening
De Uitgevende Instelling maakt gebruik van een accountant om ondersteuning te bieden op administratief gebied. De accountant van de Uitgevende Instelling is een middelgroot full service accountskantoor in de regio Den Haag. De boekhouding wordt door middel van een boekhouding softwarepakket uitgevoerd, onder toezien van de accountant. De Uitgevende Instelling zal hiernaast zijn bankrekeningen aanhouden bij een Nederlandse bank.
Voor de operationele periode zal de Uitgevende Instelling het EOS voor machinebreuk verzekeren. Het EOS is hierdoor verzekerd tegen schade uit; brand, ontploffingen, diefstal, blikseminslag en schade door toedoen van een lucht- of ruimtevaartuig. De verzekering is nog niet afgesloten, maar dit zal gebeuren voordat de operationele periode aanvangt. Naast de verzekering biedt de Leverancier een fabrieksgarantie op het EOS aan tot 5500 cyclussen. De Leverancier neemt tevens verantwoordelijkheid tot een complete en functioneel werkend EOS na de aflevering.
Het EOS bevindt zich in een afgesloten container op een privé-erf. Hiernaast wordt het perceel waar het EOS zich op bevindt voorzien van een afsluitbaar hek van minimaal 1,8 meter hoog, met prikkeldraad aan de bovenkant. Aanvullend zal er constante surveillance in plaats zijn om eventuele overklimmingen of sabotage van het EOS te detecteren. Er zal een externe manuele noodstop knop geplaatst worden zodat het EOS geïsoleerd kan worden mocht dit ter bevordering van de veiligheid gewenst zijn. De verhuurder van het perceel garandeert dat het terrein wordt onderhouden en dat bomen, struiken en dergelijken worden gesnoeid of verwijderd mits dit ter bevordering van de brandveiligheid en/of opbrengst van het EOS is.
De behuizing van het EOS maakt dat water, sneeuw en dieren (zoals muizen) niet in staat zijn om de behuizing binnen te dringen. Tevens is de behuizing bestand tegen hoge druk, vandalisme en vuur (tot 30 minuten). Binnen de behuizing is een brandblus mechanisme aanwezig conform de eisen van de regionale brandweer. Het aangesloten brandalarm zal per compartiment een rookmelder bevatten om zo snel en accuraat mogelijk brand te kunnen melden. Hiernaast zal het
EMS melding geven van onregelmatigheden in de laad en ontlaad cycli en fluctuaties in temperatuur. De genoemde veiligheidssystemen aanwezig in de behuizing van het EOS beschikken allen over een back-up energiebron in de vorm van een UPS (uninterruptible power supply).
In tegenstelling tot het andere populaire type lithium-ionbatterij, de NMC-lithium batterij, is het Lithium-Iron-Phosphate (LFP) type batterij stabieler en makkelijker te beheersen. In het geval van oververhitting kan de temperatuur in een NMC-lithium batterij per seconde 22x sneller toenemen dan in een LFP batterij. Dit vermindert de kans op ontploffingsgevaar aanzienlijk en neemt ook de nood tot aparte koeling af omdat tijdig wordt ingegrepen bij temperatuurstijgingen.
De C-rate van het EOS, waarmee de snelheid van laden wordt aangegeven, is 0,75. Dit wordt gezien als een sterke waarde in het kader van snelheid en veiligheid, aangezien de kans op oververhitting hoger ligt bij hogere C-waarden. Het EOS, de behuizing en de locatie worden naast alle genoemde punten conform de PGS37-1 norm voor lithium-houdende energiedragers ontworpen en onderhouden.
4.6.5 Kosten elektriciteitsnet
Aansluiting op het elektriciteitsnet is essentieel voor het functioneren van een EOS. De kosten voor een geschikte aansluiting bij de netbeheerder, in dit geval Enexis, zijn reeds gemaakt voor dit EOS. Dit betekent dat de locatie beschikt over een geschikte aansluiting, transformator en transport- en aansluitovereenkomst (ATO).
Daarnaast zijn er operationele kosten voor een elektriciteitsaansluiting. Deze bestaan uit de vaste kosten (vaste transportkosten en gecontracteerd vermogen) en variabele kosten (transportkosten per kWh en KW max). De operationele kosten van de netaansluiting komen hoofdzakelijk voort uit het gebruik van de EOS. Dit betekent dat de operationele kosten stijgen naarmate het EOS meer wordt ingezet, in de optimalisatie van het EMS wordt dit meegenomen.
Ook worden er soms kosten gemaakt voor het laden van het EOS. Laden van EOS wordt gedaan bij lage- en negatieve elektriciteitsprijzen. Het EOS kan betaald worden voor laden (negatieve elektriciteitsprijs) of moeten betalen (lage elektriciteitsprijs). Over de geladen elektriciteit moeten daarnaast de volgende heffingen worden betaald: opslag duurzame energie (ODE), energiebelasting en btw. Ook deze kosten worden meegenomen in de optimalisatie van het EMS.
Voor de realisatie van het EOS zal langdurig grond worden gehuurd. Het huurcontract is 16 jaar vanaf de ingangsdatum geldig. De Uitgevende Instelling blijft volledig in bezit van het EOS, onderhoud zal ook uitsluitend door de Uitgevende Instelling en/of een derde die namens de Uitgevende Instelling werkzaamheden verricht worden uitgevoerd. De verhuurder en/of een derde die namens de verhuurder werkzaamheden verricht zal niet zonder voorafgaande toestemming van de uitvoerende partij het EOS verplaatsen of uitschakelen. In het geval van storing in het EOS of het omliggende elektriciteitsnetwerk brengt de verhuurder de uitvoerende partij schriftelijk en telefonisch op de hoogte.
De Uitgevende Instelling behoudt het recht om het huurcontract te ontbinden in het geval dat de verhuurder failliet verklaard wordt, vrije beschikking over zijn vermogen verliest of als de staat van
onderhoud van het nabijgelegen pand substantieel slecht is. In elk van deze gevallen is de verhuurder een volledige schadevergoeding verschuldigd aan de uitvoerende partij..
Uitgevende instelling zal de batterij verzekeren bij een gangbare Nederlandse verzekeraar. Het verzekeringspakket bevat de volgende elementen:
Uitgevende Instelling sluit diverse verzekeringen af en stemt af met de verzekeraar van de opstallen die reeds op locatie aanwezig zijn. Dit gebeurt mede via een assurantietussenpersoon, ervaren in EOS. Verzekeringen worden afgesloten bij een gerespecteerde Nederlandse verzekeraar.
Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering ten behoeve van de Uitgevende Instelling en dekt aanspraken van derden aangaande schade die we aan anderen veroorzaken, zoals brand of roet. De dekking is afgesproken voor een bedrag ruim boven de geïnvesteerde som.
Machinebreukverzekering voor de batterij waarbij verzekering wordt gegeven voor schade, diefstal en andere oorzaken tot de hoogte van de totaal geïnvesteerde som.
De batterij Leverancier zal verder een 10-jaar performance garantie uitgeven, waardoor de batterij voor lange tijd verzekerd zal zijn van nazorg vanuit de batterij Leverancier.
Het EOS wordt gerealiseerd bij een melkveehouderij in de provincie Groningen, waar een innovatieve eigenaar vol inzet op de energietransitie en verduurzaming van zijn bedrijf. Op deze boerderij heeft Xxxxxx Xxxxx een grootschalig zon-op-dak gerealiseerd, daarnaast heeft de locatie-eigenaar zelfstandig een middelgrote windmolen en een warmtepomp geplaatst. Door de bestaande elektrische infrastructuur, de beschikbare ruimte en het enthousiasme van de locatie- eigenaar is dit een ideale plek voor grootschalige energieopslag.
De batterijcontainer krijgt een locatie op het achtererf van de boerderij, conform richtlijnen van de PGS37-1. Het EOS wordt aangesloten op de reeds aanwezigen elektrische infrastructuur. Het EOS is gekoppeld aan de laagspanningszijde (400 volt) van de transformator (oranje). Vanaf de transformator gaat de elektriciteit met hoogspanning (10.000 volt) naar de elektriciteitsaansluiting (oranje). Door het EOS dicht bij de transformator te plaatsen zijn kabelverliezen geminimaliseerd. Op de plattegrond zijn ook de zonnedaken (PV) en de windmolen aangegeven. Het EOS komt hiermee letterlijk en figuurlijk in een groene omgeving te staan.
Deze paragraaf gaat in op de directe- en indirecte milieuvoordelen van het EOS. De directe- en indirecte milieuvoordelen zijn opgedeeld in 3 delen, de directe duurzaamheidsimpact van het EOS, de circulariteit van het EOS en de bijdrage van het EOS aan de Sustainable Development Goals (SDG’s).
4.8.1 Duurzaamheidsimpact van het EOS
LFP batterijen, zoals gebruikt in het EOS, worden gezien als groene milieuvriendelijke batterijen. Ongeacht de manier van productie, gebruik of ontmantelen bevat een LFP batterij geen lood, kwik of andere zware en giftige metalen. Door het gebruik van veel voorkomende metalen, zoals koper, ijzer en grafiet, wordt er ook minder energie verbruikt in het mijnen en verwerken van de benodigde materialen voor de het EOS.
Het EOS wordt op momenten geladen waar veel elektriciteit op het net aanwezig is, dit zal op momenten zijn waar het aandeel van groene stroom hoog is (momenten met veel zon en wind). Hierdoor is de elektriciteit die het EOS oplaad en ontlaad groener dan de gemiddelde stroom die door het Nederlandse elektriciteitsnet stroomt. Door de groenere oorsprong van de geladen stroom kan met het 500kW aan vermogen van het EOS tijdens de gehele levensduur 1.365.205 kg aan CO2 bespaard worden als uitgegaan wordt van het minimale aantal cycli (5500) die de batterij zal draaien. De CO2-besparingen komen omgerekend uit op 5472 retourvluchten van Amsterdam naar Parijs of de jaarlijkse CO2-uitstoot van 72 huishoudens.
Batterijen kunnen goed gerecycled worden. Zo kan ongeveer 95% van de nikkel, cobalt en koper in batterijen weer teruggewonnen worden. Door de hoge vraag naar lithium-ionbatterijen is ook de aandacht naar recyclebaarheid van dit type batterijen sterk verhoogd. Hierdoor is de verwachting dat de recyclebaarheid van het EOS aan het eind van haar operationele periode hoog zal zijn.
Het gebruikte EMS houdt rekening met het strategisch laden en ontladen van het EOS. Het is niet wenselijk om het EOS volledig te laden of ontladen, omdat dit de degradatie van het EOS verhoogt. Door een lagere degradatie wordt de levensduur van het EOS langer.
4.8.3 Bijdrage Sustainable Development Goals
De Sustainable Development Goals (Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen) zijn 17 hoofddoelen die in 2015 vastgesteld en geaccepteerd zijn door de Verenigde Naties (VN) en haar 193 lidstaten. De doelen samen vormen een ontwikkelingsagenda voor de periode 2015 tot 2030 waarin de VN een einde wil maken aan armoede, ongelijkheid, onrecht en klimaatverandering. Het EOS draagt hoofdzakelijk bij aan doel 7 van deze Sustainable Development Goals.
Doel 7: Betaalbare en duurzame energie.
Wegens de sterke toename in het aandeel van (niet regelbare) duurzame energie, is de vraag naar energieopslag groter dan ooit. Het EOS draagt bij aan deze opslagcapaciteit. Door een toename in opslagcapaciteit kunnen meer groene energiebronnen aangesloten worden op het elektriciteitsnet. Hiernaast zorgt het balanceren en robuuster maken van het elektriciteitsnet voor het verlagen van de elektriciteitsprijs voor consumenten.
4.9 Toekomstige groei van de moeder van de Uitgevende Instelling
In aanvulling op het EOS installatie zoals omschreven in dit Informatiememorandum is Xxxxxx Xxxxx Battery B.V. al in een vergevorderd stadium met diverse partijen om op de korte termijn vergelijkbare EOS installaties te realiseren. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen, in andere Xxxxxx Xxxxx Battery ‘X’ entiteiten.
Doordat deze installaties ondergebracht worden in andere entiteiten vormen de risico’s van het ontwikkelen en exploiteren van nieuwe installaties geen risico voor deze entiteit.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN
De Uitgevende Instelling is een op 19 september 2022 opgerichte juridische entiteit met als enige doelstelling het ontwikkelen, beheren en exploiteren van een EOS. De exploitatie behelst onder andere:
▪ Het aanschaffen en operationeel maken van een Elektrisch Opslagsysteem;
▪ Het door een externe partij laten of zelf exploiteren van het Elektrisch Opslagsysteem;
▪ Het betalen van de operationele kosten van de Uitgevende Instelling;
▪ Het afdragen van de verplichtingen aan de Obligatiehouders;
▪ Het verzorgen van de financiële administratie;
▪ Het beheer van de installaties, zoals dagelijkse bediening daarvan, de inhuur van (tijdelijk) personeel en het coördineren van bijvoorbeeld reparaties, onderhoud en vervanging;
▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van het Elektrisch Opslagsysteem, zijn activiteiten, opbrengsten, kosten en risico’s verbonden aan de activiteiten van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar. Behoudens de exploitatie van het elektrisch opslag systeem zal de Uitgevende Instelling ook in de toekomst geen andere activiteiten ontwikkelen.
5.1.2 Kerngegevens Uitgevende Instelling
(Statutaire) naam: Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK nummer: 87607123
Datum oprichting: 19 september 2022 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland
Adres: Xxxx. Xxxxxxxxxxxxxx 0
Xxxxxx: Delft
Telefoon: x00 000000000
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Website: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/
5.1.3 Schematisch overzicht groepsstructuur
In onderstaand schema is de organisatiestructuur van de Uitgevende Instelling (Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V.) weergegeven:
Toelichting
▪ Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., de Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van het Elektrisch Opslagsysteem. De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere activiteiten ontwikkelen dan het exploiteren en uitbreiden van deze installatie.
▪ Het met de Obligatielening gefinancierde EOS is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.
▪ De Uitgevende Instelling is voor 100% een dochtermaatschappij van Xxxxxx Xxxxx Battery
B.V. welke op haar beurt 100% in eigendom is van Xxxxxx Xxxxx Participaties B.V.
▪ Xxxxxx Xxxxx Participaties B.V. is in bezit van de ultimate beneficial owners (ubo’s) Xxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxx via Wildschut Investments B.V. en Simpsonbaai B.V. respectievelijk.
▪ Het management en de exploitatie van het project wordt uitgevoerd door Xxxxxx Xxxxx B.V. Deze entiteit bezit geen aandelen van de Uitgevende Instelling.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
5.1.4 Financierings- en projectstructuur Uitgevende Instelling
De financierings- en projectstructuur is als volgt:
Toelichting
▪ Voor de financiering van het Elektrisch Opslagsysteem maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de Obligatielening, met een Looptijd van 5 jaar. Deze bedraagt maximaal €293.000 (75%) en een inbreng van eigen vermogen ad €98.000 (25%).
▪ Indien middels de Obligatielening minder dan €293.000 wordt opgehaald maar meer dan
€250.000, dan zal dit gecompenseerd worden door Xxxxxx Xxxxx Battery B.V. door de inbreng van additioneel eigen vermogen.
De Uitgevende Instelling zal de gelden die via uitgifte van de Obligatielening beschikbaar komen gebruiken om één Elektrisch Opslagsysteem te realiseren. Het gaat daarbij om een totale opslagcapaciteit van 663 kWh, zie paragraaf 4.2 (Belangrijkste kenmerken EOS) voor een beschrijving van dit Elektrisch Opslagsysteem.
De totale vereiste investering bedraagt €391.000. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd middels een inbreng van eigen vermogen door Xxxxxx Xxxxx Battery B.V. ad
€98.000.
6.2 Financiële positie van de Uitgevende Instelling
De verwachte financiële positie van de Uitgevende Instelling direct na uitgifte van de Obligatielening wordt hieronder uiteengezet:
Activa | € | Passiva | € |
Elektrisch Opslagsysteem Liquide middelen | 350.000 41.000 | Eigen vermogen Obligatielening | 98.000 293.000 |
Totaal | 391.000 | Totaal | 391.000 |
▪ De post ‘Elektrisch Opslagsysteem’ bestaat uit het EOS dat de Uitgevende Instelling zal realiseren en exploiteren, na succesvolle uitgifte van deze Obligatielening. Hiervoor betaald de Uitgevende Instelling bij oplevering van het EOS;
▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft het resterende vermogen in kas;
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het eigen vermogen van Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., de Uitgevende Instelling, en bedraagt €98.000 ingebracht door Xxxxxx Xxxxx Battery B.V.;
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft het beoogd bedrag dat met deze Obligatielenig wordt opgehaald. De beoogde opbrengst van de Obligatielening (€293.000) zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen. Dit zal dan gecompenseerd worden met additioneel eigen vermogen, ingebracht door Xxxxxx Xxxxx Battery B.V.
6.3 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling
6.3.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Dekking (DSCR) | Uitstaande Obligatielening | Vrije kas- middelen | |
€ | € | € | € | € | Ratio | € | € | |
Jaar | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G | KOLOM H |
1 | - | -18.710 | - | -18.710 | -17.590 | -1,06 | 293.174 | -36.301 |
2 | 89.775 | -41.029 | - | 48.746 | -38.060 | 1,28 | 272.233 | 10.685 |
3 | 89.775 | -41.029 | - | 48.746 | -36.804 | 1,32 | 251.292 | 11.942 |
4 | 89.775 | -41.029 | - | 48.746 | -35.547 | 1,37 | 230.351 | 13.198 |
5 | 89.775 | -41.029 | -671 | 48.074 | -34.291 | 1,40 | 209.410* | 13.783 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
*Restant Hoofdsom voor herfinanciering.
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.
▪ Omdat het Elektrisch Opslagsysteem het eerste jaar nog gerealiseerd moet worden genereerd de Uitgevende Instelling geen inkomsten in dit jaar.
▪ Een normale constructieperiode van een EOS bedraagt 6 maanden tot in gebruik name, met een constructieperiode van 1 jaar heeft de Uitgevende Instelling met een conservatieve periode zonder inkomsten gerekend.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het exploiteren van het Elektrisch Opslagsysteem. Deze inkomsten zijn toegelicht in paragraaf 4.3 (Exploitatie EOS).
▪ De ‘Uitgaven’ in de bovenstaande tabel zijn management-, huur-, elektriciteits-, onderhouds-, reparatie-, personeels- en financieringslasten.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
o Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.4.2 (Uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf
6.4.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
o Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
o Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad (of debt service coverage ratio) genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar
gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D/ kolom E);
o Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
o Kolom H toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- Aflossingsverplichtingen als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De geprognotiseerde negatieve kasstroom van jaar 1 wordt ondervangen door voldoende liquide middelen op de balans. De Uitgevende Instelling is gedurende de Looptijd niet gerechtigd dividend uit te keren.
6.3.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een accountant of een andere onafhankelijke deskundige;
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen;
▪ Benoemen onzekerheid van inkomsten: “de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van het Elektrisch Opslagsysteem wordt beschreven in paragraaf 4.3 (Exploitatie EOS)”;
▪ De resterende factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
o Het Elektrisch Opslagsysteem wordt gebouwd op basis van getekende contracten met Leveranciers. De bouwkosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
o De verwachte uitgaven voortvloeiende uit de exploitatie van het EOS, beschreven in paragraaf 6.4.2 (Uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
o De jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.4.3 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
o De toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van het EOS wordt bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar;
o De te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.4.3 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling; en
o De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.4 Nadere toelichting financiële prognose van de Uitgevende Instelling
Het Elektrisch Opslagsysteem kan geëxploiteerd worden door middel van de strategieën zoals in detail omschreven in paragraaf 4.3 (Exploitatie EOS). De inkomsten die gerealiseerd kunnen worden met deze strategieën zijn geprognotiseerd op €89.775 per jaar. De inkomsten zijn gedurende de Looptijd van de Obligatielening als constant aangenomen. De reden hiervoor is dat de degradatie van de batterij ongeveer gelijk is aan de geprognotiseerde inflatie.
6.4.2 Uitgaven
De belangrijkste geprognotiseerde uitgaande posten die gemoeid zijn met de exploitatie van het Elektrisch Opslagsysteem staan omschreven in paragraaf 4.6 (Projectcontracten). Dit resulteert in de volgende geprognotiseerde uitgaven:
Uitgaven | Bedrag in € |
Vaste operationele kosten | 35.808 |
Variabele operationele kosten | 3.720 |
Onvoorzien | 1.500 |
Totaal | 41.028 |
De eenmalige kosten die gemoeid zijn met de installatie en acquisitie van het Elektrisch Opslagsysteem staan omschreven in paragraaf 4.4 (Leverancier EOS) en zijn begroot op €350.000.
6.4.3 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €250.000 (tarief vanaf 2022) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €250.000.
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het EOS. Het EOS wordt voor 100% lineair afgeschreven in 15 jaar. Daarmee is de restwaarde van het vastgesteld op ca. €256.486 aan het eind van de Looptijd (5 jaar) van de Obligatielening, er van uitgaande dat het energie opslagsysteem het volledige eerste nog niet operationeel is. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
De Uitgevende Instelling kan enkel dividend aan haar aandeelhouder uitkeren als is voldaan aan de volgende voorwaarden:
o De Uitgevende Instelling is niet in verzuim onder de obligatielening;
o Er is een minimale DSCR met betrekking tot onderhavige Obligatielening (zie paragraaf
6.3.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling)) van 1,15 gerealiseerd over de voorgaande 4 kwartalen;
o De geprognotiseerde DSCR met betrekking tot onderhavige Obligatielening is minimaal 1,15 over de komende 4 kwartalen.
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. zal vanwege de constructie periode voor het eerst op 31 december 2023 de jaarrekening opmaken (verlengd boekjaar).
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
7.2.1 Risico van tegenvallende inkomsten
Het risico bestaat dat de geprognotiseerde inkomsten, zoals vastgesteld door Xxxxxx Xxxxx B.V., niet behaald kunnen worden met de exploitatie van het EOS. Dit kan ontstaan door mogelijke incorrectheid van de simulaties of dat de markt die het EOS bedient, veranderd is ten opzichte van het moment van het uitvoeren van de simulaties. Dit kan onder andere ontstaan doordat er vergelijkbare systemen de markt betreden, en zo door concurrentie mogelijke winstgevendheid drukt. Dit betekent dat als dit risico zich voordoet de inkomsten van de Uitgevende Instelling onverwachts ook lager zullen uitvallen dan verwacht waardoor zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.2 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat in geval van een faillissement van de Uitgevende Instelling, de betreffende curator aanspraak probeert te maken op de kasstromen of activa van de Uitgevende Instelling. Na een faillissement wordt een curator aangesteld die een eigen afweging zal maken over het te gelde maken van de boedel van de failliete entiteit. Dit betekent dat het zo kan zijn dat de curator een besluit neemt wat niet primair in of zelfs tegengesteld aan het belang van Obligatiehouders is.
Om de rechten van Obligatiehouders in een dergelijk geval zo veel mogelijk te waarborgen zullen de in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten) beschreven Zekerheidsrechten worden gevestigd.
7.2.3 Risico van waardedaling van het EOS
Het risico bestaat dat de waarde van het EOS waarover Zekerheidsrechten zijn gevestigd en die dienen als onderpand voor de Obligatielening sneller in waarde afnemen dan het nog verschuldigde bedrag onder de Obligatielening. Dit risico treedt op wanneer Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, en het EOS op de markt worden verkocht in het kader van het uitwinnen van de zekerheden van de Obligatiehouders. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, de opbrengst van de eventuele verkoop van het betreffende EOS onvoldoende zal zijn om aan de verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.
7.2.4 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat Uitgevende Instelling dan een schadevergoeding zou moeten betalen waardoor zij mogelijk tijdelijk of in het geheel niet meer zou kunnen voldoen aan haar verplichtingen onder deze Obligatielening.
Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
Uitgevende Instelling sluit voor dit risico een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering af om eventuele aansprakelijkheid af te dekken. Het verzekerd bedrag bedraagt €1.000.000,- per aanspraak, met een maximum van €1.000.000,- per jaar.
7.2.5 Risico’s van wegvallen van contractpartijen (o.a. leveranciers)
De Uitgevende Instelling heeft of zal met verschillende partijen contracten afsluiten om diensten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen niet in staat zouden zijn om deze verplichtingen na te komen. Dit betekent dat Uitgevende Instelling geconfronteerd kan worden met onverwachte kosten om het wegvallen van een contractpartij te compenseren.
Zo bestaat het risico dat de Leverancier na correcte oplevering van het EOS wegvalt vanwege een faillissement of anderszins. Dit betekent dat Leverancier dan niet meer aan haar (onderhouds- en garantie) verplichtingen zou kunnen voldoen.
Indien dat het geval is, zal Uitgevende Instelling andere marktpartijen verzoeken het onderhoud voor hun rekening te nemen. Voor technisch onderhoud en reparatie van de onderdelen die in het EOS worden toegepast zijn veel partijen op de markt beschikbaar. Verder beschikt de Uitgevende Instelling nog over de oorspronkelijke fabrieksgarantie die door de fabrikanten van de verschillende componenten is afgegeven (zie paragraaf 4.5.2 (Leveranciersgarantie en fabrieksgarantie componenten)).
7.2.6 Risico van schade aan het EOS
Het risico bestaat dat het EOS beschadigd wordt (bijvoorbeeld door diefstal, brand, storm en/of hagel). Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling geconfronteerd wordt met extra kosten om de schade te herstellen.
Om het risico te mitigeren is Uitgevende Instelling verplicht om een adequate schadeverzekering afte sluiten. Zie daartoe paragraaf 4.6.7 (Verzekeringen).
7.2.7 Risico van technische problemen
Het risico bestaat dat er technische problemen optreden aan het EOS. Dit betekent dat het EOS mogelijk voor korte of langere tijd niet meer geëxploiteerd kan worden waardoor er minder inkomsten zijn voor de Uitgevende Instelling of waardoor er hogere kosten ontstaan waardoor zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.8 Risico van fiscale eenheid met groepsmaatschappijen
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van de aanverwante maatschappij (Xxxxxx Xxxxx Battery B.V.) omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW en Vennootschapsbelasting met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de belastingdienst.
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid obligaties
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of op een andere marktplaats. De Obligaties zijn alleen met schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Het verlenen van toestemming van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is geheel ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.
Het risico bestaat dat, vanwege beperkte verhandelbaarheid, er mogelijk geen koper is wanneer u uw Obligatie wilt verkopen. Als dit risico zich voordoet, bestaat de kans dat u niet op het door u gewenste tijdstip uw geld terugkrijgt en uw Obligatie langer aan moet houden of uw Obligatie voor een lagere prijs moet verkopen.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.3 Risico van waardedaling van de obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling
Het risico bestaat dat Obligatiehouders zich enkel kunnen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling omdat in de Obligatievoorwaarden een non- recourse bepaling is opgenomen. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling of directieleden.
7.3.5 Risico van herfinanciering
De Uitgevende Instelling zal nieuwe financiering aantrekken bij het naderen van het einde van de looptijd van deze obligatielening. Daarbij is zij gehouden aan de voorwaarden van deze en andere obligatieleningen.
Het risico bestaat dat het door de Uitgevende Instelling beoogde aantrekken van herfinanciering, door marktomstandigheden of andere redenen geen doorgang vindt. Als dit het geval is en de Uitgevende Instelling over onvoldoende liquide middelen beschikt of geen alternatieve bron van financiering aangetrokken kan worden om de Obligatielening af te lossen, bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling de Obligatielening niet volledig zal kunnen aflossen aan het einde van de Looptijd.
Op dat moment treedt verzuim op. Een mogelijk gevolg voor obligatiehouders is verlenging van de looptijd en daarmee uitgestelde aflossing onder voortzetting van renteverplichtingen. Naar verwachting zijn de kasstromen van het EOS echter voldoende om de Obligatielening op termijn alsnog volledig af te lossen. Het her te financieren bedrag na vijf jaar bedraagt €209.410 (71% van de oorspronkelijke hoofdsom).
7.3.6 Risico van besluitvorming door de vergadering van Obligatiehouders
Het risico bestaat dat genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang is of hoeft te zijn van een of meer specifieke, individuele Obligatiehouder.
7.4.1 Risico op vervroegde Aflossing
De Uitgevende Instelling heeft het recht om de Obligaties vervroegd af te lossen daarmee is er sprake van een risico op vervroegde Aflossing. Dit betekent voor Obligatiehouders dat de Looptijd van 5 jaar mogelijk wordt verlengd. In het geval dat er een vervroegde aflossing plaatsvindt aan het einde van jaar vier, dan ontvangen Obligatiehouders de op dat moment uitstaande Hoofdsom terug alsmede een uit te keren boetebedrag ter hoogte van de Transactiekosten (€10). Ondanks dat de Looptijd dan korter is, zal het effectief rendement zoals beschreven in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) hoger uitvallen. In het geval dat de vervroegde aflossing plaatsvindt in jaar 5 van de Obligatielening, dan keert de Uitgevende Instelling een boetebedrag uit waarmee het effectief rendement zoals omschreven in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) in stand blijft ondanks de verkorte Looptijd.
7.4.2 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van het EOS waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.4.3 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.4 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.5 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan
verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het EOS en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
De Uitgevende Instelling, Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een fiscale eenheid voor wat betreft de omzetbelasting. Daarnaast maakt de Uitgevende Instellingen ook onderdeel uit van een fiscale eenheid voor wat betreft de vennootschapsbelasting.
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_ en_aanmerkelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en
8.3.2 Ondernemer/ natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 november 2022 tot en met 30 november 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €500,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.
Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€293.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 Levering van de Obligaties door Inschrijving in het Register
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels Inschrijving in het Register. De initiële Inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn Inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 586 Obligaties met een nominale waarde van €500 (duizend euro) elk, in totaal €293.000 (tweehonderdvijfentachtigduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
B. Op 19 september 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;
D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum De eerste Werkdag, 20 kwartalen (5 jaar) na de Ingangsdatum,
waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.
Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de
Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
Elektrisch Opslagsysteem (EOS) Eén elektrisch opslagsysteem ter behoeven van het opslaan van
elektrische energie om diverse verdienmodellen op te exploiteren, zoals beschreven in paragraaf 4.1 (Algemeen EOS) van het Informatiememorandum.
EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een
personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven
in Artikel 12.
Hoofdsom De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum Het door de Uitgevende Instelling op 14 november 2022
gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening
participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijfformulier Het online inschrijfformulier op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/) waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 16 november 2022 tot en met 30 november
2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde
bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer
XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet- beursgenoteerde, schuldtitel op naam, met een nominale waarde van € 500 (vijfhonderd euro) per stuk.
Obligatiehouder Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of
een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
Parallelle Vordering De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals
beschreven in Artikel 9.1.
Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 6,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, op driemaandelijkse
basis, de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx (eerste vier kwartalen) dan wel Rente en Aflossing (daaropvolgende twintig kwartalen) wordt betaald. De eerste betaaldatum valt op de eerste werkdag, drie maanden na de Ingangsdatum. De volgende betaaldata telkens drie maanden later.
Het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen volgt een lineair schema welke is opgenomen in Artikel 6.4 van deze Obligatievoorwaarden.
Transactiekosten De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig
in rekening te brengen kosten van 2% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Zekerheidsrechten De pandrechten, zoals bedoeld in Artikel 9.5.
Uitgevende Instelling Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., een naar Nederlands recht
opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te Delft, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87607123.
Vergadering van Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12 van de
Obligatiehouders Obligatievoorwaarden.
Werkdag De dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
Definities betrokken entiteiten
Aandeelhouder Xxxxxx Xxxxx Battery B.V., Xxxx. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxx
(KvK nummer 87602539).
Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. (Uitgevende Instelling) Een naar Nederlands recht opgerichte
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te Delft, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87607123.
DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands
recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet om de aanschafkosten van het Elektrisch Opslagsysteem te dekken, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro) en maximaal €293.000 (tweehonderddrieënnegentigduizend euro), verdeeld in maximaal 586 Obligaties van nominaal €500 elk, opeenvolgend genummerd vanaf 1 tot en met 586. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
4.4 De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €250.000,- (tweehonderdvijftigduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.
4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend
bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.7 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door Inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun Inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van Inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Obligatielening heeft een looptijd van 20 kwartalen (5 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling. Na 12 maanden zal iedere 3 maanden een deel van de Obligatielening worden afgelost conform het overzicht in Artikel 6.4.
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 6,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
6.2 Gedurende de Looptijd van de Obligatielening wordt tijdens de eerste 4 kwartalen (drie maands termijnen) alleen Rente uitgekeerd.
Daarna wordt iedere drie maanden Rente en Aflossing uitgekeerd conform onderstaand lineair schema. Vanaf kwartaal 5 tot en met kwartaal 20 wordt dus Rente en Aflossing uitgekeerd. De verschuldigde betalingen over een kwartaal vinden achteraf plaats. De eerste verschuldigde betaling vindt derhalve plaats op de eerste Werkdag, 3 maanden na de Ingangsdatum van de Obligatie. De volgende verschuldigde betalingen vinden telkens iedere drie maanden daarna plaats.
6.3 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment de Obligatielening geheel maar niet gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Indien afgelost wordt in de eerste vier jaren van de Obligatielening geldt als vervroegd afgelost bedrag (per Obligatie) elk bedrag dat de Uitgevende Instelling verschuldigd is over de al dan niet gebroken periode uit reguliere Rente en Aflossing, alsmede een uit te keren boetebedrag voor vervroegd aflossen ter hoogte van de Transactiekosten (€10 (tien euro)). Indien afgelost wordt in jaar vijf van de Obligatielening geldt als vervroegd afgelost bedrag (per Obligatie) elk bedrag dat de Uitgevende Instelling verschuldigd is over de al dan niet gebroken periode uit reguliere Rente en Aflossing, alsmede een uit te keren boetebedrag voor vervroegd aflossen berekent ter hoogte dat het effectief rendement, zoals beschreven in het Informatiememorandum, gelijk blijft ondanks de verkorte Looptijd.
6.4 Onderstaand zijn de door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
Kwartalen | Rente | Aflossing | Totaal | Uitstaande lening |
1 | 7,50 | - | 7,50 | 500,00 |
2 | 7,50 | - | 7,50 | 500,00 |
3 | 7,50 | - | 7,50 | 500,00 |
4 | 7,50 | - | 7,50 | 500,00 |
5 | 7,50 | 8,93 | 16,43 | 491,07 |
6 | 7,37 | 8,93 | 16,29 | 482,14 |
7 | 7,23 | 8,93 | 16,16 | 473,21 |
8 | 7,10 | 8,93 | 16,03 | 464,29 |
9 | 6,96 | 8,93 | 15,89 | 455,36 |
10 | 6,83 | 8,93 | 15,76 | 446,43 |
11 | 6,70 | 8,93 | 15,63 | 437,50 |
12 | 6,56 | 8,93 | 15,49 | 428,57 |
13 | 6,43 | 8,93 | 15,36 | 419,64 |
14 | 6,29 | 8,93 | 15,22 | 410,71 |
15 | 6,16 | 8,93 | 15,09 | 401,79 |
16 | 6,03 | 8,93 | 14,96 | 392,86 |
17 | 5,89 | 8,93 | 14,82 | 383,93 |
18 | 5,76 | 8,93 | 14,69 | 375,00 |
19 | 5,63 | 8,93 | 14,55 | 366,07 |
20 | 5,49 | 366,07 | 371,56 | - |
133,93 | 500,00 | 633,93 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de (Rente- en) Aflossingsdatum in een kwartaal - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. VERHANDELBAARHEID
7.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
7.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.4 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. NEGATIVE PLEDGE
8.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen Zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken op de Grond plus Opstal zoals is gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden.
8.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.
De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
ARTIKEL 9. Dividend
9.1 De Uitgevende Instelling zal geen dividend uitkeren of enige andere uitkering of vergoeding aan aandeelhouders of daarmee verbonden personen betaalbaar stellen of voldoen anders dan:
i. Indien zich geen Verzuim als bedoeld in Artikel 11 heeft voorgedaan welke voortduurt; en
ii. indien en voor zover uit een cashflow overzicht en tussentijdse balans blijkt dat de voorgaande 4 kwartalen de inkomende kasstromen voldoende waren om aan al haar rente en aflossingen over die 4 kwartalen te voldoen met een marge van tenminste 15% EN na de betaling van de betreffende uitkering of betaling, de Uitgevende Instelling over voldoende liquide middelen beschikt om met inachtneming van de verwachte inkomende kasstromen, met eveneens een marge van 15%, in de komende 4 kwartalen al haar rente en aflossingen onder enige financiering over die periode te kunnen voldoen.
9.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 10. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
10.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
10.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
10.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
10.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
10.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande Zekerheidsrechten aan de Stichting:
o Alle afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling waaronder in ieder geval;
o Management en exploitatiecontract;
o Huurcontract grond;
o Verzekeringen; en
o Onderhoudscontract.
o De activa van de Uitgevende Instelling;
o De aandelen van de Uitgevende Instelling;
10.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van bovengenoemde Zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
10.7 Bij gehele Aflossing is de Stichting onverwijld gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de Zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.
10.8 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van de Zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.
10.9 De kosten voor het vestigen van de Zekerheidsrechten, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en vallen onder de ten behoeve van de Stichting gevestigde Zekerheidsrechten.
10.10 De Uitgevende Instelling houdt het recht om, na akkoord van de Stichting, ten behoeve van een aan de Obligatielening achtergestelde financiering een tweede zekerheidsrecht te vestigen.
ARTIKEL 11. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van verkoop of beslaglegging op een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van (de onderneming van) de Uitgevende Instelling;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
11.2 Indien zich een gebeurtenis voordoet zoals genoemd in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover onverwijld Obligatiehouders informeren.
11.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 12. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN
12.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders.
12.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
12.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de Zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde Zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
12.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
12.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
12.6 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de Zekerheidsrechten zijn gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de Zekerheidsrechten. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.
12.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 13 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
13.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de Zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.5 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of
(iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
13.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
13.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
13.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
13.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
13.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de Vergadering van Obligatiehouders.
13.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
13.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).
Deze onderwerpen hebben betrekking op:
a) Het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
b) Het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;
c) Het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
d) Het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of
e) Het verlenen van een machtiging als bedoeld in Artikel 11.3 van deze Obligatievoorwaarden.
13.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (tweederde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
13.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen.
ARTIKEL 14 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
14.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
14.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
14.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 15. KENNISGEVING
15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
Uitgevende Instelling: Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V. Adres: Xxxx. Xxxxxxxxxxxxxx 0
Xxxxxxxx: 0000XX
Xxxxxx xx xxxx: Delft, Nederland
E-mailadres: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN
16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
16.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Datum: [inschrijvingsdatum]
Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Xxxxxx Xxxxx Battery 7 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Delft, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87607123, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden (Obligatievoorwaarden) zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende:
[initialen] [achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).
In aanmerkingen nemende dat
▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;
▪ De Uitgevende Instelling, ter financiering van de aankoop van een Elektrisch Opslagsysteem de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 586 Obligaties met een nominale waarde van €500 (duizend euro) elk, in totaal €293.000 (tweehonderdvijfentachtigduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum.
▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.
Verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden;
2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum;
3. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €500 (duizend euro);
4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;
5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag worden teruggestort.
Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.