Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van toepassing op opdrachten verstrekt aan
Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van toepassing op opdrachten verstrekt aan
Arvalis B.V., statutair gevestigd te Roermond. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Roermond onder nummer 13/2008
Inhoud:
artikel 1: begripsbepalingen
artikel 2: toepasselijkheid
artikel 3: aanvang en duur van de opdracht artikel 4: gegevens opdrachtgever
artikel 5: uitvoering opdracht
artikel 6: geheimhouding en exclusiviteit artikel 7: rechten van intellectuele eigendom artikel 8: overmacht
artikel 9: honorarium
artikel 10: betaling
artikel 11: klachten
artikel 12: beperking aansprakelijkheid artikel 13: auteursrecht
artikel 14: duur van de overeenkomst en opzegging artikel 15: opschorting - retentierecht
artikel 16: geschillenregeling
artikel 17: toepasselijk recht en forumkeuze artikel 18: wijziging voorwaarden
Artikel 1: begripsbepalingen
1.1. Opdrachtgever: de partij die aan opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.
1.2. Opdrachtnemer: de vennootschap die onderdeel vormt of nog zal vormen van de Arvalis Groep zoals hierboven aangegeven, aan wie opdrachtgever opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden. Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van al degenen die voor opdrachtnemer werkzaam zijn.
1.3. Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven of die door opdrachtnemer uit andere hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden als vermeld in de opdrachtbevestiging.
1.4. Bescheiden: alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde zaken, waaronder schriftelijke stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer vervaardigde zaken, waaronder schriftelijke stukken of gegevensdragers.
Artikel 2: toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen opdrachtnemer en opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden die door opdrachtnemer uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd.
2.2. Aan de algemene voorwaarden van opdrachtgever komt voor de met opdrachtnemer aangegane overeenkomsten slechts werking toe voor zover deze niet in strijd zijn met de onderhavige voorwaarden. Bij strijdigheid over de vraag of zodanige strijdigheid aanwezig is, prevaleren de algemene voorwaarden van opdrachtnemer.
Artikel 3: aanvang en duur van de opdracht
3.1. De overeenkomst komt tot stand en vangt pas aan nadat opdrachtnemer een door opdrachtgever gegeven opdracht heeft aanvaard.
3.2. De aanvaarding van een opdracht geschiedt schriftelijk door middel van een opdrachtbevestiging. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.3. Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
3.4. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.
3.5. In het geval sprake is van een vaste relatie tussen opdrachtnemer en opdrachtgever en deze volstaat met een mondelinge opdracht, draagt opdrachtnemer zorg dat opdrachtgever genoegzaam bekend is met de voorwaarden waaronder de werkzaamheden worden uitgevoerd.
3.6. Tussentijdse wijziging van de opdracht kan uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.
Artikel 4: gegevens opdrachtgever
4.1. Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden die opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van opdrachtnemer te stellen. Opdrachtgever zal originele en essentiële documenten onder zich houden en uitsluitend kopieën van de hiervoor bedoelde gegevens en bescheiden ter beschikking stellen aan opdrachtnemer, tenzij dit in het belang van de opdracht niet wenselijk is.
Bij alle opdrachten zal opdrachtgever opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht relevant zijn voor zover de gedrags- en beroepsregelen van opdrachtnemer dit vereisen, zal opdrachtgever deze informatie schriftelijk vastleggen en bevestigen.
4.2. Opdrachtnemer zal zorgdragen voor een zorgvuldige opslag van de in artikel 4.1 bedoelde gegevens en bescheiden. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor kosten en schade tengevolge van verminking, vernietiging of zoekraken van deze gegevens en bescheiden, daar deze immer worden geacht kopieën te zijn van de in bezit van opdrachtgever zijnde originelen.
4.3. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat opdrachtgever aan de in artikel 4.1 genoemde verplichting heeft voldaan.
4.4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
4.5. Indien en voor zover opdrachtgever zulks verzoekt worden de ter beschikking gestelde bescheiden, behoudens het bepaalde in artikel 14, aan deze geretourneerd.
4.6. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en het extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 5: uitvoering van de opdracht
5.1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van opdrachtgever omtrent de uitvoering van de opdracht. Opdrachtnemer geeft aan opdrachtgever indien gewenst een indicatie van de tijdsplanning.
5.2. Indien tussen opdrachtgever en opdrachtnemer of een door opdrachtnemer ingeschakelde derden verschil van mening bestaat over de wijze van uitvoering van de opdracht, bepaalt uiteindelijk opdrachtnemer.
5.3. Opdrachtnemer kan bepaalde werkzaamheden door derden laten verrichten, echter uitsluitend na voorafgaand overleg met opdrachtgever.
5.4. Opdrachtgever kan eveneens derden bij de uitvoering van de opdracht betrekken, echter uitsluitend na daarover met opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt.
5.5. Opdrachtgever is bevoegd om, indien en voor zover nodig als gemachtigde van opdrachtnemer op te treden bij inschakeling van derden. Facturering van aldus ingeschakelde derden vindt in de regel plaats via opdrachtnemer. Echter opdrachtnemer is gerechtigd om ter zake afspraken te maken dat facturering door deze derden rechtstreeks geschiedt aan opdrachtgever.
5.6. Wanneer tijdens de opdracht blijkt dat de eventueel overeengekomen tijdsplanning zal worden overschreden, verplicht opdrachtnemer zich opdrachtgever hiervan in een zo vroeg mogelijk stadium (schriftelijk) mededeling te doen. De door opdrachtnemer opgegeven tijdsplanning is nimmer te beschouwen als een fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5.7. Indien door additionele wensen van opdrachtgever de uitvoering van de werkzaamheden van opdrachtnemer wordt gewijzigd, verzwaard of uitgebreid, dan is er sprake van meerwerk, welke voor vergoeding in aanmerking komt. Indien opdrachtnemer van oordeel is dat van meerwerk sprake is of zal zijn, zal hij daarvan zo spoedig mogelijk melding maken aan opdrachtgever. Opdrachtgever wordt geacht akkoord te gaan met de uitvoering van het meerwerk en de kosten daarvan, tenzij binnen zeven dagen na kennisgeving door opdrachtnemer de uitvoering van dit meerwerk door opdrachtgever wordt tegengehouden.
5.8. Indien partijen omtrent de wijziging, verzwaring of uitbreiding van de opdracht en de daarbij horende meerwerkkosten geen overeenstemming bereiken, en de opdrachtgevers deswege de opdracht wenst te beëindigen, dan is opdrachtgever de totale overeengekomen vergoeding verschuldigd. Bij tussentijdse beëindiging van een opdracht op basis van de aan de opdracht te bestede tijd en uurtarief, dan is opdrachtgever een vergoeding verschuldigd gebaseerd op in redelijkheid te verwachten tijd welke noodzakelijk zou zijn om de oorspronkelijke opdracht uit te voeren.
Artikel 6: geheimhouding en exclusiviteit
6.1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die door opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten.
6.2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een procedure – van welke aard ook - waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
6.3. Opdrachtnemer is bovendien uitdrukkelijk wel gerechtigd de na bewerking verkregen informatie, mits de informatie niet te herleiden is tot individuele opdrachtgevers, aan te wenden tot voorlichtingsdoeleinden of vergelijkbare doeleinden.
6.4. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.
Artikel 7: rechten van intellectuele eigendom
7.1. Opdrachtnemer behoudt zich alle auteursrechten voor met betrekking tot geestesproducten die hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.
7.2. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten waaronder begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
7.3. Het is opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.
Artikel 8: overmacht
8.1. Indien opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen tengevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen, maar daartoe niet beperkt, stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
8.2. Opdrachtgever heeft, in geval de situatie als bedoeld in artikel 8.1 zich voordoet, het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
8.3. Indien opdrachtnemer in de situatie als bedoeld in artikel 8.1, al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan deze verplichtingen kan voldoen, is hij gerechtigd de reeds uitgevoerde werkzaamheden afzonderlijk te declareren en is opdrachtgever gehouden deze declaratie te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 9: honorarium
9.1. Het honorarium van opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht.
9.2. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
9.3. Opdrachtnemer heeft vóór de aanvang van de werkzaamheden en tussentijds het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot het moment dat opdrachtgever een naar redelijkheid en billijkheid bepaald voorschot voor de te verrichten werkzaamheden aan opdrachtnemer heeft betaald dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld.
9.4. Het honorarium wordt berekend met inachtneming van de gebruikelijke tarieven met inachtneming van jaarlijkse tariefaanpassingen van opdrachtnemer. Het honorarium is verschuldigd naar mate door opdrachtnemer werkzaamheden ten behoeve van opdrachtgever zijn verricht.
9.5. Xxxxxxxx worden volledig door opdrachtnemer aan opdrachtgever in rekening gebracht.
9.6. Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand, per kwartaal, per jaar of na (gedeeltelijke) volbrenging van de werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer xxxxxxx andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt – indien van toepassing – de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
9.7. Indien opdrachtgever aan opdrachtnemer opdraagt de werkzaamheden van verzorgen van aan- of verkoop, taxatie en advisering, betrekking hebbende op onroerende zaken en de vruchten daarvan, gelden bovendien de leden 9.8 en 9.9 en 9.12 t/m
9.16 van dit artikel. Bij tegenstrijdigheid tussen de leden 9.8 en 9.9 en 9.12 t/m 9.16 van dit artikel en de overige leden van dit artikel, gelden voor de werkzaamheden als in dit lid omschreven, uitsluitend de leden 9.8 en 9.9 en 9.12 t/m 9.16 van dit artikel.
9.8. Het honorarium en de vergoeding van bijkomende kosten worden bij het aanvaarden van de opdracht en eventueel bij nadere overeenkomst schriftelijk geregeld.
9.9. Het honorarium wordt op één van de navolgende wijzen bepaald:
a. op basis van de aan de opdracht bestede tijd en uurtarief; bij het bepalen van het uurtarief kan onder meer rekening worden gehouden met het specialistisch karakter en de spoedeisendheid van de te verlenen dienst en het met de dienst gemoeide belang;
b. een percentage van de opbrengst;
c. een promillage van de getaxeerde waarde, met dien verstande dat bij de waardebepaling van een aandeel in enig object, de honorering wordt berekend naar de waarde van het gehele object;
d. een combinatie van de onder a, b en c genoemde wijzen;
e. een overeengekomen bedrag, rekening houdend met de aard van de opdracht en het specialistische karakter daarvan.
9.10. Het honorarium voor de opdracht voor een bouwproject wordt naar keuze en in onderling overleg tussen opdrachtgever en opdrachtnemer bepaald op één van de navolgende wijze bepaald:
a. op basis van een percentage van de bouwkosten, exclusief BTW;
b. op basis van de aan de opdracht bestede tijd en uurtarief; bij het bepalen van het uurtarief kan onder meer rekening worden gehouden met het specialistische karakter en de spoedeisendheid van de opdracht;
c. op basis van een vooraf tussen opdrachtgever en opdrachtnemer schriftelijk overeengekomen, vast bedrag.
9.11. In het honorarium als bedoeld in artikel 9.10 is, tenzij schriftelijk anders door partijen overeengekomen, zijn niet begrepen de kosten van de bijvoorbeeld constructeur c.a., benodigde onderzoeken, zoals bodem- en geluidsonderzoek en lichtdrukkosten, vergunning en enz.
9.12. In alle gevallen aanvaardt de opdrachtnemer slechts honorarium van zijn opdrachtgever en nimmer van diens tegenpartij, tenzij zulks onderdeel uitmaakt van de tussen opdrachtgever en de tegenpartij overeengekomen afspraak.
9.13. Naast het hiervoor bedoelde honorarium heeft opdrachtnemer, voor zover niet anders overeengekomen, aanspraak op vergoeding van de bijkomende kosten ter uitvoering van de opdracht, waar ondermeer onder worden verstaan:
a. Ten behoeve van de opdracht aan derden gedane betalingen
• ter verkrijging van gegevens uit de openbare registers en voor vergunningen krachtens wetten en regelgeving;
• ten behoeve van onderzoek door bijvoorbeeld bedrijfslaboratoria of onder- zoeksinstituten;
b. de kantoorkosten en de kosten van administratieve verwerking;
c. de kosten van telecommunicatie, porti, registraties, advertenties en overeenkomstige verschotten;
d. de voor de uitvoering van de opdracht gemaakte reis- en verblijfskosten.
9.14. Voorts heeft opdrachtnemer aanspraak op vergoeding van kosten, welke voortvloeien uit verplichtingen, die opdrachtnemer ter uitvoering van de opdracht jegens derden is aangegaan.
9.15. Bij alle opdrachten wordt geacht, dat de werkduur aanvangt bij het vertrek uit en eindigt bij terugkeer in de woon- of verblijfplaats c.q. kantoorvestiging van opdrachtnemer.
9.16. XXxx genoemde honoreringen en vergoedingen worden verhoogd met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting.
Artikel 10: betaling
10.1. Xxxxxxxx door opdrachtgever van het declaratiebedrag dient te geschieden binnen 30 dagen na de declaratiedatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of anders op de declaratie van de opdrachtnemer is aangegeven, zulks in euro’s ten kantore van opdrachtnemer of door storting ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening en zonder dat opdrachtgever aanspraak kan maken op korting of verrekening uit welke hoofde dan ook.
10.2. Indien opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van opdrachtnemer, vanaf de vervaldag aan opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot de datum van algehele voldoening. Hierbij zal rente over een gedeelte van de maand worden berekend als een volle maand.
10.3. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, die opdrachtnemer maakt als gevolg van niet nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van opdrachtgever.
10.4. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdracht gever aan opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
10.5. De door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare declaraties die het langst openstaan, zelfs al vermeldt opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere declaratie.
10.6. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het declaratiebedrag.
Artikel 11: klachten
11.1. Een klacht met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het declaratiebedrag dient schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
11.2. Een klacht als in artikel 11.1 bedoeld, schort de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
11.3. Indien de klacht niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met de klacht.
11.4. In geval van een klacht is opdrachtgever verplicht opdrachtnemer de gelegenheid te geven om de gegrondheid van de klacht na te gaan. Opdrachtgever verbindt zich mede te werken aan een onderzoek van opdrachtnemer over de gegrondheid van de klacht, voor zover dat van opdrachtgever in redelijkheid gevergd kan worden. Opdrachtgever verbindt zich niets te doen waardoor het vaststellen van de gegrondheid van de klacht wordt bemoeilijkt.
11.5. In geval van een ongegronde klacht, komen alle redelijke kosten van het in artikel 11.4 bedoelde onderzoek voor rekening van opdrachtgever.
11.6. In geval van gegronde klacht heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte declaratiebedrag, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de werkzaamheden tegen een restitutie naar evenredigheid van door opdrachtgever reeds betaald declaratiebedrag.
Artikel 12: beperking aansprakelijkheid
12.1. Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van hem kan worden verwacht.
12.2. Opdrachtnemer is tegenover opdrachtgever slechts aansprakelijk voor de schade, die deze lijdt als rechtstreeks gevolg van fouten gemaakt of tekortkomingen begaan bij de vervulling van de opdracht door opdrachtnemer of voor verrichtingen die zijn medewerkers uit zijn naam rechtens dan wel feitelijk uitvoeren, indien en voorzover deze fouten of tekortkomingen onder normale omstandigheden bij normale vakkennis en met inachtneming van normale zorgvuldigheid en wijze van vakuitoefening vermeden hadden kunnen worden; een en ander behoudens de in de volgende leden omschreven beperkingen. Het vorenstaande geldt eveneens indien de verrichtingen worden uitgevoerd door een rechtspersoon waaraan hij leiding geeft en/of waarvan hij bestuurder is. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt doordat opdrachtgever hem onjuiste of onvolledige inlichtingen heeft verstrekt.
12.3. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van opdrachtgever ongedaan te maken.
12.4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van gegevens en bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, opdrachtnemer of derden.
12.5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van handelen of nalaten door derden elke handelen op aanwijzing van opdrachtgever en/of in strijd met de aanwijzingen van opdrachtnemer.
12.6. Opdrachtgever wordt geacht uitsluitend te hebben gecontracteerd met opdrachtnemer en niet met werknemers of bestuurders van opdrachtnemer. De werking van artikel 7:404 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.
12.7. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat opdrachtgever aan opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van opdrachtnemer.
12.8. Bij de vaststelling van het door opdrachtnemer als schadevergoeding te betalen bedrag zal rekening moeten worden gehouden met de ernst van de tekortkomingen als gevolg waarvan de schade optreedt.
12.9. Bij het bepalen van de ernst van de tekortkomingen worden de gevolgen daarvan slechts in zoverre in aanmerking genomen als opdrachtnemer deze in redelijkheid had kunnen voorzien.
12.10. Opdrachtnemer draagt voor overtreding van rechtsvoorschriften of inbreuk op rechten van derden alleen aansprakelijkheid indien het bestaan van dergelijke voorschriften of rechten bij op het desbetreffende vakgebied werkzame personen algemeen bekend is, of wanneer de opdrachtgever opdrachtnemer tijdig en nadrukkelijk op het bestaan van zodanige voorschriften of rechten heeft gewezen.
12.11. Elke aansprakelijkheid van opdrachtnemer vervalt, indien opdrachtgever niet binnen 3 jaar na beëindiging van de opdracht, schriftelijk en met redenen omkleed aan opdrachtnemer kenbaar heeft gemaakt aanspraak op schadevergoeding te maken.
12.12. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot een bedrag van vier keer de omvang van de totale in rekening te brengen opdrachtkosten.
Artikel 13: auteursrecht
13.1. Alle tekeningen, gegevens en bescheiden in de meest ruime zin des woords en ongeacht de wijze waarop deze zijn vastgelegd of vormgegeven en die door opdrachtnemer bij de uitvoering van zijn opdracht zijn gemaakt, blijven diens eigendom, ongeacht of deze aan derden of aan de opdrachtgever ter hand zijn gesteld.
13.2. Van de voornoemde tekeningen c.a. berust het auteursrecht uitsluitend bij opdrachtnemer. Het is alleen aan opdrachtnemer om deze rechten uit te oefenen.
13.3. De uitvoering van een ontwerp van opdrachtnemer, geheel of gedeeltelijk herhalen door opdrachtgever of een derden is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer, al dan niet onder door hem nader te stellen voorwaarden, een vergoeding daaronder begrepen.
13.4. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor zijn ontwerpen/tekeningen geheel of gedeeltelijk bij herhaling te verwezenlijken voor zover redelijke belangen van de eerdere opdrachtgever zich daartegen niet verzetten. Opdrachtnemer zal hier omtrent in overleg treden met de eerdere opdrachtgever, dan wel deze schriftelijk hiervan in kennis stellen.’
Artikel 14: duur van de overeenkomst en opzegging
14.1. Opdrachten die tot gevolg hebben dat regelmatig zich repeterende al dan niet van elkaar afwijkende werkzaamheden dienen te worden verricht, worden geacht te zijn gegeven voor onbepaalde tijd.
14.2. Alle andere opdrachten dan die gegeven voor onbepaalde tijd, eindigen met hun volbrenging of op het door partijen of het gebruik bepaalde tijdstip.
14.3. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen de opdracht te allen tijde (tussentijds) opzeggen. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden meegedeeld. Er hoeft - tenzij het bepaalde in artikel 13.4 van toepassing is - geen opzegtermijn in acht genomen te worden.
Opzegging als hiervoor bedoeld kan onder meer geschieden:
- indien opdrachtgever surséance van betaling aanvraagt;
- indien opdrachtgever is surséance van betaling is verleend;
- indien het faillissement van opdrachtgever onherroepelijk wordt;
- indien enig executoriaal beslag ten laste van opdrachtgever wordt gelegd;
- indien opdrachtgever enige op hem rustende betalingsverplichting ten opzichte van opdrachtnemer niet of niet stipt nakomt;
- indien opdrachtgever – ingeval deze rechtspersoon is - het besluit tot ontbinding neemt;
- indien opdrachtgever zijn bedrijf geheel of een zelfstandig onderdeel daarvan overdraagt;
- indien opdrachtgever – ingeval deze rechtspersoon is - een voorstel tot fusie in de zin van artikel 2:314 lid 1 BW publiceert;
- indien er beslag op één of meer activa van opdrachtgever is gelegd en een dergelijk beslag niet alsnog binnen veertien dagen is opgeheven;
- ingeval opdrachtgever een natuurlijk persoon is: indien opdrachtgever onder curatele wordt gesteld of overlijdt, alsmede indien opdrachtgever een aanvraag tot schuldsanering bij de rechtbank heeft ingediend.
Opdrachtgever of zijn rechtsopvolgers zijn verplicht opdrachtnemer terstond in kennis te stellen indien één van de voornoemde gevallen zich voordoet.
14.4. De opzegtermijn bedraagt bij een opdracht voor onbepaalde tijd tenminste een maand, tenzij de overeenkomst nog geen zes maanden heeft geduurd, in welke geval overeenkomstig het bepaalde in artikel 13.3 geen opzegtermijn geldt.
14.5. Indien en voor zover opdrachtnemer de opdracht door opzegging beëindigt, is opdrachtnemer gehouden opdrachtgever mede te delen welke redenen aan de opzegging ten grondslag liggen. Opdrachtgever is alsdan gehouden aan opdrachtnemer te vergoeden de kosten die opdrachtnemer ter uitvoering en ter beëindiging van de overeenkomst heeft gemaakt, alsmede de schade die opdrachtnemer lijdt ten gevolge van de beëindiging van de overeenkomst.
Artikel 15: opschorting - retentierecht
15.1. Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen van opdrachtnemer op opdrachtgever volledig zijn voldaan.
15.2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd om het retentierecht uit te oefenen ten aanzien van zaken of bescheiden van opdrachtgever.
Artikel 16: geschillenregeling
Over alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, zijn partijen verplicht te trachten door onderhandelingen tot overeenstemming te komen, alvorens het geschil aan de bevoegde rechter voor te leggen.
Artikel 17: toepasselijk recht en forumkeuze
17.1. Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
17.2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer zijn vestigingsplaats of woonplaats heeft.
Artikel 18: wijziging van deze voorwaarden Opdrachtnemer heeft het recht deze voorwaarden te wijzigen of geheel te vervangen. Deze wijzigingen of nieuwe
voorwaarden treden in een maand na aankondiging hiervan en toezending van de tekst aan opdrachtgever.