Trio Solar 3 B.V.
Informatiememorandum Obligatielening Trio Solar 3 B.V.
€1.700.000
4,5% Obligatielening
14 mei 2022
Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.700 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal
€1.700.000 (één miljoen zevenhonderdduizend euro)
door
Trio Solar 3 B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Den Haag, Nederland.
VOORWOORD
Trio Investment is opgericht in 2016 met als doel om impact te maken en een significante bijdrage te leveren aan de energietransitie. Om dit te bewerkstellingen ontwikkelt Trio Investment grondgebonden en dakgebonden Zonnestroomsystemen met een focus op minimaal duaal landgebruik, ook zet zij onder andere in op Zonnestroomsystemen op kassen (lees: glastuinbouw). Om de glastuinbouwfunctie te behouden c.q. te versterken richt Trio Investment zich op het glastuinbouwers die gewassen telen die goed gedijen in lage licht condities. Voor meer informatie over Trio Investment zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/
Trio Investment heeft een sterke marktpositie in de agro-markt, waarbij de daken van stallen, schuren en kassen waarop zij Zonnestroomsystemen kan realiseren steeds vaker aan haar worden verhuurd. Verder heeft Trio Investment een sterk netwerk van partners met andere ontwikkelaars, financiers en kennisinstellingen.
Figuur 1: Winterswijk 800kWp operationeel
Inmiddels heeft Trio Investment al een ruime portefeuille Zonnestroomsystemen gerealiseerd met een opgesteld vermogen van 50MWp+ en werkt zij toe naar verdere opschaling, met een pijplijn van 130MWp aan ‘klaar om te bouwen’ Zonnestroomsystemen. In voorbereiding naar de aankomende SDE++ ronde in juli 2022 zal zij voor nogmaals 182MWp aan SDE subsidies aanvragen. Trio Investment verwacht de komende jaren veel van de Zonnestroomsystemen in haar pijplijn te realiseren en heeft inmiddels een team van professionals opgebouwd voor de ontwikkeling, realisatie en het beheer van de Zonnestroomsystemen.
Tevens heeft Trio Investment twee pensioenfondsen gevonden die na afronden van de bouw en opstart van de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, en bij voldoende gebouwd volume in de door Trio Investment gebouwde Zonnestroomsystemen willen investeren en beoogd de fase van bouw en opstart exploitatie te financieren middels het uitgeven van obligatieleningen. Deze obligatieleningen worden dan weer afgelost uit de investering van de pensioenfondsen
De Uitgevende Instelling (Trio Solar 3 B.V.)
De Uitgevende Instelling is een ‘exploitatie entiteit’ binnen de Trio groep die speciaal is opgezet om een portefeuille door Trio Investment ontwikkelde Zonnestroomsystemen te realiseren en exploiteren. De Uitgevende Instelling is enkel belast met de realisatie en exploitatie van de Zonnestroomsystemen in haar eigen portefeuille. Daardoor komen enkel de exploitatierisico’s die direct verbonden zijn aan de Zonnestroomsystemen voor rekening en risico van de Uitgevende Instelling en draagt zij geen ontwikkelrisico’s.
Het dagelijks management over de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Trio Investment B.V., een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling.
De uit te geven Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze senior Obligatielening maximaal €1.700.000 op te halen. De Obligatielening zal worden gebruikt ter financiering van de realisatie en exploitatie van een portefeuille van vijf (5) Zonnestroomsystemen.
De Obligatielening biedt een Rente van 4,5% per jaar met een Looptijd van 2 jaar (24 maanden). De Obligatielening zal aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost worden middels een herfinanciering.
Toekomstige uitbreiding van de portefeuille van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. De Uitgevende Instelling zal deze groei financieren met de uitgifte van nieuwe obligatieleningen (“Andere Obligatieleningen”) met vergelijkbare voorwaarden, aangevuld met eigen vermogen zoals omschreven in paragraaf
4.8 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling). Er zullen in ieder geval geen nieuwe obligatieleningen worden uitgegeven totdat de besproken vijf Zonnestroomsystemen gerealiseerd en operationeel zijn.
Zekerheden
Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Obligatielening, verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de zekerheidsrechten zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).
U kunt meedoen
De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van de Zonnestroomsystemen.
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nogvragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem
xxx xxxxxx contact op via het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
Heeft u interesse? Dan kunt u vanaf 16 mei 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
A.B. Kartal
Oprichter en Directeur Trio Investment B.V. en Trio Solar 3 B.V.
INHOUDSOPGAVE
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING 8
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING 8
1.3 BESCHRIJVING VAN DE VIJF (5) ZONNESTROOMSYSTEMEN 9
1.3.2 Locatie specifieke informatie 11
1.3.3 Toekomstige groei van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 11
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 11
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 13
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 16
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING 16
2.1 VERKLARENDE WOORDENLIJST 16
2.2 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 16
2.3 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 16
2.4 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 16
2.5 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 17
2.6 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 17
2.7 WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT 18
2.8 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN 18
2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 18
2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 19
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 20
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 20
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING 20
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd 21
3.3.4 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen 21
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT 22
3.5 ZEKERHEDEN VOOR OBLIGATIEHOUDERS 22
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES 23
3.6.1 Procedure bij overlijden 23
3.7 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN 23
3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 24
3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 24
3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling 24
4 DE VIJF (5) ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 26
4.1.1 Kerngegevens van de Zonnestroomsystemen 26
4.3 STATUS VAN DE ZONNESTROOMSYSTEMEN 29
4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN 29
4.8 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 32
4.8.1 Voorwaarden aan toekomstige Zonnestroomsystemen 33
4.8.2 Voorwaarden aan xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00
4.9 TRACK RECORD VAN DE TRIO GROEP 34
5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN 36
5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 36
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 38
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING 39
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling 39
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 40
6.3 NADERE TOELICHTING FINANCIËLE PROGNOSE 41
6.3.1 Toelichting verwachte inkomsten 41
6.3.2 Geprognosticeerde elektriciteitsproductie 41
6.3.3 Verkoop van de door de Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s) 42
6.3.6 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening 44
6.3.7 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB) 44
6.4 TOELICHTING HERFINANCIERING 44
6.4.1 Scenario zonder herfinanciering 45
6.5 FINANCIERING VAN DE TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN 46
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 47
7.2.2 Risico van het wegvallen van contractspartijen 47
7.2.3 Risico verbonden aan de overname van de SDE-beschikking 48
7.2.4 Risico van technische gebreken en/of schade aan de Zonnestroomsystemen 48
7.2.5 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling 49
7.2.6 Risico van wanbetaling door en/of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling 49
7.2.7 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling 49
7.2.8 Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen 49
7.2.9 Risico van groei van de Uitgevende Instelling 49
7.2.10 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid 50
7.2.10.1 Risico van beperkt eigen vermogen 50
7.2.11 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling 50
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 50
7.3.1 Risico van herfinanciering van de Obligatielening 50
7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties 51
7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties 51
7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties 51
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling 51
7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders 52
7.4.1 Risico van contracten en overeenkomsten 52
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving 52
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten 52
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden 53
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING 54
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger 54
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon 54
8.3.3 Besloten Vennootschap 55
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 57
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 59
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 74
SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Trio Solar 3 B.V., beoogt de senior Obligatielening uit te geven om €1.700.000 op te halen ter financiering van een deel van de realisatie- en exploitatiekosten van vijf (5) Zonnestroomsystemen.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Trio Solar 3 B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal €1.700.000, minimaal €1.400.000. |
Rente | 4,5% op jaarbasis. |
Looptijd | 24 maanden (2 jaar). |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Transactiekosten | Eénmalig 1,2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €12,00 per Obligatie van €1.000,00. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan andere financieringen. |
Rentebetaling | Halfjaarlijks achteraf op de Rentedatum. |
Aflossing | In één keer geheel aan het einde van de Looptijd middels herfinanciering. |
Garanties & zekerheden | De Uitgevende Instelling verstrekt (zodra mogelijk per ommegaande) de volgende gedeelde zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders: ▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op (vorderingen uit) de projectovereenkomsten, waaronder: verzekeringen, installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten, dakhuur overeenkomsten, stroomafnameovereenkomsten met elektriciteitsleveranciers, GvO’s en SDE rechten; ▪ Eerste hypotheekrecht op het recht van opstal. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE VIJF (5) ZONNESTROOMSYSTEMEN
Locatie | Met de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden zijn minimaal 16,5-jarige dakhuurovereenkomsten gesloten die ingaan nadat op het dak een recht van opstal is gevestigd. Tevens wordt pas na het vestigen van het recht van opstal gestart met de bouw van een Zonnestroomsysteem. Mocht een locatie eigenaar verhuizen of failliet gaan ten tijde van de looptijd van de dakhuurovereenkomst dan blijft de overeenkomst en het recht van opstal in stand en zal deze van rechtswege overgaan op de nieuwe eigenaar van het pand. Een faillissement van een locatie eigenaar zal dus geen invloed hebben op de exploitatie van het betreffende Zonnestroomsysteem. |
Opgesteld vermogen | Ca. 3,616 MWp (voor de vijf (5) Zonnestroomsystemen samen) |
Verwachte jaarlijkse productie | Ca. 3.575 GWh (voor de vijf (5) Zonnestroomsystemen samen) |
Technologie | Alle Zonnestroomsystemen maken gebruik van Trina zonnepanelen. Alle Zonnestroomsystemen maken gebruik van Huawei omvormers. Alle technologie is verzekerbaar en Tier 1. |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico: de Zonnestroomsystemen zijn reeds ontwikkeld. Dat wil zeggen dat alle benodigde contracten zijn afgesloten en onherroepelijke vergunningen en subsidies zijn verkregen. Beperkt installatierisico: de Uitgevende Instelling laat de Zonnestroomsystemen bouwen door Sunprojects B.V. tegen een vaste vooraf overeengekomen prijs onder een ‘turn-key’ overeenkomst. Op sommige locaties is de dakeigenaar voor start bouw verantwoordelijk voor het laten uitvoeren van benodigde dak versteviging. Voor alle Zonnestroomsystemen waarbij dit van toepassing is worden de dakwerkzaamheden eind mei 2022 afgerond. De Uitgevende Instelling loopt beperkt risico van een vertraagde oplevering. Dit risico wordt bij de Zonnestroomsystemen beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden. Ondanks dit beperkte risico en een verwachte oplevering van de meeste Zonnestroomsystemen in 2022 wordt er in de in dit Informatiememorandum gepresenteerde prognose uitgegaan van een opleverdatum van de nog niet opgeleverde Zonnestroomsystemen ligt in april 2023. Tevens is in de contracten en de aktes van recht van opstal rekening gehouden met eventuele vertraging. Daarmee is er bij vertraging geen risico op ontbinding of onvoldoende nakoming van de verplichtingen. |
Garanties op zonnesystemen | Op alle Zonnestroomsystemen zitten de volgende garanties: ▪ Systeemgarantie op het gehele systeem: 2 jaar door Sunprojects B.V. Bij eventueel faillissement van Sunprojects B.V. wordt de systeemgarantie verlegd naar de leverancier. ▪ Productgarantie zonnepanelen: 12 jaar, inclusief herverzekeringscertificaat zodat de garantie door de verzekeraar wordt overgenomen als de zonnepanelen fabrikant failliet gaat. ▪ Productgarantie omvormers: 15 jaar ▪ Vermogensgarantie: 25 jaar, met maximaal 0,55% degradatie per jaar. ▪ Installatiegarantie: de installateur (Sunprojects B.V.) garandeert dat eventuele gebreken in het werk die binnen 24 maanden na oplevering optreden kosteloos worden verholpen. Eventuele omzetderving als gevolg van downtime is in elkaars verlengde gedekt door zowel de installateur als de verzekeraar. ▪ Performance Ratio garantie: de performance ratio (“PR”) is een criterium voor de kwaliteit van de PV-Systeem. De PR wordt weergegeven in procenten en verwijst naar de verhouding tussen de gemeten en de theoretische stroomproductie door de Zonnestroomsystemen. Jaarlijks wordt de werkelijke PR op basis van gemeten waarden berekend en vergeleken met de theoretische PR. Indien de werkelijke PR meer dan 1% onder de theoretische PR uitvalt, dan vergoedt de verzekeraar de inkomsten uit de misgelopen productie. |
Afnemer | De Uitgevende Instelling is in gesprek met meerdere partijen om een energie afnamecontract te sluiten voor minimaal 15 jaar met de mogelijkheid tot verlenging. De Uitgevende Instelling is voornemens een flexibel EPEX-gekoppeld contract af te sluiten welke aansluit bij de methodiek voor de berekening van de stroomprijs onder de SDE-subsidie. De SDE- subsidie en de stroomprijs schommelingen vallen op die manier zoveel mogelijk weg tegen elkaar. De Uitgevende Instelling heeft van meerdere partijen aanbiedingen ontvangen die in overeenstemming zijn met dit principe en evalueert op dit moment welke aanbieding voor haar het meest voordelig is. De partijen waarmee de Uitgevende Instelling in gesprek is hierover zijn zowel bedrijven (zogeheten Corporate PPA’s) als energieleveranciers. De ambitie is om deze contracten in augustus 2022 te sluiten. |
Onderhoud | Met Sunprojects B.V., de installateur van de Zonnestroomsystemen, is een onderhoudscontract afgesloten voor ten minste 16 jaar. Gedurende de looptijd van het contract is Sunprojects B.V. verantwoordelijk voor jaarlijkse inspectie, monitoring, reparaties en het verhelpen van storingen wanneer nodig. Monitoring wordt 24/7 ononderbroken verzorgd door het asset management team van Sunprojects B.V. De vergoeding voor onderhoud is vooraf vastgelegd als een vaste (geïndexeerde) prijs per kWp per jaar voor de duur van het contract. Het onderhoudscontract kan jaarlijks door de Uitgevende Instelling worden opgezegd. Sunprojects B.V. heeft niet de mogelijkheid om de contracten eenzijdig op te zeggen. |
Verzekeringen | Voor alle vijf (5) Zonnestroomsystemen is een verzekeringspakket afgesloten waaronder de Zonnestroomsystemen verzekerd zijn tegen technische gebreken aan het systeem (eigen gebrek), schade, diefstal, operational business interruption en aansprakelijkheid. |
1.3.2 Locatie specifieke informatie
Locatie | Status | Oplevering | Aantal zonnepanelen | Opgesteld vermogen |
Winterswijk | Operationeel | Operationeel | 2.200 | 0,737 MWp |
Almere | Klaar voor start bouw | Q4 – 2022 | 4.000 | 1,800 MWp |
Naaldwijk | Klaar voor start bouw, behoudens levering netaansluiting (aansluitings- overeenkomst getekend) | Q2 – 2022 | 1.784 | 0,713 MWp |
Hoofdplaat | Klaar voor start bouw | Q2 – 2022 | 574 | 0,258 MWp |
Zijderveld | Klaar voor start bouw | Q2 – 2023 | 418 | 0,188 MWp |
1.3.3 Toekomstige groei van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
De Uitgevende Instelling is voornemens in de toekomst additionele Zonnestroomsystemen onder te brengen in de Uitgevende Instelling. Deze Zonnestroomsystemen zullen op vergelijkbare wijze gerealiseerd worden. Dat wil zeggen dat het Zonnestroomsystemen zijn op vergelijkbare locaties onder vergelijkbare contracten en overeenkomsten en met vergelijkbare hardware. Tevens worden enkel Zonnestroomsystemen in de Uitgevende Instelling ondergebracht die klaar zijn om gebouwd te worden. Er worden derhalve geen ontwikkelrisico’s door de Uitgevende Instelling gedragen. De nieuwe Zonnestroomsystemen zullen gefinancierd worden middels uitgifte van additionele obligatieleningen. Voor meer informatie zie paragraaf 6.5 (Financiering van toekomstige groei van de Portefeuille Zonnestroomsystemen).
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Trio Solar 3 B.V.), Trio Investment B.V. en Sims Investment Holding B.V. Het overzicht geeft ook het gehele beeld van de Trio groep.
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de vijf (5) Zonnestroomsystemen zoals beschreven in paragraaf 1.3 (Beschrijving van de vijf (5) Zonnestroomsystemen).
▪ De Uitgevende Instelling, Trio Solar 3 B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het realiseren en exploiteren van Zonnestroomsystemen die door Trio Investment B.V. zijn ontwikkeld.
▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van Sims Investment Holding B.V., een onderneming met als doel om kapitaal te verschaffen aan entiteiten zoals de Uitgevende Instelling met het oog op het financieren van duurzame energieprojecten.
– Sims Holding B.V. is op haar beurt een 50% dochter van IZ Invest B.V., 49% dochter van Xxxxxxx Holding B.V. en 1% van dhr A.B. Kartal. Alle drie de aandeelhouders hebben het doel om kapitaal te verschaffen aan entiteiten zoals de Uitgevende Instelling met het oog op het financieren van duurzame energie projecten.
▪ Trio Investment B.V. voert het management over de Uitgevende Instelling.
▪ Trio Investment B.V. en de Uitgevende Instelling maken onderdeel uit van dezelfde groep, maar zijn juridisch gescheiden. Daardoor zijn de risico’s van commerciële activiteiten van Trio Investment Holding B.V. strikt gescheiden van de Uitgevende Instelling.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) installeren en exploiteren van Zonnestroomsystemen die door Trio Investment B.V. zijn ontwikkeld en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt niet vrijwillig toegepast.
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de financiële prognose op halfjaarbasis van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Jaar | Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Beschikbare kasstroom | Rente en Aflossing | Dekkings-ratio | Vrije kasstroom | |
€ | € | € | € | € | Ratio | € | ||
COLUMN A | COLUMN B | COLUMN C | COLUMN D | COLUMN E | COLUMN F | COLUMN H | ||
½ | 81.565 | -38.772 | - | 42.793 | -38.250 | 1,12 | 4.543 | |
1 | 107.702 | -37.291 | - | 70.411 | -38.250 | 1,84 | 32.160 | |
1½ | 149.194 | -48.054 | - | 101.140 | -38.250 | 2,64 | 62.890 | |
2 | 1.855.224* | -50.059 | 1.805.165 | -1.738.250 | 1,04 | 66.915 | ||
-
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
*Inclusief de herfinanciering van de uitstaande hoofdsom ad €1.700.000
▪ Van de vijf Zonnestroomsystemen in één Zonnestroomsysteem reeds operationeel. De overige Zonnestroomsystemen worden naar verwachting opgeleverd in Q2 2022 (2 systemen) Q4 2022 (1 systeem) en Q2 2023 (1 systeem) en hebben een exploitatieperiode van minimaal 16,5 jaar na oplevering met een optie tot verlenging van het opstalrecht van tweemaal vijf jaar. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling de
Zonnestroomsystemen te exploiteren tot minimaal 2037. Dit is langer dan de Looptijd en biedt daarbij een extra verhaalsmogelijkheid.
▪ In de prognose wordt uitgegaan van een ingebruikname en start exploitatie van de nog op te leveren Zonnestroomsystemen in Q2 2023. Derhalve kent de Uitgevende Instelling in de eerste twee periodes van de getoonde prognose minder inkomsten.
▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van de Zonnestroomsystemen betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s. De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, verzekerings- en onderhoudskosten, en de periodieke vergoeding voor het gebruik van het dak van één locatie-eigenaar. De huur van de daken van de vier (4) andere locatie-eigenaren zijn vooraf in één keer afbetaald.
▪ De Uitgevende Instelling heeft overeenkomsten met de locatie-eigenaren gesloten, waarbij de Uitgevende Instelling het recht heeft om gedurende minimaal 16,5 jaar op het dak van locatie de Zonnestroomsystemen te exploiteren. Na afloop van deze periode hebben de locatie-eigenaren een koopoptie op het Zonnestroomsysteem of krijgt de Uitgevende Instelling het recht om de exploitatie met tweemaal vijf jaar te verlengen.
▪ Aan het einde van de Looptijd zal de Obligatielening worden afgelost en geherfinancierd zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering)
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
– Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad of DSCR genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E);
– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van elk jaar;
– Kolom H toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichting als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling.
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf
6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de
aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
• Risico’s verbonden aan de installatie van de Zonnestroomsystemen;
• Risico van het wegvallen van contractspartijen;
• Risico van technische gebreken en/of schade aan de Zonnestroomsystemen;
• Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling;
• Risico van wanbetaling door en/of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling;
• Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;
• Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen;
• Risico van groei van de Uitgevende Instelling;
• Risico vanbedrijfsaansprakelijkheid;
• Risico van beperkt eigen vermogen;
• Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.
Xxxxxx’x verbonden aan de Obligaties
• Risico van herfinanciering van de Obligatielening;
• Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;
• Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;
• Risico van waardedaling van de Obligaties;
• Risico van de non-recourse bepaling;
• Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.
Overige risico’s
• Risico van contracten en overeenkomsten;
• Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
• Risico van onderverzekering en calamiteiten;
• Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 mei 2022 tot en met 16 juni 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.
Een nadere toelichting over het inschrijvingsproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de senior Obligatielening
€1.700.000 op te halen voor de financiering van de realisatie en exploitatie van vijf (5) Zonnestroomsystemen.
De Obligatielening heeft een Looptijd van twee (2) jaar (24 maanden) en de Rente bedraagt 4,5% op jaarbasis. De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost middels een herfinanciering.
Ter zekerheid van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zal de Uitgevende Instelling op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een eerste pandrecht vestigen op de activa van de Uitgevende Instelling en op (vorderingen uit) projectovereenkomsten.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.
2.1 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.2 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx ter attentie van het management.
2.3 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.4 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Trio Solar 3 B.V., statutair gevestigd te Den Haag, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.5 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.6 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
2.7 WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet op het financieel t oezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €1.700.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.8 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 mei 2022 tot en met 16 juni 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten,
dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 15 mei 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van deze Obligatielening
€1.700.000 op te halen om een deel van de kosten van de installatie van de vijf (5) Zonnestroomsystemen als beschreven in hoofdstuk 4 (De vijf (5) Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling) te financieren.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Uitgevende Instelling biedt particuliere beleggers de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:
Uitgevende Instelling | Trio Solar 3 B.V. |
Omvang Obligatielening | Maximaal €1.700.000, minimaal €1.400.000. |
Rente | 4,5% op jaarbasis. |
Looptijd | 24 maanden (2 jaar). |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Transactiekosten | Eénmalig 1,2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €12,00 per Obligatie van €1.000,00. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan andere financieringen. |
Rentebetaling | Halfjaarlijks achteraf op de Rentedatum. |
Aflossing | In één keer geheel aan het einde van de Looptijd middels herfinanciering. |
Garanties & zekerheden | De Uitgevende Instelling verstrekt (zodra mogelijk per ommegaande) de volgende gedeelde zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders: ▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op (vorderingen uit) de projectovereenkomsten, waaronder: verzekeringen, installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten, dakhuur overeenkomsten, stroomafnameovereenkomsten met elektriciteitsleveranciers, GvO’s en SDE rechten; ▪ Eerste hypotheekrecht op het recht van opstal. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
3.3 RENTE EN AFLOSSING
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 4,5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder. De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd halfjaarlijks achteraf, telkens op de Rentedatum, aan Obligatiehouders betaald.
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vierentwintig (24) maanden (2 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel in één keer aflossen aan het einde van de Looptijd middels een herfinanciering.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.4 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie per jaar
Jaar | ½ | 1 | 1 ½ | 2 | Totaal |
Rente (4,5%) | 22,50 | 22,50 | 22,50 | 22,50 | 90,00 |
Aflossing | - | - | - | 1.000,00 | 1.000,00 |
Totaal | 22,50 | 22,50 | 22,50 | 1.022,50 | 1.090,00 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossing aan het einde van de Looptijd aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (3 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel per jaar
Jaar | ½ | 1 | 1 ½ | 2 | Totaal |
Rente (4,5%) | 38.250 | 38.250 | 38.250 | 38.250 | 153.000 |
Aflossing | - | - | - | 1.700.000 | 1.700.000 |
Totaal | 38.250 | 38.250 | 38.250 | 1.738.250 | 1.853.000 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rentebetalingen en de Aflossing aan het einde van de Looptijd voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (2 jaar).
▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor
€1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,2% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€12,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.012,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 4,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal aan het einde van de Looptijd de Obligatielening in één keer geheel worden afgelost middels een herfinanciering.
▪ Een Obligatiehouder heeft aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.090,00 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.012,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 3,9%.
3.5 ZEKERHEDEN VOOR OBLIGATIEHOUDERS
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (zodra mogelijk per ommegaande) de volgende zekerheidsrechten gevestigd:
▪ Eerste hypotheekrecht op de opstalrechten nadat deze zijn gevestigd;
▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling, beperkt tot de activa die betrekking hebben op de Portefeuille Zonnesystemen;
▪ Eerste pandrecht op (vorderingen uit) projectovereenkomsten, een en ander beperkt tot de Portefeuille Zonnestroomsystemen, waaronder:
– verzekeringen;
– installatieovereenkomsten;
– service- en onderhoudsovereenkomsten;
– dakhuurovereenkomsten;
– stroomafnameovereenkomsten met elektriciteitsleveranciers;
– GvO afname overeenkomsten;
– SDE++ rechten.
Gedurende de Looptijd zullen er geen zekerheidsrechten gevestigd worden op de aandelen van de Uitgevende Instelling.
De zekerheidsrechten dienen als zekerheid voor de Obligatielening en zullen mogelijk worden uitgebreid met gelijkvormige zekerheidsrechten op toekomstig in te brengen Zonnestroomsystemen. Voor de Obligatiehouders
van Andere Obligatieleningen zullen separate zekerheidsrechten worden verstrekt op andere activa dan de zekerheidsrechten die worden gevestigd in het kader van deze Obligatielening. De Obligatiehouders van deze Obligatielening hebben derhalve geen verhaal middels de zekerheidsrechten die zijn gevestigd ten behoeve de Obligatiehouders van Andere Obligatielening(en) en vice versa. De zekerheden zullen worden gevestigd binnen afzienbare termijn na de technische ingebruikname van de Zonnestroomsystemen (huidige inschatting is 2022-Q4). De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.7 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
Er geldt de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal een bedrag van €1.400.000 door investeerders geïnvesteerd is in de Obligatielening.
Wanneer door investeerders voor meer dan €1.400.000 maar voor minder dan €1.700.000 wordt geïnvesteerd dan brengt de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling meer eigen vermogen in om zo aan de totale financieringsvraag te kunnen voldoen.
Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan investeerders worden geretourneerd.
3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.9 TOEWIJZING
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de 5 Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);
▪ productiedata, technische en financiële analyse direct online beschikbaar na COD. Dit zal aan Obligatiehouders ter beschikking gesteld worden via beveiligde login online.
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE VIJF (5) ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 INLEIDING
Trio Solar 3 B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is voornemens vijf Zonnestroomsystemen te installeren en te exploiteren op vijf verschillende locaties in Nederland. De vijf Zonnestroomsystemen bestaan samen uit 8.976 zonnepanelen met een totaal opgesteld vermogen van ca. 3,616 MWp.
▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende ten minste de Looptijd van de Obligatielening exclusief op het realiseren en exploiteren van Zonnestroomsystemen die zijn ontwikkeld door Trio Investment B.V.
▪ Ten behoeve van de exploitatie van de Zonnestroomsystemen heeft de Uitgevende Instelling met de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden minimaal 16,5-jarige dakhuurovereenkomsten in combinatie met een recht van opstal gesloten met optie tot verlenging van tweemaal vijf jaar. Voor aanvang van de bouw wordt volgens voorwaarden van de dakhuurovereenkomst een recht van opstal gevestigd.
▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar en de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong.
▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van de Zonnestroomsystemen, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van de Zonnestroomsystemen.
Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/
4.1.1 Kerngegevens van de Zonnestroomsystemen
Locatie | Met de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden zijn minimaal 16,5-jarige dakhuurovereenkomsten gesloten die ingaan nadat op het dak een recht van opstal is gevestigd. Tevens wordt pas na het vestigen van het recht van opstal gestart met de bouw van een Zonnestroomsysteem. Mocht een locatie eigenaar verhuizen of failliet gaan ten tijde van de looptijd van de dakhuurovereenkomst dan blijft de overeenkomst en het recht van opstal in stand en zal deze van rechtswege overgaan op de nieuwe eigenaar van het pand. Een faillissement van een locatie eigenaar zal dus geen invloed hebben op de exploitatie van het betreffende Zonnestroomsysteem. |
Opgesteld vermogen | Ca. 3,616 MWp (voor de vijf (5) Zonnestroomsystemen samen) |
Verwachte jaarlijkse productie | Ca. 3.575 GWh (voor de vijf (5) Zonnestroomsystemen samen) |
Technologie | Alle Zonnestroomsystemen maken gebruik van Trina zonnepanelen. Alle Zonnestroomsystemen maken gebruik van Huawei omvormers. Alle technologie is verzekerbaar en Tier 1. |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico: de Zonnestroomsystemen zijn reeds ontwikkeld. Dat wil zeggen dat alle benodigde contracten zijn afgesloten en onherroepelijke vergunningen en subsidies zijn verkregen. Beperkt installatierisico: de Uitgevende Instelling laat de Zonnestroomsystemen bouwen door Sunprojects B.V. tegen een vaste vooraf overeengekomen prijs onder een ‘turn-key’ overeenkomst. Op sommige locaties is de dakeigenaar voor start bouw verantwoordelijk voor het laten uitvoeren van benodigde dak versteviging. Voor alle Zonnestroomsystemen waarbij dit van toepassing is worden de dakwerkzaamheden eind mei 2022 afgerond. De Uitgevende Instelling loopt beperkt risico van een vertraagde oplevering. Dit risico wordt bij de Zonnestroomsystemen beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden. Ondanks dit beperkte risico en een verwachte oplevering van de meeste Zonnestroomsystemen in 2022 wordt er in de in dit Informatiememorandum gepresenteerde prognose uitgegaan van een opleverdatum van de nog niet operationele Zonnestroomsystemen in april 2023. Tevens is in de contracten en de aktes van recht van opstal rekening gehouden met eventuele vertraging. Daarmee is er bij vertraging geen risico op ontbinding of onvoldoende nakoming van de verplichtingen. |
Garanties op zonnesystemen | Op alle Zonnestroomsystemen zitten de volgende garanties: ▪ Systeemgarantie op het gehele systeem: 2 jaar door Sunprojects B.V. Bij eventueel faillissement van Sunprojects B.V. wordt de systeemgarantie verlegd naar de leverancier. ▪ Productgarantie zonnepanelen: 12 jaar, inclusief herverzekeringscertificaat zodat de garantie door de verzekeraar wordt overgenomen als de zonnepanelen fabrikant failliet gaat. ▪ Productgarantie omvormers: 15 jaar ▪ Vermogensgarantie: 25 jaar, met maximaal 0,55% degradatie per jaar. ▪ Installatiegarantie: de installateur (Sunprojects B.V.) garandeert dat eventuele gebreken in het werk die binnen 24 maanden na oplevering optreden kosteloos worden verholpen. Eventuele omzetderving als gevolg van downtime is in elkaars verlengde gedekt door zowel de installateur als de verzekeraar. ▪ Performance Ratio garantie: de performance ratio (“PR”) is een criterium voor de kwaliteit van de PV-Systeem. De PR wordt weergegeven in procenten en verwijst naar de verhouding tussen de gemeten en de theoretische stroomproductie door de Zonnestroomsystemen. Jaarlijks wordt de werkelijke PR op basis van gemeten waarden berekend en vergeleken met de theoretische PR. Indien de werkelijke PR meer dan 1% onder de theoretische PR uitvalt, dan vergoedt de verzekeraar de inkomsten uit de misgelopen productie. |
Afnemer | De Uitgevende Instelling is in gesprek met meerdere partijen om een energie afnamecontract te sluiten voor minimaal 15 jaar met de mogelijkheid tot verlenging. De Uitgevende Instelling is voornemens een flexibel EPEX-gekoppeld contract af te sluiten welke aansluit bij de methodiek voor de berekening van de stroomprijs onder de SDE-subsidie. De SDE- subsidie en de stroomprijs schommelingen vallen op die manier zoveel mogelijk weg tegen elkaar. De Uitgevende Instelling heeft van meerdere partijen aanbiedingen ontvangen die in overeenstemming zijn met dit principe en evalueert op dit moment welke aanbieding voor haar het meest voordelig is. De partijen waarmee de Uitgevende Instelling in gesprek is hierover zijn zowel bedrijven (zogeheten Corporate PPA’s) als energieleveranciers. De ambitie is om deze contracten in augustus 2022 te sluiten. |
Onderhoud | Met Sunprojects B.V., de installateur van de Zonnestroomsystemen, is een onderhoudscontract afgesloten voor ten minste 16 jaar. Gedurende de looptijd van het contract is Sunprojects B.V. verantwoordelijk voor jaarlijkse inspectie, monitoring, reparaties en het verhelpen van storingen wanneer nodig. Monitoring wordt 24/7 ononderbroken verzorgd door het asset management team van Sunprojects B.V. De vergoeding voor onderhoud is vooraf vastgelegd als een vaste prijs per kWp per jaar voor de duur van het contract. Het onderhoudscontract kan jaarlijks door de Uitgevende Instelling worden opgezegd. Sunprojects B.V. heeft niet de mogelijkheid om de contracten eenzijdig op te zeggen. |
Verzekeringen | Voor alle vijf (5) Zonnestroomsystemen is een verzekeringspakket afgesloten waaronder de Zonnestroomsystemen verzekerd zijn tegen technische gebreken aan het systeem (eigen gebrek), schade, diefstal, operational business interruption en aansprakelijkheid. |
4.2 LOCATIE
De vijf (5) Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd op de daken van vijf (5) bedrijven in Nederland. Onderstaand een overzicht van de verschillende locaties waar de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden.
Locatie | Status | Oplevering | Aantal zonnepanelen | Opgesteld vermogen |
Winterswijk | Operationeel | Operationeel | 2.200 | 0,737 MWp |
Almere | Klaar voor start bouw | Q4 – 2022 | 4.000 | 1,800 MWp |
Naaldwijk | Klaar voor start bouw, behoudens levering netaansluiting (aansluitings- overeenkomst getekend) | Q2 – 2022 | 1.784 | 0,713 MWp |
Hoofdplaat | Klaar voor start bouw | Q2 – 2022 | 574 | 0,258 MWp |
Zijderveld | Klaar voor start bouw | Q2 – 2023 | 418 | 0,188 MWp |
4.3 STATUS VAN DE ZONNESTROOMSYSTEMEN
Alle benodigde vergunningen voor de Zonnestroomsystemen zijn onherroepelijk verkregen, tevens is voor alle Zonnestroomsystemen een SDE beschikking verkregen, is een netaansluiting vastgelegd, is het ‘turn-key’ installatiecontract afgesloten en zijn de dakhuurovereenkomsten getekend. Alle Zonnestroomsystemen zijn derhalve klaar om gebouwd te worden. De verwachtte opleverdatum wordt bepaald aan de hand van de opleverdatum van de netaansluiting.
De SDE subsidie voor het reeds operationele Zonnestroomsysteem in Winterswijk staat bij uitgifte van dit Informatiememorandum nog op naam van de locatie-eigenaar en zal zo spoedig mogelijk worden overgedragen aan de Uitgevende Instelling. De overdracht van de SDE-beschikking is voorts aanstaande en wordt naar verwachting uitgevoerd begin juni.
Om eventuele risico’s te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een pandrecht verkregen op de inkomsten uit de SDE- beschikking van de locatie- eigenaar.
4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN
Leverancier installatie en onderhoud | Sunprojects B.V. is de leverancier van de zonnepanelen voor de Zonnestroomsystemen en is tevens verantwoordelijk voor de installatie. Sunprojects is sinds 2006 actief in de zonne-energiesector en heeft ca. 200MWp geïnstalleerd en ca. 100MWp in onderhoud. Naast de levering en installatie van de zonnepanelen is Sunprojects B.V. onder een operations & maintenance contract voor een periode van ten minste 16 jaar verantwoordelijk voor het onderhoud van de Zonnestroomsystemen. Onder dit contract is voor het onderhoud een vaste (geïndexeerde) prijs afgesloten per kWp. De overeenkomst is tussentijds niet eenzijdig opzegbaar voor Sunprojects B.V. Trio Investment werkt al geruime tijd met Sunprojects B.V. en heeft goede ervaringen in de realisatie van zonnestroomsystemen met hen. Oplevering van de Zonnestroomsystemen gebeurt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden en een vaste prijs. |
Afnemer geproduceerde elektriciteit en GVO’s | De Uitgevende Instelling is op dit moment in gesprek met diverse energiebedrijven en afnemers voor de afname van de duurzaam opgewekte elektriciteit en GVO’s voor alle vijf (5) Zonnestroomsystemen. De Uitgevende Instelling heeft van meerdere partijen aanbiedingen ontvangen en evalueert op dit moment welke aanbieding het meest voordelig is. |
Management | Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door dhr A.B. Kartal. DGA dhr A.B. Kartal voert het management over de Uitgevende Instelling en ontvangt hiervoor een marktconforme vooraf vastgestelde vergoeding (ingecalculeerd in de financiële modellen). |
Netbeheerder | De netaansluiting van de Zonnestroomsystemen wordt verzorgd Liander. Offertes voor de benodigde grootverbruikaansluitingen inclusief de bevestiging van de netcapaciteit voor teruglevering zijn reeds door de netbeheerders aan de Uitgevende Instelling uitgebracht en door de Uitgevende Instelling bevestigd. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/; xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/; xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/ |
Locatie eigenaar | De vijf (5) Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd op de daken van vijf (5) bedrijven in Nederland. De vijf (5) bedrijven, op wiens daken de Zonnestroomsystemen komen te liggen, zijn eigenaar van de gebouwen waarop de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd worden. Met de bedrijven zijn dakhuurovereenkomsten gesloten voor de duur van minimaal 16,5 jaar. Na afloop van deze periode hebben de locatie- eigenaren een koopoptie op het Zonnestroomsysteem of krijgt de Uitgevende Instelling het recht om de dakhuurovereenkomst met maximaal twee keer vijf jaar te verlengen. Mocht een bedrijf verhuizen of failliet gaan ten tijde van de looptijd van de dakhuurovereenkomst dan blijft de overeenkomst en het recht van opstal in stand en zal van rechtswege overgaan op de nieuwe eigenaar van het pand. De overeenkomst kan niet ontbonden worden door een nieuwe eigenaar of een curator. Het project blijft stroom leveren aan de afnemer en de Uitgevende Instelling zal SDE-subsidie blijven ontvangen. De dakhuurovereenkomsten zijn opgesteld door een gerennomeerd advocatenkantoor dat gespecialiseerd is in energievraagstukken en het structureren van financieringen voor energieprojecten. |
Zoninstralingsrapport | Voor het maken van een gedegen prognose heeft de Uitgevende Instelling een zoninstralingsrapport laten opstellen door PV Syst. Zij hebben een simulatie gemaakt van de zoninstraling voor de locaties waar de vijf (5) Zonnestroomsystemen gebouwd gaan wordt. Aan de hand van het zoninstralingsrapport en het opgestelde vermogen heeft PV Syst een verwachte jaarlijkse productie berekend. De berekening van de jaarlijkse productie is naast de verwachte zoninstraling ook afhankelijk van de performance van het systeem. Deze performance laat zich uitdrukken in de Performance Ratio (PR) die de verhouding weergeeft van de theoretisch mogelijke opwek op basis van zoninstraling en de werkelijke opwek. In de installatieovereenkomsten is vastgelegd dat de PR minimaal het niveau haalt dat uit de simulaties voor het zoninstralingsrapport komt. De PR wordt jaarlijks vastgesteld op basis van monitoring gegevens van de systemen. Als blijkt dat de PR lager is dan het afgesproken minimumniveau dan zal de verzekeraar de hiermee corresponderende gemiste opwek vergoeden over een looptijd van 15 jaar per gemiste MWh. |
RVO/CertiQ | De Rijksdienst voor Ondernemend (RVO) Nederland houdt zich onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+-vergoeding |
aan producenten van duurzame energie. Voor meer informatie over De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde regeling: xxx.xxx.xx. CertiQ certificeert, middels het toekennen van een Garantie van |
Oorsprong (GVO) certificaat, energie die is opgewekt uit de duurzame bronnen zon, water, wind en biomassa. CertiQ is voor deze taak aangewezen door de Nederlandse overheid. De GVO’s die elektronisch verstrekt worden, zijn in Nederland het enige geldige bewijs dat energie duurzaam is opgewekt. Kijk voor meer informatie op xxx.xxxxxx.xx |
Verzekeraar De Zonnestroomsystemen worden verzekerd tegen o.a. schade door |
onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. De Uitgevende Instelling werkt voor het afsluiten van de polissen samen met Allianz, een in zonnestroomsystemen gespecialiseerde verzekeraar. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.10 (Verzekeringen). Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan de Uitgevende Instelling.
4.5 INSTALLATIE-EISEN
In algemene zin zijn de installatie-eisen gelijkgesteld aan de geldende normen en standaarden door branche-organisaties en verzekeraars. Tevens vindt er tijdens en na afloop van de installatie en vervolgens periodiek na de ingebruikname een zogehete Scope 12 keuring plaats die borgt dat de systemen voldoen aan de normen rondom gedegenheid en veiligheid. Een uitgebreidere toelichting vindt u hieronder.
In de installatieovereenkomst met de leverancier zijn de installatie-eisen waar de installaties aan moeten voldoen vastgelegd. Deze installatie-eisen zijn conform de bouwkundige en elektrotechnische normen zoals die zijn verzameld en vastgelegd in Scope 12 van het Verbond van Verzekeraars. Na ingebruikname van de systemen vindt een keuring plaats door een onafhankelijk technisch bureau, dat inspecteert of de installatie inderdaad conform de normen onder Scope 12 heeft plaatsgevonden. Hierdoor borgt de Uitgevende Instelling dat de systemen telkens voldoen aan de eisen van verzekeraars en de hierboven genoemde dekking zijn werking heeft.
Als onderdeel van het Service en Onderhoudscontract wordt de installatie vervolgens jaarlijks door de leverancier geïnspecteerd. Eens in de vijf jaar zal daarnaast een herinspectie conform Scope 12 door een onafhankelijk technisch bureau worden uitgevoerd om te borgen dat de systemen goed zijn onderhouden en voldoen aan de eisen van verzekeraars.
De belangrijkste normen en eisen die gelden onder de installatieovereenkomst zijn:
• De zonnepanelen voldoen aan de IEC 61251 en IEC 61730;
• De omvormers voldoen aan de IEC 62109-1 en/of DIN VDE 0126-1-1;
• Realisatie van het PV-Systeem vindt plaats conform ISSO handboek zonne-energie (2012);
• NEN 1010:2015 Laagspanningsnorm;
• NPR 5310:2016 Praktijkrichtlijn NEN 1010:2015;
• NEN 7250:2014 Zonne-energiesystemen – integratie in daken en gevels – bouwkundige aspecten;
• NEN EN 1991-1-4 Eurocode windbelastingen;
• NEN EN-IEC 62305-1 Bliksembeveiliging;
• IEC 61439 ‘Laagspanningsschakel en verdeelinrichtingen’;
• NEN 3140 ‘Bedrijfsvoering van elektrische installaties – laagspanning’.
4.6 LEVERANCIER GARANTIES
De leverancier verstrekt een garantie op de onderliggende producten van de systemen voor een duur die gelijk is aan de door de producent daarvan afgegeven productgaranties. Aanvullend voorziet de leverancier in:
▪ 24 maanden Installatie garantie; De Installateur garandeert dat eventuele gebreken in het werk die binnen 24 maanden na Oplevering optreden kosteloos worden verholpen.
▪ 24 maanden Performance Ratio garantie; De Performance Ratio (PR) is een criterium voor de kwaliteit van het Zonnestroomsysteem. De PR wordt weergegeven in procenten en verwijst naar de verhouding tussen de gemeten en de theoretische opbrengst van het Zonnestroomsysteem. De PR wordt jaarlijks vastgesteld. Als blijkt dat de PR lager is dan het afgesproken minimumniveau dan zal de verzekeraar de hiermee corresponderende gemiste opwek vergoeden over een looptijd van 15 jaar per gemiste MWh. Voor het vaststellen van de PR worden de systemen aangesloten op een online monitoring systeem.
▪ 24 maanden systeemgarantie aansluitend bij de productgarantie op geleverde materialen zoals omschreven in paragraaf 4.7 (Product garanties).
4.7 PRODUCT GARANTIES
De volgende productgaranties vormen onderdeel van de installatieovereenkomsten:
▪ 5 jaar productgarantie op de geleverde materialen en montagewerkzaamheden: Op de door de leverancier geleverde materialen en het montagewerk geeft de leverancier 5 jaar garantie. Deze garantie houdt in dat bij storing in de installatie te wijten aan montagewerkzaamheden, de leverancier gratis en zonder voorrijdkosten het probleem herstelt binnen de garantiebepalingen van de materialen;
▪ 15 jaar productgarantie op de omvormers: Op de door de leverancier geleverde omvormers wordt door de fabrikant een 15-jarige productgarantie afgegeven;
▪ 12 jaar productgarantie op de zonnepanelen: Op de door de leverancier geleverde zonnepanelen wordt door de fabrikant een 12-jarige productgarantie afgegeven;
▪ 25 jaar vermogensgarantie op de zonnepanelen: Op de door de leverancier geleverde zonnepanelen wordt door de fabrikant een lineaire vermogensgarantie afgegeven.
▪ Verder wordt na oplevering een Technische Due Diligence uitgevoerd door technisch bureau Arup die eventuele gebreken vaststelt, welke vervolgens door de installateur worden hersteld.
4.8 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Na oplevering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zal Trio Investment
B.V. verder gaan met het ontwikkelen van Zonnestroomsystemen in haar ‘pijplijn’. Zij heeft reeds een bestaande significante pijplijn aan te ontwikkelen
Zonnestroomsystemen, welke op termijn gerealiseerd zal worden; hiernaast wordt de pijplijn verder uitgebreid om de portefeuille verder te doen groeien.
De nieuwe door Trio Investment B.V. ontwikkelde Zonnestroomsystemen kunnen worden ingebracht in de Uitgevende Instelling die deze net als de huidige Portefeuille Zonnestroomsystemen zal realiseren en exploiteren.
Deze groei van de Uitgevende Instelling zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen, aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij.
Hierbij is het voornemen een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening. Dat wil zeggen dat er minimaal aan een aantal voorwaarden voldaan moet worden, voordat een Zonnestroomsysteem in aanmerking komt om ingebracht te worden in de Uitgevende Instelling en er voorwaarden gesteld worden aan uit te geven financieringen.
Zonnestroomsystemen die de Uitgevende Instelling in ieder geval wil inbrengen zijn:
– Mijdrecht 3.63MW met SDE (7,3ct)
– Arnhem 0,372MW met SDE (7,55ct)
Voor deze Zonnestroomsystemen is nog geen bevestigde datum voor een netaansluiting verkregen. Omdat deze datum op dit moment nog niet duidelijk is worden deze systemen nog niet ondergebracht in de Uitgevende Instelling en maken ze geen onderdeel uit van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
4.8.1 Voorwaarden aan toekomstige Zonnestroomsystemen
Voor toekomstige Zonnestroomsystemen gelden de volgende voorwaarden:
▪ De Zonnestroomsystemen zullen gebaseerd zijn op vergelijkbare contracten en SDE-subsidie, met inachtneming van enige vrijheid van technische en commerciële ontwikkeling (bijvoorbeeld inzet van andere typen panelen, toevoeging van batterijen;
▪ De Uitgevende Instelling zal alleen Zonnestroomsystemen in de Uitgevende Instelling inbrengen indien na toevoeging van deze Zonnestroomsystemen de beoogde herfinanciering aan de verwachte DSCR- vereisten voldoet. Oftewel de verwachte kasstroom van het systeem moet gedurende de contractduur na herfinanciering minstens zo groot zijn als de rente- en aflossingsverplichting en een buffer in het eerste jaar een minimum van 10% (DSCR van 1,1) en de 13 jaren daaropvolgend van gemiddeld 20% (DSCR van 1,2). Rente en aflossing worden daarbij berekend op basis van volledige aflossing van de schuld gedurende de contractperiode, uitgaande van een financiering met een 80-85% senior lening tegen 2,2% rente.
▪ De Uitgevende Instelling zal geen nieuwe obligatieleningen uitgeven tot de in dit Informatie Memorandum besproken projecten in gebruik zijn genomen.
4.8.2 Voorwaarden aan toekomstig Andere Obligatieleningen
Voor (toekomstig) Andere Obligatieleningen gelden de volgende voorwaarden:
▪ Er zal bij uitgifte van de Andere Obligatielening telkens sprake zijn van een
inbreng van eigen vermogen of achtergestelde financiering ter hoogte van minimaal 10% van de totaal voor de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen benodigde financiering. Een eerder ingebracht overschot aan eigen vermogen kan hiermee verrekend worden;
▪ Er zal voor de Looptijd van de Obligatielening voor de kasstroomprognose van de gehele Uitgevende Instelling als voor de kasstroomprognose van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen een minimum gemiddelde DSCR van 1,20 op alle leningen (senior en achtergesteld) gezamenlijk worden aangehouden bij vaststelling van rente- en aflossingsschema’s;
▪ Er zullen zekerheden worden gevestigd op andere activa dan de zekerheden die zullen worden gevestigd ten aanzien van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening.
Door de beoogde groei in het aantal Zonnestroomsystemen treedt steeds betere risicospreiding op over een steeds groter aantal contracten.
4.9 TRACK RECORD VAN DE TRIO GROEP
De Trio groep is opgericht in 2016 met als doel om zo groot mogelijke impact te maken en een sterke bijdrage te leveren aan de energietransitie. Hierbij is een aanzienlijk eigen vermogen ingebracht. Trio onderscheidt zich in een vergaande betrokkenheid in de lokale gemeenschappen door oplossingsconcepten op maat te ontwikkelen. Denk hierbij aan dubbel landgebruik door bijvoorbeeld zonnepanelen op kassen te installeren. Maar ook door Agri-PV oplossingen te realiseren en agrobedrijven een gegarandeerd inkomen te bieden. Daarnaast is Trio sterk vertegenwoordigd in agrarisch vastgoed, door stallen en schuren veilig en verantwoord bij te laten dragen aan de energietransitie.
Dit geheel heeft ervoor gezorgd dat Trio in de SDE-ronde 2021 voor ruim 108MW SDE subsidie heeft aangevraagd. Voor de eerstvolgende ronde is er inmiddels 182MW aan projecten in de pijplijn, met daarnaast nog dagelijkse business- en project development activiteiten die deze pijplijn verder zullen versterken. Daarnaast zet Trio zich in voor klimaatadaptatie. Een voorbeeld daarvan is een project in Zeeland, waar de netbeheerder geen capaciteit heeft om een hoger volume aan stroom te leveren. Dit levert een risico op voor de dagelijkse bedrijfsvoering voor lokale bedrijven, en is de mogelijkheid tot uitbreiding van activiteiten vrijwel nihil. Lokale opwek met lokale afname creëert economische kansen zonder verdere belasting van het milieu.
Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxxxx.xx
4.10 VERZEKERINGEN
De Uitgevende Instelling heeft voor alle vijf (5) Zonnestroomsystemen een verzekeringspakket afgesloten. Het verzekeringspakket dekt onder meer machinebreuk, onheil van buitenaf, zoals diefstal en brand, en schade door eigen gebrek van de zonnepanelen. De verzekering is afgesloten voor 1 jaar waarna de polis automatisch verlengd wordt.
De verzekering is voor een maximaal bedrag van €2,5 miljoen per installatie met een eigen risico van 10% van het schadebedrag (met een minimum van 0,05% en een maximum van 0,1% van de installatiewaarde van een
Zonnestroomsysteem) en een eigen gebrek dekking van €250.000 per installatie. Het verzekeringspakket kent ook een 26 weken dekking van productieverlies.
Daarnaast is de Uitgevende Instelling verzekerd voor bedrijfsaansprakelijkheid voor €2,5 miljoen per geval met een maximum van gezamenlijk €5 miljoen per jaar en een eigen risico van €2.500 per claim.
De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van de hierboven beschreven verzekeringen en ontvangen bedragen zal gebruiken voor herstelwerkzaamheden.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN
De Uitgevende Instelling, Trio Solar 3 B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het installeren en exploiteren van de zonnestroomsystemen die worden ontwikkeld door Trio Investment B.V.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van zonnestroomsystemen zijn activiteiten, opbrengsten en risico’s voor de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
Naam: Trio Solar 3 B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 77548647
Datum oprichting: 5 maart 2020 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands
Statutaire zetel: Den Haag
Postadres: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX xx Xxx Xxxx
Telefoon: x00 00 0000000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande diagram geeft een schematisch overzicht van de relaties tussen de Uitgevende Instelling (Trio Solar 3 B.V.), Trio Investment B.V. en Sims Investment Holding B.V.
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de vijf (5) Zonnestroomsystemen zoals beschreven in Hoofdstuk 4 (De vijf (5) Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling).
▪ De Uitgevende Instelling, Trio Solar 3 B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van Zonnestroomsystemen.
▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van Sims Investment Holding B.V., een onderneming met als doel om kapitaal te verschaffen aan entiteiten zoals de Uitgevende Instelling met het oog op het financieren van duurzame energieprojecten.
- Sims Investment Holding B.V. is op haar beurt een 50% dochter van IZ Invest B.V. en 49% dochter van Xxxxxxx Holding B.V. en 1% belang ligt bij de heer A.B. Kartal. Alle aandeelhouders hebben het doel om kapitaal te verschaffen aan entiteiten zoals de Uitgevende Instelling met het oog op het financieren van duurzame energieprojecten.
▪ Trio Investment B.V. voert het management over de Uitgevende Instelling.
▪ Trio Investment B.V. en de Uitgevende Instelling maken onderdeel uit van dezelfde groep. Desalniettemin zijn de risico’s van commerciële activiteiten van Trio Investment B.V. strikt gescheiden van de Uitgevende Instelling.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het ontwikkelen, installeren en exploiteren van Zonnestroomsystemen en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.
Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt niet vrijwillig toegepast.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €1.700.000.
Activa | € | Passiva | € |
Liquide middelen | 2.227.163 | Obligatielening | 1.700.000 |
Projectinvesteringen | 582.949 | Aandeelhouderslening | 533.104 |
Debiteuren | 21.987 | Eigen vermogen | 511.104 |
Crediteuren | 87.892 | ||
Total | 2.832.101 | Total | 2.832.101 |
Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s.
Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
▪ De post ‘liquide middelen’ betreft de liquide middelen die de Uitgevende Instelling na de uitgifte van de Obligatielening beschikbaar heeft voor het investeren in de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ De post ‘Projectinvesteringen’ betreft reeds gemaakte kosten voor de Zonnestroomsystemen.
▪ De post 'Debiteuren’ betreft onder andere het bedrag dat de Uitgevende Instelling nog te goed heeft in onder andere BTW teruggave.
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum van maximaal €1.700.000.
▪ De post ‘Aandeelhouderslening’ betreft een door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling verstrekte, aan de Obligatielening achtergestelde, aandeelhouderslening.
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.
▪ De post ‘Crediteuren’ betreft de bedragen die de Uitgevende Instelling nog moet betalen voor onder andere de netaansluitingen.
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen. In deze prognose is de herfinanciering van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd meegenomen.
Jaar | Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB | ) | Beschikbare kasstroom | Rente en Aflossing | Dekkings-ratio | Vrije kasstroom |
€ | € | € | € | € | Ratio | € | ||
COLUMN A | COLUMN B | COLUMN C | COLUMN D | COLUMN E | COLUMN F | COLUMN G | ||
½ | 81.565 | -38.772 | 42.793 | -38.250 | 1,12 | 4.543 | ||
1 | 107.702 | -37.291 | - | 70.411 | -38.250 | 1,84 | 32.160 | |
1½ | 149.194 | -48.054 | - | 101.140 | -38.250 | 2,64 | 62.890 | |
2 | 1.855.224* | -50.059 | 1.805.165 | -1.738.250 | 1,04 | 66.915 | ||
-
-
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
*Inclusief de herfinanciering van de uitstaande hoofdsom ad €1.700.000
▪ Het laatste Zonnestroomsystemen wordt naar verwachting opgeleverd in Q1 2023. Alle Zonnestroomsystemen hebben een exploitatieperiode van minimaal 16,5 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling de Zonnestroomsystemen te exploiteren tot minimaal 2038. Echter, in de huurcontracten is besloten dat de huurtermijn twee maal met vijf jaar kan worden verlengd. Dit is langer dan de Looptijd.
▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van de Zonnestroomsystemen betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s.
De belangrijkste uitgaven betreffen financieringskosten, verzekerings- en onderhoudskosten en de periodieke vergoeding voor het gebruik van het dak van één locatie-eigenaar.
▪ De Uitgevende Instelling heeft overeenkomsten met de locatie-eigenaren gesloten, waarbij de Uitgevende Instelling het recht heeft om gedurende minimaal 16,5 jaar op het dak van locatie de Zonnestroomsystemen te exploiteren. Na afloop van deze periode hebben de locatie-eigenaren een koopoptie op het Zonnestroomsysteem indien de locatie-eigenaar hier geen gebruik van wenst te maken dan krijgt de Uitgevende Instelling het recht om de exploitatie met maximaal twee maal met vijf jaar te verlengen. Na afloop van deze verlengde periode heeft de locatie-eigenaar opnieuw een koopoptie. Alle dak-eigenaren hebben reeds aangegeven voornemens te zijn gebruik te maken van de verlengingsmogelijkheid.
▪ Aan het einde van de Looptijd zal de Obligatielening worden afgelost en geherfinancierd zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering)
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:
– Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting
(kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad of DSCR genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E);
– Kolom G toont de vrije kasstroom van de Uitgevende Instelling aan het einde van elke periode.
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De financiële informatie in dit hoofdstuk is niet door een accountant gecontroleerd.
▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van het ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid- 19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de bouw en exploitatie van de Zonnestroomsystemen.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de toekomstige gerealiseerde zonopbrengsten, marktprijzen voor elektriciteit en GVO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar;
– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Toelichting verwachte inkomsten), worden vastgelegd op basis van langjarige afnamecontracte en zijn gedurende de contracttermijn door de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op
basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Zonnestroomsystemen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en is daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
▪ Het financieel model gaat uit van een ingebruikname van de nog niet operationele Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen in april 2023, waar de werkelijk verwachte ingebruikname zes maanden eerder ligt. Dit zal een gunstige impact hebben op de inkomsten.
6.3 NADERE TOELICHTING FINANCIËLE PROGNOSE
6.3.1 Toelichting verwachte inkomsten
In het eerste jaar van de prognose zijn de inkomsten uit de Zonnestroomsystemen lager dan de jaren daarna, omdat in de eerste maanden van de Obligatielening de meeste van de Portefeuille Zonnestroomsystemen nog in aanbouw zijn en nog geen elektriciteit produceren. De Portefeuille Zonnestroomsystemen worden naar verwachting opgeleverd in Q2 2022 (2 systemen), Q4 2022 (1 systeem) en Q2 2023 (1 systeem) . Het financieel model gaat uit van oplevering van de nog niet operationele Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen in april 2023.
6.3.2 Geprognosticeerde elektriciteitsproductie
De Zonnestroomsystemen gebruiken zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door de Zonnestroomsystemen zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van zonmetingen die zijn uitgevoerd op en nabij de locaties van de Zonnestroomsystemen. Hierbij wordt gerekend met de gemiddelde zoninstraling op kwartierbasis over de periode 2000-2020. Het voorspellen van de langjarige zon-opbrengst en elektriciteitsproductie voor de Zonnestroomsystemen op basis van zonmetingen op/nabij locatie is de voor Zonnestroomsystemen wereldwijd een gebruikelijke en geaccepteerde methode.
In de prognose is uitgegaan van een conservatieve prognose die uitgaat van
zoninstralingsdata met gemiddelde waarden over de periode 2000-2020. Hiermee is de verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van de Zonnestroomsystemen na oplevering ca. 3.982 MWh.
6.3.3 Verkoop van de door de Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s)
▪ Voor de verkoop van de met de Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit wordt een afnamecontract gesloten voor minimaal 10 jaar. De Uitgevende Instelling heeft aanbiedingen van verschillende afnemers ontvangen en evalueert deze op dit moment. De Uitgevende Instelling acht het aannemelijk dat het contract hierna verlengd wordt. In de prognose is gebruik gemaakt van de databases Pexapark en Energy Brainpool, welke ook gebruikt worden door institutionele beleggers en banken. Bij de keuze voor een afnamecontract zal zo veel mogelijk rekening worden gehouden met de systematiek van de SDE-subsidie om de inkomsten te optimaliseren. De aanbiedingen die de Uitgevende Instelling nu evalueert sluiten allen goed aan bij deze systematiek.
▪ Naast de opgewekte elektriciteit zal de Afnemer de garanties van oorsprong (GVO’s) afnemen. GVO’s zijn het exclusieve bewijs dat de elektriciteit door de Zonnestroomsystemen is geproduceerd en dus duurzaam is opgewekt. In de prognose uitgegaan van een verkoopprijs van
€2,50 per GVO. De huidige verkoopprijs in de markt is €4,50 per GVO. De in de prognose aangenomen verkoopprijs is derhalve lager dan de huidige markprijs.
Op basis van de door RVO met betrekking tot de 5 Zonnestroomsystemen toegekende SDE+ subsidiebeschikkingen geniet de Uitgevende Instelling een SDE+ subsidie gedurende een periode van 15 jaar vanaf de ingebruikname datum. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende de periode waarin zij SDE geniet jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte MWh ontvangt afhankelijk van de marktprijs voor elektriciteit.
▪ De zonnepanelen van de Zonnestroomsystemen kwalificeren voor de categorie ‘Zon’ van de subsidieregeling SDE 2017 en 2020. In de SDE- beschikkingen is onder deze regeling voor deze Zonnestroomsystemen een SDE+ subsidie toegekend per MWh, zoals nader toegelicht in de tabel hieronder.
▪ De uit te betalen SDE-subsidie verschilt van jaar tot jaar. De SDE-subsidie per MWh wordt jaarlijks bepaald op basis van de marktprijs voor elektriciteit op de Amsterdam Power Exchange (APX) en gecorrigeerd voor profiel- en onbalanskosten. Deze gemiddelde marktprijs voor elektriciteit wordt het correctiebedrag genoemd. Als de marktprijs voor elektriciteit stijgt dan stijgt ook het correctiebedrag en daalt de uit te betalen SDE subsidie. Andersom, als de marktprijs voor elektriciteit daalt dan daalt het correctiebedrag en stijgt de uit te betalen SDE subsidie. In de SDE regeling is vastgelegd dat de correctieprijs niet onder een minimum ‘basisenergieprijs’ zal dalen. Deze ‘basisenergieprijs’ is vastgelegd in de subsidiebeschikking. De ‘basisenergieprijs’ is in de SDE subsidiebeschikkingen voor de 5 Zonnestroomsystemen gegeven per MWh. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektriciteit - zoals vastgesteld op de APX – en gecorrigeerd voor de profiel- en
onbalanskosten, gemiddeld onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs gemiddeld lager is dan het gegeven bedrag per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. De maximum SDE vergoeding voor deze systemen bedraagt het gegeven bedrag per MWh in de tabel hieronder.
▪ Daarnaast geldt voor installaties met een vermogen groter dan 500 kWp per netaansluiting dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komt voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.
▪ Na 15 jaar exploitatie van de zonnepanelen eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door de Zonnestroomsystemen geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.
▪ De maximale subsidiabele productie per jaar is door de RVO bepaald door de aangevraagde productiecapaciteit per installatie te vermenigvuldigen met het maximaal aantal subsidiabele zonuren per jaar van 950.
Project | SDE ronde | SDE beschikkingsdatum | Fasebedrag | Basis energieprijs (SDE ronde jaar) | Maximale subsidie | Subsidiabele jaarproductie (MWh) |
Winterswijk | 2017-1 | 05-07-2017 | €123,00 | €26,00 | €97,00 | 760.000 |
Almere | 2020 | 07-05-2021 | €73,00 | €29,00 | €44,00 | 1.714.750 |
Naaldwijk | 2020 | 07-05-2021 | €75,50 | €29,00 | €46,50 | 949.050 |
Hoofdplaat | 2020 | 07-05-2021 | €75,50 | €29,00 | €46,50 | 257.450 |
Zijderveld | 2020 | 07-05-2021 | €75,50 | €29,00 | €46,50 | 171.950 |
In het eerste jaar van de prognose zijn de grootste kosten de installatiekosten van de Zonnestroomsystemen. Deze worden gefinancierd door de uitgifte van de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening, aangevuld met eigen vermogen.
De prognose voor operationele kosten gedurende de exploitatieperiode bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Zonnestroomsystemen te exploiteren.
Deze kosten bestaan uit:
▪ Kosten voor service en onderhoud;
▪ Kosten voor huur van de daken;
▪ Kosten voor beheer;
▪ Kosten elektrische infrastructuur/netaansluiting;
▪ Administratiekosten;
▪ Verzekeringskosten;
▪ Rentekosten Obligatielening;
▪ Kosten voor periodieke onafhankelijke technische keuring;
▪ Kosten voor meetdiensten.
De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd. Slechts enkele van deze kosten kunnen jaarlijks worden geïndexeerd. Dit betreft de kosten voor beheer en administratie, netaansluiting en meetdiensten. Daarnaast kan het zijn dat de polisvoorwaarden en/of premie van de verzekering worden aangepast.
Met de leverancier is overeengekomen dat de kosten voor service en onderhoud de eerste 2 jaren op 50% van het niveau van de daarop volgende jaren liggen, omdat in deze periode weinig kosten voor onderhoud te verwachten zijn en de kosten die er wel zijn naar verwachting onder de garanties vallen.
6.3.6 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening
Dit betreft de verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).
6.3.7 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021).
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Zonnestroomsystemen. De Zonnestroomsystemen worden voor 100% lineair afgeschreven over 15 jaar. Er is geen restwaarde aan de Zonnestroomsystemen toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
6.4 TOELICHTING HERFINANCIERING
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening in één keer in zijn geheel af te lossen middels een herfinanciering door het aantrekken van vervangende financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe obligatielening (Andere Obligatielening(en)).
De Uitgevende Instelling acht de herfinanciering mogelijk doordat de Zonnestroomsystemen een gemiddelde verwachte economische levensduur kennen van minimaal 25 jaar. Deze levensduur is ruim langer dan de Looptijd van de Obligatielening waardoor de Uitgevende Instelling een herfinanciering op basis van de kasstromen in de jaren na Aflossing van de Obligatielening een realistische optie acht. Daarnaast loopt de SDE-subsidie voor ten minste
13 jaar langer dan de Looptijd van de Obligatielening. Naast de 5 Zonnestroomsystemen die in dit Informatiememorandum worden beschreven is zij in vergevorderde gesprekken met nog 2 projecten die zij verwacht te realiseren binnen één jaar. Daarna verwacht de Uitgevende Instelling nog meerdere vergelijkbare projecten te realiseren. Wanneer deze projecten operationeel zijn beoogt zij deze, inclusief de Portefeuille Zonnestroomsystemen, te bundelen en te financieren middels een bancaire (her)financiering, aangevuld met een achtergestelde obligatielening. Met de
herfinanciering wordt een kapitaalstructuur van 80-85% senior bancaire lening en 15-20% eigen vermogen beoogd.
Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling na de Looptijd op basis van een herfinanciering van €1.700.000 conform de verwachting in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) met een 80% senior bancaire lening van 2,20%.
Jaar | Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB | ) | Beschikbare kaststroom | rente en aflossing | Dekkings-ratio | Uitstaande financiering | ||
€ | € | € | € | € | Ratio | € | ||||
COLUMN A | COLUMN B | COLUMN C | COLUMN D | COLUMN E | COLUMN F | COLUMN H | ||||
3 | 308.873 | -101.118 | - | 207.754 | -176.814 | 1,17 | 1.629.166 | |||
4 | 307.662 | -102.129 | -1.221 | 204.312 | -173.654 | 1,18 | 1.487.500 | |||
5 | 306.496 | -103.070 | -4.184 | 199.243 | -170.494 | 1,17 | 1.345.833 | |||
6 | 305.485 | -104.101 | -4.351 | 197.033 | -167.407 | 1,18 | 1.204.166 | |||
7 | 304.626 | -105.142 | -4.564 | 194.921 | -164.174 | 1,19 | 1.062.500 | |||
8 | 303.748 | -106.193 | -4.761 | 192.794 | -161.014 | 1,20 | 920.833 | |||
9 | 302.839 | -107.255 | -4.951 | 190.633 | -157.854 | 1,21 | 779.166 | |||
10 | 300.021 | -108.327 | -4.828 | 186.865 | -154.733 | 1,21 | 637.500 | |||
11 | 292.703 | -109.411 | -3.996 | 179.296 | -151.534 | 1,18 | 495.833 | |||
12 | 289.743 | -110.505 | -3.853 | 175.386 | -148.374 | 1,18 | 354.166 | |||
13 | 288.874 | -111.610 | -4.042 | 173.222 | -145.214 | 1,19 | 212.500 | |||
14 | 288.008 | -112.726 | -4.198 | 171.083 | -71.424 | 2,40 | 70.833 | |||
15 | 260.892 | -113.853 | - | 147.039 | - | - | ||||
16 | 265.872 | -114.992 | -23.137 | 127.743 | - | - | ||||
-
-
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 14 jaren na Aflossing van de Obligatielening.
▪ De herfinanciering bedraagt €1.700.000. De senior xxxxxx zal naar verwachting conform een lineair schema worden afgelost in 12 jaar. Gedurende deze periode loopt de SDE-subsidie nog. In het herfinancieringsscenario is een rente van 2,2% aangenomen.
▪ De kasstroom in Kolom D (A + B + C) toont de kasstroom beschikbaar voor het de voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom F toont het dekkingspercentage van dieverplichtingen.
▪ Aan het einde van de huurperiode heeft de verhuurder van het dak de optie om het Zonnestroomsysteem over te nemen tegen betaling van een vooraf afgesproken koopsom, of om de huurperiode te verlengen. De inkomsten uit de verkoop van de Zonnestroomsystemen aan de verhuurders van de daken of de verlengde exploitatie vormen nog significante inkomsten aan het einde van het project, waarmee eventuele tegenvallers kunnen worden opgevangen.
▪ In totaal wordt gedurende de gecontracteerde dakhuurperioden na herfinanciering circa €4.126.000 aan operationele kasstromen verwacht.
6.4.1 Scenario zonder herfinanciering
In geval dat, om welke reden dan ook, de herfinanciering niet plaatsvindt zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders een voorstel moeten doen om
alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders aan de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.
In jaar 3 tot en met 16 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog circa
€2.547.000 (som van Kolom D) aan operationele kasstromen (na aftrek van operationele kosten en vennootschapsbelasting) te genereren waarmee zij aan haar verplichting kan trachten te voldoen. Deze verwachtte kasstromen vormen geen aflossingsgarantie voor de Obligatiehouders maar uitgaande van een volledige cash sweep resulteren de verwachtte kasstromen bij het uitblijven van de herfinanciering in een looptijd van ca. 16 jaar.
6.5 FINANCIERING VAN DE TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN
De Uitgevende Instelling heeft de intentie om verdere groei van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te financieren met de inbreng van eigen vermogen en de uitgifte van Andere Obligatieleningen. Hierbij is de intentie een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening. Zie paragraaf 4.8 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Zonnestroomsystemen en de Andere Obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.
De zekerheidsrechten en aanspraken die de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren verkrijgt als onderdeel van de uitgifte van de Obligatielening, zullen niet als zekerheid dienen voor Andere Obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling in het kader van haar groei uit kan geven (voor meer informatie over zekerheden en aanspraken, zie paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders)).
6.6 DIVIDENDBELEID
Gedurende de looptijd van de Obligatielening zullen er geen uitkeringen worden gedaan aan aandeelhouders. Na herfinanciering zal door de Uitgevende Instelling alleen uitkeringen aan aandeelhouders worden gedaan indien een Debt Service Coverage Ratio (DSCR) van minimaal 1,20 in het voorgaande jaar is gerealiseerd (vergelijkbaar met wat commerciële banken vereisen). De DSCR is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de kasstroom beschikbaar voor het voldoen van de financieringsverplichtingen en de som van de Rente- en Aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1,0 is komen er precies genoeg netto-inkomsten binnen om aan de Rente- en Aflossingsverplichtingen tevoldoen.
6.7 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico’s verbonden aan de installatie van de Zonnestroomsystemen
Risico van kostenoverschrijding bij de installatie van de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de kosten voor de installatie van de Zonnestroomsystemen, door onverwachte oorzaken en ondanks het afsluiten van ‘turn-key’ installatiecontracten met de installateur toch hoger zijn dan verwacht. Dit risico is in beginsel verschoven naar de EPC-partij Sunprojects. Zij dragen zorg voor een gedegen levering tegen de vooraf besproken turn- key prijs. Offertes worden voorafgaand aan start bouw afgestemd, indien offertes ruim voor de bouw worden afgestemd draagt Sunprojects zorg voor inkoop van de materialen.
Risico van vertraagde oplevering van de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de periode die benodigd is voor de installatie van de Zonnestroomsystemen, nu geschat op 6 maanden, langer duurt dan verwacht, bijvoorbeeld omdat besteltijden uitlopen of de installateur vertraging oploopt gedurende de installatie. Dit betekent dat het langer kan duren voordat de inkomstenstroom van de Uitgevende Instelling op gang komt en de Uitgevende Instelling dus tijdelijk minder kasstromen geneert dan in de prognose is opgenomen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.2 Risico van het wegvallen van contractspartijen
De Uitgevende Instelling zal met meerdere partijen, zoals leveranciers en installateurs, contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het
risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Relevante contractpartijen voor de Uitgevende Instellingen zijn, leveranciers, installateurs, inspectie & onderhoudsbedrijven en verzekeraars, welke redelijk eenvoudig vervangen kunnen worden. Dit risico is hierdoor beperkt.
7.2.3 Risico verbonden aan de overname van de SDE-beschikking
De SDE-beschikkingen voor het Zonnestroomsysteem in Winterswijk is toegezegd aan de locatie-eigenaar. De overdracht van de SDE-beschikking door de RVO kan pas plaatsvinden op het moment dat de systemen operationeel zijn. Met de locatie-eigenaar zijn dan ook overeenkomsten gesloten dat wanneer de Zonnestroomsystemen opgeleverd zijn de SDE subsidie wordt overgedragen aan de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat dat de overdracht van de SDE-beschikking om welke reden dan ook niet tot stand komt. Hierdoor kan het zijn dat het langer kan duren voordat de inkomstenstroom van de Uitgevende Instelling op gang komt en de Uitgevende Instelling dus tijdelijk minder kasstromen geneert dan in de prognose is opgenomen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Om dit risico te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een pandrecht verkregen op de inkomsten uit de SDE- beschikking van de locatie-eigenaar. Het zonnesysteem is reeds operationeel en gefinancierd door Trio. De overdracht van de SDE-beschikking is voorts aanstaande en het recht van opstal zal in mei 2022 gevestigd worden. Hierdoor wordt dit risico zeer beperkt geacht.
7.2.4 Risico van technische gebreken en/of schade aan de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen van de Zonnestroomsystemen technische gebreken vertonen of dat de Zonnestroomsystemen beschadigd raken. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Om het risico van schade te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een verzekeringspakket uitgenomen met voor een project als de Zonnestroomsystemen gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf - bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand
- alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door
bedrijfsstilstand na een materiële schade. Details van het door de Uitgevende Instelling af te sluiten verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.10 (Verzekeringen).
7.2.5 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling
Het risico bestaat dat de in de financiële prognose van de Uitgevende Instelling aangenomen inkomsten lager uitvallen dan verwacht door tegenvallende zoninstraling. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet dit zou resulteren in lager dan verwachte inkomsten voor de Uitgevende Instelling en zij mogelijk niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.6 Risico van wanbetaling door en/of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Daarnaast bestaat het risico dat klanten van de Uitgevende Instelling failliet worden verklaard en hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling niet kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.7 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de operationele kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van de Zonnestroomsystem, waaronder onderhoud van de Zonnestroomsystemen, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling en de verzekeringskosten gedurende de Looptijd, hoger uitvallen dan verwacht.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.8 Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de waarde in het economisch verkeer van de Zonnestroomsystemen sneller daalt dan de uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Aangezien de Uitgevende Instelling de zonnesystemen onder langdurige contracten exploiteert heeft een dergelijke waardedaling geen effect op de resultaten.
7.2.9 Risico van groei van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat bij groei van de Uitgevende Instelling, later toegevoegde Zonnestroomsystemen in de toekomstige portefeuilles van Zonnestroomsystemen niet conform verwachting presteren. De onder de in dit hoofdstuk beschreven risico’s zijn naar verwachting ook van toepassing op deze later toegevoegde Zonnestroomsystemen. De onderliggende contracten
en de bijbehorende obligatieleningen zullen voldoen aan de in paragraaf 4.8 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) beschreven gelijkwaardige voorwaarden en gepaard gaan met vergelijkbare financiële buffers.
Bij een groeiende portefeuille zal er sprake zijn van risicospreiding over een grotere portefeuille Zonnestroomsystemen. Het blijft mogelijk dat bij het optreden van de genoemde risico’s de Uitgevende Instelling niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.10 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van (de bouw en/of exploitatie van) de Zonnestroomsystemen schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Om dit risico te mitigeren is als onderdeel van het in paragraaf 4.9 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten door de Uitgevende Instelling.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.10.1 Risico van beperkt eigen vermogen
De Uitgevende Instelling is gekapitaliseerd met beperkt eigen vermogen. Dit betekent dat zij in geval van tegenvallende resultaten beperkte eigen middelen tot haar beschikking heeft om deze op te vangen. Indien dit risico zich voordoet, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
7.2.11 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat aan het einde van de Looptijd de beoogde herfinanciering van de Obligatielening geen doorgang vindt. Bijvoorbeeld omdat zich onverwachte marktomstandigheden voordoen. Dit betekent dat, indien de Uitgevende Instelling ook over onvoldoende liquide middelen beschikt om de Obligatielening af te lossen, de Uitgevende Instelling de Obligatielening niet of niet geheel kan aflossen aan het einde van de Looptijd.
Indien bovenstaande het geval is zal de Uitgevende Instelling een voorstel doen aan Obligatiehouders om de Obligatielening alsnog af te lossen door middel van een verlenging van de Looptijd en de Aflossingen te voldoen uit de kasstromen van de jaren na de Obligatielening zoals opgenomen in paragraaf 6.4 (Toelichting herfinanciering). Ook kan de Stichting overgaan tot uitwinnen van de aan haar verstrekte zekerheden.
7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waardehiervan.
7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de
Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.
7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van contracten en overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Zonnestroomsystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kanvoldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:
▪ de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale
dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Zonnestroomsystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Trio Solar 3 B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Box 3 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,82% (hoogste schaal) (tarief 2022).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx enst/prive/vermogen_en_aanmerkelijk_belang/vermogen/belasting_betale n_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/berekening-belasting-over-inkomen-uit-vermogen-over-2022
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 16 mei 2022 tot en met 16 juni 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de
Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€1.700.000 in dit geval) niet is overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
A. Op 13 mei 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.
C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.
D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
OBLIGATIEVOORWAARDEN:
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vierentwintig (24) maanden (2 jaar) na de Ingangsdatum. |
Andere Obligatieleningen | De toekomstige obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling worden uitgegeven aan Obligatiehouders. |
Artikel | Een artikel uit de Obligatievoorwaarden. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatielening (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). |
€, EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. |
Hoofdsom | De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het door de Uitgevende Instelling op 15 mei 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. |
Initiële Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 16 mei 2022 tot en met 16 juni 2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xxXxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Looptijd | De Looptijd van de Obligatielening, zijnde vierentwintig (24) maanden (2 jaar) vanaf de Ingangsdatum. |
Notaris | Mr. F.L.M. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen en Estate Planning. |
Obligatie | Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet- beursgenoteerde schuldtitel op naam, waaronder begrepen de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) of een andere door de Uitgevende Instelling (bij uitgifte) daaraan toegekende waarde, per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk persoon die of bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) dat een of meerdere Obligatieshoudt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening van maximaal €1.700.000 zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. |
Portefeuille Zonnestroomsystemen | De portefeuille bestaande uit vijf (5) Zonnestroomsystemen zoals omschreven in het Informatiememorandum. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 4,5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rentedatum | De datum waarop gedurende de Looptijd elk half jaar Rente verschuldigd en betaald wordt aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk half jaar telkens op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum of op de dag 6 maanden na dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum. |
Stichting | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,2% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen. |
Uitgevende Instelling | Trio Solar 3 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Den Haag en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77548647. |
Vergadering van Obligatiehouders | De (gezamelijke) vergadering van alle Obligatiehouders van deze Obligatielening zoals bedoeld in Artikel 12. |
Werkdag | Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn. |
Zonnestroomsysteem | Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie, waaronder zonnepanelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, batterijen en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie. |
Entiteiten
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
Trio Solar 3 B.V. | Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Den Haag en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77548647. |
ARTIKEL 2: DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende
Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal één miljoen zevenhonderdduizend euro (€1.700.000), verdeeld in één duizend zevenhonderd (1.700) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
4.7 Indien er voor minder dan €1.400.000 ingeschreven op de Obligatielening dan zal de Uitgevende Instelling de aanbieding van de Obligatielening intrekken en zullen de Initiële Hoofdsom en eventueel betaalde Transactiekosten worden teruggestort aan de Obligatiehouder. Tot uitgifte zullen de Initiële Hoofdsom en Transactiekosten op de Kwaliteitsrekening worden aangehouden. Pas nadat de Notaris bewijs heeft dat er voor minimaal €1.400.000 is ingeschreven en gestort op de Kwaliteitsrekening, zullen de gelden aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld. Eventuele negatieve rente die gerekend wordt gedurende deze periode is voor rekening en risico van de Uitgevende Instelling. Gedurende de periode dat de gelden van Obligatiehouders worden aangehouden op de Kwaliteitsrekening zijn de gelden niet vatbaar voor aanspraken van schuldeisers van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in
ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.
6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom ter zake van de Obligaties die betrekking hebben op deze Obligatielening, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 4,5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.
De Rentebetaling geschiedt halfjaarlijks achteraf op de Rentedatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van vierentwintig (24) maanden (2 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).
Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel in één keer aflossen.
6.3 Onderstaand is een schema van de door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen per jaar ten aanzien van één Obligatie (betreffende deze Obligatielening) gedurende de Looptijd weergegeven.
Jaar | 0,5 | 1 | 1,5 | 2 | Totaal |
Rente (4,5%) | 22,50 | 22,50 | 22,50 | 22,50 | 90,00 |
Aflossing | - | - | - | 1.000,00 | 1.000,00 |
Totaal | 22,50 | 22,50 | 22,50 | 1.022,50 | 1.090,00 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties, die betrekking geven op deze Obligatielening, dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op
het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 3,9% opjaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en/of Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening en/of Andere Obligatieleningen
7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken met uitzondering van afzonderlijke zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders van eventuele Andere Obligatieleningen.
7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om Andere Obligatieleningen aan te trekken mits voldaan is aan de voorwaarden in paragraaf 6.5 van het Informatiememorandum.
8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een
gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen aan de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening wordt aangesproken.
9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden en deze Obligatielening, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:
▪ Eerste pandrecht op de (huidige en toekomstige)
vorderingsrechten uit de (huidige en toekomstige) projectovereenkomsten, waaronder verzekeringen, installatieovereenkomsten, service- en onderhoudsovereenkomsten, dakhuurovereenkomsten, stroomafnameovereenkomsten met elektriciteitsleveranciers, en SDE rechten, een en ander beperkt tot overeenkomsten en rechten gerelateerd aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Eerste hypotheekrecht op de (huidige en toekomstige) opstalrechten nadat deze zijn gevestigd, een en ander beperkt tot opstalrechten gerelateerd aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Eerste pandrecht op de (huidige en toekomstige) andere activa van de Uitgevende Instelling, een en ander beperkt tot activa gerelateerd aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
Indien en voor zover pandrechten nog niet direct kunnen worden gevestigd (bijvoorbeeld ter zake van toekomstige projecten) zal dat met bekwame spoed worden gerealiseerd, door middel van een (aanvullende) verpanding, zodra dat (juridisch) mogelijk is.
De Uitoefening van de zekerheidsrechten door de Stichting geschiedt met in acht name van Artikel 11.
9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder met betrekking tot deze Obligatielening op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom voor de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de
Uitgevende Instelling;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
vi. Indien de Uitgevende Instelling ten behoeve van een andere partij pandrechten laat vestigen op haar aandelen.
10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.
10.3 De Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE
11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening (en eventueel Andere Obligatiehouders) te houden en uit te oefenen.
11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen en opbrengsten die worden gerealiseerd door of in verband met de uitoefening van de zekerheidsrechten gevestigd ten behoeve van de Obligatiehouders met betrekking tot de Obligatielening, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk te verdelen en af te dragen aan de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening naar rato van (het bedrag van) hun vorderingen.
11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin steeds bevoegd.
11.4 Iedere Obligatiehouder met betrekking tot deze Obligatielening zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen
of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van deze Obligatievoorwaarden).
11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot deze Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.
ARTIKEL 12. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 Een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst
van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzenpersoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie met betrekking tot deze Obligatielening geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het verlengen van de Looptijd (het staat Uitgevende
Instelling derhalve vrij de Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening vervroegd af te lossen overeenkomstig Artikel 6.4 en hiertoe hoeft de Uitgevende Instelling geen goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders te verkrijgen) en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden met betrekking tot deze Obligatielening die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening of Andere Obligatieleningen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties met betrekking tot deze Obligatielening aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder met betrekking tot deze Obligatielening zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de
Obligatiehouders geen extra bedragen.
14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst en na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten. Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties, onder bijzondere titel, enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. De beperkingen aan de overdraagbaarheid van Obligaties als hiervoor bedoeld beogen en hebben goederenrechtelijke werking, Een (beoogde) overdracht van Obligaties die niet aan de voormelde voorwaarden voldoet is nietig en zonder effect.
14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
14.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
14.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van deze Obligatievoorwaarden.
15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders
met betrekking tot deze Obligatielening kunnen bij de bijeenroeping van een Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening een voorstel tot wijziging van deze Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder met betrekking tot deze Obligatielening de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van deze Obligatievoorwaarden.
15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening of de Stichting niet schaden.
16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:
Trio Solar 3 B.V.
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX xx Xxx Xxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
17.1 Als enige bepaling in deze Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in deze Obligatievoorwaarden.
17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom plus opgebouwde Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
17.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal één duizend zevenhonderd (1.700) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Trio Solar 3 B.V., statutair gevestigd te Amersfoort en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77548647 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Zonnestroomsystemen te realiseren en exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van de installatiekosten van de Portefeuille Zonnestroomsystemen de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal één miljoen zevenhonderdduizend euro (€1.700.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van deNotaris.
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden
gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.