Leasinvest Real Estate

EY Bedrijfsrevisoren

XX Xxxxxxxxx d’Entreprises Xx Xxxxxxxxx 0

X-0000 Xxxxxx

Tel: x00 (0)0 000 00 00

xx.xxx

Verslag van de Commissaris

inzake de kapitaalverhoging door middel van de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen door de commanditaire vennootschap op aandelen

Leasinvest Real Estate

XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx bv Commissaris vertegenwoordigd door

Xxxxx Xxxxxxxx* Partner

*Handelend in naam van een bv 14 juni 2021

Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée

RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° XX00 0000 0000 0000

* handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited

Inhoudstafel

Pagina

1. Opdracht 1

2. Voorgenomen verrichting 4

3. Beschrijving en waardering van de inbreng in natura 7

4. De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding 9

5. Controle van de inbreng 13

6. Uitgifte van nieuwe aandelen 13

7. Besluiten 17

Bijlage:

1. Ontwerp van bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder in toepassing van artikel 657 juncto

602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen (“X.Xxxx.”) en artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV 1.

Dit verslag is opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging van de commanditaire vennootschap op aandelen2 Leasinvest Real Estate (“LRE” of de “Vennootschap”), een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht 3, door middel van inbreng in natura van 100% van de aandelen van Extensa Group NV en de uitgifte van nieuwe aandelen, en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (EUR).

1 Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de “Wet van 3 maart 2019”), blijft de Vennootschap, zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024), beheerst door het X.Xxxx., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het X.Xxxx. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit Verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

2 De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de buitengewone algemene vergadering voorstellen om

de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de beslissing tot afstand van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en met de bepalingen vanhet WVV. Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van het X.Xxxx.

3 De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de buitengewone algemene vergadering voorstellen om met onmiddellijke ingang afstand te doen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“GVV”). Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van de GVV-Wet en het GVV-KB.

1. Opdracht

1.1. Juridische verwijzingen

Overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, eerste en tweede lid van het X.Xxxx. en artikel 7:197, §1, tweede lid van het WVV, en overeenkomstig de opdrachtbrief van 22 april 2021 brengen wij verslag uit als Commissaris over de kapitaalverhoging in de Vennootschap, door middel van een inbreng in natura van 100% van de aandelen van Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).

Dit verslag dient gevoegd te worden bij het bijzonder verslag opgesteld door de statutaire zaakvoerder, met name Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (“LREM” of de “Zaakvoerder”), waarin deze uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap, een beschrijving geeft van elke inbreng in natura en daarvan een gemotiveerde waardering geeft, aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura wordt verstrekt, en de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De werkzaamheden met betrekking tot het ontwerp van bijzonder verslag van de Zaakvoerder en de inlichtingen die ons werden overhandigd door de Zaakvoerder, hebben het ons mogelijk gemaakt

(i) de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering alsook de waardering waartoe de aangewende waarderingsmethoden hebben geleid na te gaan en (ii) na te gaan welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

1.2. Verantwoordelijkheden van de Zaakvoerder

De Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag dat uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn, en eventueel ook waarom wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de Commissaris, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan bevat, en aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De Zaakvoerder is ook verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De Zaakvoerder is ook verantwoordelijk voor het corrigeren van belangrijke fouten in diens verslag en dient in de bevestigingsbrief te vermelden dat alle niet-gecorrigeerde fouten die worden opgemerkt tijdens onze opdracht, afzonderlijk of in hun geheel, geen significante invloed hebben op diens verslag.

1.3. Verantwoordelijkheden van de Commissaris Met betrekking tot de inbreng in natura

De Commissaris voert de opdracht uit overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de inbreng in natura en quasi-inbreng en de technische nota over de inbrengen in natura van 25 maart 2019. De opdracht in het kader van een inbreng in natura bestaat uit het beoordelen van de ingebrachte bestanddelen, met als doel de mogelijke overwaarderingen van de inbreng in natura te identificeren en deze in zijn verslag te communiceren, zodat de Zaakvoerder, de aandeelhouders, en derden voldoende geïnformeerd zijn, en in staat zijn om een weloverwogen beslissing te nemen. Daarom dient de Commissaris te beoordelen of de door de partijen weerhouden methode van waardering van de ingebrachte elementen leidt tot een waarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie. We kunnen ons niet uitspreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgestelde verrichting.

Deze opdracht omvat de uitvoering van procedures om voldoende en geschikt bewijsmateriaal te verzamelen over de waardering van de inbreng en de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. De keuze van de toegepaste procedures is afhankelijk van de beoordeling van de Commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's dat de waardering van de inbreng en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, significante afwijkingen bevatten, die het gevolg zijn van fraude of van fouten.

Bij het uitvoeren van deze risicobeoordeling houdt de Commissaris rekening met het systeem van interne beheersing van de Vennootschap dat relevant is voor de beoordeling van de inbreng en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de Zaakvoerder gemaakte boekhoudkundige schattingen.

Met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen

Met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen is het onze opdracht om op basis van onze beoordeling een conclusie te formuleren over de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van de Zaakvoerder.

Wij voeren onze beoordeling uit in overeenstemming met de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten 2410 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit” en rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder en die de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders onderbouwt – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn. Wij houden ons aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

2. Voorgenomen verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

De commanditaire vennootschap op aandelen Leasinvest Real Estate, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder

nummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een “Aktiengesellschaft” naar Zwitsers recht met als naam “Zanos Estate Company A.G.” te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november 1973. Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de zetel verplaatst van Zwitserland naar België. Bij akte verleden voor notaris Xxxx Xxxxxxx te Brussel op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de Vennootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de Vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht.

Het huidig kapitaal bedraagt EUR 65.177.693,57 en wordt vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/5.926.644ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 december 2019 bij akte verleden voor notaris Xxxxxxxx Xxxxx, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2020 onder nummer 0017309.

2.2. Identiteit van de inbrenger - beschrijving van de verrichting

De inbrenger is Ackermans & van Haaren NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Inbrenger” of “AvH”), opgericht op 30 december 1924 bij akte verleden voor notaris Xxxxxxxx Xxxx, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder het nummer 566.

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerp van bijzonder verslag van de Zaakvoerder, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen (kapitaal + uitgiftepremie) met EUR 290.133.036 door een inbreng in natura voor een totaal bedrag van EUR 290.133.036.

Beschrijving van de verrichting

De Inbrenger is eigenaar van 642.979 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (“Extensa”)(de “Aandelen Extensa”). De Aandelen Extensa vertegenwoordigen het volledige kapitaal van Extensa dat EUR 15.939.028 bedraagt. De Aandelen Extensa hebben geen nominale waarde, zijn volledig volgestort en verlenen allemaal dezelfde rechten. De Zaakvoerder stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van een inbreng in natura van de Aandelen Extensa (de “Inbreng”). De Inbreng is vrij en onbelast.

Belang van de voorgenomen transactie

In ruil voor de inbreng in natura zal de Vennootschap in totaal 4.029.625 nieuwe aandelen uitgeven, zonder vermelding van nominale waarde.

Voor de uitgifte van de nieuwe aandelen, heeft de Zaakvoerder de uitgifteprijs gerechtvaardigd en de gevolgen van de transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omschreven in zijn verslag opgesteld overeenkomstig (onder meer) artikel 7:179, §1, eerste lid WVV. De rechtvaardiging van deze uitgifteprijs en de uitgevoerde werkzaamheden worden vermeld onder titel 6 van dit verslag.

Extensa is een vastgoedontwikkelaar met een lange track record en is een 100% dochtervennootschap van XxX. De belangrijkste ontwikkelingsprojecten van Extensa zijn de ontwikkelingen op de

Tour & Taxis site in Brussel en Cloche d’Or in Luxemburg (waarbij Cloche d’Or wordt aangehouden via een joint venture, Grossfeld PAP SA, waarin Extensa een 50% participatie bezit). Daarnaast houdt Extensa een aantal vastgoedactiva aan op lange termijn met het oog op verhuur, waarvan de voornaamste gelegen zijn op de Tour & Taxis site en bezit zij een grondbank.

Daarnaast zal aan de BAV worden voorgesteld om de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”) 2. In het kader van de Omzetting, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap, zal aan de BAV worden voorgesteld om de aandelen in LREM in te brengen in de Vennootschap (de “LREM Inbreng”) 3. Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie zoals opgenomen in sectie 2.1 van het verslag van de Zaakvoerder, zoals toegevoegd in Bijlage 1 van ons verslag.

1 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 559 X.Xxxx. en artikel 7:154 WVV, over de voorgestelde wijziging van het statutair voorwerp (voorheen doel) van de Vennootschap.

2 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 778 X.Xxxx. en artikel 14:5 WVV, over de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV.

3 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid X.Xxxx. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management nv.

De Zaakvoerder is van oordeel dat de voorgestelde Inbreng, die een inherent onderdeel uitmaakt van de Transactie, in het belang is van de Vennootschap.

De Zaakvoerder meent dat een business combination met Extensa ervoor kan zorgen dat de gewijzigde strategie van de Vennootschap op een snelle en efficiënte manier kan worden geïmplementeerd. Door een combinatie van de vastgoedportefeuilles van de Vennootschap en Extensa en de ontwikkelingspijplijn van Extensa, en de expertise en het track record van beide teams, kan de Vennootschap zich namelijk op korte termijn ontplooien tot een vastgoedinvesteerder en ontwikkelaar met een uniek en gediversifieerd business profiel, die stabiele recurrente flows uit het beheer van een iconische duurzame vastgoedportefeuille met een hoogwaardige huurdersbasis, combineert met meerwaarden uit de verkoop van residentiële activa en kantoorgebouwen. Een business combination met Extensa zou leiden tot een verdere diversificatie van de portefeuille van de Vennootschap in ontwikkelingen in residentieel vastgoed en kantoorgebouwen. De investeringsfocus van de gecombineerde entiteit zou worden gelegd op (i) core plus gebouwen (die kantoor, retail en/of residenteel gebruik combineren) met een duidelijk potentieel om toegevoegde waarde te creëren door middel van herpositionering en herontwikkeling en (ii) duurzame projecten die gericht zijn op het creëren van een betere samenleving (bv. klimaat-aanpasbare gebouwen en mobiliteitsoplossingen) zodat het hoofd kan worden geboden aan voormelde ontwikkelingen.

Bovendien is de Vennootschap, als eigenaar van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site, reeds goed vertrouwd met de site, wat tot verdere synergiën kan leiden.

3. Beoordeling van de beschrijving en waardering van de inbreng in natura

3.1. Beschrijving van de inbreng in natura

We hebben de beschrijving van de inbreng in natura onderzocht zoals deze wordt besproken in paragraaf 2.3 van dit verslag.

De beschrijving van de ingebrachte activa voldoet aan de normale regels van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

3.2. Waardering van de inbreng in natura

In het kader van de inbreng zal de Inbrenger de Aandelen Extensa inbrengen in LRE, middels toekenning van nieuw uit te geven gewone aandelen, zonder opleg in geld, door LRE. De overdracht van eigendom van de Aandelen Extensa zal plaatsvinden op de dag van de inbreng, met uitwerking op de dag van de inbreng.

De inbrengwaarde van de Aandelen Extensa, de uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen door LRE aan de Inbrenger naar aanleiding van de inbreng in het kader van de kapitaalverhoging, zijn bepaald in functie van de basisprincipes beschreven hierna en onder titel 4 van dit verslag.

De totale Inbreng wordt gewaardeerd op een bedrag van EUR 290.133.036 miljoen (de “Inbrengwaarde”).

Deze Inbrengwaarde Extensa werd tussen de Inbrenger en de Vennootschap onderhandeld en is gebaseerd op de volgende waarderingsmethoden:

Het laatst bekende geconsolideerde eigen vermogen van Extensa (conform de IFRS regels) exclusief de minderheidsbelangen, op 31 december 2020 (dat 243,6 miljoen EUR bedroeg), werd als uitgangspunt genomen. Vertrekkende daarvan werden enerzijds een aantal correcties doorgevoerd ten gevolge van de bevindingen uit de due diligence die werd uitgevoerd in het kader van de Transactie, en werd anderzijds een meerprijs toegepast (die verder in dit verslag toegelicht wordt) om tot een aangepaste netto-actiefwaarde te komen van EUR 290,1 miljoen EUR.

De voornaamste activa van Extensa zijn de site Tour & Taxis (“T&T”) te Brussel (100% eigendom) en een 50% participatie in het grote ontwikkelingsproject op de site Cloche d’Or (“CDO”) in Luxemburg, net ten zuiden van de stad. Op deze beide activa (vastgoedgehelen) werd een meerwaarde ten opzichte van het geconsolideerde eigen vermogen berekend op conservatieve wijze aan de hand van verschillende methodes, zoals hierna uiteengezet. Deze meerwaarde bedraagt in totaal EUR 46,5 miljoen, wat tot een Inbrengwaarde leidt van EUR 290,1 miljoen. Alle andere activa van Extensa (bestaande uit een aantal kleinere eigendommen, waaronder een landbank met projectgronden) worden aan boekwaarde overgenomen, gelet op het feit dat voor deze projecten nog geen vergunningen bekomen zijn.

De vastgoedbeleggingen en de verwachte marges van de ontwikkelingsprojecten van Extensa werden op vraag van de Zaakvoerder door onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Xxxxxxx & Wakefield (vastgoedbeleggingen) en Stadim (residentiële en kantoorontwikkelingsprojecten)) gewaardeerd in het kader van de Transactie 1, met uitzondering van de huidige kantoorontwikkelingen in Cloche d’Or (die grotendeels verhuurd/verkocht zijn) en het residentiële project Park Lane I op de site Tour & Taxis (dat in aanbouw is en reeds voor ongeveer 2/3e is verkocht). Voor die laatste projecten wordt dan ook gewerkt met de gerealiseerde verkoopprijzen en marges. Voor Îlot E op Cloche d’Or werd een vergelijking gemaakt met de verkoop van de Renault-site op de Cloche d’Or site, die in maart 2021 verkocht werd voor een prijs van 2.750 EUR/m², wetende dat op de betreffende site een gemengde ontwikkeling (residentieel/retail/kantoren) kan gerealiseerd worden van 90.000 m², wat vergelijkbaar is met Îlot E. Ook de landbank werd niet gewaardeerd (en wordt aldus aan boekwaarde behouden in de Inbrengwaarde), gelet op het feit dat voor deze projecten nog geen vergunningen bekomen zijn. De uiteindelijke onderhandelde Inbrengwaarde werd vastgesteld door de Zaakvoerder. De waarde van de vastgoedbeleggingen van Extensa (“The Estate”) en de ingeschatte netto-marges voor de ontwikkelingen die daarbij werden gehanteerd, liggen in lijn met de waardering die werd weerhouden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de verschillende componenten verwijzen we naar de secties 2.1.2 tot en met 2.1.4 van het verslag van de Zaakvoerder, dat opgenomen werd in bijlage 1 van dit verslag.

Rekening houdend met de inbrengwaarde van de LREM Inbreng (EUR 3.300.000) 2, bedraagt de totale inbrengwaarde EUR 293.433.036.

De door de partijen vastgestelde waarderingsmethoden voor de inbreng in natura worden gerechtvaardigd door de beginselen van bedrijfseconomie, leiden tot een waarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet wordt overgewaardeerd.

1 Deze waarderingsoefeningen werden afgerond per eind april 2021.

2 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid X.Xxxx. en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV.

4. De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding

De Inbreng zal exclusief worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”). Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde (EUR 290.133.036) te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.

Waardering van de aandelen van Leasinvest Real Estate

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de “Uitgifteprijs”) wordt vastgesteld op EUR 72 per nieuw uitgegeven aandeel. De Uitgifteprijs werd bepaald op basis van een afweging van de volgende twee methoden:

1) De boekhoudkundige netto-actiefwaarde

De boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de Vennootschap bedroeg 487 miljoen EUR op 31 december 20201, of 82,2 EUR per aandeel. Aangezien het dividend van 5,25 EUR per aandeel dat werd uitgekeerd in mei 2021 naar aanleiding van de jaarlijkse algemene vergadering hier nog in vervat zit, moet dit worden gecorrigeerd naar ca. 77 EUR per aandeel. De boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de Vennootschap op 31 maart 2021 bedroeg 499 miljoen EUR of 84,2 EUR per aandeel (vóór dividend).

1,14 miljard per 31 december 2020 en 1,13 miljard per 31 maart 2021 .2 Deze waardering wordt gedaan door Xxxxxxx & Wakefield volgens de algemene gebruikte methodes van vastgoedschatters, zijnde een combinatie van DCF-methode en kapitalisatiemethode. Voor meer details en verdere informatie wordt verwezen naar het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap over het boekjaar 2020, bijlage 20. De boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de Vennootschap wordt eveneens beïnvloed door andere factoren zoals de waardering van de participatie in Retail Estates.

Deze participatie stond op 31 december 2020 in de boeken van de Vennootschap aan 79,9 miljoen EUR (op basis van een beurskoers van 59,10 EUR per aandeel) en op 31 maart 2021 aan 78,9 miljoen EUR (op basis van een beurskoers van 58,40 EUR). Deze wijziging is echter niet weerspiegeld in de beurskoers van de Vennootschap, want in tegenstelling tot de beurskoers van Leasinvest, kende het Retail Estates aandeel de afgelopen weken een sterke waardestijging.

Er wordt op gewezen dat, indien de Vennootschap de Transactie zou wensen te financieren via een kapitaalverhoging in geld, een korting op de beurskoers zou moeten worden toegekend bij de bepaling van de uitgifteprijs. De recente kapitaalverhogingen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV’s) via inbrengverrichtingen of private plaatsingen (de zogenaamde ABB’s) gebeurden met kortingen tussen 5 en 8% ten opzichte van de beurskoers. De Transactie betreft bovendien relatief gezien een grotere uitgifte dan deze recente inbrengverrichtingen of private plaatsingen. De korting die in casu dient te worden toegekend is mede te verklaren (gelet op de omvang van de Transactie en de Vennootschap) vanuit een klassieke illiquiditeitskorting.

1 De netto-actiefwaarde per 31 december 2020 wordt gehanteerd, aangezien ook voor de Inbrengwaarde van Extensa wordt vertrokken van het eigen vermogen per 31 december 2020. De waarderingen van de belangrijkste activa van Extensa door de vastgoeddeskundigen in het kader van de Transactie werden evenwel afgerond eind april 2021.

2 De vastgoeddeskundige van de Vennootschap heeft bevestigd dat er, gelet op de algemene economische toestand en de staat van de door de Vennootschap gehouden activa, geen nieuwe waardering vereist is per 30 april 2021.

Indien het gemiddelde van deze kortingen wordt toegepast op voormelde netto-actiefwaarde (gecorrigeerd voor het dividend), komt men tot een bedrag dat iets lager is dan de voorgestelde uitgifteprijs van EUR 72 per aandeel.

2) De beurskoers

Aangezien de aandelen van de Vennootschap toegelaten zijn tot de verhandeling op Euronext Brussels, is de beurskoers eveneens een relevante parameter. Er werd gekeken naar de historische beurskoers van het aandeel van de Vennootschap in de tijdsspanne van 3 resp. 6 maanden vóór de datum van de publicatie van de voorgenomen transactie, d.i. 12 mei 2021. Beide indicatoren laten gemiddeldes zien tussen 76 en 77 EUR, wat na onthechting van de coupon van 5,25 EUR in mei 2021 herleid wordt tot ca. 71 EUR.

Covid-19 heeft een significante impact op de beurskoers van de Vennootschap. Na de aankondiging van de – bijzonder positieve – jaarresultaten over 2019 in februari 2020, steeg de koers naar een historisch hoogtepunt van 129 EUR/aandeel. Weinige dagen later werd meer en meer duidelijk dat Covid-19 wereldwijd een grote impact zou hebben. Daarop was er een massale daling van zowat alle beurskoersen, inclusief die van de Vennootschap. Naderhand kon het aandeel licht herstellen, om in het najaar, toen duidelijk werd dat een wereldwijde tweede golf zou plaatsvinden, het aandeel nog dieper wegzakte dan in maart. Op dat ogenblik waren andere aandelen reeds in herstel en was er ook sprake van een grote groep “Covid-winnaars”, waartoe de Vennootschap niet behoorde. Sinds de aankondiging van de jaarresultaten van 2020 (in februari 2021), schommelde het aandeel vóór de aankondiging van de Transactie rond de 72 à 78 EUR (cum coupon).

Zoals hierboven uiteengezet, dient de Vennootschap, indien zij de Transactie zou wensen te financieren via een kapitaalverhoging in geld, een korting op de beurskoers toe te kennen bij de bepaling van de uitgifteprijs. Een aanpassing van de beurskoers o.b.v. voormelde kortingen zou leiden tot een lager bedrag dan de weerhouden uitgifteprijs van 72 EUR.

3) Bijkomende overwegingen

De schuldgraad van de Vennootschap is aan de hoge kant, waardoor de Vennootschap vandaag beperkt wordt in haar groeimogelijkheden. Deze hoge schuldgraad is naar inschatting van de Zaakvoerder ook een belangrijke reden waarom het aandeel van de Vennootschap sedert geruime tijd noteert aan een discount t.o.v. de netto-actiefwaarde van de Vennootschap. Om de schuldgraad te verlagen heeft een GVV in het algemeen twee mogelijkheden: (i) de verkoop van een deel van haar vastgoed of (ii) een kapitaalverhoging.

Opdat een verkoop van vastgoed een voldoende impact zou hebben op de schuldgraad, zou de Vennootschap een substantieel deel van haar portefeuille moeten verkopen. Door een verkoop van vastgoed zouden de huurinkomsten van de Vennootschap dalen, wat een impact zou hebben op het nettoresultaat van de Vennootschap / earnings per share en dus ook op de dividenduitkering (hetgeen een belangrijk aandachtspunt in de beoordeling van beleggers in GVV’s). De Zaakvoerder is van oordeel dat een verkoop van de portefeuille waarbij de opbrengst gebruikt wordt voor schuldaflossing i.p.v. vervangingsinvesteringen, op dit ogenblik niet opportuun zou zijn voor de Vennootschap als GVV.

Indien de Vennootschap, om haar schuldgraad te verlagen, een kapitaalverhoging zou lanceren, is een uitgifte van nieuwe aandelen aan een prijs gelijk aan de netto-actiefwaarde ondenkbaar, gelet op het feit dat het aandeel noteert aan een discount t.o.v. de netto-actiefwaarde. De recente kapitaalverhogingen van GVV’s illustreren dat bij een kapitaalverhoging steeds een korting op de beurskoers moet worden toegekend. Dat geldt zowel voor GVV’s die aan een premie t.o.v. NAV noteren als voor GVV’s die aan een korting t.o.v. de NAV. De uitgifteprijs wordt m.a.w. bepaald aan de hand van een discount tegenover de beurskoers, niet in functie van de concrete netto-actiefwaarde van de betrokken GVV. De discount zou overigens relatief hoog moeten zijn in vergelijking met andere operaties omdat de opbrengst in casu zou gebruikt worden om de schuld af te bouwen, eerder dan renderende investeringen te doen. Om de schuldgraad substantieel te verlagen zou bovendien een zeer

omvangrijke kapitaalverhoging nodig zijn. De haalbaarheid van een dergelijke operatie is onzeker en zou in elk geval een substantiële korting tegenover de beurskoers vereisen.

Daartegenover staat dat de Transactie de Vennootschap in staat stelt om haar schuldgraad te verlagen

d.m.v. een inbreng in natura van enerzijds renderend vastgoed en anderzijds ontwikkelingsvastgoed dat op korte termijn belangrijke cash flows zal opleveren voor schuldafbouw. Daarnaast is de Transactie strategisch belangrijk om te evolueren tot een gemengde vastgoedspeler. De Vennootschap is op heden voornamelijk actief in retail en kantoren en de Zaakvoerder meent dat een diversificatie naar ontwikkelingen van residentieel vastgoed in het post-Covid-19 tijdperk in het belang is van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft een andere dynamiek dan meer klassieke GVV’s, waar zij meerwaarde wenst te creëren via herontwikkelingen.

De Zaakvoerder is van oordeel dat de SDG doelstellingen sneller moeten worden geïmplementeerd en bepalend moeten worden voor het verdere beleid van de Vennootschap. Via de Transactie beoogt de Vennootschap deze doelstellingen sneller te verwezenlijken en slaagt de Vennootschap erin om haar blootstelling in Luxemburg te verhogen, waar de markt stabieler is.

4) Conclusie

Op basis van een afweging van beide methoden en de hoger besproken overwegingen, mede gelet op voorgaande vaststelling m.b.t. de kortingen die werden toegekend bij recente kapitaalverrichtingen door andere GVV’s, de omvang van de Transactie en rekening houdend met het feit dat geen meerpijs aangerekend werd bovenop het boekhoudkundig eigen vermogen van LREM (voor de voormelde recurrente besparing n.a.v. de Inklap), hebben de Vennootschap en de Inbrenger conventioneel een koers van 72 EUR per aandeel in acht genomen voor de Nieuwe Aandelen.

Gelet op het voorgaande is de voorgestelde Uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel naar het oordeel van de Zaakvoerder verantwoord en in het belang van de Vennootschap.

Bedrag van de kapitaalverhoging

Op datum van dit verslag wordt het kapitaal ad EUR 65.177.693,57 van de Vennootschap vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Hierdoor bedraagt de fractiewaarde van een aandeel (afgerond op de eurocent) EUR 11, terwijl de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen EUR 72 bedraagt.

De Zaakvoerder stelt voor het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 4.029.625 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen in de Vennootschap, zijnde ongeveer EUR 11 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Het bedrag van de kapitaalverhoging (kapitaal + uitgiftepremie) bedraagt bijgevolg EUR 290.133.036. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen in de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

De Uitgifteprijs zou ten belope van EUR 44.315.410,79 worden geboekt als “kapitaal” en ten belope van EUR 245.817.625,21, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als (beschikbare) “uitgiftepremie” op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De kosten van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zullen dus in mindering worden gebracht van het eigen vermogen, maar de kosten verbonden aan de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zullen in kost worden genomen.

Het verschil van EUR 36 tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

Samen met de Inbreng LREM zal het bedrag van de kapitaalverhoging EUR 44.819.454,77 bedragen, waarbij de Uitgifteprijs ten belope van EUR 44.819.454,77 zou worden geboekt als “kapitaal” en ten belope van EUR 248.613.581,23, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als (beschikbare) “uitgiftepremie” op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Er worden geen andere of bijzondere voordelen toegekend als tegenprestatie voor de inbreng.

5. Controle van de inbreng

Wij hebben de inbreng gecontroleerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de inbreng in natura en de technische nota met betrekking op inbreng in natura van 25 maart 2019. De aard en de resultaten van onze controles worden hierna bondig beschreven.

We wensen specifiek de aandacht te vestigen op het feit dat de opdracht van de Commissaris in het kader van een inbreng in natura erin bestaat de waardering van het ingebrachte bestanddeel te beoordelen met als objectief elke overwaardering van de inbreng te identificeren en te vermelden in zijn verslag, zodanig dat de Zaakvoerder, aandeelhouders, en derden voldoende zijn ingelicht en met kennis van zaken beslissingen kunnen nemen. Vervolgens dient de Commissaris te controleren of de waardering van de ingebrachte bestanddelen leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De Commissaris kan geen uitspraak doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Wij hebben geen kennis van gebeurtenissen die plaatsvonden na datum van opstelling van het waarderingsverslag van de inbreng en:

• Die van aard zijn om de beschrijving of de waardering van de inbreng te beïnvloeden.

• Of die van aard zijn om op significante wijze de financiële situatie en toekomstige resultaten van het bedrijf te beïnvloeden.

Op basis van de xxxxxx werkzaamheden besluiten we dat de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid, dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat de in te brengen bestanddelen, mits toepassing van deze waarderingsmethode, niet overgewaardeerd zijn.

6. Uitgifte van nieuwe aandelen

In zijn ontwerp van bijzonder verslag heeft de Zaakvoerder zijn intentie uitgedrukt om 4.029.625 Nieuwe Aandelen uit te geven in ruil voor de inbreng in natura van een bedrag van

EUR 290.133.036. Samen met de Inbreng LREM zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

Rechtvaardiging door de Zaakvoerder van de uitgifte van nieuwe aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

Aangaande de rechtvaardiging van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen verwijzen we naar paragraaf 2.3 van dit verslag.

De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 27 en volgende aangehecht. Coupon nr. 27 vertegenwoordigt de winst van het lopende boekjaar. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar vanaf 1 januari 2021.

De Nieuwe Aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels binnen de termijn voorzien in het Euronext Rulebook, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden (waaraan dezelfde rechten zijn verbonden) als de bestaande aandelen in de Vennootschap zodat de Inbrenger de Nieuwe Aandelen vrij kan verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, vanaf hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Overeenkomstig de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van

14 juni 2017 “betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG”, moet een prospectus worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. De toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal pas worden aangevraagd na goedkeuring en publicatie van het prospectus, verwacht op of rond 19 juli 2021.

Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 65.177.693,57 en wordt het vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdend met de Uitgifteprijs van EUR 72, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal 4.029.625 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.315.410,79 EUR, en dus van EUR 65.177.693,57 gebracht worden op

EUR 109.493.104,36 vertegenwoordigd door 9.956.269 aandelen. Samen met de LREM Inbreng die op dezelfde dag als de Inbreng zal plaatsvinden, zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met EUR 44.819.454,77, en dus van

EUR 65.177.693,57 gebracht worden op EUR 109.997.148,34 vertegenwoordigd door

10.002.102 aandelen.

De uitgifte van 4.075.458 Nieuwe Aandelen 1 leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 40,75% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

1 Aangezien de Inbreng en de LREM Inbreng aan elkaar zijn verbonden, in die zin dat ze slechts uitwerking zullen hebben indien beide beslissingen worden goedgekeurd door de BAV, wordt bij de uiteenzetting van de gevolgen enkel rekening gehouden met het globale aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven n.a.v. de Inbreng én de LREM Inbreng.

Indien de Transactie wordt goedgekeurd zal de Vennootschap eveneens afstand doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (de “Afstand”). Bijgevolg zal de Vennootschap in de toekomst niet langer onderworpen zijn aan de minimum uitkeringsverplichting voorzien in art. 45 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV- Wet”) en art. 13 van het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”).

Ten gevolge van de Inbreng en de LREM Inbreng zal AvH 58,53% van de aandelen in de Vennootschap aanhouden en zal zij dus de meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van de Vennootschap kunnen uitoefenen. AvH zal dus bijvoorbeeld de bestuurders van de Vennootschap kunnen benoemen. Op dit ogenblik kan XxX evenwel ook reeds de samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap bepalen hoewel zij slechts 30,01% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, aangezien zij daarnaast ook 100% van de aandelen aanhoudt in LREM, dat de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is. In het kader van de Transactie zou de bestaande controlestructuur via de statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen weggevallen, maar zou AvH de controle “hernemen” via haar rechtstreekse meerderheidsparticipatie in de Vennootschap.

In het kader van de ruimere Transactie, die onder meer een statutenwijziging ter implementatie van het WVV omvat, zal worden voorgesteld aan de BAV om een dubbel stemrecht (zgn. ‘loyauteitsstemrecht’) in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV. Indien de Transactie wordt goedgekeurd, wordt aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een langetermijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden. De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd vóór de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen. Dat betekent dat alle aandelen in de Vennootschap die op datum van de Inbreng reeds gedurende minstens twee jaar zonder onderbreking worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft onmiddellijk van het dubbel stemrecht zullen genieten en dit zolang deze aandelen niet worden overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of worden gedematerialiseerd. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven aan de Inbrenger als vergoeding van de Inbreng zullen slechts van het dubbel stemrecht kunnen genieten twee jaar na de datum van de Inbreng en op voorwaarde dat de overige voorwaarden daartoe zijn vervuld (met name dat de Nieuwe Aandelen niet zijn overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of omgezet in gedematerialiseerde vorm). De

1.778.352 bestaande aandelen in de Vennootschap die worden aangehouden door AvH voldoen aan de voorwaarden om te genieten van een dubbel stemrecht, zodat XxX met die aandelen reeds een dubbele stem zal kunnen uitoefenen vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft. In totaal zullen, op basis van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op datum van het verslag van de Zaakvoerder, na de BAV 1.804.668 bestaande aandelen in de Vennootschap recht geven op een dubbel stemrecht. 1

1 Dit gaat ervan uit dat deze aandelen voorafgaand aan de BAV niet zullen worden overgedragen waardoor niet langer aan de voorwaarden van artikel 7:53 WVV zou zijn voldaan.

Beoordeling van de verrichting

Wij hebben de financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de Zaakvoerder nagekeken om een conclusie te kunnen formuleren over de getrouwheid en toereikendheid van de financiële en boekhoudkundige gegevens in dat verslag, in al hun belangrijke aspecten.

Onze werkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten "ISRE 2410".

Op basis van ons beperkt nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerpverslag van de Zaakvoerder, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.

7. Besluiten

De inbreng in natura voor een bedrag van EUR 290.133.036,00 door Xxxxxxxxx & van Haaren NV tot kapitaalverhoging van Leasinvest Real Estate (“de Vennootschap”), bestaat uit 642.979 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen onder de vorm van de verhoging van kapitaal en andere componenten .

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 657 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen, en artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, de technische nota met betrekking tot de inbreng in natura van 25 maart 2019 en rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. De Zaakvoerder van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. De door de partijen vastgestelde waarderingsmethoden voor de inbreng in natura worden gerechtvaardigd door de beginselen van bedrijfseconomie, leiden tot een waarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet wordt overgewaardeerd;

4. Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het ontwerpverslag van de Zaakvoerder, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn;

5. De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.029.625 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Xxxxxxx, 00 juni 2021

XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx bv Commissaris Vertegenwoordigd door

Xxxxx Xxxxxxxx

Digitaal ondertekend door Xxxxx Xxxxxxxx (Signature)

DN: cn=Xxxxx Xxxxxxxx

(Signature)

(Signature), c=BE

Datum: 2021.06.14 20:20:13

+02'00'

Xxxxx Xxxxxxxx* Partner

*Handelend in naam van een bv

21JK0428

Bijlage

Ontwerp van bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder in toepassing van artikel 657 juncto 602, § 1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen (“X.Xxxx.”) en artikel 7:179, §1, eerste lid en

artikel 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV

LEASINVEST REAL ESTATE Xxxx.XX

Commanditaire vennootschap op aandelen1

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht2 Zetel: Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx), Xxxxxx Ondernemingsnummer: 0436.323.915

RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (“LRE” of de “Vennootschap”)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 657 JUNCTO 602, §1, DERDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 7:179, §1 EERSTE LID EN 7:197, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, INZAKE EEN KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN NATURA VAN DE AANDELEN EXTENSA GROUP NV

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (“LREM” of de “Zaakvoerder”) legt hierbij aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 19 juli 2021 (of op een latere datum, met dezelfde agenda) (de “BAV”) haar bijzonder verslag (het “Verslag”) voor overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen (“X.Xxxx.”) en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”)3 met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van 100% van de aandelen in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (“Extensa”) door Xxxxxxxxx & van Haaren NV, met zetel te Begijnenvest

1 De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de BAV voorstellen om de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”). Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van het X.Xxxx. (zie de algemene toelichting bij de Transactie, opgenomen als Bijlage 1).

2 De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de BAV voorstellen om met onmiddellijke ingang afstand te doen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van de GVV- Wet en het GVV-KB (zie de algemene toelichting bij de Transactie, opgenomen als Bijlage 1).

CF-7242726.2

3 Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de “Wet van 3 maart 2019”), blijft de Vennootschap, zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024), beheerst door het X.Xxxx., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het X.Xxxx. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit Verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het X.Xxxx. xx xxx XXX.

000, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (“AvH” of de “Inbrenger”), tegen een uitgifte van [4.029.625 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel (de “Inbreng”). De Inbreng kadert in een ruimere transactie, zoals toegelicht in Bijlage 1, die een grondige herstructurering van de Vennootschap inhoudt teneinde de verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken (de “Transactie”).

Overeenkomstig artikel 602, §1, derde lid X.Xxxx. en artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Zaakvoerder in dit Verslag waarom de Inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij de Inbreng, motiveert hij de waardering van de Inbreng en geeft hij in dit Verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, WVV verantwoordt de Zaakvoerder in dit Verslag de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de Inbreng voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 602, §1, eerste en tweede lid X.Xxxx. en artikel 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Xxxxxxxxxxx dit Verslag in ontwerp voorgelegd aan de Commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling in een verslag van de in dit Verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden van de inbreng in natura en ter beoordeling of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Het verslag van de Commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd. De BAV zal worden verzocht om te besluiten over de Inbreng.

CF-7242726.2

1 BESCHRIJVING VAN DE INBRENG

De Zaakvoerder stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van volgende inbreng in natura (de “Inbreng”):

642.979 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxx 00X xxx 000, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de “Aandelen Extensa”). De Aandelen Extensa vertegenwoordigen het volledige kapitaal van Extensa, dat 15.939.028 EUR bedraagt. De Aandelen Extensa hebben geen nominale waarde, zijn volledig volgestort en verlenen allemaal dezelfde rechten.

Extensa is een vastgoedontwikkelaar met een lange track record en is een 100% dochtervennootschap van XxX. De belangrijkste ontwikkelingsprojecten van Extensa zijn de ontwikkelingen op de Tour & Taxis site in Brussel en Cloche d’Or in Luxemburg (waarbij Cloche d’Or wordt aangehouden via een joint venture, Grossfeld PAP SA, waarin Extensa een 50% participatie bezit). Daarnaast houdt Extensa een aantal vastgoedactiva aan op lange termijn met het oog op verhuur, waarvan de voornaamste gelegen zijn op de Tour & Taxis site en bezit zij een grondbank.

De Inbreng kadert in de ruimere intentie om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de “Transactie”). In het kader van de Transactie zal aan de BAV worden voorgesteld om de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een “gewone” genoteerde vennootschap te worden (de “Afstand”)4. Daarnaast zal aan de BAV worden voorgesteld om de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de “Omzetting”)5. In het kader van de Omzetting, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap, zal aan de BAV worden voorgesteld om de aandelen in LREM in te brengen in de Vennootschap (de “LREM Inbreng”)6. Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.

4 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de voorgestelde wijziging van het statutair voorwerp (voorheen doel) van de Vennootschap.

5 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 778 het Wetboek van vennootschappen en artikel 14:5 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV.

CF-7242726.2

6 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV.

De balans en resultatenrekening van respectievelijk de Vennootschap, Extensa en LREM per 31 december 2020 zien er als volgt uit7:

BALANS	Leasinvest	Extensa	LREM
31/12/2020
ACTIVA
I. Vaste activa	1.223.098	324.283	129
Vastgoedbeleggingen	1.141.190	272.867	0
Financiële vaste activa
- gewaardeerd aan reële waarde met waardeschommelingen via winst- & verliesrekening	80.321	0	0
- Ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	0	31.447	0
- Overige financiële vaste activa	33	9.248	0
(Im)materiële vaste activa, uitgestelde belastingvorderingen, & overige	1.554	10.721	129
II. Vlottende activa	17.450	274.142	3.744
Voorraad en Contract activa	0	194.854	0
Handelsvorderingen & overige vlottende activa	14.705	55.356	2.397
Kas en kasequivalenten	2.745	23.932	1.347
TOTAAL ACTIVA	1.240.548	598.425	3.873

TOTAAL EIGEN VERMOGEN	487.211	254.053	2.695
I. Eigen vermogen - deel groep	487.211	243.633	2.695
Kapitaal en uitgiftepremies	259.367	15.939	62
Geconsolideerde reserves	227.844	227.694	2.633
II. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	0	10.420	0
VERPLICHTINGEN	753.337	344.371	1.179
I. Langlopende verplichtingen	519.135	286.737	0
Langlopende financiële schulden	460.478	256.022	0
Uitgestelde belastingen, afdekkingsinstrumenten & voorzieningen	58.657	30.715	0
II. Kortlopende verplichtingen	234.201	57.634	1.179
Kortlopende financiële schulden	205.022	0	0
Handelsschulden & overige kortlopende verplichtingen	29.180	48.507	1.179
Te betalen belastingen	0	9.127	0
TOAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1.240.548	598.425	3.873

7 De cijfers van LRE en Extensa werden opgesteld overeenkomstig IFRS en de cijfers van LREM overeenkomstig Belgian GAAP.

CF-7242726.2

4/27

Winst- & verliesrekening per 31-12-2020	Leasinvest	Extensa	LREM
Vastgoedbeleggingen - operationeel resultaat Vastgoedontwikkelingen - operationeel resultaat	47.864 0	3.768 14.271	0 0
RESULTAAT VASTGOEDBELEGGINGEN EN -ONTWIKKELINGEN	47.864	18.038	0
Beheersvergoeding LREM Bedrijfskosten & overige (-)	-1.663	-9.537	5.079 -3.695
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET PORTEFEUILLE RESULTAAT	46.201	8.501	1.384
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-) Variaties in de reële waarrde van vastgoedbeleggingen (+/-) Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop de vermogensmutatie-methode is toegepast	2.211 29.286 0	0 2.110 20.165	0 0 0
OPERATIONEEL RESULTAAT	77.698	30.776	1.384
Financiële inkomsten (+) Netto intrestkosten & overige financiële kosten (-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	5.946 -16.031 -59.450	5.208 -4.874 0	0 -13 0
FINANCIEEL RESULTAAT	-69.535	334	-13

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	8.163	31.110	1.372

BELASTINGEN	-480	-758	-361

NETTO RESULTAAT	7.683	30.351	1.011
Toewijsbaar aan: Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep	0 7.683	4.438 25.913	0 1.011

2 WAARDERING EN VERGOEDING VAN DE INBRENG

2.1 Waardering van de Inbreng

De ruilverhouding (d.i. de waardering van de Inbreng enerzijds en de bepaling van de uitgifteprijs van de nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap (zie verder nr. 2.2) anderzijds), is in belangrijke mate het resultaat van een commerciële onderhandeling tussen het management van de Vennootschap enerzijds en de Inbrenger anderzijds.

Daarbij werd rekening gehouden met de huidige waarde van de vastgoedbeleggingen van Extensa, de meerwaarden die met het ontwikkelingsvastgoed van Extensa gerealiseerd kunnen worden en de opportuniteiten die de nieuwe combinatie tussen de Vennootschap en Extensa creëert. Deze elementen kunnen echter niet eenduidig precies gekwantificeerd worden, net zomin als hun relatief gewicht wiskundig bepaald kan worden. Tussen de partijen werd gezocht naar een evenwicht waar beide partijen zich comfortabel bij voelen. De ruilverhouding die dit evenwicht weerspiegelt kan onderbouwd worden door waarderingen op basis van gerealiseerde verkoop- en verhuurprijzen of schattingsverslagen met betrekking tot het vastgoed in portefeuille.

CF-7242726.2

5/27

De waardering vertrekt van de huidige vastgoedportefeuilles van de Vennootschap en Extensa. Er wordt voor geen van beide bedrijven rekening gehouden met bijkomende vastgoedbeleggingen of te ontwikkelen grondposities die in de toekomst zouden kunnen verworven worden. Hierdoor wordt noch voor de Vennootschap noch voor Extensa het groeipotentieel in rekening gebracht. Het omgekeerde zou een theoretische oefening uitmaken, aangezien deze gebaseerd zou zijn op hypothetische assumpties betreffende de prijs van die activa, hun rendement en de financiering van dergelijke investeringen. In verband met dit laatste punt wordt er ook aan herinnerd dat de Vennootschap sinds geruime tijd aanleunt tegen haar maximale schuldgraad en dat een structurele afbouw daarvan (en a fortiori bijkomende investeringen) een kapitaalverhoging zou veronderstellen.

De totale Inbreng wordt gewaardeerd op een bedrag van 290.133.036 EUR (de “Inbrengwaarde”).

Deze Inbrengwaarde werd tussen de Inbrenger en de Vennootschap onderhandeld en is gebaseerd op de volgende waarderingsmethoden:

De voornaamste activa van Extensa zijn de site Tour & Taxis (“T&T”) te Brussel (100% eigendom) en een 50% participatie in het grote ontwikkelingsproject op de site Cloche d’Or (“CDO”) in Luxemburg, net ten zuiden van de stad. Op deze beide activa (vastgoedgehelen) werd een meerwaarde t.o.v. het geconsolideerde eigen vermogen berekend op conservatieve wijze aan de hand van verschillende methodes, zoals hierna uiteengezet. Deze meerwaarde bedraagt in totaal 46,5 miljoen EUR, wat tot een Inbrengwaarde leidt van 290.133.036 EUR. Alle andere activa van Extensa (bestaande uit een aantal kleinere eigendommen, waaronder een landbank met projectgronden) worden aan boekwaarde overgenomen, gelet op het feit dat voor deze projecten nog geen vergunningen bekomen zijn.

Ter verduidelijking wordt hieronder een tabel opgenomen die vertrekt vanuit het geconsolideerde eigen vermogen van Extensa per 31 december 2020 in de eerste kolom en die vervolgens de aanpassingen weergeeft die hebben geleid tot de bepaling van de Inbrengwaarde (zoals hieronder ook verder toegelicht).

CF-7242726.2

6/27

BALANS	Extensa (geauditeerd)	Waardering vastgoed- beleggingen	Waardering Ontwikke- lingen	Erkenning uitgestelde belastings- vorderingen	Extensa (inbreng- waarde)
	(31-12-2020)
ACTIVA
I. Vaste activa	324.283	6.157	32.800	0	363.240 280.624 0 64.247 9.248 9.121 283.242 206.854 52.456 23.932
Vastgoedbeleggingen	272.867	7.757	0	0
Financiële vaste activa
- gewaardeerd aan reële waarde met
waardeschommelingen via winst- & verliesrekening	0	0	0	0
- Ondernemingen opgenomen volgens de
vermogensmutatiemethode	31.447	0	32.800	0
- Overige financiële vaste activa	9.248
(Im)materiële vaste activa, uitgestelde
belastingvorderingen, overige	10.721	-1.600	0	0
II. Vlottende activa	274.142	-2.900	12.000	0
Voorraad en Contract activa	194.854	0	12.000	0
Handelsvorderingen & overige vlottende activa	55.356	-2.900	0	0
Kas en kasequivalenten	23.932	0	0	0
TOTAAL ACTIVA	598.425	3.257	44.800	0	646.482

TOTAAL EIGEN VERMOGEN	254.053	2.850	41.800	1.850	300.553 290.133 15.939 274.194 10.420 345.928 288.294 256.022 32.272 57.634 0 48.507 9.127
I. Eigen vermogen - deel groep	243.633	2.850	41.800	1.850
Kapitaal en uitgiftepremies	15.939	0	0	0
Geconsolideerde reserves	227.694	2.850	41.800	1.850
II. Minderheidsbelangen	10.420	0	0	0
VERPLICHTINGEN	344.371	407	3.000	-1.850
I. Langlopende verplichtingen	286.737	407	3.000	-1.850
Langlopende financiële schulden	256.022	0	0	0
Uitgestelde belastingen, afdekkingsinstrumenten &
voorzieningen	30.715	407	3.000	-1.850
II. Kortlopende verplichtingen	57.634	0	0	0
Kortlopende financiële schulden	0	0	0	0
Handelsschulden & overige kortlopende verplichtingen	48.507	0	0	0
Te betalen belastingen	9.127	0	0	0
TOAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	598.425	3.257	44.800	0	646.482

2.1.1 ALGEMEEN

De volledige waardering werd door de Zaakvoerder uitgevoerd en is het resultaat van een commerciële onderhandeling tussen partijen, waarbij de belangrijkste elementen zijn gevalideerd door externe experten. De vastgoedbeleggingen en de verwachte marges van de ontwikkelingsprojecten van Extensa werden op vraag van de Zaakvoerder door onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Xxxxxxx & Wakefield (vastgoedbeleggingen) en Stadim (residentiële en kantoorontwikkelingsprojecten))

CF-7242726.2

7/27

gewaardeerd in het kader van de Transactie8, met uitzondering van de huidige kantoorontwikkelingen in Cloche d’Or (die grotendeels verhuurd/verkocht zijn) en het residentiële project Park Lane I op de site Tour & Taxis (dat in aanbouw is en reeds voor ongeveer 2/3e is verkocht). Voor die laatste projecten wordt dan ook gewerkt met de gerealiseerde verkoopprijzen en marges. Voor Îlot E op Cloche d’Or werd een vergelijking gemaakt met de verkoop van de Renault-site op de Cloche d’Or site, die in maart 2021 verkocht werd voor een prijs van 2.750 EUR/m², wetende dat op de betreffende site een gemengde ontwikkeling (residentieel/retail/kantoren) kan gerealiseerd worden van 90.000 m², wat vergelijkbaar is met Îlot E. Ook de landbank werd niet gewaardeerd (en wordt aldus aan boekwaarde behouden in de Inbrengwaarde), gelet op het feit dat voor deze projecten nog geen vergunningen bekomen zijn. De uiteindelijke onderhandelde Inbrengwaarde werd vastgesteld door de Zaakvoerder. De waarde van de vastgoedbeleggingen van Extensa (“The Estate”) en de ingeschatte netto-marges voor de ontwikkelingen die daarbij werden gehanteerd, liggen in lijn met de waardering die werd weerhouden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

2.1.2 Waardering vastgoedbeleggingen “The Estate”

De site van Tour & Taxis in Brussel wordt opgedeeld in twee grote delen:

₋ “The Estate”, dat de historische panden omvat, nl. Gare Maritime, the Sheds, Maison de la Poste, Hôtel des Douanes, zonnepanelen op o.a. het dak van het Koninklijk Pakhuis (het

Koninklijk Pakhuis zelf is reeds eigendom van de Vennootschap) en een aantal parkings (boven- en ondergronds).

₋ Het overige deel van de site, dat nog een groot ontwikkelingspotentieel heeft, grotendeels

residentieel maar ook kantoren (zie 2.1.3 Waardering Vastgoedontwikkelingen).

The Estate wordt beschouwd als investeringsvastgoed en wordt dus conform IAS 40 geboekt aan reële waarde (fair value), waarbij de periodieke waardeschommelingen in de resultatenrekening geboekt worden. De fair value werd in opdracht van Extensa reeds bepaald door CBRE. De meest recente waardering door CBRE werd uitgevoerd op 31 december 2020 en bedraagt 272 miljoen EUR.

In het kader van de Transactie heeft de Vennootschap aan Xxxxxxx & Wakefield de opdracht gegeven een onafhankelijke waardering te maken van The Estate, daarbij gebruik makend van de algemeen aanvaarde waarderingsmethodes inzake investeringsvastgoed. Een eerste waarderingsmethode die werd gebruikt is de kapitalisatie van de verwachte huurinkomsten aan een bepaalde yield, die varieert tussen 3,25% en 7,50%, waarop vervolgens gebouw- of huurderspecifieke correcties werden aangebracht. Een tweede waarderingsmethode is een discounted cashflow (DCF) model dat rekening houdt met de toekomstige verwachte kasstromen die het gebouw zal genereren. Hiervoor werden recente verhuur- of verkoopprijzen van vergelijkbaar vastgoed gebruikt, alsook een realistische inschatting van de bouwkost (inclusief soft costs). Xxxxxxx & Wakefield heeft deze

CF-7242726.2

8 Deze waarderingsoefeningen werden afgerond per eind april 2021.

waarderingsoefening in het kader van de Transactie afgerond per eind april 2021. Het gemiddelde van deze twee waarderingsmethodes bedraagt 280 miljoen EUR en wordt als uiteindelijke waarde aangenomen door Xxxxxxx & Wakefield.

Property name	Areas	Fair value (KEUR)	% in portfolio
Gare Maritime	49.492 m²	193	69%
Openbaar Pakhuis (Sheds), Maison de la poste, Hôtel des Douanes, Parkings, Solar panes)	(38.999 m2 + 1.611 parking)	87	31%
		280	100%

CF-7242726.2

Dit gemiddelde impliceert een meerwaarde van 8 miljoen EUR bovenop de huidige fair value van The Estate van 272 miljoen EUR zoals bepaald door de waarderingsdeskundigen aangesteld door Extensa. Deze waardestijging wordt voornamelijk verklaard door de gunstige aanpassing van de yield op de verhuurde kantoren en parking, een bijkomende huurovereenkomst in de Gare Maritime, de aanpassing van de leegstand en de aanpassing van de huurvrije periodes. In de Inbrengwaarde is door de Zaakvoerder rekening gehouden met dit bedrag van 280 miljoen EUR.

2.1.3 Waardering vastgoedontwikkelingen

De voornaamste ontwikkelingen bevinden zich op de site Tour & Taxis (“T&T”) te Brussel (100% eigendom) en op de site Cloche d’Or (“CDO”) in Luxemburg, net ten zuiden van de stad (waarin Extensa een 50% participatie aanhoudt). Hieronder gaat een overzicht van de ontwikkelingen van Extensa.

Ontwikkelingsportefeuille	% part.	Residentieel	Kantoren	Retail	Overige	Totaal	Totaal - (deel Extensa)
Cloche d'Or îlot B	50%		25.600 m²			25.600 m²	12.800 m²
Cloche d'Or îlot D (D-South / North)	50%	26.800 m²				26.800 m²	13.400 m²
Cloche d'Or îlot D:	50%	48.500 m²				48.500 m²	24.250 m²
Cloche d'Or îlot E:	50%	40.000 m²	41.000 m²			81.000 m²	40.500 m²
Luxemburg Mixed use project:	50%		29.000 m²	2.000 m²	5.000 m²	36.000 m²	18.000 m²
Tour & Taxis Park Lane I	100%	32.500 m²		1.400 m²		33.900 m²	33.900 m²
Tour & Taxis Park Lane II, Lake Side	100%	111.500 m²	53.000 m²	1.000 m²	3.400 m²	168.900 m²	168.900 m²
Tour & Taxis Balance (density buffer):	100%	30.000 m²				30.000 m²	30.000 m²
Totaal		289.300 m²	148.600 m²	4.400 m²	8.400 m²	450.700 m²	341.750 m²

Ontwikkelingsportefeuille

% part. Totaal

Totaal -

(deel Extensa)

verkocht/ verhuurd

constructie

Verwachte exit

Cloche d'Or	îlot B	50%	25.600 m²	12.800 m²	79%	Ja	0000-0000
Xxxxxx x'Xx	xxxx X (X-Xxxxx / Xxxxx)	50%	26.800 m²	13.400 m²	87%	Ja	2021-2023
Cloche d'Or	îlot D:	50%	48.500 m²	24.250 m²		Nee	2022-2025
Cloche d'Or	îlot E:	50%	81.000 m²	40.500 m²		Nee	2024-2030
Luxemburg	Mixed use project:	50%	36.000 m²	18.000 m²		Nee	2024-2030
Tour & Taxis	Park Lane I	100%	33.900 m²	33.900 m²	70%	Ja	2021-2022
Tour & Taxis	Park Lane II, Lake Side	100%	168.900 m²	168.900 m²		Nee	2024-2030
Tour & Taxis	Balance (density buffer):	100%	30.000 m²	30.000 m²		Nee	2024-2030
Totaal			450.700 m²	341.750 m²

(*) Geen externe schatting aangevraagd, aangezien het grootste deel van het project reeds is verkocht op plan of reeds is verhuurd.

(**) Voor Îlot E werd geen waardering gevraagd aan een onafhankelijke vastgoeddeskundige, aangezien de Zaakvoerder zich voor de waardering baseerde op de prijzen gehanteerd bij de recente verkoop van de Renault-site op de Cloche d’Or site (die als gemengde ontwikkeling (residentieel/retail/kantoren) van 90.000 m² vergelijkbaar is met Îlot E).

(***) Dit project werd niet gewaardeerd, aangezien de notariële akte m.b.t. de aankoop van dit goed nog niet is verleden (en dus nog niet is opgenomen in de boekwaarde van Extensa).

CF-7242726.2

(****) De onafhankelijke schatter Stadim werd gevraagd de marges die door Extensa berekend waren, te valideren.

Vastgoedontwikkelingen worden door Extensa conform IFRS 15 gewaardeerd aan kostprijs (“at cost”), eventueel vermeerderd met een deel van de verwachte ontwikkelingsmarge volgens de “Percentage Of Completion” (“POC”) van het project in kwestie. De POC wordt niet alleen toegepast conform de opgelopen kosten, maar eveneens conform de verkochte delen van het project in kwestie. De kans op (te) vroege erkenning van winst is bijgevolg zeer klein. De Zaakvoerder heeft voor de bepaling van de Inbrengwaarde dezelfde methode gehanteerd, waarbij hij heeft afgetoetst met Stadim of deze marges realistisch zijn.

2.1.3.1 Vastgoedontwikkelingen op de site Tour & Taxis

Het stadsvernieuwingsproject op Tour & Taxis bestaat uit de renovatie en herontwikkeling van buitengewone historische gebouwen (110.000 m2) en een gemengd ontwikkelingsprogramma van ongeveer 370.000 m2 voor woningen, kantoren, winkels, hotels en openbare infrastructuur, zoals bepaald in het speciale bestemmingsplan ("PPAS / BPA"). Een deel van het programma is reeds gerealiseerd, zoals het Koninklijk Pakhuis (in 2015 verkocht aan Leasinvest), The Sheds (het Openbaar Pakhuis), Maison de la Poste en Gare Maritime (we verwijzen naar 2.1.2. Vastgoedbeleggingen “The Estate”).

In 2018 heeft Extensa een bouwvergunning gekregen voor de ontwikkeling van de tweede fase van de residentiële site op Tour & Taxis. Dit project omvat een woonzorgcentrum van 200 bedden (dat zal worden ontwikkeld door een gespecialiseerde derde partij) en 320 appartementen (Park Lane I). Deze appartementen zijn verdeeld over zes gebouwen: Hampton (27), Dayton (77), Central (44), Brooklyn (66), Admiral (45) en Franklin (60). De bouwwerken startten in het eerste kwartaal van 2019. De oplevering van de eerste woningen van deze fase wordt verwacht eind 2021 - begin 2022. In het vierde kwartaal van 2019 heeft Extensa een bouwvergunning aangevraagd voor de bouw van de derde fase van de site (Park Lane II), die de bouw van ongeveer 350 appartementen omvat. De bouwvergunning zal naar verwachting in 2021 ontvangen worden en de oplevering van de eerste gebouwen is voorzien voor 2025. Daaropvolgend staat de ontwikkeling van Lake Side (residentieel en kantorenproject) vanaf 2025 gepland.

De waardering van de vastgoedontwikkelingen op de Tour & Taxis site gebeurt dus op een andere manier dan de waardering van The Estate. Het management van Xxxxxxx heeft een gedetailleerde analyse voorbereid van de verwachte marges op de verschillende deelprojecten van de site, namelijk Park Lane I, Park Lane II en Lake Side. De verwachte marge werd ingeschat op jaarbasis, en dit tot 2030. De marge wordt bepaald als een netto-marge, na aftrek van toepasselijke belastingen, maar nog zonder kostentoewijzing van projectmanagement. Financieringskosten werden in rekening gebracht, maar zijn eerder beperkt aangezien de residentiële ontwikkelingen in principe quasi volledig gefinancierd worden via klantenvoorschotten of met eigen middelen. De marge zelf is het verschil tussen de verwachte verkoopprijs (tussen 3.500 EUR en 4.000 EUR per m²) verminderd met de grondwaarde en de verwachte bouwkosten. Van die verwachte marge (die niet werd verdisconteerd) werd per project een fractie in aanmerking genomen voor het bepalen van de Inbrengwaarde. De weerhouden fractie werd bepaald door de Zaakvoerder, in functie van de factor “tijd” en risico van een project, na onderhandelingen met de Inbrenger. Zo zal deze fractie hoger liggen (aangezien het risico kleiner is)

CF-7242726.2

11/27

naarmate het project vergund, verkocht en/of in aanbouw is. Volgens deze logica werd 9 miljoen EUR meerwaarde9 t.o.v. de boekwaarde bepaald, waarvan meer dan de helft werd toegewezen aan de projecten in ontwikkeling Park Lane I & II (1/3e van het totale ontwikkelingsvolume dat in verkoop en aanbouw is in de periode tot 2024) en het saldo aan Lake Side (2/3e van het ontwikkelingsvolume dat vanaf 2025 zal worden aangesneden) en dit ten opzichte van een totale verwachte marge van 65 miljoen euro.

De Vennootschap heeft aan Stadim de opdracht gegeven om een onafhankelijke waardering van de marges te maken van de residentiële en kantoorontwikkelingsprojecten10 m.o.o. een toetsing van voormelde marges. Op basis van dit waarderingsverslag van 28 april 2021 (en de vergelijking met de waardering van het management van Extensa) werd door de Zaakvoerder voor elk van de deelprojecten afzonderlijk bepaald, op basis van een risico-analyse enerzijds en de verwachte timing van het deelproject anderzijds, welke meerwaarde t.o.v. de boekwaarde verantwoord is (nl. welke fractie van de marges in rekening wordt genomen voor het bepalen van de Inbrengwaarde). De gebruikte waarderingsmethode van Stadim voor het toetsen van de marges kan als volgt worden beschreven: Voor het bepalen van de grondwaarde bij de project- of gebiedsontwikkeling gebruikt Stadim de residuele grondwaardemethode uitgaand van de voorliggende plannen m.b.t. de ontwikkeling. Vervolgens wordt een inschatting gemaakt van de kosten en worden er ook intercalaire interesten verrekend. Hierna wordt de opbrengst van de ontwikkeling geraamd door middel van een vergelijkende benadering van de prijszetting en de gerealiseerde verkoopprijs van vergelijkbare eigendommen. Alle verkopen worden vervolgens verdisconteerd naar het moment van oplevering. Hiervan worden de marketing- en makelaarskosten (2% à 5%) afgetrokken om zo tot de verwachte netto- verkoopopbrengsten te komen. Op de totale investering (som van residuele (grond)waarde + alle oprichtingskosten) wordt de ontwikkelingsmarge berekend. Dit percentage is afhankelijk van een aantal factoren (ontwikkelingsrisico’s, prijsrisico’s, marktrisico’s, politieke en juridische risico’s etc). De marges die door de Zaakvoerder in rekening werden genomen voor het bepalen van de Inbrengwaarde liggen in lijn met de waardering die werd weerhouden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

2.1.3.2 VASTGOEDONTWIKKELINGEN CLOCHE D’OR11

De huidige projectontwikkelingen op de site van Cloche d’Or in Luxemburg betreffen voornamelijk residentiële ontwikkelingen en kantoorontwikkelingen. Het eerste residentiële ontwikkelingsproject (Îlot A) telt meer dan 900 appartementen en is opgeleverd en quasi volledig verkocht. De tweede residentiële ontwikkeling bestaat uit de constructie van 340 appartementen op een oppervlakte van 26.800 m² en is onderverdeeld in twee fases, namelijk D-South en D-North. De eerste fase (D-South) heeft een

9 De meerwaarde van 9 miljoen EUR is het resultaat van een meerwaarde van 12 miljoen EUR en 3 miljoen EUR uitgestelde belastingen.

10 Zie hoger welke projecten niet werden gewaardeerd (en om welke redenen).

11 De oppervlaktes van Cloche d’Or die worden weergeven betreffen het volledige perceel (100%). Het belang van Extensa hierin bedraagt 50%, gelet op de joint venture Grossfeld PAP SA waarin Cloche d’Or wordt aangehouden. De marges die worden vermeld betreffen de marges van Extensa (dus 50% van de desbetreffende ontwikkelingen).

CF-7242726.2

12/27

verwachte oplevering begin 2022 en is reeds volledig verkocht. De oplevering van D-North wordt verwacht in 2023 en is ook reeds voor 70% op plan verkocht. Recent werd voor de derde fase een bouwvergunning voor 15.000 m² bekomen. De resterende grondpositie laat daarna toe om nog 114.000 m² residentieel vastgoed en kantoren te ontwikkelen.

Vier kantoorgebouwen voor een totaal van circa 25.600 m² zijn in aanbouw. De projectvennootschap van een kantoorgebouw van 4.259 m² dat op plan aan IWG Spaces is voorverhuurd, wordt dit jaar overgedragen aan internationale investeerders. De nieuwe hoofdzetel, verkocht aan Banca Intesa Sanpaolo (10.830 m²), zal eveneens in 2021 worden opgeleverd. De twee andere kantoorgebouwen, waarvan één reeds voorverhuurd is, zullen na 2021 worden opgeleverd.

Cloche d’Or wordt aangehouden door een joint venture, Grossfeld PAP SA, waarin Extensa een participatie van 50% heeft en de xxxx Xxxxxx Xxxxx de overige 50% (onrechtstreeks) aanhoudt. Grossfeld PAP heeft opstalrechten op een nog te ontwikkelen terrein op Cloche d’Or van 182.000 m2 en heeft een optie om (een deel van) dit terrein te verwerven van Olos Fund, een joint venture tussen de xxxx Xxxxxx Xxxxx en een andere aandeelhouder. Er bestaat een dispuut tussen de aandeelhouders van Olos Fund, in het kader waarvan een voorlopig bewindvoerder werd aangesteld. Op basis van een analyse van de voor de Vennootschap beschikbare informatie ziet de Xxxxxxxxxxxx echter geen reden om aan te nemen dat dit dispuut een invloed zou hebben op de rechten van Grossfeld PAP t.a.v. het Olos Fund. De meer operationele aspecten op Cloche d’Or (voorbereiding van het concept, design, vergunningsaanvragen, selectie van aannemers en commercialisatie) worden in eerste instantie behartigd door Promobe, een Luxemburgse vastgoedontwikkelingsvennootschap, aangehouden door de xxxx Xxxxxx Xxxxx, terwijl Xxxxxxx in eerste instantie instaat voor de structurering, boekhouding, fiscaliteit en financiering van elk project.

In de rekeningen van Extensa is deze participatie opgenomen onder ‘investments in associates and joint ventures’ volgens de equity methode, waarbij het aandeel in de resultaten en ‘Other Comprehensive Income’ (“OCI”) van de joint venture in de resultaten of OCI van Extensa wordt erkend. De waardering van de site Cloche d’Or in Luxemburg wordt op dezelfde manier opgevat als de ontwikkelingen op Tour & Taxis, eveneens met toepassing van de “dubbele” POC, dus zowel op basis van de constructiekost als op basis van de verkochte eenheden (zie hierboven). Ook hier werd door het Extensa management een grondige en nauwkeurige analyse gemaakt van de toekomstige marges, die door de Zaakvoerder werden beoordeeld voor de bepaling van de Inbrengwaarde. Volgens identiek dezelfde methodiek en principes als voor de ontwikkelingen op de Tour & Taxis site12 werd een

12 Waarbij van de verwachte xxxxx (die niet werd verdisconteerd) per project een fractie in aanmerking werd genomen voor het bepalen van de Inbrengwaarde, en waarbij die weerhouden fractie werd bepaald door de Zaakvoerder in functie van de tijd en het risico van een project, na onderhandelingen met de Inbrenger. De marges werden getoetst door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.

CF-7242726.2

13/27

meerwaarde van 32,8 miljoen EUR bovenop de boekwaarde van Cloche d’Or (31,4 miljoen EUR13) bepaald, en dit ten opzichte van een totale verwachte marge van meer dan 200 miljoen EUR (=deel Extensa (i.e. 50% van de joint venture)).

De meerprijs t.o.v. de boekwaarde van Extensa ten belope van 32,8 miljoen EUR (op een totale te verwachten marge van meer dan 200 miljoen EUR over een periode van 2021-2030) is voor ongeveer 2/3e toe te wijzen aan het residentiële ontwikkelingsvastgoed (aan verwachte verkoopprijzen/m² van

10.000 EUR à 12.000 EUR) en voor 1/3e aan kantoorgebouwen (op basis van huurprijzen van 32 à 35 EUR/m² per maand en yields tussen 3,25% en 4,6%). De ontwikkeling verloopt gefaseerd, met een beperkte impact op de netto-financiële positie en het balanstotaal. Grossfeld PAP SA beschikt namelijk over optierechten op de te ontwikkelen gronden, waarvan de uitoefenprijzen significant lager zijn dan de geldende marktprijzen. Deze optierechten worden pas uitgeoefend na het bekomen van de nodige vergunningen en de constructie wordt pas gestart in functie van voldoende verkopen op plan (residentieel) en verhuurde kantoorgebouwen. De toekomstige marges werden ook hier niet verdisconteerd. Ook hier is rekening gehouden met het risico en de tijd. Dit betekent dat ongeveer 45% van de meerprijs werd toegewezen aan de vergunde (en in aanbouw zijnde) vier kantoorontwikkelingen en de residentiële ontwikkelingen (D-South, D-North, en deels vergunde derde fase), samen goed voor ongeveer 68.000 m² (verwachte looptijd 2021-2024). Het saldo werd toegewezen aan het ontwikkelingspotentieel van ongeveer 114.000 m² dat dus nog niet werd vergund (verwachte looptijd 2025-2030).

De Vennootschap heeft aan Stadim de opdracht gegeven om een onafhankelijke waardering te maken van de verwachte marges met betrekking tot de residentiële projecten fase 2 (D-South en D-North) en fase 3. De marges die door de Zaakvoerder in rekening werden genomen voor het bepalen van de Inbrengwaarde liggen in lijn met de waardering die werd weerhouden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

2.1.4 Erkenning van uitgestelde belastingvorderingen

De erkenning van uitgestelde belastingvorderingen die in rekening werden genomen bij het bepalen van de Inbrengwaarde, is gebaseerd op de winstgevendheid van de projecten zoals blijkt uit deze waarderingsoefening.

13 Dit bedrag heeft enkel betrekking op het deel van de projectontwikkelingen die worden ontwikkeld via de joint venture Grossfeld PAP SA en is verspreid over de volgende balansrubrieken opgenomen in de geconsolideerde balans van Extensa: (1) ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, en (2) aandeelhoudersvoorschotten vervat in de overige vorderingen.

CF-7242726.2

14/27

2.1.5 Conclusie – Totale inbrengwaarde

Rekening houdend met de inbrengwaarde van de LREM-Inbreng (3.300.000 EUR)14, bedraagt de totale inbrengwaarde 293.433.036 miljoen EUR.

Gelet op het voorgaande is de Zaakvoerder van oordeel dat de Inbrengwaarde verantwoord is.

2.2 Vergoeding van de Inbreng

De Inbreng zal exclusief worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”). Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde (290.133.036 EUR) te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de “Uitgifteprijs”) werd conventioneel overeengekomen tussen de Inbrenger en de Vennootschap op 72 EUR per nieuw uitgegeven aandeel. De Uitgifteprijs werd bepaald op basis van een afweging van de volgende twee methoden:

1) De boekhoudkundige netto-actiefwaarde

De boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de Vennootschap bedroeg 487 miljoen EUR op 31 december 202015, of 82,2 EUR per aandeel. Aangezien het dividend van 5,25 EUR per aandeel dat werd uitgekeerd in mei 2021 naar aanleiding van de jaarlijkse algemene vergadering hier nog in vervat zit, moet dit worden gecorrigeerd naar ca. 77 EUR per aandeel. De boekhoudkundige netto- actiefwaarde van de Vennootschap op 31 maart 2021 bedroeg 499 miljoen EUR of 84,2 EUR per aandeel (vóór dividend).

De boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de Vennootschap wordt in belangrijke mate bepaald door de waardering van de vastgoedbeleggingen, deze is slechts licht gestegen tussen 31 december 2020 en 31 maart 2021. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap bedroeg 1,14 miljard per 31 december 2020 en 1,13 miljard per 31 maart 2021.16 Deze waardering wordt gedaan door Xxxxxxx & Wakefield volgens de algemene gebruikte methodes van vastgoedschatters, zijnde een combinatie van DCF-methode en kapitalisatiemethode. Voor meer details en verdere informatie wordt

14 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV.

15 De netto-actiefwaarde per 31 december 2020 wordt gehanteerd, aangezien ook voor de Inbrengwaarde van Extensa wordt vertrokken van het eigen vermogen per 31 december 2020. De waarderingen van de belangrijkste activa van Extensa door de vastgoeddeskundigen in het kader van de Transactie werden evenwel afgerond eind april 2021.

CF-7242726.2

16 De vastgoeddeskundige van de Vennootschap heeft bevestigd dat er, gelet op de algemene economische toestand en de staat van de door de Vennootschap gehouden activa, geen nieuwe waardering vereist is per 30 april 2021.

verwezen naar het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap over het boekjaar 2020, bijlage 20. De boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de Vennootschap wordt eveneens beïnvloed door andere factoren zoals de waardering van de participatie in Retail Estates. Deze participatie stond op 31 december 2020 in de boeken van de Vennootschap aan 79,9 miljoen EUR (op basis van een beurskoers van 59,10 EUR per aandeel) en op 31 maart 2021 aan 78,9 miljoen EUR (op basis van een beurskoers van 58,40 EUR). Deze wijziging is echter niet weerspiegeld in de beurskoers van de Vennootschap, want in tegenstelling tot de beurskoers van Leasinvest, kende het Retail Estates aandeel de afgelopen weken een sterke waardestijging.

Er wordt op gewezen dat, indien de Vennootschap de Transactie zou wensen te financieren via een kapitaalverhoging in geld, een korting op de beurskoers zou moeten worden toegekend bij de bepaling van de uitgifteprijs. De recente kapitaalverhogingen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV’s) via inbrengverrichtingen of private plaatsingen (de zogenaamde ABB’s) gebeurden met kortingen tussen 5 en 8% ten opzichte van de beurskoers. De Transactie betreft bovendien relatief gezien een grotere uitgifte dan deze recente inbrengverrichtingen of private plaatsingen. De korting die in casu dient te worden toegekend is mede te verklaren (gelet op de omvang van de Transactie en de Vennootschap) vanuit een klassieke illiquiditeitskorting.

CF-7242726.2

2) De beurskoers

3) Bijkomende overwegingen (zoals in dit verslag uiteengezet)

CF-7242726.2

Opdat een verkoop van vastgoed een voldoende impact zou hebben op de schuldgraad, zou de Vennootschap een substantieel deel van haar portefeuille moeten verkopen. Door een verkoop van vastgoed zouden de huurinkomsten van de Vennootschap dalen, wat een impact zou hebben op het nettoresultaat van de Vennootschap / earnings per share en dus ook op de dividenduitkering (hetgeen een belangrijk aandachtspunt in de beoordeling van beleggers in GVV’s). De Zaakvoerder is van oordeel dat een verkoop van de portefeuille waarbij de opbrengst gebruikt wordt voor schuldaflossing i.p.v. vervangingsinvesteringen, op dit ogenblik niet opportuun zou zijn voor de Vennootschap als GVV.

Indien de Vennootschap, om haar schuldgraad te verlagen, een kapitaalverhoging zou lanceren, is een uitgifte van nieuwe aandelen aan een prijs gelijk aan de netto-actiefwaarde ondenkbaar, gelet op het feit dat het aandeel noteert aan een discount t.o.v. de netto-actiefwaarde. De recente kapitaalverhogingen van GVV’s illustreren dat bij een kapitaalverhoging steeds een korting op de beurskoers moet worden toegekend. Dat geldt zowel voor GVV’s die aan een premie t.o.v. NAV noteren als voor GVV’s die aan een korting t.o.v. de NAV. De uitgifteprijs wordt m.a.w. bepaald aan de hand van een discount tegenover de beurskoers, niet in functie van de concrete netto-actiefwaarde van de betrokken GVV. De discount zou overigens relatief hoog moeten zijn in vergelijking met andere operaties omdat de opbrengst in casu zou gebruikt worden om de schuld af te bouwen, eerder dan renderende investeringen te doen. Om de schuldgraad substantieel te verlagen zou bovendien een zeer omvangrijke kapitaalverhoging nodig zijn. De haalbaarheid van een dergelijke operatie is onzeker en zou in elk geval een substantiële korting tegenover de beurskoers vereisen.

Daartegenover staat dat de Transactie de Vennootschap in staat stelt om haar schuldgraad te verlagen

d.m.v. een inbreng in natura van enerzijds renderend vastgoed en anderzijds ontwikkelingsvastgoed dat op korte termijn belangrijke cash flows zal opleveren voor schuldafbouw. Daarnaast is de Transactie strategisch belangrijk om te evolueren tot een gemengde vastgoedspeler. De Vennootschap is op heden voornamelijk actief in retail en kantoren en de Zaakvoerder meent dat een diversificatie naar ontwikkelingen van residentieel vastgoed in het post-Covid-19 tijdperk in het belang is van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft een andere dynamiek dan meer klassieke GVV’s, waar zij meerwaarde wenst te creëren via herontwikkelingen.

4) Conclusie

Op basis van een afweging van beide methoden en de hoger besproken overwegingen, mede gelet op voorgaande vaststelling m.b.t. de kortingen die werden toegekend bij recente kapitaalverrichtingen door andere GVV’s, de omvang van de Transactie en rekening houdend met het feit dat geen meerprijs aangerekend werd bovenop het boekhoudkundig eigen vermogen van LREM (voor de voormelde recurrente besparing n.a.v. de Inklap), hebben de Vennootschap en de Inbrenger conventioneel een koers van 72 EUR per aandeel in acht genomen voor de Nieuwe Aandelen.

Gelet op het voorgaande is de voorgestelde Uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel naar het oordeel van de Zaakvoerder verantwoord en in het belang van de Vennootschap.

5) Analistenconsensus

CF-7242726.2

18/27

De in het kader van de ruilverhouding gehanteerde uitgifteprijs (72 EUR ex coupon of 77,25 EUR cum coupon per aandeel) ligt lager dan de koersdoelen die verschillende analisten in februari 2021 voor de Vennootschap geformuleerd hebben: 79 EUR bij Kepler Cheuvreux, EUR 80 bij KBC Securities en 106 EUR bij Degroof Petercam. In dit verband is het belangrijk te begrijpen dat koersdoelen typisch op een horizon van 12 maanden geformuleerd worden en gebaseerd zijn op een reeks hypotheses die voor elke analist anders zijn en verklaren waarom deze koersdoelen onderling uiteenlopend zijn, waarbij het de huidige inschatting is van de analist dat de koers daar naartoe zal groeien. Een koersdoel op termijn is dus geen realiteit op dit ogenblik.

Op dezelfde manier kan er overigens op gewezen worden dat de analisten die in maart 2021 een sum- of-the-parts waardering van AvH maakten, de Vennootschap waarderen op basis van de spotkoers (459 miljoen EUR (KBC Securities) en 443 miljoen EUR (Degroof Petercam) (beiden vóór dividenduitkering)) en Extensa waarderen tussen 326 miljoen EUR (KBC Securities) en 435 miljoen EUR (Degroof Petercam), d.i. merkelijk meer dan de weerhouden Inbrengwaarde van 290.133.036 EUR.

Indien uitgegaan wordt van de uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel, komt dit overeen met een waardering van 427 miljoen EUR, wat vergelijkbaar is met (459 – 31 =) 428 miljoen voor wat betreft KBC Securities en hoger is dan (443 – 31 =) 412 miljoen EUR weerhouden door Degroof Petercam, waarbij de aftrek van 31 miljoen EUR staat voor de dividenduitkering die plaatsvond einde mei 2021.

Hieronder wordt de uitgifteprijs grafisch weergegeven, relatief ten opzichte van voormelde waarderingen:

2.3 Beschrijving van de Nieuwe Aandelen

De Vennootschap zal naar aanleiding van de Inbreng overgaan tot de uitgifte van 4.029.625 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger. Samen met de Inbreng LREM zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

CF-7242726.2

19/27

Overeenkomstig de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 “betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 2003/71/EG”, moet een prospectus worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. De toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal pas worden aangevraagd na goedkeuring en publicatie van het prospectus, verwacht op of rond 19 juli 2021.

2.4 Bedrag van de kapitaalverhoging

De Zaakvoerder stelt voor het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 4.029.625 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen in de Vennootschap, zijnde ongeveer 11 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Het bedrag van de kapitaalverhoging (kapitaal + uitgiftepremie) bedraagt bijgevolg 290.133.036 EUR. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen in de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

De Uitgifteprijs zou ten belope van 44.315.410,79 EUR worden geboekt als “kapitaal” en ten belope van 245.817.625,21 EUR, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als (beschikbare) “uitgiftepremie” op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De kosten van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zullen dus in mindering worden gebracht van het eigen vermogen, maar de kosten verbonden aan de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zullen in kost worden genomen.

Het verschil van 24/ EUR tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

Samen met de LREM Inbreng zal het bedrag van de kapitaalverhoging 44.819.454,77 EUR bedragen, waarbij de Uitgifteprijs ten belope van 44.819.454,77 EUR zou worden geboekt als “kapitaal” en ten

CF-7242726.2

20/27

belope van 248.613.581,23 EUR, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als (beschikbare) “uitgiftepremie” op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

3 VERANTWOORDING BELANG VAN DE INBRENG VOOR DE VENNOOTSCHAP

De Zaakvoerder is van oordeel dat de voorgestelde Inbreng, die een inherent onderdeel uitmaakt van de Transactie, in het belang is van de Vennootschap.

[De Zaakvoerder meent dat een business combination met Extensa ervoor kan zorgen dat de gewijzigde strategie van de Vennootschap op een snelle en efficiënte manier kan worden geïmplementeerd. Door een combinatie van de vastgoedportefeuilles van de Vennootschap en Extensa en de ontwikkelingspijplijn van Extensa, en de expertise en het track record van beide teams, kan de Vennootschap zich namelijk op korte termijn ontplooien tot een vastgoedinvesteerder en ontwikkelaar met een uniek en gediversifieerd business profiel, die stabiele recurrente flows uit het beheer van een iconische duurzame vastgoedportefeuille met een hoogwaardige huurdersbasis, combineert met meerwaarden uit de verkoop van residentiële activa en kantoorgebouwen. Een business combination met Extensa zou leiden tot een verdere diversificatie van de portefeuille van de Vennootschap in ontwikkelingen in residentieel vastgoed en kantoorgebouwen. De investeringsfocus van de gecombineerde entiteit zou worden gelegd op (i) core plus gebouwen (die kantoor, retail en/of residenteel gebruik combineren) met een duidelijk potentieel om toegevoegde waarde te creëren door middel van herpositionering en herontwikkeling en (ii) duurzame projecten die gericht zijn op het creëren van een betere samenleving (bv. klimaat-aanpasbare gebouwen en mobiliteitsoplossingen) zodat het hoofd kan worden geboden aan voormelde ontwikkelingen.

Bovendien is de Vennootschap, als eigenaar van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site, reeds goed vertrouwd met de site, wat tot verdere synergiën kan leiden.]

Gelet op het voorgaande is de voorgestelde Inbreng naar het oordeel van de Zaakvoerder verantwoord en in het belang van de Vennootschap.

4 GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Op datum van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 65.177.693,57 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 72 EUR, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal 4.029.625 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.315.410,79 EUR, en dus van 65.177.693,57 EUR gebracht worden op 109.493.104,36 EUR vertegenwoordigd door 9.956.269] aandelen. Samen met de LREM Inbreng die op dezelfde dag als de Inbreng zal plaatsvinden, zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.819.454,77 EUR, en dus van

CF-7242726.2

21/27

65.177.693,57 EUR gebracht worden op 109.997.148,34 EUR vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen.

De uitgifte van 4.075.458 Nieuwe Aandelen17 leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 40,75% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

Na de Transactie zal de schuldgraad van de Vennootschap ca. 54,05% bedragen.

Indien de Transactie wordt goedgekeurd zal de Vennootschap eveneens afstand doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (de “Afstand”). Bijgevolg zal de Vennootschap in de toekomst niet langer onderworpen zijn aan de minimum uitkeringsverplichting voorzien in art. 45 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV- Wet”) en art. 13 van het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”).

17 Aangezien de Inbreng en de LREM Inbreng aan elkaar zijn verbonden, in die zin dat ze slechts uitwerking zullen hebben indien beide beslissingen worden goedgekeurd door de BAV, wordt bij de uiteenzetting van de gevolgen enkel rekening gehouden met het globale aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven n.a.v. de Inbreng én de LREM Inbreng.

CF-7242726.2

22/27

aandelen op naam van de Vennootschap, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd vóór de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen. Dat betekent dat alle aandelen in de Vennootschap die op datum van de Inbreng reeds gedurende minstens twee jaar zonder onderbreking worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft onmiddellijk van het dubbel stemrecht zullen genieten en dit zolang deze aandelen niet worden overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of worden gedematerialiseerd. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven aan de Inbrenger als vergoeding van de Inbreng zullen slechts van het dubbel stemrecht kunnen genieten twee jaar na de datum van de Inbreng en op voorwaarde dat de overige voorwaarden daartoe zijn vervuld (met name dat de Nieuwe Aandelen niet zijn overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of omgezet in gedematerialiseerde vorm). De

1.778.352 bestaande aandelen in de Vennootschap die worden aangehouden door AvH voldoen aan de voorwaarden om te genieten van een dubbel stemrecht, zodat XxX met die aandelen reeds een dubbele stem zal kunnen uitoefenen vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft. In totaal zullen, op basis van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op datum van dit Verslag, na de BAV 1.804.668 bestaande aandelen in de Vennootschap recht geven op een dubbel stemrecht.18

5 CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, eerste en tweede lid van het X.Xxxx. en artikel 7:197 §1, tweede lid van het WVV, heeft de Vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel) (IBR B00160), vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxx, als commissaris van de Vennootschap (de “Commissaris”) gevraagd een verslag op te stellen betreffende de voorgestelde Inbreng. Dat verslag is aangehecht als Bijlage 2.

De conclusie van het verslag van de Commissaris, waarin een beschrijving wordt gegeven van de (waardering van de) Inbreng, de waarderingsmethodes en de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng, luidt als volgt:

[CONCLUSIE COMMISSARIS LETTERLIJK OVER TE NEMEN:

18 Dit gaat ervan uit dat deze aandelen voorafgaand aan de BAV niet zullen worden overgedragen waardoor niet langer aan de voorwaarden van artikel 7:53 WVV zou zijn voldaan.

CF-7242726.2

23/27

brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, onder de vorm van de verhoging van kapitaal en andere componenten.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 657 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen, en artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:

2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

5. De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.029.625 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Brussel, [14] juni 2021

XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx bv Commissaris Vertegenwoordigd door

Xxxxx Xxxxxxxx* Partner

*Handelend in naam van een bv

21JKxxxx ]

De Zaakvoerder sluit zich aan bij de conclusie van het verslag van de Commissaris.

CF-7242726.2

Getekend in één origineel te Antwerpen, op [14 juni 2021].

Xxxxxx Xxx Xxxxx

Vaste vertegenwoordiger Leasinvest Real Estate Management NV, Statutair zaakvoerder Leasinvest Real Estate Xxxx.XX

Bijlagen:

1. Algemene toelichting bij de Transactie

CF-7242726.2

2. Verslag van de Commissaris overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, eerste en tweede lid X.Xxxx. en artikel 7:197, §1, tweede lid WVV.

CF-7242726.2

1. ALGEMENE TOELICHTING BIJ DE TRANSACTIE

CF-7242726.2

Document Metadata

Table of Contents

Leasinvest Real Estate

Document Metadata

Leasinvest Real Estate

Leasinvest Real Estate

Inhoudstafel

1. Opdracht

1.1. Juridische verwijzingen

1.2. Verantwoordelijkheden van de Zaakvoerder

1.3. Verantwoordelijkheden van de Commissaris Met betrekking tot de inbreng in natura

2. Voorgenomen verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

2.2. Identiteit van de inbrenger - beschrijving van de verrichting

2.3. Identificatie van de verrichting

3. Beoordeling van de beschrijving en waardering van de inbreng in natura

3.1. Beschrijving van de inbreng in natura

3.2. Waardering van de inbreng in natura

4. De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding

5. Controle van de inbreng

6. Uitgifte van nieuwe aandelen

7. Besluiten

Bijlage

Ontwerp van bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder in toepassing van artikel 657 juncto 602, § 1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen (“X.Xxxx.”) en artikel 7:179, §1, eerste lid en

artikel 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen Extensa Group NV

LEASINVEST REAL ESTATE Xxxx.XX

1 BESCHRIJVING VAN DE INBRENG

2 WAARDERING EN VERGOEDING VAN DE INBRENG

2.1 Waardering van de Inbreng

2.2 Vergoeding van de Inbreng

2.3 Beschrijving van de Nieuwe Aandelen

2.4 Bedrag van de kapitaalverhoging

3 VERANTWOORDING BELANG VAN DE INBRENG VOOR DE VENNOOTSCHAP

4 GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS

5 CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

1. ALGEMENE TOELICHTING BIJ DE TRANSACTIE

2. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Document Metadata