Artikel 1 – Algemeen

Artikel 1 – Algemeen

Door het ondertekenen van de overeenkomst verklaart de cliënt dat de algemene voorwaarden overeenkomstig van toepassing zijn. Het in de algemene voorwaarden bepaalde geldt voor alle betrekkingen, ook toekomstige, tussen Thésor en Cliënt voor zover daarvan niet is afgeweken in de overeenkomst of andere voorwaarden die van toepassing zijn op door Thésor verleende diensten.

Artikel 2 – Definities

a. Thésor: Thésor Advies BV, een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zich toelegt op het verlenen van diensten (in de meest uitgebreide betekenis) op het gebied van Ondernemingsfinanciering, Treasury Management en Treasury Outsourcing.

b. Cliënt: Rechtspersoon (niet zijnde een natuurlijke persoon) waarmee Xxxxxx een overeenkomst is aangegaan tot het verlenen van diensten op het gebied van Ondernemingsfinanciering, Treasury Management en Treasury Outsourcing.

Artikel 3 – Dienstverlening

1. De dienstverlening waartoe Thésor aan Cliënt is gehouden, wordt beschreven in een overeenkomst, zijnde een door Cliënt geaccepteerde offertebrief van Xxxxxx dan wel een door Xxxxxx geaccepteerde schriftelijke opdracht van Xxxxxx.

2. Xxxxxx geeft advies op onafhankelijke basis.

Artikel 4 – Inschakelen van derden

1. Thésor is bevoegd om bij haar dienstverlening gebruik te maken van diensten van derden.

2. Bij de keuze van de in dit artikel bedoelde derden wordt de nodige zorgvuldigheid in acht genomen en periodiek wordt beoordeeld of de door deze derden geleverde diensten voldoen aan de afspraken en de verwachtingen.

Artikel 5 – Verplichtingen Thésor

1. Thésor garandeert dat overeenkomsten en de daaruit voortvloeiende opdrachten op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd door personeel met de vereiste deskundigheid en ervaring.

2. Xxxxxx staat ervoor in dat alle werkzaamheden worden uitgevoerd naar beste weten.

3. Thésor draagt er zorg voor dat de door hem in verband met de verwerking van opdrachten en gegevens gehanteerde organisatorische structuren, procedures, processen en voorzieningen, schriftelijk worden vastgelegd en nageleefd.

4. Xxxxxx werkt bij de uitvoering van haar werkzaamheden volgens een vaste procedure met gedefinieerde input en output. Cliënt is voor haar eigen rekening bevoegd de organisatie van Thésor en de aansluiting met de organisatie van Cliënt, de procedurevoorschriften en de uitvoering daarvan door een onafhankelijke deskundige te laten toetsen en hierover te laten rapporteren.

5. Thésor zal, afgezien van de overeengekomen vergoeding tussen partijen, geen direct of indirect financieel belang hebben bij de totstandkoming van een bepaalde rechtshandeling of advies.

6. Thésor is verplicht alle andere door Cliënt gehanteerde beveiligingsprocedures en - instructies in acht te nemen.

Artikel 6 – Verplichtingen Cliënt

1. Cliënt informeert Xxxxxx welke personen namens Cliënt bevoegd zijn tot het nemen van besluiten respectievelijk het geven van opdrachten aan Xxxxxx.

2. Cliënt is gehouden Xxxxxx alle informatie te verstrekken, waarvan Xxxxxx kan weten dat deze voor een correcte uitvoering van de overeenkomst vereist is.

3. Cliënt verklaart dat alle door hem aan Xxxxxx verstrekte informatie betreffende zijn financiële positie, kennis en ervaring met beleggen, beleggingsdoelstellingen en risicobereidheid, volledig en juist is.

Op Thésor rust geen vergaande verplichting de door Cliënt verstrekte informatie op juistheid te controleren (tenzij Xxxxxx weet of zou moeten weten dat deze informatie gedateerd, onnauwkeurig of onvolledig is). Cliënt zal elke wijziging in de in dit artikel bedoelde gegevens onverwijld schriftelijk aan Thésor meedelen.

4. Cliënt draagt er zorg voor dat haar financiële doelstellingen, daarbij behorende interne richtlijnen, beslissingsbevoegdheden en het geheel van interne procedures en afspraken zijn vastgelegd en worden nageleefd.

5. Cliënt draagt er zorg voor en is er verantwoordelijk voor dat de voor de operationele treasury-activiteiten benodigde interne procedures en afspraken evenals de input en de daarmee gegenereerde output, worden opgenomen in het stelsel van Administratieve Organisatie en Interne Controle (AO/IC) zoals die bij de Cliënt geldt.

6. Cliënt zal, voor zover nodig, banken en andere instellingen met wie een rechtsbetrekking wordt onderhouden, informeren over de positie van Xxxxxx en diens bevoegdheden daarbij.

7. Cliënt werkt mee aan de identificatie en verificatie van diens identiteit. Indien noodzakelijk, werkt Xxxxxx ook mee aan een onderzoek inzake de herkomst van het vermogen.

Artikel 7 - Uitvoering

1. Partijen zullen uitsluitend (contractuele) betrekkingen onderhouden met te goeder naam en faam bekendstaande derden. Indien één van de partijen, tegen de wens van de andere partij, (rechts)betrekkingen aangaat of continueert met derden die niet te goeder naam en faam bekend staan, is de andere partij bevoegd de overeenkomst per direct op te zeggen.

2. Voor zover Xxxxxx bij de uitvoering van de door de Cliënt verstrekte opdracht de vrijheid toekomt om naar eigen inzicht te handelen en Thésor binnen die handelingsvrijheid de werkzaamheden niet naar wens van de Cliënt uitvoert, kan de laatste Thésor in overweging geven die werkzaamheden op een andere wijze uit te voeren.

Indien Thésor niet bereid is aan dit verzoek te voldoen - wat Thésor vrijstaat - is de Cliënt bevoegd de overeenkomst per direct op te zeggen.

3. Xxxxxx behoudt zich het recht voor om opdrachten van Cliënt te weigeren indien de uitvoering daarvan, naar het oordeel van Xxxxxx, de positie, het belang of de goede naam en reputatie van Cliënt en/of Thésor schaadt. Indien de Cliënt desondanks de gewraakte handeling verricht is Thésor bevoegd de overeenkomst per direct op te zeggen.

4. Xxxxxx heeft een beleid inzake het voorkomen en omgaan met belangentegenstellingen. Er zijn na beste weten geen belangentegenstellingen tussen Thésor en Cliënt of tussen Cliënten onderling. Indien er sprake is van een belangentegenstelling, zal Thésor Cliënt hiervan onverwijld in kennis stellen.

Artikel 8 – Aansprakelijkheid

1. Thésor is ten opzichte van de Cliënt niet aansprakelijk voor enige vorm van indirecte– en/of gevolgschade, zoals kosten, verliezen, waardevermindering, gemis aan waardevermeerdering of welke schade dan ook, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door een fout of tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst, tenzij er sprake is van opzet of daarmede gelijk te stellen grove onzorgvuldigheid, het opzettelijk negeren van schriftelijke richtlijnen, procedures als xxxxxxxxx benoemd in het (treasury)statuut, in deze overeenkomst en in aanwijzingen van Cliënt dan wel een beroepsfout van Thésor.

Onder beroepsfout wordt verstaan: nalatigheden, vergissingen, verzuimen, onachtzaamheden en dergelijke, die een vakbekwame en zorgvuldige medewerker van Thésor onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden.

2. Thésor verbindt zich een verzekering tegen beroepsaansprakelijkheid te sluiten en door regelmatige betaling van premie gesloten te houden, waarbij schade gedekt dient te zijn tot een bedrag van

€ 1.250.000 (een miljoen tweehonderd- vijftigduizend euro) per schadegeval en

€ 1.875.000 (een miljoen achthonderd- vijfenzeventig euro) per contractjaar.

In alle omstandigheden is de aansprakelijkheid van Thésor beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door haar gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) wordt uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico.

3. Voor zover een schadegeval van deze verzekering is uitgesloten dan wel de verzekering ter zake een schadegeval geen dekking verleent, is in afwijking van het in lid 2 bepaalde, de aansprakelijkheid van Thésor beperkt tot maximaal driemaal het bedrag van het honorarium dat, in het kader van deze overeenkomst, aan Cliënt in rekening is gebracht gedurende twaalf maanden voorafgaande aan het schadegeval.

4. De Cliënt vrijwaart Thésor tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade of anderszins, welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk samenhangen met de uitvoering van de overeenkomst, indien en voor zover deze het gevolg is van feiten en/of omstandigheden op grond waarvan Thésor krachtens het bepaalde in dit artikel niet jegens Cliënt aansprakelijk is.

5. Partijen spannen zich wederzijds in de goede naam en reputatie van de ander onder alle omstandigheden te beschermen.

Artikel 9 - Vergoeding en Betaling

1. Xxxxxx verricht de uit deze overeenkomst voortvloeiende werkzaamheden tegen een vergoeding zoals vastgelegd in een offerte dan wel opdracht door Cliënt.

2. Alle betalingen dienen plaats te vinden binnen 14 dagen na de factuurdatum, zonder enig recht op korting of schuldvergelijking.

3. Indien Cliënt nalaat het verschuldigde te betalen, is Xxxxxx bevoegd de (verdere) uitvoering van de overeenkomst op te schorten.

4. Thésor is gerechtigd haar tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen. Aanpassingen zijn afhankelijk van ontwikkelingen in de prijsindex, wijzigingen in de overeenkomst dan wel verbeteringen in de kwaliteit van dienstverlening.

Artikel 10 - Beëindiging

1. Overeenkomsten worden aangegaan voor de duur zoals beschreven in offerte of opdracht.

2. Thésor is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en/of de werkzaamheden op te schorten indien de Cliënt één of meer van zijn verplichtingen jegens Thésor niet, niet behoorlijk of niet volledig nakomt zonder dat de Cliënt aanspraak kan maken op restitutie van vooruitbetaalde vergoedingen of schadevergoeding.

3. Ieder der partijen is bevoegd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen (zonder tussenkomst van de rechter) indien:

a. de andere partij surséance van betaling verkrijgt, in staat van faillissement wordt verklaard, aan haar schuldeisers een buitengerechtelijk akkoord aanbiedt, in ontbinding treedt of haar bedrijfsactiviteiten beëindigt.

b. een derde executoriaal beslag legt of een conservatoir beslag wordt omgezet in een executoriaal beslag op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij en het beslag niet binnen redelijke termijn wordt opgeheven.

c. de andere partij is tekortgeschoten met betrekking tot deze overeenkomst en na sommatie en ingebrekestelling niet binnen de gestelde (redelijke) termijn volledig nakomt.

Artikel 11 – Verwerking persoonsgegevens

1. De persoonlijke gegevens die Cliënt aan Xxxxxx heeft gegeven zal Thésor verwerken rekening houdend met de geldende privacywet- en regelgeving.

2. Thésor is niet verplicht Cliënt op de hoogte te stellen als zij de toezichthouder informatie moet verstrekken. Op de website van Thésor staat ook meer informatie over het onderwerp privacy en gebruik van persoonsgegevens.

Artikel 12 - Geheimhouding

1. Partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de informatie over en afkomstig van elkaars organisatie. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal ieder der partijen informatie en gegevensdragers welke hem ter beschikking staan, niet buiten het kader van wat in de overeenkomst is toegestaan aan derden ter beschikking stellen.

Artikel 13 - Overmacht

1. Thésor is niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van omstandigheden die niet aan haar toerekenbaar zijn, zoals (maar niet beperkt tot) internationale conflicten, gewelddadige of gewapende acties, maatregelen van enige overheid, arbeidsongeregeldheden onder het personeel of toeleveranciers van Xxxxxx, stakingen, boycotacties, vertraging of andere onvolkomenheden aan de zijde van derden van wie Thésor op enigerlei wijze afhankelijk is, storingen in de elektriciteitsvoorziening, storingen in de verbindingen met het Internet, storingen in het telefoonnet van de betrokken telecommunicatie maatschappij(en), volledige bezetting van de inbellijnen, uitval van de elektriciteit en andere

storingen die buiten de macht van Xxxxxx liggen, communicatieverbindingen of apparatuur van Xxxxxx of enige toeleverancier van Xxxxxx.

2. Indien Thésor gedurende een periode van meer dan 30 dagen ten gevolge van overmacht niet kan nakomen c.q. tekort schiet aan zijn verplichtingen op grond van deze overeenkomst te voldoen, heeft de Cliënt het recht de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder dat daarvoor voor partijen enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.

3. De gevolgen van tekortkoming in de nakoming van Xxxxxx jegens derden, die veroorzaakt wordt door of vanwege gedragingen van de Cliënt, zullen steeds voor rekening en risico van de Cliënt zijn.

Artikel 14 - Slotbepalingen

1. Indien een bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit enige overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele algemene voorwaarden/overeenkomst aan.

2. Op betrekkingen tussen Thésor en Cliënt is Nederlands recht van toepassing. Geschillen tussen Thésor en Cliënt worden aanhangig gemaakt bij de bevoegde rechter te Utrecht, dan wel ter keuze van Xxxxxx, bij de bevoegde rechter van de woonplaats van de Cliënt, tenzij partijen alsnog arbitrage of bindend advies zullen overeenkomen.

3. Deze Algemene Voorwaarden zijn in december 2023 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Utrecht.