Contract
[Opmerking bij import: de bijlagen bij deze Overeenkomst zijn dezelfde als die bij de Overeenkomst voor lange-termijn levering van goederen (behalve Bijlage 5 (merken) ]
Distributieovereenkomst
Partijen [=GBB]
Leverancier
Distributeur
Achtergrond:
Leverancier oefent haar bedrijf uit [fabricage en] levering van [edit.Algemene omschrijving Leveranciers goederen].
Leverancier wil Distributeur benoemen als distributeur van Leverancier op het grondgebied van [vermeld Territory] (het "Grondgebied") voor de verkoop van bepaalde goederen [geproduceerd en - schrappen indien niet van toepassing] geleverd door Leverancier, waarvan de details zijn opgenomen in Bijlage 1 (de "Goederen"), en Distributeur is bereid om een dergelijke benoeming te aanvaarden, op de voorwaarden van deze Overeenkomst.
Overeenkomst:
Aanwijzing als distributeur
Distributeur. Leverancier wijst Distributeur hierbij aan als distributeur van Leverancier voor de verkoop Goederen op het Grondgebied voor de duur van deze Overeenkomst (de "Looptijd") en hierbij accepteert Distributeur deze aanwijzing, onder voorbehoud van de volgende bepalingen.
Exclusiviteit. De aanwijzing van Distributeur is [Choice.Exclusiviteit] [Alert notice bij keuze Exclusief: Exclusiviteit kan mededingingsrechtelijk verboden zijn, op straffe van (hoge) boete en als risico dat de hele distributieovereenkomst nietig is] [niet-exclusief / exclusief. Zolang de benoeming van Distributeur exclusief is zal Leverancier niet:
een andere persoon als distributeur benoemen voor de verkoop van de Goederen op het Grondgebied; of
Goederen leveren (hetzij zelf of via een tussenpersoon) aan een andere persoon in het Grondgebied; of
Goederen aan een andere persoon buiten het Grondgebied leveren, als Leverancier weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze Goederen bestemd zijn voor doorverkoop in het Grondgebied.
[Optioneel: Heeft Distributeur recht op een commissievergoeding voor verkochte goederen die Leverancier via de website in het Grondgbeied verkoopt? : Voorbehoud reclameuitingen. Leverancier behoudt zich het recht voor om reclame te maken voor en het verkopen van hun producten (met inbegrip van de Goederen) via de website (momenteel op www [naam domein]) aan klanten in het Grondgebied. [Niettemin, Leverancier zal Distributeur een commissie betalen van [10 procent] van de netto verkoopwaarde die Leverancier heeft ontvangen voor de Goederen die via de website zijn verkocht aan klanten op het Grondgebied.
[Optioneel: Gelden er beperkinen voor Distributeur? Niet-toegestane activiteiten. Distributeur mag niet: [Checkboxes: De volgende beperkingen zijn op Distributeur van toepassing: Attention notice.: Deze beperkingen kunnen op mededingingsrechtelijke gronden verboden zijn.]
[Verwerving van Xxxxxxxx anders dan van Leverancier zelf] van andere personen dan Leverancier Goederen verkrijgen (of goederen die concurreren met de Goederen) bestemd voor doorverkoop;
[Non-concurrentiebeding] betrokken worden bij of belangen hebben in, direct of indirect, de productie of distributie op het Grondgebied van producten of goederen die concurreren met de Goederen;
[Actief Goederen aanbieden of verkopen buiten het Grondgebied] op zoek gaan naar klanten, een opslagplaats of een verkooppunt opzetten voor een van de Goederen of de Goederen anderszins actief op de markt zetten buiten het Grondgebied; of
[Goederen verkopen bestemd voor doorverkoop buiten het Grondgebied] Goederen verkopen aan een persoon of organisatie buiten het Grondgebied, of binnen het Grondgebied als Distributeur weet of redelijkerwijs moet begrijpen dat die persoon of organisatie van plan is de Goederen buiten het Grondgebied door te verkopen.
[Optioneel: ? [Expl.: Een beperking van het recht op verkoop via het internet kan verboden zijn] Distributeur mag de Goederen niet verkopen via een postorder of soortgelijk systeem, of via het internet of andere elektronische middelen, aan klanten binnen of buiten het Grondgebied] [Alternatief 1: Distributeur is gerechtigd om de Goederen te verkopen via internet, e-mail of andere elektronische middelen, op voorwaarde dat de website, e-mail resp. andere elektronische middelen die voor dit doel worden gebruikt, niet specifiek zijn gericht op klanten buiten het Grondgebied.] [Alternatief 2: Distributeur mag geen van de Goederen op het Grondgebied verkopen via een verkoopagent of sub-distributeur zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier, maar Leverancier mag een dergelijke toestemming niet op onredelijke gronden onthouden of vertragen.
Levering van de Goederen
Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst (de "Looptijd") zullen de door Distributeur voor verkoop bestelde Goederen door Leverancier aan Distributeur worden verkocht en door Distributeur worden gekocht, onder de volgende voorwaarden.
Specificaties. [GCC (vanuit Overeenkomst lange-termijn levering)]
Minimumafnameverplichting. [GCC (vanuit Overeenkomst lange-termijn levering)]
Aanvullende voorwaarden / Alg Vw’den etc. [GBB (vanuit Overeenkomst lange-termijn levering)]
Procedure voor het bestellen van de Goederen [GBB (vanuit Overeenkomst lange-termijn levering)]
Koopprijs van de Goederen [GBB (vanuit Overeenkomst lange-termijn levering)]
Betaling [GBB (vanuit Overeenkomst lange-termijn levering)]
Garanties met betrekking tot de Goederen [V.N.-versie – GBB van maken]
Garanties. Onder voorbehoud van de volgende bepalingen, Leverancier garandeert Klant dat:
Leverancier is (onbeperkt en onbelast) eigenaar van de geleverde Goederen;
het gebruik of de doorverkoop van de geleverde Goederen zal geen inbreuk maken op een octrooi, ontwerp, auteursrecht, merkenrecht of ander intellectuele eigendomsrecht van derden; en
met inachtneming van Artikellid 5.2, de Goederen (i) in overeenstemming zijn met alle schriftelijk overeengekomen specificaties en gedurende een periode van [Edit-vraag: De garantieperiode is: ] [90 dagen] gerekend vanaf de levering aan Klant vrij zijn van gebreken in materiaal en vakmanschap en (ii) voldoen aan alle gezondheids- en veiligheidseisen en andere toepasselijke wettelijke vereisten.
Niet-toepasselijkheid garanties. Leverancier is niet aansprakelijk voor enig gebrek in de Goederen als gevolg van normale slijtage of opzettelijke beschadiging, nalatigheid, toepassing of gebruik in abnormale werkomstandigheden, het niet-volgen van schriftelijke instructies van Leverancier, misbruik of wijziging of reparatie van de Goederen zonder toestemming van Xxxxxxxxxxx, of enige andere handeling of nalaten van de zijde van Klant, haar werknemers, hulppersonen of derden.
[ Moet de aansprakelijkheid van de Leverzncier worden beperkt tot (slechts) reparatie of terugbetaling van betaalde koopprijs? : Oplossing garantieclaims. In het geval van enige inbreuk op de garantie van Leverancier op grond van Artikellid 5.1.3 zal de aansprakelijkheid van Leverancier beperkt zijn tot]:
reparatie of (als dat redelijkerwijs niet haalbaar is) vervanging van de Goederen in kwestie; of
terugbetaling van de prijs die is betaald voor de Goederen in kwestie.
[Optioneel (dit is een GQ – zie overweging (A) hierboven, in te voegen als de Leverancier niet de fabricage doet) : Aanspraakbereik garanties. Indien Leverancier niet de fabrikant van de Goederen is, zal Leverancier, zonder andere verplichtingen te beperken, het voordeel van of de aanspraak onder enige garantie of ander verplichting van de fabrikant, uitbreiden naar Klant.]
Disclaimer. Alle andere garanties of andere voorwaarden die expliciet of impliciet voortvloeien uit de wet of anderszins, worden uitgesloten voor zover wettelijk toegestaan.
Distributie van de Goederen
Algemene inspanningsverbintenis. Distributeur zal een redelijke commerciële inspanning leveren om de Goederen te promoten en de verkoop van de Goederen te stimuleren op het gehele Grondgebied.
[Optioneel (dit is een GQ – zie ook 7.6 (laatste item van dit Artikel – uitgaven aan reclame en marketing): Is met distributeur een businessplan overeengekomen ? [Ja, en dat wordt aangehecht als bijlage] Ondernemingsplan. Distributeur zal een redelijke commerciële inspanning leveren om de Goederen in overeenstemming met een ondernemingsplan voor de marketing en verkoop van de Goederen (het "Ondernemingsplan") te verkopen, het eerste Ondernemingsplan is aangehecht als Bijlage 6. Distributeur zal het Ondernemingsplan jaarlijks actualiseren, en in afwachting van een tussen Partijen overeengekomen actualisering zal het Ondernemingsplan van het voorgaande jaar van toepassing blijven.
Specifieke taakomschrijving. In verband met de promotie, marketing en verkoop van de Goederen zal Distributeur:
in alle contacten met klanten en potentiële klanten duidelijk maken dat Distributeur optreedt als distributeur van de Goederen en niet als agent of vertegenwoordiger van Leverancier;
voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving;
een niveau van de voorraden van de Goederen aanhouden dat nodig is om doorlopend aan de wensen van haar klanten te kunnen voldoen (behoudens Artikellid 3.10 [Noot WW: dit betreft de vraag of bepaalde maximum order-capaciteit van toepasssing kan zijn]);
alle voorraden van de Goederen bewaren in omstandigheden die geschikt zijn voor de opslag van de Goederen en zorgen voor behoorlijke veiligheidsmaatregelen betreffende de Goederen;
alle voorraden van de Goederen op eigen kosten verzekeren bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij tegen alle risico's die een ondernemer normaliter zou verzekeren, voor ten minste de vervangingswaarde, en zal Distributeur op verzoek van Leverancier alle bijzonderheden van die verzekeringen en bewijs overleggen van de betaalde premies;
op verzoek, Leverancier kopieën geven van brochures, catalogi, handleidingen en andere marketingmaterialen die Distributeur gebruikt in verband met de Goederen;
met betrekking tot de Goederen alleen reclame-, promotie- en marketingmaterialen gebruiken die schriftelijk door Leverancier zijn goedgekeurd;
alle aanwijzingen en instructies volgen die Leverancier in redelijkheid geeft met betrekking tot de promotie van en reclame voor de Goederen, en zal geen schriftelijke of mondelinge uitspraken doen over de kwaliteit of geschiktheid van de Goederen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier;
voldoende en voldoende gekwalificeerd personeel inzetten om Distributeurs verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen; en
zorgdragen voor een after-sales- en onderhoud-service voor klanten met betrekking tot de Goederen die naar redelijke tevredenheid is van Leverancier en beschikbaar gedurende de Looptijd en tot [Choice.Beschikbaarheid helpdesk en supportdienst] [zes maanden] na de beëindiging van deze Overeenkomst.
Relatie met Leverancier. Distributeur zal:
een complete, behoorlijke boekhouding en administratie bijhouden die duidelijk inzicht geeft in alle aanvragen, offertes, transacties en claims in relatie tot de Goederen, en Leverancier op aangekondigd verzoek toegang geeft tot die boekhouding en administratie ten behoeve van een inspectie;
Leverancier maandelijks rapporteert, op een wijze die Leverancier redelijkerwijs vraagt, over alle verkopen van de Goederen gedurende de voorafgaande maand, met al die informatie die Leverancier redelijkerwijs verlangt;
Leverancier onmiddellijk informeren over wijzigingen in de zeggenschapsverhoudingen binnen Distributeur en over iedere verandering in Distributeurs organisatie of manier van ondernemen die de uitvoering van de taken en verplichtingen door Distributeur krachtens deze Overeenkomst zou kunnen beïnvloeden; en
op gezette tijden overleggen met medewerkers van Leverancier over de marktsituatie in het Grondgebied, en hen in staat stellen om alle locaties te inspecteren die Distributeur gebruikt in relatie tot de verkoop van de Goederen.
Zoals een goed distributeur betaamt. Distributeur zal alle verplichtingen met betrekking tot de marketing, promotie en verkoop van de Goederen en het verlenen van after-sales- en onderhoud-service op eigen kosten en met de nodige bekwaamheid, zorg en toewijding uitvoeren en te allen tijde naar behoren en te goeder trouw jegens Leverancier handelen in alle aangelegenheden betreffende deze Overeenkomst.
[Optioneel: Zijn partijen verplicht om een overeengekomen bedrag te besteden aan reclame? [Optie 1: Nee [niets invoegen]. [Optie 2: Ja, alleen Leverancier: Bijdragen aan reclame. Leverancier zal gedurende [elk jaar van][elk kwartaal van][elke maand van][de gehele looptijd (niets invoegen)] de Looptijd ten minste [EUR ] besteden aan reclame en promotie van de Goederen op het Grondgebied. [Optie 3: Ja, alleen Distributeur: Bijdrage aan reclame. Distributeur zal gedurende [elk jaar van][elk kwartaal van][elke maand van][de gehele looptijd (niets invoegen)] de Looptijd aan reclame en promotie van de Goederen op het Grondgebied ten minste [(GQ = er is géén Ondernemingsplan op basis van Artikellid 7.2 van dit Artikel): [EUR besteden] [(GQ = er is wel een Ondernemingsplan): dat bedrag besteden dat daarvoor is opgenomen in het Ondernemingsplan voor de desbetreffende periode en zoals daarin overeengekomen. [Optie 4: Ja, beide partijen (in dat geval beide Opties 1 en 2 opnemen als twee opeenvolgende zinnen, echter met één caption voor beide).
Assistentie en training
Algemeen. Leverancier zal Distributeur van tijd tot tijd [Optioneel: kostenloos] voorzien van redelijke monsters of modellen van de Goederen, en van brochures, catalogi, handleidingen en up-to-date promotiemateriaal en reclameinformatie over de Goederen, naargelang Leverancier passend acht of die Distributeur redelijkerwijs mag verlangen, met het doel Distributeur te assisteren met de verkoop van de Goederen op het Grondgebied.
Technische assistentie. Leverancier zal trachten alle technische vragen van Distributeur of haar klanten over de Goederen zo snel mogelijk te beantwoorden, en Distributeur voorzien van assistentie bij defecte Goederen.
[GCC van maken en Q&A als in de Engelse versie overnemen!] [Optie: Training en ondersteuning. In het eerste jaar van de looptijd:
Leverancier zal aan Distributeur de diensten van een gekwalificeerde werknemer van Leverancier beschikbaar stellen [soms overeen tevt komen en tot [specificeren aantal] werkdagen) om te helpen bij de verkoop van de Goederen; en
Distributeur mag een voldoende gekwalificeerde medewerker van Distributeur naar Leverancier sturen (soms overeen te komen en tot [specificeren aantal] werkdagen) tot en met [vermeld nummer] voor een training door Leverancier met betrekking tot de marketing van de Goederen - schrappen indien niet passend.
Kosten rond training en ondersteuning. Distributeur:
zal de kosten vergoeden die Leverancier in redelijkheid maakt voor reizen, verblijf en andere uitgaven van haar medewerkers bij het leveren van deze ondersteunende diensten; en
blijft aansprakelijk voor voldoening van alle salarissen en andere arbeidskosten, inclusief voor reis-, verblijf- en andere kosten gemaakt door medewerkers van Distributeur die Leverancier bezoeken.
Intellectuele eigendom
Beperkte gebruikslicentie. Leverancier verleent Distributeur hierbij het [choice.Gerechtigdheid tot gebruik IE-rechten op Grondgebied] [niet-exclusieve / exclusieve] recht op het gebruik van Leveranciers woord-, beeld- en servicemerken als opgenomen in Bijlage 5 (de “Merken”) voor zover nodig gedurende de Looptijd voor de promotie, marketing en verkoop van de Goederen in het Grondgebied, alsmede tot gebruik van enig octrooi, auteursrecht, modelrecht of ander intellectuele eigendomsrecht (de "Intellectuele Eigendom") van Leverancier voor zover noodzakelijk voor de uitoefening van Distributeurs rechten en verplichtingen krachtens deze Overeenkomst.
Goedkeuring Merk-gebruik. Distributeur staat ervoor in dat elke verwijzing naar en het gebruik van een Merk door Distributeur in relatie tot de Goederen in iedere reclameuiting of in marketingmateriaal of anderszins gebeurt op een wijze die van tijd tot tijd door Leverancier is goedgekeurd en duidelijk maakt op een door Leverancier goedgekeurde wijze, dat het een Merk betreft van Leverancier.
Niet-toegestaan gebruik. Distributeur zal geen:
wijzigingen aanbrengen aan de Goederen of aan hun verpakking, behalve voor zover dit noodzakelijk is op grond van de toepasselijke wetgeving;
Merken, nummers of andere identificatiemiddelen wijzigen of verwijderen van de Goederen;
Merk op een manier gebruiken die hun onderscheidend vermogen of de geldigheid of de goodwill van Leverancier zou kunnen schaden;
andere merken in relatie tot de Goederen gebruiken dan de Merken, behoudens na voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier;
merken of handelsnamen gebruiken op het Grondgebied die zodanig lijken op de Merken dat verwarring kan ontstaan of zelfs sprake kan zijn van misleiding;
Xxxx opnemen of verwerken in een handelsnaam van Distributeur; of
aanvraag doen voor of registreren van een handelsmerk of domeinnaam op het Grondgebied of elders van een naam die of merk dat gelijk is aan of overeenstemt met een Merk of domeinnaam van Leverancier; en als Distributeur in strijd met dit Artikel handelt, zal Distributeur dat merk of die domeinnaam op eerste verzoek aan Leverancier overdragen.
Alleen hier toegekende IE-rechten. Behalve voor over uittdrukkelijk bepaald in deze Overeenkomst, heeft Distributeur geen rechten op de Merken of handelsnamen die door Leverancier worden gebruikt in relatie tot de Goederen of op de goodwill die daarmee samenhangt, of op enige Intellectueel Eigendom van Leverancier in relatie tot de Goederen.
Pro forma licentie. Distributeur zal, op verzoek en op kosten van Leverancier, een ‘pro forma licentie’ tekenen waarin het gebruik door Distributeur in het Grondgebied van de Merken of enig ander Intellectueel Eigendom van Leverancier in relatie tot de Goederen, in een vorm die Leverancier redelijkerwijs kan verlangen, met dien verstande dat zo’n licentie niet meer belastend of stringenter is dan deze Overeenkomst, en zal Leverancier desgevraagd helpen bij de registratie van zo’n licentie voor het Grondgebied.
Assistentie bij handhaving. Distributeur zal, op verzoek en op kosten van Leverancier, al datgene doen wat Leverancier redelijkerwijs mocht verlangen om te helpen bij het handhaven van de geldigheid en afdwingbaarheid van de Merken of enig ander Intellectueel Eigendom van Leverancier met betrekking tot de Goederen.
Geen inconsistente handelingen. Distributeur zal niets doen of derden toelaten te doen, wat zal of kan leiden tot vernietiging of ongeldigheid van of niet verenigbaar is met een Merk of enig ander Intellectueel Eigendom in relatie tot de Goederen van Leverancier of diens licentiegever.
Melding dreigende inbreuk. Distributeur zal Leverancier onmiddellijk en volledig informeren over een daadwerkelijke, dreigende of mogelijke inbreuk in het Grondgebied op een van de Merken of op enig ander recht van Intellectueel Eigendom van Leverancier met betrekking tot de Goederen waar Distributeur kennis van neemt, alsmede van iedere claim of dreigende claim dat de import of verkoop van Goederen in het Grondgebied inbreuk maakt op het merk of ander intellectuele eigendomsrecht van een derde.
Actie bij inbreuk. In geval van een dergelijke inbreuk of claim zal [Let op: de zin loopt door en zowel (b) als het volgende Artikellid vallen weg als Leverancier Distributeur niet zal vrijwaren tegen schade die Distributeur eventueel mocht lijden als gevolg van de mogelijkheid dat de Merken van Leverancier inbreuk blijken te maken op de IE-rechten van een derde: ]
Distributeur, op verzoek en op kosten van Leverancier, alle stappen ondernemen die redelijkerwijs nodig zijn om Leverancier te helpen bij het starten van of het voeren van verweer tegen eventuele procedures met betrekking tot de inbreuk of claim[ . ][; en
Zal Leverancier de uitsluitende zeggenschap over een procedure of onderhandelingen in verband met de inbreuk of claim.
[Optie (voortgezet van Artikellid 9.9, LET OP: als 9.9. positief wordt beantwoord, volgt dan hier de clause inclusion vraag: Zal Leverancier Distributeur vrijwaren tegen eventuele terechte claims van inbreuk ? [Default = Ja] : Vrijwaring bij inbreuk. Leverancier zal Distributeur vrijwaren van alle schade, kosten en uitgaven die Distributeur lijdt als gevolg van een (dreigende) claim door een derde dat de import of verkoop van de Goederen in het Grondgebied of de uitoefening van andere door Leverancier krachtens deze Overeenkomst aan Distributeur verleende rechten, inbreuk blijken te maken op een merkenrecht of ander intellectuele eigendomsrecht van een derde persoon, op voorwaarde dat:
behoudens op grond van een finaal eindvonnis, Distributeur een dergelijke claim niet zal betalen of accepteren of een juridische procedure negatief zal beïnvloeden zonder toestemming van Xxxxxxxxxxx; en
Distributeur niets zal doen waardoor de geldigheid of dekking van enige verzekeringspolis die Distributeur mocht hebben in relatie tot zo’n (dreigende) claim [en deze vrijwaring geldt niet voorzover Distributeur de schade, kosten en uitgaven vergoed krijgt onder die polis (en Distributeur zal naar beste kunnen de aanspraak op zo’n polis maken); en
Distributeur aan Leverancier rekening en verantwoording aflegt voor alle schade, kosten en uitgaven waartoe Distributeur is veroordeeld of gehouden die te betalen aan enig andere persoon in relatie tot de claim of dreiging; en
Distributeur neemt alle maatregelen die Leverancier redelijkerwijs nodig of wenselijk acht om de schade en verdere kosten van Distributeur te beperken.
Geheimhouding [V.N.-versie – GBB van maken]
Vertrouwelijke informatie gedefinieerd. Beide Partijen begrijpen en erkennen dat, op grond van deze Overeenkomst, ze beide informatie zullen ontvangen of op de hoogte kunnen raken van informatie die behoort tot of betrekking heeft op de andere Partij, haar business, ondernemingsplannen, strategie of activiteiten, welke informatie vertrouwelijk is en toebehoord aan die andere Partij of haar leveranciers of klanten en waarvoor laatstgenoemden gebonden zijn aan een strikte geheimhoudingsplicht ("Vertrouwelijke informatie").
Geheimhouding en beperkt gebruik. Aangezien zulke Vertrouwelijke informatie in het kader van deze Overeenkomst wordt bekendgemaakt of anderszins toegankelijk gemaakt aan een Partij, verbindt iedere Partij zich ertoe de Vertrouwelijke informatie van de andere Partij op geen enkel moment, voor of na de beëindiging van deze Overeenkomst, hetzij direct of indirect, bekend of beschikbaar te maken, te verveelvoudigen of voor andere doeleinden te gebruiken, behalve voor zover de Vertrouwelijke informatie:
in het publieke domein is op het moment van de bekendmaking of terbeschikkingstelling;
na bekendmaking of terbeschikkingstelling, publiekelijk toegankelijk wordt anders dan door schending van deze geheimhoudingsbepaling;
op grond van wet- of regelgeving of in opdracht van een bevoegde autoriteit (daaronder begrepen een regelgevende of overheidsinstantie en effectenbeurs) bekend moet worden gemaakt door een Partij, met dien verstande dat, voor zover mogelijk, de andere Partij een redelijke termijn wordt gegeven voorafgaand aan de voorgeschreven bekendmaking.
Retourneren of vernietigen. Op eerste verzoek van de andere Partij aan wie Vertrouwelijke Informatie toebehoord of bij de beëindiging van deze Overeenkomst, zal elke Partij alle documenten en bestanden op elk medium ongeacht het format van de Vertrouwelijke Informatie die deze in bezit of beheer heeft, terugsturen naar de andere Partij of vernietigen, zonder behoud van kopieën.
Voortduring na beëindiging. Dit Artikel 10 geldt voor onbepaalde tijd, niettegenstaande een beëindiging van deze Overeenkomst, en ongeacht de reden daarvoor.
Compliance en aansprakelijkheid
Compliance met voorschriften. In alle gevallen waarin medewerkers van de ene Partij gebouwen of terreinen van de andere Partij bezoeken in het kader van deze Overeenkomst, zal de Partij die de medewerker stuurde:
ervoor instaan dat de medewerker voldoet aan alle beveiligingsmaatregelen, veiligheidvoorschriften en andere voorschriften die ter plaatse van toepassing zijn; en
de andere Partij vrijwaren tegen alle schade, kosten en uitgaven voor zover deze zijn veroorzaakt door onzorgvuldig handelen of nalaten van de werknemer ter plaatse.
[Optioneel (Moet de aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte (gevolg) schade in geval van tekortkomingen worden uitgesloten? : Uitsluiting schadesoorten. Behalve in geval van overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid van Xxxxxxxxxxx, is Leverancier niet aansprakelijk tegenover Distributeur op grond van uitingen (tenzij frauduleus of bedrieglijk gedaan) of een gesuggereerde garantie, voorwaarde of andere bepaling, voor gederfde winst of indirecte, bijzondere of gevolgschade of verlies (ongeacht of deze is veroorzaakt door nalatigheid van Leverancier, diens medewerkers of anderszins) in relatie tot de levering van de Goederen (of niet-levering) of de doorverkoop door Distributeur, of anderszins voortvloeiend uit of in relatie tot deze Overeenkomst.
Duur en beëindiging [GBB van maken – V.N.-versie]
Inwerkingtreding en duur. Deze Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening door beide Partijen of, indien de handtekeningen niet gelijktijdig worden gezet, wanneer de laatste handtekening wordt gezet. Deze Overeenkomst duurt voor een periode van [specificeren periode], tenzij eerder beëindigd op grond van Artikellid 8.2, 8.3 of 8.4.
[Optioneel: Moet een algemene opzegbevoegdheid worden toegestaan? Expl. Dit geeft ieder van de Partijen het recht de overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn op alle momenten te beëindigen: Algemene opzegbevoegdheid. Iedere Partij heeft het recht deze Overeenkomst te allen tijde te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van niet minder dan [choice.Termination for convenience notice period] [één maand][60 dagen][90 dagen][zes maanden][één jaar] door het geven van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij.
Beëindiging bij wanprestatie. Leverancier kan (zonder andere rechten onder deze Overeenkomst te beperken) deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Distributeur, indien Distributeur niet binnen [choice.Termination notice period for material breach] [drie werkdagen][vijf werkdagen][tien werkdagen][30 dagen] na de vervaldag voor betaling voldoet aan haar betalingsplicht uit hoofde van deze Overeenkomst.
Elke Partij mag deze Overeenkomst te allen tijde beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien:
De andere Partij tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen en (als herstel mogelijk is) verzuimt de tekortkoming binnen [Choice:Termination notice period material breach] Welke termijn moet een wanpresterende partij worden vergund alvorens de overeenkomst kan worden beëindigd? 15 dagen / 30 dagen / 60 dagen / 90 dagen] te verhelpen na daartoe schriftelijk te zijn verzocht; of
De andere Partij wordt ontbonden, failliet gaat, surséance van betaling aanvraagt, een vrijwillige regeling heeft getroffen met haar schuldeisers, of een curator of bewindvoerder heeft aangesteld.
Voor de doeleinden van Artikellid 12.4(a) kan een tekortkoming van enige bepaling van deze Overeenkomst alsnog worden nagekomen indien de Partij die daarin tekortschiet in alle opzichten aan die bepaling kan voldoen met als enige uitzondering het tijdstip van de nakoming.
Voortdurende bepalingen. De beëindiging van deze Overeenkomst, om welke reden dan ook, heeft geen invloed op:
de door beide Partijen opgebouwde rechten, rechtsmiddelen of verplichtingen, waaronder de op de datum van beëindiging verschuldigde betalingen; of
het van kracht worden of blijven van bepalingen van deze Overeenkomst die (expliciet of impliciet) bedoeld zijn om van kracht te worden resp. te blijven op of na beëindiging.
Gevolgen van beëindiging
Algemeen. De volgende bepalingen zijn van kracht na de beëindiging van deze Overeenkomst ongeacht de reden.
Niet-verkochte voorraden. Leverancier heeft het recht om de gehele of een deel van de voorraad Goederen die op het moment waarop de beëindiging effectief wordt in het bezit zijn van Distributeur terug te kopen tegen hun factuurwaarde of de waarde waartegen ze in de boeken van Distributeur staan (al naar gelang welke waarde op dat moment het laagste is), onder voorbehoud van de volgende bepalingen:
Leverancier is verantwoordelijk voor het regelen van vervoer en verzekering en de kosten ervan;
Distributeur mag voorraden waarvoor bestelling is gedaan voorafgaand aan de datum waarop de beëindinging effectief wordt, verkopen, tenzij Leverancier Distributeur schriftelijk binnen [Tot hoeveel dagen na opzegging van de overeenkomst mag [gq.Party1] het recht tot terugkoop van voorraden onverkochte goederen uitoefenen? [expl. Een recht van terugkoop van onverkochte voorraden voorkomt dat deze goederen tegen dumpprijzen worden verkocht – 30 dagen] na de datum van opzegging informeert dat Leverancier aanspraak maakt op haar recht op terugkoop; en
voor dat doel, en voor zover nodig, blijven de bepalingen van deze Overeenkomst onverkort van kracht.
Retourneren monsters en stalen. Distributeur zal op eigen kosten binnen [Choice:Periode voor retournering materialen] Binnen welke periode na beëindiging moet de Distributeur ontvangen monsters, stalen en modellen retourneren? 15 dagen / 30 dagen / 60 dagen / 90 dagen] nadat de beëindiging effectief wordt alle monsters, stalen en modellen van de Goederen en elke vorm van reclame, promotie of verkoop van materiaal met betrekking tot de Goederen dan in het bezit van Distributeur naar Leverancier sturen of zich er in overeenstemming met de aanwijzingen van Leverancier anderszins van ontdoen.
Opeisbaarheid facturen. Op het moment dat de beëindiging effectief wordt, worden uitstaande onbetaalde facturen verstuurd door Leverancier ten aanzien van de Goederen direct opeisbaar en facturen voor Goederen die voorafgaand aan de beëindiging zijn besteld maar waarvoor nog geen factuur is verstuurd, zijn verschuldigd onmiddellijk na ontvangst van de factuur.
Staken promotie en verkoop. Distributeur zal ophouden met het promoten, verkopen, of adverteren van de Goederen en zal geen gebruik meer maken van de merken of enig ander Intellectueel Eigendom van Leverancier, behalve voor het doel van de verkoop van Goederen ten aanzien waarvan Leverancier geen gebruik heeft gemaakt van zijn recht op terugkoop.
Annulering registraties. Distributeur zal op eigen kosten samen met Leverancier overgaan tot annulering van iedere registratie verricht overeenkomstig Artikellid 9.5.
[Optioneel: Geldt ná beëindiging van de overeenkomst voor Distributeur een concurrentieverbod? Expl.: BELANGRIJK: Afhankelijk van de eventuele marktdominantie van Leverancier kan een concurrentiebeding verboden zijn. Soms kan deze niettemin worden gerechtvaardigd gezien de (korte) duur] Concurrentiebeding. Distributeur zal voor een periode van [choice.Duration non-compete post-termination] [één maand][60 dagen][90 dagen][zes maanden][één jaar] na de beëindiging van deze Overeenkomst zich onthouden van alle betrokkenheid bij of belangen hebben in, direct of indirect, bij de productie of distributie op het Grondgebied van goederen die concurreren met een van de Goederen.
Ingrijpende wijziging van omstandigheden (imprévision)
Afspraak is afspraak. Wanneer de nakoming van deze Overeenkomst meer bezwarend is voor een van de Partijen, dan is die Partij desondanks gebonden aan haar verplichtingen behoudens de volgende bepalingen inzake de wijziging van omstandigheden (hardship).
Excessieve wijzigingen. Indien zich echter, na het sluiten van deze Overeenkomst, gebeurtenissen voordoen die Partijen niet hebben beoogd en die het evenwicht van de onderhavige Overeenkomst fundamenteel veranderen, waardoor een buitensporige last op een van de Partijen komt te rusten in de nakoming van haar verplichtingen (hardship), heeft die Partij het recht om herziening van deze Overeenkomst te verzoeken op voorwaarde dat:
de gebeurtenissen redelijkerwijs niet in aanmerking konden worden genomen door de betrokken Partij ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst;
de gebeurtenissen zich buiten de invloedssfeer van de betrokken Partij bevinden; en
het geen risico betreft dat de benadeelde Partij in een overeenkomst van deze aard geacht moet worden te dragen.
Voorgestelde wijziging. In het belang van de relatie tussen de Partijen zal elke Partij te goeder trouw een door de andere Partij serieus voorgestelde wijziging van de Overeenkomst in overweging nemen.
Wijziging door rechtbank of scheidsgerecht. Indien Partijen niet binnen [choice.Revision period for conidering amendment] [één maand][60 dagen][90 dagen][zes maanden][één jaar] tot een akkoord komen over de gevraagde herziening, dan kan een Partij een beroep doen op de procedure voor geschillenregeling van Artikel 23. De aangewezen instantie voor geschillenbeslechting heeft het recht deze Overeenkomst zodanig te wijzigen zoals het gezien de omstandigheden passend en noodzakelijk vindt, of deze Overeenkomst op een te bepalen datum tegen nadere voorwaarden te beëindigen.
Overmacht – excuseerbare niet-nakoming [GBB van maken]
Definitie Overmacht. Onder "Overmacht" wordt verstaan een oorlog, noodtoestand, ernstig ongeval, brand, aardbeving, overstroming, storm, georganiseerde staking of andere belemmeringen waarvan de betrokken Partij bewijst dat deze buiten haar invloedssfeer vallen en zij daarmee bij het sluiten van deze Overeenkomst redelijkerwijs geen rekening kon houden, en dat van de betrokken Partij niet kon worden verwacht dat het deze belemmering zou voorkomen of de gevolgen ervan zou ondervangen.
Excuseerbare Overmacht. Een Partij die wordt getroffen door Overmacht, wordt geacht niet tekort te komen onder deze Overeenkomst of anderszins aansprakelijk te zijn tegenover de andere Partij voor een vertraging in de nakoming van haar verplichtingen krachtens deze Overeenkomst, voor zover dat is veroorzaakt door Overmacht waarvan eerstgenoemde de andere Partij overeenkomstig Artikellid 15.3 in kennis heeft gesteld. De termijn voor de nakoming van deze verplichting zal worden verlengd, onder voorbehoud van Artikellid 15.4.
Kennisgeving en details. In een situatie van Overmacht waardoor de nakoming van een verplichting uit deze Overeenkomst wordt beïnvloed, of waardoor aannemelijk is dat deze zal worden beïnvloed, informeert de door Overmacht getroffen Partij de andere Partij binnen een redelijke termijn over de aard en omvang van de relevante gebeurtenissen en hun effect op haar (on)mogelijkheid tot nakoming.
[Optie 1: Als door Overmacht de nakoming door een Partij van haar verplichtingen krachtens deze Overeenkomst onmogelijk wordt of vertraagd gedurende een periode van meer dan [choice.Grace period for Force majeure] Een situatie van overmacht heeft geen consequenties als deze ‘slechts’ van korte duur is, te weten: [één maand][60 dagen][90 dagen][zes maanden], [Bij blijvende overmacht of als deze langer duurt (dan geselecteerd): [Optie 1: Kan de andere partij de overeenkomst per direct beëindigen: heeft de andere Partij het recht deze Overeenkomst te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de door Overmacht getroffen Partij [Optie 2: Zullen partijen onderhandelen over een passende oplossing: zullen de Partijen te goeder trouw met elkaar onderhandelen, en naar beste kunnen proberen overeenstemming te bereiken over een wijziging van deze Overeenkomst of andere oplossing waarmee de gevolgen van de Overmacht op passende en redelijke wijze worden beperkt. Echter, als Partijen niet binnen een nieuwe termijn van [choice.Termination right in case of Force majeure] De andere partij heeft het recht de overeenkomst te beëindigen, als die onderhandelingen vruchteloos blijken, gedurende: [één maand][60 dagen][90 dagen][zes maanden] dagen tot overeenstemming komen, heeft de andere Partij het recht om deze Overeenkomst te ontbinden door schriftelijke kennisgeving aan de door Overmacht getroffen Partij.
Algemene garanties [GBB van maken]
Garanties. Elke Partij garandeert de andere Partij dat:
eerstbedoelde Partij vrij en gerechtigd is deze Overeenkomst aan te gaan;
de ondertekenaar van deze Overeenkomst volledig bevoegd is deze Overeenkomst namens de Partij aan te gaan en te ondertekenen;
de totstandkoming en nakoming van deze Overeenkomst door die Partij zal geen inbreuk maken op contractuele of andere verplichtingen van die Partij tegenover een andere persoon, op enige rechten van een andere persoon of op enig andere verplichting; en
de totstandkoming en nakoming van deze Overeenkomst door die Partij vereist geen overheids- of andere goedkeuring of, indien dat wel het geval is, is die goedkeuring verkregen.
Blijven voldoen aan vereisten. Elke Partij staat ervoor in te allen tijde gedurende de Looptijd te voldoen aan de voorwaarden van deze Overeenkomst en zal alle benodigde overheidsvergunningen en andere goedkeuringen, toestemmingen, kennisgevingen, registraties en andere wettelijke vereisten benodigd voor de nakoming door die Partij uit hoofde van deze Overeenkomst handhaven.
Geen niet-geregelde afspraken (entire agreement) [GBB van maken]
Alles is hierin geregeld. Deze Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen de Partijen. Geen van de Partijen heeft deze Overeenkomst gesloten vertrouwend op enige verklaring, garantie of toezegging van de andere Partij die niet uitdrukkelijk is opgenomen dan wel uitgesloten in deze Overeenkomst. Dit Artikel laat onverlet een claim in geval van bedrieglijke of misleidende voorstelling van zaken. [Optioneel: Deze overeenkomst vervangt alle eerdere overeenkomsten en afspraken met betrekking tot het onderwerp.]
Wijziging alleen schriftelijk. Deze Overeenkomst kan niet worden gewijzigd, anders dan door een schriftelijke overeenkomst tussen de Partijen (waaronder e-mail) of overeenkomstiig Artikellid 14.4.
Mededelingen (altijd schriftelijk) [GBB van maken]
Schriftelijk. Elke kennisgeving in het kader van deze Overeenkomst moet schriftelijk (waaronder e-mail) gebeuren en kan worden gedaan door deze te sturen aan het adres van de andere Partij als bedoeld in Artikellid 18.2, op een wijze waarbij ontvangst van kennisgeving kan worden bewezen.
Voor de toepassing van Artikellid 18.1 geldt dat een kennisgeving de volgende details moet bevatten, tenzij een wijziging van adressering in overeenstemming met dit Artikel zijn medegedeeld:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Geen vennootschap of volmacht [GBB van maken]
Niets in deze Overeenkomst (a) moet worden beschouwd als een vennootschap tussen Partijen, (b) impliceert een volmacht aan of machtiging van de andere Partij voor welk doel dan ook, of (c) geeft een Partij het recht om op enige manier verplichtingen ten laste van de ander (of een groepsmaatschappij van de ander) aan te gaan.
Overdraagbaarheid (cessie) en onderaanneming [GBB van maken]
Deze Overeenkomst is ‘persoonlijk’ tussen Partijen en geen van beide Partijen kan, behalve voor zover nodig is voor de inning van onbetaalde facturen, niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij:
haar rechten of verplichtingen overdragen, hierop beperkte rechten of gebruiksrechten vestigen ten behoeve van derden, anderszins overdragen of verhandelen, dan wel een trust creëren; of
de nakoming van haar rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk laten uitvoeren door of delegeren aan onderaannemers of andere externe hulppersonen.
Nietigheden of niet-afdwingbare bepalingen [GBB van maken]
Effect van een nietigheid. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk nietig of niet-afdwingbaar mocht zijn, zal deze Overeenkomst voor de andere bepalingen en de rest van de betrokken bepalingen geldig blijven, tenzij uit de omstandigheden volgt dat Partijen deze Overeenkomst niet zouden hebben gesloten bij het ontbreken van de ongeldig of onuitvoerbaar gebleken bepaling.
Agreement to agree. De Partijen zullen zich naar beste kunnen inspannen alle vernietigbare, nietige en niet-afdwingbaar gebleken bepalingen te vervangen door bepalingen die wel geldig zijn krachtens het toepasselijke recht en die de oorzpronkelijke partijbedoeling naar aard en strekking het dichtst benaderen.
[Optioneel Gelden er bijzondere voorwaarden of zijn er vergunningen voor het inwerkingtreden van deze overeenkomst?: Voorwaarden [GBB van maken – let op: hier zit een uitgebreide Q&A met allerhande opties – zie de Engelse distribution agreement]
Deze Overeenkomst is onder opschortende voorwaarde van verkrijging van:
[geef de vergunning (en) of andere aandoeningen, bijvoorbeeld nodig van overheids- of regelgevende instantie].
De meest gerede Partij zal naar beste kunnen alle benodigde inspanningen verrichten om aan de voorwaarden te voldoen en stelt de andere Partij onverwijld in kennis als zich daarbij enig probleem voordoet.
Geschillenregeling [GBB van maken – Geschillenbeslechting V.N.-versie]
[Rechtbank: Bevoegde rechter. Geschillen, onenigheden of vorderingen die voortvloeien uit of in verband staan met deze Overeenkomst, de totstandkoming, uitleg, nakoming, tekortkoming, beëindiging of geldigheid, zullen bij uitsluiting van andere definitief worden beslecht door de rechtbank van [vermeld plaats en land].
[Arbitrage (via het Nederlands Arbitrageinstituut): Arbitrage. Geschillen, onenigheden of vorderingen die voortvloeien uit of in verband staan met deze Overeenkomst, met inbegrip van de totstandkoming, uitleg, nakoming, tekortkoming, beëindiging of geldigheid, zullen definitief worden beslecht volgens de regels van [Choice.Arbitration institute] [NAI (Nederlands Arbitrageinstituut)][ICC (Internationale Kamer van Koophandel) in Parijs][Xxxxxx…] door [Choice.Aantal arbiters][één arbiter][drie arbiters] benoemd in overeenstemming met deze regels. De plaats van arbitrage zal [xxxx.Xxxxx of arbitration][Amsterdam, Nederland] zijn. De taal van de arbitrage zal [edit.Taal van arbitrage] [Nederlands] zijn.
[Arbitrage (niet geadministreerde procedure): Ad hoc arbitrage. Geschillen, onenigheden of vorderingen die voortvloeien uit of in verband staan met deze Overeenkomst, met inbegrip van de totstandkoming, uitleg, nakoming, tekortkoming, beëindiging of geldigheid, zullen definitief worden beslecht overeenkomstig Nederlands arbitragerecht door [geef het aantal arbiters bijvoorbeeld enige arbiter of, in voorkomend geval, drie arbiters] benoemd door [naam van de benoeming instelling of persoon]. De plaats van arbitrage zal [edit.Plaats van arbitrage] zijn. De taal van de arbitrage zal [edit.Taal arbitrageprocedure] zijn.
Taal van deze Overeenkomst [GBB van maken]
Deze Overeenkomst is aangegaan in het [country.Contract language][Nederlands], en kan voor praktische doeleinden worden vertaald in een andere taal, maar in geval van twijfel prevaleert de versie in het [Nederlands].
Toepasselijk recht [GBB van maken]
[Alternatief 1: "Vragen met betrekking tot deze Overeenkomst die niet worden beslecht door de bepalingen van deze Overeenkomst zelf worden geregeld door het Verdrag van de Verenigde Naties inzake contracten voor de internationale verkoop van Goederen (Weens Koopverdrag van 1980, hierna te noemen CISG ) evenals de UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts, en in de mate dat dergelijke vragen niet worden gedekt door CISG of de UNIDROIT principes, aan de hand van het [vermeldt de betrokken nationale wetgeving] recht. "
[Alternatief 2: ". Het [Specificeren nationale wetgeving] recht is van toepassing op deze Overeenkomst"]
Leveranciers word- en beeldmerken
[Noem hier het woordmerk (dus simpelweg het woord waarop Leverancier merkenrechtelijke bescherming claimt) en voeg hieronder de logo’s en beeldmerken in die door Distributeur mogen worden gebruikt]
Ondernemingsplan