Verbindingenstatuut Woningstichting Anna Paulowna

In dit verbindingenstatuut is het toetsingskader vastgelegd dat Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx hanteert bij het aangaan, beheren en beëindigen van verbonden ondernemingen. Ook geeft het verbindingenstatuut kaders voor de wijze waarop Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx het toezicht (governance) op verbonden ondernemingen organiseert. Het verbindingenstatuut voorziet in de volgende doelstellingen:

• Het bieden van een afwegingskader voor de directeur-bestuurder en de raad van toezicht

(RvT) voor het aangaan, beheren en beëindigen van verbonden ondernemingen;

• Borgen dat de verbonden ondernemingen duurzaam voldoen aan de wettelijke bepalingen en toezichtkaders gesteld door de Autoriteit woningcorporaties (Aw) en het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW);

• Het geven van kaders voor de structuur en verantwoording van de verbonden ondernemingen;

• Het bevorderen van eenheid van toezicht en governance ten aanzien van verbonden ondernemingen;

• Het kunnen dienen als verantwoording en het bieden van inzicht over opzet en noodzaak van de verbonden onderneming aan belangenhouders, waaronder gemeente(n), huurdersorganisatie(s), samenwerkingspartners, de Aw en het WSW;

• Dit alles in het kader van het beheersen van (toekomstige) risico’s bij het aangaan, beheren

en beëindigen van verbonden ondernemingen.

1.2 Definitie verbonden ondernemingen

1.2.1 Algemene definitie verbonden onderneming

De Woningwet (artikel 1, lid 2) definieert een verbonden onderneming als:

Een rechtspersoon niet zijnde een Vereniging van Eigenaars (VvE), of vennootschap:

a. Die een dochtermaatschappij is van een toegelaten instelling in de zin van artikel 24a Boek 2 BW;

b. Waarin een toegelaten instelling deelneemt in de zin van artikel 24c Boek 2 BW; of

c. Waarmee een toegelaten instelling anderszins een duurzame band heeft. Hieronder wordt mede begrepen het hebben van stemrecht in de algemene vergadering van die rechtspersoon;

Er is sprake van een ‘duurzame band’, zoals bedoeld onder c, wanneer:

• De toegelaten instelling stemrecht heeft in de algemene vergadering;

• En/of wanneer er sprake is van een bestuurlijke band of financiële band, met dien verstande dat het uitsluitend verstrekken van financiering niet voldoende is om van een duurzame band te kunnen spreken;

• En/of wanneer de duurzame band uit de statuten van de verbonden onderneming (bijvoorbeeld een dochterstichting) kan worden afgeleid;

• En/of wanneer er sprake is van een duurzame band als bedoeld in artikel 24c lid1 Boek 2 BW; (Artikel 24C lid 1: Een rechtspersoon of vennootschap heeft een deelneming in een rechtspersoon, indien hij of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een

deelneming vermoed.) En/of wanneer er sprake is van exclusieve invloed op de benoeming van het bestuur van de verbonden onderneming;

Onder duurzame band wordt niet verstaan het uitsluitend hebben van een langdurige contractuele relatie, bijvoorbeeld met een onderhouds- of schoonmaakbedrijf.

1.2.2 Definitie specifieke vormen van verbonden ondernemingen

De Woningwet (artikel 1, lid 2) definieert een tweetal specifieke vormen van verbonden ondernemingen:

• Woningvennootschap: een met een toegelaten instelling verbonden onderneming, tot stand

gekomen na een juridische scheiding overeenkomstig hoofdstuk IV, afdeling 3, paragraaf 5 van de Woningwet.

• Samenwerkingsvennootschap: een vennootschap onder firma of commanditaire

vennootschap die wordt aangegaan met andere toegelaten instellingen die alleen in dezelfde gemeenten feitelijk werkzaam zijn, uitgezonderd het bepaalde in artikel 21, lid 5 van de woningwet.

1.3 Positionering van het verbindingenstatuut

Het verbindingenstatuut maakt onderdeel uit van de governancestructuur van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx en is gebaseerd op de statuten van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx, de Governancecode voor Woningcorporaties en de Woningwet zoals die ten tijde van de vaststelling van dit statuut gelden.

Met het verbindingenstatuut benadrukken de directeur-bestuurder en de RvT het belang van een gedegen risicobeheersing bij het aangaan, beheren en beëindigen van verbonden ondernemingen in het belang van de (financiële) continuïteit van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx.

Het verbindingenstatuut is van toepassing op alle medewerkers betrokken bij het aangaan, beheren en beëindigen van verbonden ondernemingen, het management, directeur-bestuurder en de RvT van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx.

1.4 Vaststelling, goedkeuring, wijzigingen en beheer van het verbindingenstatuut

Het verbindingenstatuut wordt opgesteld door de afdeling Financiën, vastgesteld door de directeur- bestuurder en ter goedkeuring voorgelegd aan de RvT. Wijzigingen kunnen alleen worden doorgevoerd na goedkeuring door de RvT.

Het beheer van het verbindingenstatuut vindt plaats bij de afdeling Financiën. De evaluatie van het verbindingenstatuut geschiedt elke vier jaar door de afdeling Financiën of zoveel eerder als noodzakelijk wordt geacht.

Indien een wijziging van het wettelijk- en/of toezichtkader van de Aw of het WSW (externe kaders) plaatsvindt waardoor strijdigheid met het verbindingenstatuut ontstaat, dan prevaleren de externe kaders en zal het verbindingenstatuut zo snel als redelijkerwijze mogelijk is worden aangepast.

2. Aangaan van verbonden ondernemingen

2.1 Overwegingen voor het aangaan van verbonden ondernemingen

Voor het aangaan van een verbonden onderneming liggen altijd overwegingen ten grondslag. Het leidende principe is dat het aangaan van een verbonden onderneming ondersteunend moet zijn aan het realiseren van de strategie en doelstellingen van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx en passend moet zijn binnen de daarvoor geldende externe kaders.

Overwegingen daarbij kunnen zijn (niet limitatief):

• Wettelijke bepalingen;

• Risicobeheersing;

• Samenwerking met derden;

• Fiscale optimalisatie

• Transparantie.

2.2 Kaders voor het aangaan van verbonden ondernemingen

Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx hanteert een kader voor het aangaan van verbonden ondernemingen. Dit kader bestaat uit een aantal eigen voorwaarden (interne kaders) en de voorwaarden die worden gesteld vanuit wet- en regelgeving (externe kaders).

2.2.1 Interne kaders

Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx hanteert de volgende interne kaders:

a. Het aangaan van en/of wijziging van een belang in een verbonden onderneming moet te allen tijde in het belang zijn van en ondersteunend zijn aan de strategie en doelstellingen van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx.

b. Indien de verbonden onderneming een dochtermaatschappij is, wordt deze qua interne organisatie zoveel als mogelijk ingericht naar analogie van de inrichting bij Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx. Daarnaast zijn belangrijke toetsingskaders zoals het investeringsstatuut en integriteitsbeleid van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in beginsel onverkort van toepassing op de dochtermaatschappij. In geval van een dochtermaatschappij geeft Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx er de voorkeur aan penvoerder te zijn.

c. In geval de verbonden onderneming een deelneming, samenwerkingsvennootschap of ander type verbonden onderneming is, wordt met de verbonden onderneming een overeenkomst en/of reglement opgesteld waarin op hoofdlijnen onder meer wordt geregeld het toezicht, het bestuur, de besluitvorming (waaronder die rondom investeringen), de treasury en financiering, recht tot inzage in de administratie, het penvoerderschap en de invulling van de planning & control cyclus bij de verbonden onderneming. Gestreefd wordt zoveel mogelijk aan te sluiten bij de inrichting zoals die bij Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx geldt.

d. Er worden duidelijke afspraken vastgelegd met dochtermaatschappijen over procuratie- en tekenbevoegdheden, waarbij rekening wordt gehouden met het specifieke risicoprofiel van de dochtermaatschappij en haar activiteiten.

e. Transacties tussen Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx en met haar verbonden ondernemingen vinden plaats op basis van zakelijke grondslagen. Ten einde (de schijn van) belangenverstrengeling te voorkomen is het niet toegestaan dat één en dezelfde persoon zowel het belang van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx als het belang van de verbonden onderneming vertegenwoordigt bij transacties tussen beide partijen.

2.2.2 Externe kaders

Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx hanteert tenminste de volgende externe kaders:

a. De verbonden ondernemingen waarvan Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx de enige aandeelhouder is en de verbonden samenwerkingsvennootschappen moeten uitsluitend werkzaam zijn op het gebied van de volkshuisvesting. Als Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx een deel van de aandelen van een met haar verbonden onderneming houdt, moet die onderneming ten minste naar rato van dat deel werkzaam zijn op het gebied van de volkshuisvesting (Woningwet artikel 45, lid 1).

b. De verbonden samenwerkingsvennootschappen en, voor zover zij werkzaam zijn op het gebied van de volkshuisvesting, verbonden ondernemingen zijn uitsluitend feitelijk werkzaam in Nederland, in gemeenten in de directe nabijheid van Nederland of in de openbare lichamen Bonaire, Sint-Eustatius en Saba (Woningwet artikel 40).

c. Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx verbindt zich alleen met een Naamloze Vennootschap (NV), als de statuten van die NV uitsluitend aandelen op naam kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven (Woningwet artikel 21, lid 1a).

d. Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx verbindt zich alleen met een Besloten Vennootschap (BV) met beperkte aansprakelijkheid, als de statuten van die BV een blokkeringsregeling bevatten (Woningwet artikel 21, lid 1b).

e. De statuten van een verbonden onderneming zijn, daar waar voorgeschreven, in overeenstemming met de vereisten (Woningwet artikel 23).

f. Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx gaat in haar Reglement financieel beleid en beheer mede in op de met haar verbonden ondernemingen (Woningwet artikel 55a, lid 2). Dit Reglement is in beginsel mede van toepassing op dochtermaatschappijen en verbonden ondernemingen waarvan Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx meer dan de helft van de bestuurders kan benoemen of ontslaan (BTiV artikel 104, lid 1).

g. Het aangaan van een verbonden onderneming mag niet leiden tot een niet aanvaardbaar risico dat door Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in de verbonden onderneming in te brengen vermogen voor de volkshuisvesting verloren gaat, dit ter beoordeling van de Minister (BTiV artikel 9, lid 1a).

h. Als Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx voornemens is woongelegenheden in te brengen in een verbonden onderneming met een huurprijs onder de liberalisatiegrens, maar waarvan de waardering van de kwaliteit op grond van de WWS-systematiek kan leiden tot een huurprijs die boven de liberalisatiegrens ligt (te liberaliseren bezit), dan mag dit aantal niet meer bedragen dan 10% van het totaal aantal te liberaliseren woningen dat Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx op 31 december 2014 in eigendom had (BTiV artikel 9, lid 1b).

i. De verrekening van de inbreng van activa en/of passiva van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in de verbonden onderneming mag voor maximaal 60% geschieden in de vorm van aandelen in de verbonden onderneming (BTiV artikel 9, lid 1d).

j. Als Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in verband met de inbreng van activa en of passiva in de verbonden onderneming een lening aan de verbonden onderneming verstrekt, dan moet de lening (BTiV artikel 9, lid 1e):

• Een hypothecaire geldlening zijn;

• Een rentepercentage hebben gelijk aan de rente op tienjarige staatleningen, vermeerderd met een bij ministeriële regeling bepaald percentage (BTiV artikel 10, lid 2a);

• In principe binnen vijftien jaar afgelost zijn in liquide middelen en zodanig, dat na vijf

en tien jaar ten minste een derde respectievelijk twee derde deel is afgelost (BTiV artikel 10, lid 2b).

k. De betrokken bewonersorganisatie(s) van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx dient instemming te verlenen over het aangaan van een verbonden onderneming (BTiV artikel 9, lid 1f).

l. De gemeente waarin Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx of de verbonden onderneming feitelijk werkzaam is, moet een zienswijze afgeven over het aangaan van een verbonden onderneming (BTiV artikel 8, lid 1b).

m. Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx verschaft een verbonden onderneming in principe geen ander vermogen dan het bij oprichting storten van aandelenkapitaal of het bij oprichting verstrekken van een lening als hiervoor onder punt j omschreven. Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx stelt zich na oprichting op geen enkele wijze garant voor die onderneming (Woningwet artikel 21a, lid1).

n. De winst van een BV waarmee Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx verbonden is, komt de aandeelhouders ten goede. Dit wijkt af van de algemene bepaling uit het vennootschapsrecht (Boek 2 BW), waarin staat dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit over de bestemming van de winst. Van het bepaalde in de artikelen 201 en 216 van Boek 2 BW zal

niet worden afgeweken ten nadele van toegelaten instellingen die aandelen in die besloten vennootschap houden (Woningwet artikel 21b).

o. Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx en de met haar verbonden ondernemingen vestigen geen recht van pand of hypotheek ten behoeve van derden op zaken en daarmee verbonden rechten die samenhangen met niet-DAEB werkzaamheden anders dan voor het aangaan van transacties met financiële instellingen gericht op het verrichten van dergelijke werkzaamheden (Woningwet artikel 21a, lid 1).

De externe kaders genoemd onder punten l en m gelden niet voor samenwerkingsvennootschappen waarmee Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx verbonden is (Woningwet artikel 21a, lid4).

2.3 Besluitvormingsdocument

Het besluitvormingsdocument voor het aangaan van een verbonden onderneming bevat ten minste:

• De overwegingen om de verbonden onderneming aan te gaan;

• De aard van de activiteiten;

• De strategische doelstelling(en) die gediend zijn met de activiteiten;

• De samenwerkingspartners, aandeel en afspraken;

• Het soort verbonden onderneming en de positie binnen de totale verbindingenstructuur;

• Het voorstel voor de inrichting van de verbonden onderneming (onder andere organisatie, planning & control, procuratie, besluitvormingsstructuur, geldende reglementen en dergelijke);

• Het voorstel voor financiering van de verbonden onderneming;

• De fiscale consequenties;

• De risico’s en de beheersing daarvan;

• De mogelijkheden tot exit uit de verbonden onderneming;

• Alle overige in artikel 8 BTiV genoemde stukken die nodig zijn voor goedkeuring door de minister;

• Extern fiscaal advies en extern juridisch advies.

2.4 Statuten van of overeenkomst met de verbonden onderneming

In artikel 7 lid 4 van de statuten van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx staat vermeld voor welke besluiten voorafgaande goedkeuring van de RvT van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx noodzakelijk is. Naar analogie hiervan wordt in de statuten van de verbonden onderneming of enig andere overeenkomst tussen Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx en de verbonden onderneming zoveel mogelijk bepaald dat besluiten zoals genoemd in artikel 7 lid 4 van de statuten van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx de voorafgaande goedkeuring behoeven van een orgaan waarin de directeur-bestuur van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx vertegenwoordigd is (bijvoorbeeld de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA), de RvT of het bestuur van de verbonden onderneming).

Op deze wijze is de directeur-bestuurder van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx betrokken bij besluiten genomen door een verbonden onderneming en wordt ook geborgd dat belangrijke besluiten, die direct of indirect van invloed zijn op Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx, onderworpen zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de RvT van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx.

Bij verbonden ondernemingen waarin Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx een minderheidsbelang heeft, kan de mogelijkheid tot voorafgaande goedkeuring beperkter zijn dan bij verbonden ondernemingen waarin Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx een meerderheidsbelang heeft. Daarom is het van belang om bij het aangaan van een verbonden onderneming (met name wanneer sprake is van een minderheidsbelang), duidelijke afspraken te maken over de wijze waarop besluitvorming binnen de verbonden onderneming plaats vindt, de betrokkenheid van de directeur-bestuurder van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx daarbij, en ook de wijze waarop toezicht op de verbonden onderneming wordt uitgeoefend door Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx.

2.5 Besluit en goedkeuring aangaan verbonden onderneming(en)

De directeur-bestuurder van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx besluit tot het aangaan van een verbonden onderneming. Voor een besluit tot het aangaan van een verbonden onderneming is vooraf goedkeuring vereist van de RvT, de Minister (i.c. de Aw) en het WSW.

3. Beheren van verbonden onderneming

3.1 Financieel beleid en beheer

Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx voert een zodanig financieel beleid en beheer, dat de financiële continuïteit niet in gevaar wordt gebracht. Het Reglement financieel beleid en beheer (Woningwet artikel 55a, lid2) van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx mede van toepassing op dochtermaatschappijen en verbonden ondernemingen waarvan Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx meer dan de helft van de bestuurders kan benoemen of ontslaan (BTiV artikel 104, lid1).

Afhankelijk van de aard en omvang van de verbonden onderneming kan de verbonden onderneming een eigen reglement Financieel beheer en beleid opstellen, waarin zij in elk geval opneemt binnen welke grenzen de aan haar financiële beleid en beheer verbonden risico’s aanvaardbaar zijn, en welk beleid zij beoogt te voeren ingeval haar financiële continuïteit in gevaar komt of dreigt te komen (Woningwet artikel 55a, lid 2).

Om te kunnen voldoen aan de verslaggevings- en verantwoordingsvereisten dient Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx te beschikken over financiële en andere gegevens van de verbonden onderneming. Hiertoe maakt Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx afspraken met de verbonden ondernemingen die onder meer toezien op:

• Het jaarlijks opstellen van een jaarrekening die voldoet aan de daaraan te stellen eisen binnen

door Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx met de verbonden onderneming te bepalen termijn, zodanig dat Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in staat is de jaarrekening van de verbonden onderneming te betrekken in haar eigen jaarrekening voor zover noodzakelijk. In de jaarrekening van de verbonden onderneming waardeert het bestuur de onroerende en hun onroerende infrastructurele aanhorigheden in beginsel tegen dezelfde waarderingsgrondslagen als die gelden voor Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx. De jaarrekening moet worden voorzien van een controleverklaring van een extern accountant, tenzij dit wettelijk niet noodzakelijk is en met instemming van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx een controleverklaring achterwege kan blijven;

• Het ten behoeve van het volkshuisvestelijk verslag van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx het

jaarlijks verstrekken van een uiteenzetting van werkzaamheden door de verbonden onderneming(en), met uitzondering van verbonden ondernemingen waar Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx minder dan 2% van de aandelen houdt (BTiV artikel 32, lid 2);

• Het jaarlijks opstellen van een overzicht met verantwoordingsgegevens overeenkomstig de

eisen die daaraan door de wet en bij ministeriële regeling(en) gesteld worden (Woningwet artikel 36a, lid4);

• Het op eerste verzoek van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx volledig toegang verschaffen tot

de administratie van de verbonden onderneming aan de accountant van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx en de accountant van de verbonden onderneming opdragen aan dit onderzoek mee te werken.

Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx licht in haar eigen jaarverslag de actuele structuur van de met haar verbonden ondernemingen toe. Daarin wordt ook aangegeven de mate van kapitaaldeelname in de verbonden ondernemingen. Als in enig jaar een nieuwe verbonden onderneming is aangegaan, licht Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx de redenen daarvoor in het jaarverslag toe. Woningstichting Xxxx

Xxxxxxxx doet in haar eigen jaarverslag mede, afzonderlijk, verslag ten aanzien van de werkzaamheden van aan haar verbonden ondernemingen, met uitzondering van de samenwerkingsvennootschappen waarin zij vennote bij wijze van geldschieting is (Woningwet artikel 36, lid4).

Ook betrekt Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx de met haar verbonden ondernemingen in het overzicht met verantwoordingsgegevens dat zij bij wet op moet stellen (Woningwet artikel 36a, lid 4).

3.2 Werkdomein verbonden ondernemingen

In de kaders voor het aangaan van verbonden ondernemingen is aangegeven dat, als Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx een deel van de aandelen van een met haar verbonden onderneming houdt, die onderneming ten minste naar rato van dat deel werkzaam moet zijn op het gebied van de volkshuisvesting. Een verbonden onderneming voldoet in een kalenderjaar aan deze vereiste, als zij over dat jaar een percentage van haar omzet genereert uit werkzaamheden op het gebied van de volkshuisvesting, dat ten minste gelijk is aan het percentage van haar aandelen dat Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in haar houdt (BTiV artikel 46). Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx toetst compliance aan deze vereiste jaarlijks.

Als een verbonden onderneming proportioneel minder activiteiten binnen de volkshuisvesting uitvoert of gaat uitvoeren dan het relatieve belang dat Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in de verbonden onderneming heeft, dan dient Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx ervoor te zorgen dat:

• Ofwel het belang van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in de verbonden onderneming

afgebouwd wordt;

• Dan wel dat de verbonden onderneming haar activiteiten bijstelt zodat weer aan de wettelijke vereiste wordt voldaan.

De aan Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx verbonden ondernemingen verstrekken jaarlijks een overzicht van voorgenomen werkzaamheden per gemeente waarin zij feitelijk werkzaam zijn. Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx betrekt deze informatie in het overzicht van voorgenomen werkzaamheden, waaruit de gemeenten waar zij feitelijk werkzaam is kunnen afleiden welke werkzaamheden op hun grondgebied zijn voorzien, en welke bijdrage daarmee is beoogd aan de uitvoering van het volkshuisvestingsbeleid dat in die gemeenten geldt. Het overzicht heeft betrekking op de eerstkomende vijf kalenderjaren (Woningwet artikel 43, lid 1). Vrijgesteld zijn hiervan de met Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx verbonden ondernemingen waarin zij minder dan 2% van de aandelen houdt (BTiV artikel 39, lid 3).

3.3 Extern toezicht

Het toezicht op Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx en de dochtermaatschappijen is opgedragen aan de Aw (Woningwet artikel 61, lid 1). De met Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx verbonden ondernemingen die geen dochtermaatschappijen zijn, vallen niet onder rechtstreeks toezicht van de Aw. Wel zal de Aw via toezicht op Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx beoordelen in welke mate Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx risico loopt op die verbonden ondernemingen en zo nodig Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx vragen maatregelen te treffen. De Aw beoordeelt daarnaast of de verbonden ondernemingen voor het deel waarvoor Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx aandeelhouder is, werkzaam is op het gebied van de volkshuisvesting.

3.4 Financiële continuïteit

Als de directeur-bestuurder van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx van oordeel is dat bij een met haar verbonden onderneming de financiële middelen ontbreken om haar werkzaamheden te kunnen voortzetten, meldt de directeur-bestuurder dat onverwijld aan de Minister en aan het WSW. De directeur-bestuurder stelt voorts een plan voor financiële sanering van de toegalaten instelling op, indien de situatie gevolgen heeft voor het kunnen voortzetten van de DAEB-werkzaamheden van de toegelaten instelling. (Woningwet artikel 29, lid 1).

3.5 Actieve informatieplicht

Het bestuur van een dochtermaatschappij van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx dient onverwijld aan de RvT of aan de Minister

mededeling te doen van alle feiten en omstandigheden waarvan redelijkerwijs duidelijk zou moeten zijn dat zij van invloed kunnen zijn op enig door hem te nemen besluit over de goedkeuring van enig door dat bestuur daartoe aan hem voorgelegd plan of voornemen (Woningwet artikel 29a, lid 1).

Voor zover de directeur-bestuurder van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx de Minister niet al schriftelijk mededeling heeft gedaan over de aan deze werkzaamheden ten grondslag liggende omstandigheden, stelt de RvT de Minister schriftelijk op de hoogte van zijn werkzaamheden ter uitoefening van zijn taak:

• Indien sprake is van een onoverbrugbaar geschil tussen de toegelaten instelling en een dochtermaatschappij (BTiV artikel 29 lid 1b);

• Indien sprake is van liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen in een dochtermaatschappij (BTiV artikel 29 lid 1d).

Het bestuur en/of de RvT van een dochtermaatschappij dienen de RvT van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx xxxxxxxx schriftelijk op de hoogte te stellen als er sprake is van liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen (BTiV artikel 29).

3.6 Benoemingsvereisten

Degene die voor benoeming in het Bestuur van een dochtermaatschappij of samenwerkingsvennootschap in aanmerking wenst te komen, wordt pas benoemd nadat hij aan de instantie die tot die benoeming bevoegd is een verklaring heeft overgelegd, die inhoudt dat hij niet eerder een bestuurlijke of toezichthoudende functie heeft bekleed bij enige rechtspersoon of vennootschap die op het maatschappelijke belang gerichte werkzaamheden verricht ten aanzien waarvan, als gevolg van zijn handelen of nalaten, een aanwijzing of maatregel is opgelegd en dat hij nooit voor een financieel-economisch delict is veroordeeld (Woningwet artikel 25 lid 7). Hetzelfde geldt voor benoeming in de RvT van een dochtermaatschappij (Woningwet artikel 30, lid 7).

4. Afbouwen en beëindigen van verbonden ondernemingen

4.1 Besluitvormingsdocument

Als Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx het belang dat zij heeft in een verbonden onderneming wil afbouwen (vervreemden) of de verbonden onderneming wil beëindigen (liquideren) dient hiervoor een besluitvormingsdocument te worden opgesteld.

Wanneer een verbonden onderneming niet langer de activiteiten verricht waarvoor zij is opgericht en er geen alternatieve activiteiten in een verbonden onderneming gestart zullen worden (slapende verbonden onderneming), wordt deze in beginsel geliquideerd.

In het besluitvormingsdocument is ten minste opgenomen:

• Het soort verbonden onderneming, de samenwerkingspartners en afspraken daarmee, en de aard van de activiteiten die in de verbonden onderneming plaats hebben gevonden;

• De redenen om het belang in de verbonden onderneming af te bouwen of de verbonden onderneming te liquideren;

• Het voorstel voor de afbouw of liquidatie van de verbonden onderneming (verkoop van aandelen, financiële afrekening, eindbalans en winst- en verliesrekening, etc.);

• De impact van de afbouw of liquidatie op de financiële continuïteit van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx

• De partij of partijen aan wie het belang in de verbonden onderneming wordt verkocht (in geval van afbouw van het belang van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx in de verbonden onderneming);

• Bij verkoop van het belang een onderbouwing van de verkoopprijs;

• Bij liquidatie van de verbonden onderneming een liquidatiebalans en een overzicht van de bestemming van de resterende baten en lasten;

• De fiscale consequenties;

• De risicobeheersing/afbakening (b.v. afwikkeling van lopende verplichtingen, afgegeven garanties, opheffing van 403 verklaringen, etc.).

• Extern fiscaal advies en extern juridisch advies.

Als Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx voornemens is de aandelen in een dochtermaatschappij te vervreemden aan andere dan toegelaten instellingen, dan stelt Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx minimaal de volgende eisen aan die vervreemding:

• De vervreemding mag er niet toe leiden dat de financiële continuïteit van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx niet langer is gewaarborgd (BTiV artikel 28, lid 1a);

• De vervreemding geschiedt in principe tegen een prijs die voldoende overeenkomt met de intrinsieke waarde van de aandelen (BTiV artikel 28, lid 1b);

• Als Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx een lening of een garantie aan de dochtermaatschappij heeft verstrekt of voor haar schulden aansprakelijk is, mag de vervreemding er niet toe leiden dat Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx de helft of minder van de stemrechten in de algemene vergadering van de dochtermaatschappij overhoudt (BTiV artikel 28, lid 1c);

• Degene aan wie de aandelen vervreemd worden, moet een verklaring omtrent het gedrag als bedoeld in artikel 28 van de Wet justitiële en strafvorderlijke gegevens kunnen overleggen (BTIV-artikel 28, lid 1d).

4.2 Besluit en goedkeuring afbouw of beëindiging van verbonden ondernemingen

De directeur-bestuurder van Woningstichting Xxxx Xxxxxxxx besluit tot afbouw of beëindiging van een verbonden onderneming. Voor een besluit tot afbouw of beëindiging van een verbonden onderneming is vooraf goedkeuring vereist van de RvT, het WSW en in specifieke gevallen de Minister (i.c. de Aw).

Toelichting Goedkeuring Minister

Vervreemding van aandelen in een dochtermaatschappij vereist de voorafgaande goedkeuring van de Minister (Woningwet artikel 27 lid 1b). Daarnaast is voorafgaande goedkeuring van de Minister vereist voor een besluit van de directeur-bestuurder omtrent de overdracht of overgang van de door de toegelaten instelling in standgehouden onderneming dan wel een overwegend deel van die onderneming aan een derde (Woningwet artikel 27, lid 1c).

Document Metadata

Verbindingenstatuut Woningstichting Anna Paulowna

Document Metadata