Contract

1. Algemene bepalingen

1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten waarbij de leverancier goederen en/of diensten van welke aard ook aan de klant levert. Afwijkingen en aanvullingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

1.2. De klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan de leverancier opgegeven maten, eisen, specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop de leverancier zijn aanbiedingen baseert.

1.3. Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2. Prijs en betaling

2.1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

2.2. Facturen worden door de klant betaald volgens de op de facturen van de leverancier vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal de klant binnen 8 dagen na factuurdatum betalen.

2.3. Indien verschuldigde bedragen niet tijdig worden betaald, is de klant zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd. Indien de klant na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval de klant naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.

3. Vertrouwelijke gegevens, overname personeel en privacy

3.1. Elk der partijen garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan met weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid.

4. Voorbehoud van eigendom en rechten

4.1. Alle aan de klant geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat alle bedragen die de klant verschuldigd is, volledig aan leverancier zijn voldaan.

4.2. Rechten worden in voorkomend geval aan de klant steeds verleend of overgedragen onder voorwaarde dat de klant de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.

4.3. De leverancier kan de in Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat de klant alle aan leverancier verschuldigde bedragen betaald heeft.

5. Rechten van intellectuele of industriële eigendom

5.1. Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. De klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de

wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van de klant tot verveelvoudiging van programmatuur, websites, databestanden of andere materialen is uitgesloten. Een aan de klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en niet-overdraagbaar aan derden.

5.2. Indien in afwijking van artikel 5.1 leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele of industriële eigendom, kan een zodanige verbintenis steeds slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk overeenkomen dat rechten intellectuele of industriële eigendom ten aanzien van specifiek voor de klant ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen , over zullen gaan op de klant, dan laat dit de bevoegdheid van leverancier onverlet om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast een overdracht van rechten van intellectuele of industriële eigendom het recht van leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van de klant zijn of worden gedaan.

6. Medewerking door de klant / communicatie

6.1. De klant zal de leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van toegang tot zijn gebouwen. Indien de klant in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel inzet, zal dit personeel beschikken over de noodzakelijke kennis, ervaring, capaciteit en kwaliteit.

6.2. De klant draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door leverancier te verlenen diensten, en is eveneens verantwoordelijk voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.

6.3. Indien de klant de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, apparatuur, programmatuur of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier stelt of indien de klant op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk recht.

7. Aansprakelijkheid van de leverancier; vrijwaring

7.1. De totale aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

- redelijke kosten die de klant zou moeten maken om de prestatie van leverancier aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van de klant wordt ontbonden;

- redelijke kosten die de klant heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee

samenhangende voorzieningen doordat leverancier op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;

- redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;

- redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de klant aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

7.2. De aansprakelijkheid van leverancier voor schade door dood of lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).

7.3. Aansprakelijkheid van leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van de klant, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door de klant aan leverancier voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door de klant aan leverancier voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 7.1 en 7.2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

7.4. De aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien de klant leverancier onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en leverancier ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat leverancier in staat is adequaat te reageren.

8. Overmacht

8.1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van leverancier, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door de klant aan leverancier zijn voorgeschreven evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan het gebruik door de klant aan leverancier is voorgeschreven.

8.2. Indien een overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

9. Selectie van apparatuur, aflevering en risico

9.1. De klant draagt het risico van de selectie van de gekochte apparatuur. Leverancier staat er niet voor in dat de apparatuur geschikt is voor het door de klant beoogde gebruik, tenzij in de schriftelijke koopovereenkomst tussen partijen de gebruiksdoeleinden duidelijk en zonder voorbehoud zijn gespecificeerd.

9.2. Het risico van verlies, diefstal en beschadiging van de apparatuur gaat over op de klant bij aflevering aan de klant. Indien ten behoeve van de aflevering, al dan niet op verzoek of instructie van de klant, gebruik wordt gemaakt van een vervoerder, gaat het risico van verlies, diefstal en beschadiging

van de apparatuur echter reeds over op de klant op het moment van afgifte van de apparatuur aan de vervoerder.

9.3. Leverancier zal de apparatuur verpakken volgens de bij hem geldende gebruikelijke maatstaven. Indien de klant een bijzondere wijze van verpakking verlangt, zullen de daaraan verbonden meerkosten voor zijn rekening zijn. De klant zal met verpakkingen die vrijkomen bij de door leverancier geleverde producten, handelen op een wijze die in overeenstemming is met de daarvoor geldende overheidsvoorschriften. De klant vrijwaart leverancier voor aanspraken van derden wegens niet naleving van dergelijke voorschriften.

10. Omgevingseisen en installatie

10.1. De klant draagt zorg voor een omgeving die voldoet aan de door leverancier in voorkomend geval gespecificeerde vereisten voor de apparatuur (bijv. betreffende temperatuur, luchtvochtigheid, technische omgevingseisen e.d.).

10.2. Indien partijen dit schriftelijk uitdrukkelijk zijn overeengekomen, zal leverancier de apparatuur installeren of laten installeren. In de eventuele verplichting tot installatie van apparatuur door leverancier is niet inbegrepen de verplichting tot het installeren van programmatuur of tot het uitvoeren van dataconversie.

10.3. Indien leverancier zich heeft verbonden tot installatie zal de klant vóór aflevering van de apparatuur een passende installatieplaats met alle noodzakelijke faciliteiten, zoals bekabeling en telecommunicatiefaciliteiten, ter beschikking stellen en alle voor de installatie noodzakelijke instructies van leverancier opvolgen.

10.4. De klant zal leverancier voor de uitvoering van de noodzakelijke werkzaamheden toegang verlenen tot de plaats van installatie gedurende de normale werkdagen en -uren van leverancier.

11. Garantie

11.1. Leverancier zal zich er naar beste vermogen voor inspannen eventuele materiaal- en fabricagefouten in de apparatuur, alsmede in onderdelen die door leverancier in het kader van garantie of onderhoud zijn geleverd, binnen redelijke termijn kosteloos te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering gedetailleerd omschreven bij leverancier zijn gemeld. Indien herstel naar het redelijk oordeel van leverancier niet mogelijk is, herstel te lang gaat duren of als aan herstel onevenredig hoge kosten zijn verbonden, is leverancier gerechtigd de apparatuur kosteloos te vervangen door andere, soortgelijke maar niet noodzakelijkerwijs identieke, apparatuur. Dataconversie die noodzakelijk is als gevolg van herstel of vervanging valt buiten de garantie. Alle vervangen onderdelen worden eigendom van leverancier.

11.2. De garantieverplichting vervalt indien de materiaal- of fabricagefouten geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, van buiten komende oorzaken zoals brand- of waterschade, of indien de klant zonder toestemming van leverancier wijzigingen in de apparatuur of in de onderdelen die door leverancier in het kader van garantie of onderhoud zijn geleverd, aanbrengt of doet aanbrengen. Leverancier zal een zodanige toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.

11.3. Werkzaamheden en kosten van herstel buiten het kader van deze garantie zullen door leverancier in rekening worden gebracht conform zijn gebruikelijke tarieven.

11.4. Leverancier heeft geen verplichting inzake herstel voor fouten die na afloop van de in artikel 11.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten welke een zodanige plicht tot herstel omvat.