Informatiememorandum
MID Įeverage Growth Fund is een initiatief van RDD Capital B.V.
Versie 2.0
Datum: 29 april 2024
Het Informatiememorandum (“IM”) is initieel vastgelegd op 7 juni 2023 onder verantwoordelijkheid van MID Capital
B.V. (“Beheerder”) in het kader van informatievoorziening aan Xxxxxxxxx wat betreft het MID Leverage Growth Fund. Woorden en uitdrukkingen in het IM beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context anders blijkt, betekenis zoals toegelicht in Bijlage 1.
1.1 Waarschuwing
Het is van belang dat Xxxxxxxxx de informatie in het IM en de Voorwaarden van Beheer & Juridisch Eigendom (“Voorwaarden”) volledig tot zich nemen, de inhoud begrijpen en de informatie bewaren. Iedere Xxxxxxxx dient rekening te houden met eigen individuele omstandigheden alvorens Participaties te verwerven. Het advies aan Xxxxxxxxx is om onafhankelijk advies in te winnen om een inschatting te maken in welke mate het Fonds past bij de financiële situatie, het risicoprofiel en de mate van risicoacceptatie van de Xxxxxxxx. Xxxxxxxxx worden in het bijzonder op sectie 6 gewezen, waar de risico’s van het Fonds worden toegelicht.
1.2 Fonds
De doelstelling van het Fonds is door dagelijkse posities in te nemen in Derivaten op de stand van Amerikaanse indices, een gemiddeld nettorendement van 15% op jaarbasis te behalen. Het Fonds is gestructureerd als een besloten Fonds voor gemene rekening (“BFGR”) met een open-end karakter. Als gevolg is het Fonds fiscaal transparant, wat betekent dat het is ontheft van de Wet inkomstenbelasting 2001 (“Wet IB 2001”) en Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (“Wet Vpb 1969”). Activa, passiva en opbrengsten van beleggingen en vermogensmutaties kunnen derhalve rechtstreeks toegerekend worden aan Participanten en aldaar kan belastingheffing worden verrekend.
Participeren in het Fonds kan uitsluitend geschieden indien er aan de investeringseis wordt voldaan van minimaal EUR 100.000 en Belegger past binnen de overige toelatingseisen van het Fonds, zoals beschreven in de Voorwaarden.
1.3 Vrijgesteld van vergunningsplicht
Het verzoek van Xxxxxxxxx tot registratie voor het AIFMD-registratieregime van artikel 2:66a van de Wft, de zogenoemde ‘light’ beheerders, is bevestigd door de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”). Hiermee is een vrijstelling van de AIFMD-vergunning verleend voor het beheren van vermogen als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. Dit betekent dat het Fonds niet onder het toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank N.V. (“DNB”) valt.
1.4 Informatieverstrekking
Het doel van het IM is om Xxxxxxxxx te informeren over het Fonds, de Participaties en de risico’s. Het IM is geen beleggingsadvies of aanbod van Participaties of een daarvan afgeleid recht. Met uitzondering van Xxxxxxxxx is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen in verband met dit IM. Indien door een ander dergelijke informatie of verklaringen wordt verschaft, dient daarop niet te worden vertrouwd.
De inhoud van dit IM is, voor zover dat Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het IM zou wijzigen. Voor zover naar het oordeel van Xxxxxxxxx wezenlijke informatie in dit IM voor Xxxxxxxxx wijzigt, zal Xxxxxxxxx hierover informatie verstrekken.
1.5 Toepasselijk recht
Dit IM en alle uit het IM voortvloeiende rechtsverhoudingen, hetzij contractueel hetzij anderszins, zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
INHOUDSOPGAVE
3.2 Fonds voor gemene rekening 7
4.4 Vrijgesteld van vergunningplicht 12
5.4 Beleggingsuniversum met instrumenten 14
6.1 Algemene risicofactoren 16
6.2 Risicofactoren inherent aan de beleggingsstrategie 16
6.2.4 Risico dat de investeringen zich niet ontwikkelen zoals verwacht 17
6.3 Risicofactoren op het gebied van Fondsstructuur 18
6.3.1 Afhankelijkheid van Xxxxxxxxx 18
6.3.2 In- en uitschrijvingsrisico 18
6.2.5 Risico op het gebied van wet- en regelgeving 18
7.1 Stichting Legal Owner MID Leverage Growth Fund 19
10 Netto vermogenswaarde (NAV) 22
11 Uitgifte en verhandelbaarheid van Participaties 24
11.5 Bepaling aantal participaties 25
11.7 Limiet op Fondsgrootte 25
11.8 Weigering of opschorting 26
12 Terugkopen van Participaties 27
12.1 Terugkopen van participaties 27
12.2 Verzoek tot terugkopen van Participaties 27
12.3 Uitbetaling van gelden 27
12.4 Bepaling aantal Participaties 27
12.5 Weigering of opschorting van terugkopen 27
13.2 Vergoedingen voor Beheerder 28
14.3 Rapportageverplichting buitenlandse belastingautoriteiten 32
15.4 Vergadering van Participanten 33
16 Beëindiging en vereffening Fondsstructuur 34
16.3 Ontbinding en vereffening 34
17.1 Onderbouwing geen vergunningsplicht 35
18 Verklaring van beheerder 36
Bijlage 2 Voorwaarden van Beheer & Juridisch Eigendom 41
Partij | Gegevens |
Administrateur | AssetCare Fund Services B.V. Eurocenter 1, 7de verdieping Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Bank Clearing Member | ING Bank Bijlmerplein 888 1102 MG, Amsterdam Nederland |
Beheerder | RDD Capital B.V. (MID Capital) Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX, Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
Broker | Saxo Bank Eurocenter 1 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
IBAN Provider | Neo Payment Factory SL Comte Urgell 143 Pl. 6 08036 Barcelona Spanje |
Juridisch Eigenaar | Stichting Legal Owner MID Leverage Growth Fund Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX, Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
Het Fonds is gestart op 7 juni 2023 en is een overeenkomst tussen Beheerder, Juridisch Eigenaar en Participanten. Juridisch Eigenaar houdt juridisch gezien het eigendom aan van de Participanten in het Fonds. Xxxxxxxxx krijgt het mandaat om het Beleggingsbeleid te bepalen en dit beleid dientengevolge uit te voeren met het Fondsvermogen.
Het onderstaande schema en daaropvolgende secties geven verder inzicht in de structuur van het Fonds:
3.2 Fonds voor gemene rekening
Het Fonds is gestructureerd als een BFGR met een open-end karakter. In deze structuur zijn Participaties uitsluitend overdraagbaar aan het Fonds of aan bloed- en aanverwanten in een rechte lijn. Anders gesteld, Participaties kunnen niet worden vervreemd aan anderen dan de hiervoor genoemde uitzonderingen. Hierdoor wordt het Fonds als Fiscaal Transparant aangemerkt. Dit betekent dat de Wet IB 2001 en de Wet Vpb 1969 niet van toepassing zijn op het Fonds.
Sectie 14 bevat meer informatie over de fiscale aspecten van het Fonds.
RDD Capital B.V. treedt op als Beheerder en is verantwoordelijk voor het Beleggingsbeleid van het Fonds. De handelsnaam van RDD Capital B.V. betreft MID Capital. Beheerder heeft de juridische status van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en werd opgericht op 28 januari 2022. Het heeft haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 85335991.
Het bestuur van Beheerder bestaat uit R.I van Straaten (via RI Investments B.V.), X.X. xxx xxx Xxxxxx (via First Base B.V.) en X.X. Xxxxxxx (via Xxxxx Content Creator B.V.). Het bestuur is verantwoordelijk voor onder andere het bepalen en het uitvoeren van het Beleggingsbeleid, het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van het Fonds en de dagelijkse gang van zaken en het beheer van het Fonds.
Sectie 4 bevat meer informatie over Beheerder en sectie 5 over het Beleggingsbeleid.
Juridisch Eigenaar van het Fonds is Stichting Legal Owner MID Leverage Growth Fund, gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxx , Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 89512553. Het bestuur van de Juridisch Eigenaar wordt gevormd door de X.X. xxx Xxxxxxxx, X.X. xxx xxx Xxxxxx en X.X. Xxxxxxx.
Juridisch Eigenaar houdt het eigendom van alle activa van het Fonds. Juridisch Eigenaar zal de activa namens het Fonds verwerven en houden voor rekening van de Participanten. In overeenstemming met de Voorwaarden zal Juridisch Eigenaar aan Beheerder een volmacht verlenen om het vermogen van het Fonds te beheren.
Meer informatie over de Juridisch Eigenaar kunt u lezen in sectie 7.
Het Fondsvermogen en de waarde van de beleggingen zijn onderhevig aan mutaties, waaronder maar niet beperkt tot de onderstaande onderdelen:
▪ in- en uitstapmomenten van Participanten;
▪ beleggingswinsten en/of verliezen;
▪ kosten;
▪ dividenden;
▪ belastingen; en
▪ rente.
Om te zorgen dat Participanten binnen het Fonds tegen de correcte prijs, oftewel de NAV van het Fonds, in- en uitstappen, worden diverse verantwoordelijkheden en activiteiten van Beheerder uitbesteed aan AssetCare Fund Services B.V., de Administrateur van het Fonds.
Administrateur is gevestigd te Xxxxxxxxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81262191. Naast het berekenen van de Fondswaarde, verzorgen zij o.a. de Participantenadministratie en de rapportage naar de toezichthouders van het Fonds.
Meer informatie over de gedelegeerde werkzaamheden van het Fonds aan AssetCare is te vinden in sectie 8.
Het Fonds is gestructureerd als een BFGR. Dit betekent dat het Fonds op verzoek Participaties uitgeeft of terugkoopt onderhevig aan bepaalde beperkingen zoals in dit document beschreven. Door in te schrijven op het Fonds, verklaart en garandeert Participant het IM en de Voorwaarden te hebben gelezen en akkoord te gaan met de bepalingen die hieraan gebonden zijn. Participant is tot het Fonds toegelaten door de uitgifte van Participaties. Participanten hebben een economisch belang in de activa van het Fonds, maar hebben geen eigendomsrechten.
Sectie 9 bevat meer informatie over de Participanten.
Fonds houdt een bankrekening aan bij Neo en een beleggersrekening bij Saxo Bank om het collectief vermogen aan te kunnen houden en dit vermogen overeenkomstig aan het Beleggingsbeleid (zie sectie 5) te investeren. Xxxxxxxxx kan zelf bepalen om van bank of broker te veranderen of om een bank of broker toe te voegen, indien dit voor een zorgvuldig beheer noodzakelijk is.
RDD Capital B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is de initiatiefnemer en de enige beheerder van het Fonds. De handelsnaam van RDD Capital B.V. betreft MID Capital. Beheerder is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 85335991. De statuten zijn gedeponeerd ten kantore van Beheerder en worden op verzoek kosteloos gedeeld met Participanten.
De belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van Xxxxxxxxx zijn als volgt:
▪ het bepalen en het uitvoeren van het Beleggingsbeleid;
▪ het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van het Fonds;
▪ het (laten) bepalen van de NAV van het Fonds;
▪ het voeren van de dagelijkse gang van zaken en het beheer van het Fonds;
▪ het nagaan of het Fonds voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving.
Bij de uitvoering van deze verantwoordelijkheden kan de Beheerder adviseurs en consultants inschakelen. Niettemin zullen alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen worden genomen door de Beheerder, in overeenstemming met het Beleggingsbeleid zoals omschreven in sectie 5. De bevoegdheid tot het nemen van beleggings- en desinvesteringsbeslissingen berust uitsluitend bij de Beheerder.
Het bestuur van Beheerder wordt gevormd door X.X. xxx Xxxxxxxx, X.X. xxx xxx Xxxxxx en X.X. Xxxxxxx. Beheerder is jegens Participanten verantwoordelijk voor het bepalen van de strategie, het uitvoeren van het Beleggingsbeleid en het managen van risico’s voor het Fonds. Het bestuur van Xxxxxxxxx kan participeren op persoonlijke titel in het Fonds.
A.K. (Bram) xxx xxx Xxxxxx |
Xxxx, geboren in 1976 te Alkmaar, studeerde in 1999 af aan de HEAO in Haarlem, richting Small Business & Retail Management. Sinds 2000 is Xxxx werkzaam in het sales vak bij multinationals zoals Ricoh, Canon, Samsung & ALD Automotive. Van trainee bij Ricoh in 2000 groeide hij door tot Sales Director van een business unit binnen ALD Automotive. Met alle disciplines binnen het commerciële apparaat van een onderneming is Bram bekend. Zijn uitgebreide ervaring en het netwerk dat Bram door de jaren heeft opgebouwd vormen een waardevolle toevoeging aan de mix van kennis en kunde binnen MID Capital. Naast zijn werkzame periode bij eerdergenoemde bedrijven is Bram sinds zijn studie actief op de aandelenbeurs. Begin 2021 heeft hij zijn kennis verder bijgespijkerd door tal van cursussen te volgen en dagelijks te handelen op de NYSE. |
R. I. (Reinier) van Xxxxxxxx |
Xxxxxxx, geboren in 1979 in Lima Peru, heeft diverse studies gevolgd op verschillende niveaus; MEAO, HEAO (richting Management Economie en Recht) en Bedrijfseconomie aan de Universiteit van Amsterdam. Na zijn studietijd heeft Xxxxxxx diverse opleidingen gevolgd aan de Amsterdam Business School en is hij gestart bij Syntrus Achmea als financieel analist en later doorgegroeid naar de functie van beleggingsanalist en senior financieel analist. In 2017 is Reinier gestart als zelfstandige vastgoed eigenaar en beheerder. Zijn vrije tijd wijdde hij aan het uitwerken van de handelsstrategie van MID Capital. Het model dat Xxxxxxx de afgelopen jaren heeft ontwikkeld en doorgerekend op basis van ruim 41 jaar historische data, is in 2022 gevalideerd door een extern gespecialiseerd bureau. De uitganspunten calculaties en overige verwachte uitkomsten zijn door hen nagerekend en geconfirmeerd. |
N.M. (Xxxxxxx) Xxxxxxx |
Xxxxxxx, geboren in 1982 te Amsterdam, heeft Media & Cultuur wetenschappen gestudeerd aan de Universiteit van Amsterdam. Xxxxxxx heeft na haar opleiding gekozen voor het moederschap. De afgelopen jaren heeft Xxxxxxx verschillende marketing- en communicatie functies vervult en zal aansluitend hierop onder andere de daaraan gerelateerde taken op zich nemen binnen MID Capital. Dit omvat de algehele communicatie, uitingen op de website en daarnaast het onderhouden van het relatienetwerk van MID Capital. Xxxxxxx heeft veel vertrouwen in het data gedreven model van MID Capital en focust zich binnen het team op de lange termijn doelstellingen. Ze zorgt voor de juiste balans tussen de ideeënstroom vanuit beide heren in het kader van optimalisatie van de tradingstrategie versus koersbehoud. Op die manier is het MID Capital team zeer complementair aan elkaar en brengen alle drie de oprichters hun eigen kennis en expertise in. |
Indien een bestuurder van Xxxxxxxxx zijn rol wenst te beëindigen of om enige andere reden niet meer betrokken zou zijn bij Beheerder (waaronder, maar niet beperkt tot, overlijden of ernstige ziekte), zullen de andere bestuurders de mogelijkheid krijgen om de rol van bestuurder over te nemen. Indien er een nieuwe bestuurder voorgesteld wordt, dan dient deze voorgelegd te worden aan de Vergadering van Participanten. Tenminste twee derde (2/3) van de Participaties dient in te stemmen met de aanstelling van de nieuwe bestuurder voordat deze wijziging actief wordt.
Indien het gehele zittende bestuur van de Beheerder zijn werkzaamheden ten aanzien van het Fonds wenst te beëindigen of om enige andere reden niet meer betrokken zouden zijn bij Beheerder, zullen de bestuurders van Beheerder ontslag nemen en Participanten daarvan ten minste drie (3) kalendermaanden van tevoren in kennis stellen en een Vergadering van Participanten bijeenroepen.
De Vergadering van Participanten kan vervolgens onder meer het volgende besluiten:
▪ het benoemen van een andere Beheerder die de verantwoordelijk over het beheer van het Fonds overneemt; of
▪ het Fonds op te heffen.
Wanneer Participanten ervoor hebben gekozen om een Beheerder te zoeken, dan wordt hier een maximaal termijn van drie (3) kalendermaanden voorgesteld. In het geval er binnen de termijn van drie (3) maanden geen passende vervanging wordt gevonden of er wordt direct geen actie ondernomen, dan is Xxxxxxxxx verantwoordelijk om het Fonds op te heffen. Het ontbinden van het Fonds wordt verricht volgens het proces uiteengezet in sectie 16. In het geval het Fonds wordt ontbonden is Juridisch Eigenaar uitsluitend bevoegd om die handelingen te verrichten die op grond van sectie 16 nodig zijn om het Fonds te liquideren en te ontbinden.
4.4 Vrijgesteld van vergunningplicht
Terugkijkend op de historische grafieken van de S&P500 en de NASDAQ ziet de Beheerder een evident gemeenschappelijk kenmerk. De beurzen bewegen over een langere periode maar in één richting, en dat is in de richting omhoog. Hiervandaan is de visie van MID Capital ontstaan, meegroeien met de alsmaar stijgende beurzen op de lange termijn. Het opwaarts potentieel is ongelimiteerd en voor neerwaartse bewegingen kunnen instrumenten worden gebruikt om de impact te beperken. Het geloof in data en eenvoud is een kernwaarde van MID Capital. Data toont aan dat de beurzen al jaren repeterende bewegingen vertonen en over collectief geheugen beschikken. Met behulp van statistische modellen kan worden bepaald hoeveel risico verantwoord is om dagelijks te nemen.
Het Fonds implementeert een uitgebreid getest data-gedreven handelsstrategie in Derivaten, waarbij statistische modellen bepalen hoeveel risico verantwoord is om op dagelijkse basis te nemen. De verhouding tussen de gemiddelde winst op dagen dat de index stijgt en het maximale verlies dat hierbij kan worden gedragen, is geoptimaliseerd. Blootstelling aan een te groot risico wordt door het model gesignaleerd en door ingebouwde veiligheidsmaatregelen geweerd. De strategie is gebaseerd op de dagelijkse Volatiliteit van de index en is uniek in de wijze waarop het risicomanagement wordt uitgevoerd. De verhouding ten opzichte van de gemiddelde winst is hierin doorslaggevend voor lange termijn succes.
De doelstelling van het Fonds is om een gemiddeld rendement van 15% op jaarbasis te behalen door middel van dagelijkse posities in te nemen in Derivaten op de stand van de grootste Amerikaanse indices. Hierbij wordt de verhouding tussen het risico en rendement dagelijks geoptimaliseerd. De Beheerder adviseert een beleggingshorizon van 5 jaar om optimaal te profiteren van de handelsstrategie.
Afhankelijk van de investeringen en de kosten voor het fondsbeheer, zoals uiteengezet in sectie 13, wordt het rendement van de investering aan Participanten toegekend.
Het rendement van het Fonds wordt gegenereerd door handel in Derivaten op beursindices als onderliggende waarde. Initieel zal er enkel in Derivaten met de grotere Amerikaanse indices als onderliggende waarde worden gehandeld. In de toekomst kan de Beheerder de onderliggende indices uitbreiden. De posities worden dagelijks gesloten op de closing van de markt (nooit eerder).
Over de afgelopen 41 jaar (dataset vanaf 1982) heeft Xxxxxxxxx een dagelijkse range van de index berekend (geïndexeerd). Deze range wordt meegenomen in de bepaling van de Stoploss bij het openen van de dagelijkse posities. Wat de opening betreft is deze zonder uitzondering om 15:30 exact bij opening van de US Market. Het Fonds is winstgevend wanneer de betreffende index de dag hoger afsluit dan de openingskoers en het gedurende de dag niet de Stoploss aantikt. De Stoploss is ingesteld op een maximaal te accepteren verlies. Aan de hand van het maximale verlies in combinatie met het Fondsvermogen bepaalt de Beheerder op dag basis het handelsvolume (aantal contracten dat die dag gekocht wordt). De Stoploss is berekend aan de hand van een backtest op basis van historische data middels een econometrisch model waarbij gebruik is gemaakt van de Value at Risk (VAR) methode en de sharpe ratio. De Stoploss is dynamisch, gecorreleerd met de onderliggende waarde en beweegt zodoende mee met de index. Het maximale dagelijkse verlies zal nooit meer dan een paar procent, zoals gebruikelijk bij Derivaten, van het Fondsvermogen bedragen.
Aan het eind van de handelsdag worden de contracten verkocht. Hierdoor creëert Xxxxxxxxx een positief ratio van gemiddeld verlies versus gemiddelde winst. Dit is op middellange termijn doorslaggevend voor langdurig succes.
De strategie is uitvoerig getest op historische data van de afgelopen 41 jaar. De uitkomsten en de totstandkoming hiervan zijn gevalideerd door een extern gespecialiseerd bureau.
5.4 Beleggingsuniversum met instrumenten
Het Fonds belegt voor 100% in beursgenoteerde instrumenten. In het begin zal het Fonds enkel beleggen in Derivaten op de S&P500- en NASDAQ- Index. Dit is een positie van Futures (of CFD’s) met deze indices als onderliggende waarde.
De Derivaten waarin het Fonds handelt zijn aangeschreven in EUR. De waarde van deze Derivaten is afhankelijk van de prijsveranderingen van de bijhorende index en de EUR/USD koers. Hierdoor is het Fonds blootgesteld aan de EUR/USD valutakoers. Omdat blootstelling aan valuatarisico nooit langer dan één dag duurt heeft Xxxxxxxxx ervoor gekozen om het valutarisico niet af te dekken. Xxxxxxxxx zijn zelf verantwoordelijk om eventueel valutarisico af te dekken.
De Derivaten waarin het Fonds handelt zijn voornamelijk Hefboomproducten zoals Futures. Deze producten worden in beginsel verstrekt door LYNX en ING Bank. Mogelijk kunnen er later ook andere uitgevende instellingen worden gebruikt. De kosten hiervan zijn verwerkt in het financiële product. De Beheerder zelf maakt in het Fonds geen gebruik van geleend geld.
De volgende restricties gelden voor Beheerder van het Fonds:
▪ Op handelsdagen wordt er gemiddeld maar een aantal procent (beperkt percentage) van de Fondswaarde in een positie geriskeerd.
▪ Elke positie zal voor het eind van de handelsdag worden gesloten.
▪ Elke positie is voorzien van een Stoploss om het dagelijkse verlies te minimaliseren.
▪ Dagelijks wordt de handelspositie exact op het openen van de US Market (15:30) ingenomen
Beleggen in het Fonds heeft risico’s zoals uitgelegd in sectie 6. Om het risico zoveel mogelijk te mitigeren heeft Beheerder een maximale allocatie van een aantal procent van het Fondsvermogen in openstaande dagelijkse posities. De twee voornaamste elementen in het risicomanagement van het fonds zijn de berekening van de optimale Stoploss gecombineerd met een dagelijks gemaximeerd risico. Hierdoor beweegt het dagelijkse handelsvolume en het absolute risicobedrag mee met de omvang van het fonds en is het risico dat het volledig fondsvermogen verloren gaat nihil.
Opening en sluiting van de posities worden enkel doorgevoerd op basis van een 4-ogen principe. Daarnaast gebruikt de Beheerder twee vaste internetverbindingen en heeft beschikking tot back-up via twee mobiele verbindingen.
De vereisten vanuit de Sustainable Finance Disclosure Regulation (“SFDR”) zijn van toepassing op AIFM light- beheerders. Beheerder dient vanuit deze regelgeving het Fonds te classificeren in een van de volgende categorieën:
▪ classificatie ”Grijs” - een beleggingsinstelling zonder duurzame kenmerken of doelstellingen (artikel 6 SFDR);
▪ classificatie ”Lichtgroen” - een beleggingsinstelling met duurzame kenmerken (artikel 8 SFDR); of
▪ classificatie “Donkergroen” - een beleggingsinstelling die duurzame beleggingen expliciet tot doel heeft (artikel 9 SFDR).
Het beleggingsbeleid van Beheerder is geclassificeerd als “grijs” – een beleggingsinstelling zonder duurzame kenmerken of doelstellingen (artikel 6 SFDR). De ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren worden niet meegenomen in het maken van beleggingsbeslissingen. Het Fonds heeft derhalve geen duurzame doelstellingen en/of ecologische en sociale kernmerken. Ondanks dat Xxxxxxxxx de doelen van de SFDR (om de informatieverstrekking aan beleggers, over de effecten op duurzaamheid door het beleggingsbeleid en de beleggingsbeslissingen door financiële marktpartijen, te verbeteren) onderschrijft, acht Beheerder het gezien de geringe omvang van Beheerder (minder dan 500 medewerkers) door de administratieve lasten niet evenredig om te voldoen aan een “lichtgroene” of “donkergroene” classificatie.
Het Fonds belegt echter niet in clustermunitie en sluit bedrijven uit op basis van controversieel gedrag en controversiële producten.
Het IM beoogt Xxxxxxxxx te wijzen op de diverse risicofactoren van het Fonds. De onderstaande risicofactoren zijn geïdentificeerde risico’s en geven maar een gedeelte van de risico’s weer. Er zijn meer risico’s die niet zijn geïdentificeerd of niet zijn voorzien. Xxxxxxxx is zelf verantwoordelijk om een risicoanalyse uit te voeren alvorens er toezeggingen aan het Fonds worden gedaan. Het advies is om een professionele adviseur te raadplegen om de geschiktheid van het Fonds voor de Belegger te beoordelen.
De waarde van het Fonds kan toenemen en dalen. Dit betekent dat Participanten hun investering gedeeltelijk of volledig kunnen verliezen. Het is van belang dat de risico’s en de overige informatie van het Fonds volledig zijn doorgenomen, begrepen en akkoord zijn bevonden door de Participant.
De beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan algemene economische en politieke risico's, zoals verminderde economische activiteit, stijgende rentetarieven, inflatie, stijgende prijzen van grondstoffen, deflatie, natuurrampen, politieke ontwikkelingen, terroristische aanslagen en oorlogen. Hieronder wordt een beperkte selectie van de algemene risicofactoren besproken. Deze factoren kunnen ongunstig zijn voor het Fonds.
Het risico bestaat dat de koopkracht van het in het Fonds belegde vermogen daalt als gevolg van inflatie. Echter, ten opzichte van het aanhouden van liquide middelen, draagt beleggen in een aandelen- en optie Fonds mogelijk bij aan het verminderen van inflatierisico, aangezien prijzen van activa (bijvoorbeeld aandelen) meestijgen.
Het risico dat de waarde van beleggingen daalt als gevolg van een stijgende marktrente. Een stijgende rente kan tot minder consumptie leiden en tot hogere rentelasten bij een onderneming waaraan het Fonds blootstelling kent. Dit kan de winst van ondernemingen onder druk zetten. Een renteverhoging kan daarom een negatieve invloed hebben op de waarde van aandelen, obligaties en beleggingsfondsen die in aandelen en obligaties beleggen.
Het risico dat de markt als geheel gedurende een kortere of langere periode niet functioneert, zoals in het geval van een wereldwijde financiële crisis, kan een negatieve invloed hebben op de Waarderingen van de investeringen in het Fonds of overige factoren waar het Fonds blootstelling aan kent.
6.2 Risicofactoren inherent aan de beleggingsstrategie
De beleggingsstrategie van het Fonds stelt Participanten bloot aan specifieke risicofactoren. Hieronder wordt een selectie van de risicofactoren inherent aan de beleggingsstrategie besproken:
Het Fonds is op 7 juni 2023 opgericht. Het Fonds heeft dan ook een beperkte historie waarop Xxxxxxxxx de consistentie van de resultaten kunnen beoordelen.
Beleggers kunnen wel Beheerder beoordelen op ervaring en deskundigheid met betrekking tot de producten waarin Het Fonds investeert. In het geval van het MID Leverage Growth Fund hebben de initiatiefnemers achter het Fonds vanaf 1 april 2022 een persoonlijk trackrecord opgebouwd, waarop Participanten de Beheerder kunnen beoordelen. Echter de resultaten van persoonlijke beleggingen zijn geen garantie voor de resultaten in het Fonds en er kunnen geen rechten worden ontleend aan het bovenstaande.
Het Fonds belegt in financiële instrumenten met een hefboom wat resulteert in een Hefboomwerking. Een Hefboomwerking zorgt voor een versterkend effect op de winsten of verliezen van een positie. Het gebruik van een hefboom stelt het Fonds dus bloot aan extra risico’s en kan ervoor zorgen dat het Fonds grotere negatieve uitslagen kent. Onder financiële instrumenten met een hefboom worden voornamelijk Opties bedoeld. Daarnaast kan een broker vroegtijdige liquidaties laten plaatsvinden als het Fonds niet meer in staat is om aan de Marginverplichtingen te voldoen. De Marginverplichting is het onderpand dat het Fonds dient aan te houden voor het aangaan van een lening en/of het gebruik van bevoorschotting.
Liquiditeit geeft de mate aan waarin effecten eenvoudig gekocht of verkocht kunnen worden zonder de prijs hiervan aan significant te beïnvloeden.
Het Fonds belegt voornamelijk in instrumenten met een goede Liquiditeit zoals aandelen van bedrijven met een aanzienlijke Marktkapitalisatie en Opties met een korte looptijd. Bij langlopende Opties kan de Liquiditeit minder goed zijn en kan het voorkomen dat effecten of andere beleggingen verkocht moeten worden beneden hun verwachte waarde als gevolg van een gebrek aan Liquiditeit in die effecten of beleggingen. Dit houdt tevens in dat dergelijke investeringen niet onder normale omstandigheden kunnen worden verkocht of gekocht, wat kan leiden tot aanzienlijke directe en indirecte transactiekosten en/of vertragingen.
6.2.4 Risico dat de investeringen zich niet ontwikkelen zoals verwacht
Er kan geen enkele garantie worden gegeven dat de doelstelling van het Fonds wordt behaald. De analyse van Xxxxxxxxx van de verwachte ontwikkelingen op de korte of lange termijn is subjectief. In het geval Xxxxxxxxx een onjuiste inschatting maakt van de toekomstige marktbewegingen dan kan dit leiden tot negatieve resultaten voor het Fonds. Er kunnen geen zekerheden worden gegeven over de resultaten van de beleggingen van het Fonds of de toekomstige waarde van de investeringen.
Het Fonds belegt via een handelsplatform en voor de uitvoering van transacties is het afhankelijk van de connectiviteit van de broker waarmee het samenwerkt. In het geval er door een storing of andere omstandigheden een vertraging of blokkering van transacties plaatsvindt, dan kan dit nadelige gevolgen hebben voor de uitvoering van de strategie van het Fonds.
De beleggingen van het Fonds kunnen aangehouden worden in een andere valuta dan de valuta waarin de intrinsieke waarde wordt berekend en de Participanten deelnemen, welke bij dit Fonds euro (EUR) is. Verschillende soorten valutarisico’s spelen een rol.
Ten eerste ontstaat er een valutarisico telkens wanneer er een belegging wordt gedaan waarbij er sprake is van een andere valuta dan euro, doordat de valuta waarin de belegging wordt gedaan in waarde kan toenemen of afnemen ten opzichte van de euro.
Ten tweede kunnen er andere valutaposities dan euro door het Fonds worden aangehouden. Valutaschommelingen ten opzichte van de euro kunnen een negatief of positief effect hebben op het Fondsvermogen.
6.3 Risicofactoren op het gebied van Fondsstructuur
Het Fonds behelst diverse partijen in de Fondsstructuur. Hierbij zijn de onderstaande risicofactoren geïdentificeerd.
6.3.1 Afhankelijkheid van Xxxxxxxxxx
Het Fonds vertrouwt op de beheerdiensten, expertise en ervaring van Xxxxxxxxx van het Fonds. Beheerder is afhankelijk van zijn bestuurders. Als de bestuurders niet meer betrokken zouden zijn bij Beheerder door een bepaalde reden (waaronder, maar niet beperkt tot, overlijden of ernstige ziekte), kan er geen zekerheid worden gegeven dat het Fonds een adequate vervanging vindt. Het proces dat hiervoor is opgesteld staat verder toegelicht in sectie 4.3.
6.3.2 In- en uitschrijvingsrisico
De mogelijkheid bestaat dat Participant niet kan deelnemen in het Fonds in het geval een Participant:
i. onvolledig is in het aanleveren van de benodigde informatie of niet geaccepteerd kan worden (zoals beschreven in sectie 11); of
ii. niet het juiste of volledige bedrag overmaakt naar de bankrekening van de Juridisch Eigenaar; of
iii. te laat is met het verrichten van een storting of het aanleveren van de benodigde informatie.
Als Participant uiteindelijk niet door het Fonds wordt aanvaard wegens het niet verstrekken van de gevraagde informatie om de identiteit te verifiëren of enige andere reden zoals beschreven in dit IM, is het mogelijk dat het Fonds niet in staat is om de Participatie te realiseren.
Het risico bestaat dat een bank, broker, externe bewaarder of andere tegenpartij niet in staat is om zijn verplichtingen jegens het Fonds na te komen, wat kan resulteren in een verlies voor het Fonds. Een dergelijk verlies kan bijvoorbeeld ontstaan in het geval de bank, broker, externe bewaarder of andere tegenpartij in staat van faillissement (of een andere soortgelijke insolventie- en/of liquidatieprocedure) verkeert en niet in staat is om de bezittingen van het Fonds te retourneren.
In het beginsel zijn bezittingen van het Fonds gesegregeerd van de bank, broker, externe bewaarder of andere tegenpartij en de schuldeisers van een van deze partijen zijn niet in staat om een vordering te leggen op de bezittingen van het Fonds die dus zijn afgescheiden van de faillissementsboedel. In het onverhoopte geval dat segregatie niet is gerealiseerd kunnen deze bezittingen mogelijk gedeeltelijk of helemaal niet worden teruggevorderd.
De Fondsadministratie is uitbesteed aan AssetCare Fund Services B.V. Beheerder heeft met deze onderneming een overeenkomst gesloten waarin afspraken zijn gemaakt over aansprakelijkheid en continuïteit. Deze overeenkomst is beschikbaar voor inzage bij Beheerder en Juridisch Eigenaar. Xxxxxxxxx heeft zijn beheerstaken niet uitbesteed.
6.2.5 Risico op het gebied van wet- en regelgeving
Dit is het risico dat de fiscale behandeling van het Fonds ongunstig verandert of dat nieuwe wet- of regelgeving van kracht wordt die een negatief effect heeft op het Fonds of zijn Participanten.
7.1 Stichting Įegal Owner MID Įeverage Growth Fund
De activa die eigendom zijn van het Fonds of eigendom in de toekomst worden van het Fonds, staan op naam van óf worden op naam verkregen door Juridisch Eigenaar voor rekening en risico van de Participanten. Juridisch Eigenaar handelt uitsluitend in het belang van Participanten. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fondsvermogen zijn of worden aangegaan op naam van Juridisch Eigenaar.
Juridisch Eigenaar is gevormd door een stichting als rechtsvorm. De stichting is opgericht op 7 maart 2023 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 89512553. Het bestuur van Juridisch Eigenaar bepaalt het dagelijks beleid.
Het bestuur van de Juridisch Eigenaar wordt gevormd door de heer X.X. xxx Xxxxxxxx, de heer X.X. xxx xxx Xxxxxx, en mevrouw X.X. Xxxxxxx.
Juridisch Eigenaar dient de belangen van de Participanten en is belast met onder meer de volgende taken en verantwoordelijkheden:
▪ Het bewaken van de belangen van de Participanten;
▪ Het verkrijgen en houden van de eigendom, in juridische zin, van de vermogensbestanddelen van het Fonds, voor rekening en risico van de Participanten;
▪ Het beheren van de geldrekening(en) waarop Participanten kapitaal kunnen overmaken of vanaf ontvangen bij toe- en uittredingen en bijstortingen en/of uitkeringen;
▪ Het toezien op het Beleggingsbeleid zoals beschreven in het IM, de Voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving;
▪ Het namens Juridisch Eigenaar deelnemen aan de periodieke vergadering tussen Beheerder en Juridisch Eigenaar;
▪ Het vaststellen dat de uitgifte, terugbetaling en inkoop van participaties in het Fonds geschiedt overeenkomstig het IM, de Voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving;
▪ Het vaststellen dat de berekening van de intrinsieke waarde van het Fonds door Beheerder plaatsvindt overeenkomstig het IM, de Voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving;
▪ Het vaststellen dat de uitgifte, terugbetaling en inkoop van participaties in het Fonds geschiedt overeenkomstig het IM, de Voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving; en
▪ Verzorgen dat Administrateur de (niet-geauditeerde) jaarverslagen voor de Juridisch Eigenaar levert.
Beheerder heeft een mandaat om het gehele Fondsvermogen te investeren. Dit gaat gepaard met mutaties door onder andere in- en uitstroom van investeerders en fluctuaties van de Fondswaarde door investeringsresultaten en kosten. Administrateur verwerkt de mutaties en rapporteert deze naar Beheerder, Participanten en de toezichthouders.
De activiteiten die Beheerder uitbesteedt aan Administrateur bevat o.a. de volgende onderdelen:
▪ Het eens per maand berekenen van de NAV, oftewel de waarde van alle bezittingen minus de schulden in het Fonds, in overeenstemming met de methode zoals uiteengezet in sectie 10;
▪ Het verwerken van transacties in het administratiesysteem, inclusief het uitvoeren van de benodigde reconciliaties, uitvoeren van betalingen en archiveren van administratief bescheiden;
▪ Het uitvoeren van het administratief beheer over het Fonds;
▪ Het verzorgen van performancerapportages, het financiële verslag voor het jaarbericht en rapportages aan de toezichthoudende autoriteiten;
▪ Het verzorgen van toe- en uittredingen van Participanten in het Fonds;
▪ Het uitvoeren van het cliëntenonderzoek bij de toetreding van Participanten;
▪ Het screenen van Participanten in het kader van de Sanctiewet;
▪ Het classificeren van Participanten in overeenstemming met de vastgestelde risicoclassificaties voorkomend uit de Customer Due Diligence (CDD) controle van Xxxxxxxxx;
▪ Het uitvoeren van de periodieke controles vanuit het cliëntenonderzoek;
▪ Het uitvoeren van transactiemonitoring; en
▪ Het onderhouden van het Participantenregister.
Bovenstaande werkzaamheden worden verricht in overeenstemming met wet- en regelgeving en bepalingen in het IM en de Voorwaarden.
Voor het Fonds zijn bovenstaande werkzaamheden uitbesteed aan AssetCare Fund Services B.V.
AssetCare is sinds 2006 een bekende naam in de wereld van beleggingsfondsen en institutionele beleggers. Deze Fondsadministrateur bedient Fondsen in allerlei beleggingscategorieën zoals beursgenoteerde producten, vastgoed, private debt en crypto currencies. Daarnaast verzorgen zij de administratie voor grote institutionele partijen zoals banken, verzekeraars en pensioenfondsen. Hun processen zijn gecertificeerd met ISAE 3402 Type- II certificering en ze gebruiken SS&C software voor de Fondsadministratie. Administrateur is gevestigd te Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81262191.
Participeren in het Fonds kan enkel geschieden indien Xxxxxxxx voldoet aan het door het Fonds opgestelde profiel. De Xxxxxxxxx heeft de volgende aspecten gedefinieerd voor het toepasselijke profiel van een Participant:
▪ Xxxxxxxx heeft een beleggingshorizon die overeenkomt met het Fonds zoals beschreven in sectie 16.1;
▪ Xxxxxxxx is bereid om de toepasselijkheden van het IM en de Voorwaarden (o.a. de risico’s) te aanvaarden;
▪ Xxxxxxxx is bereid en in staat om een waardevermindering van zijn/haar deelname in het Fonds te accepteren;
▪ De deelname van Xxxxxxxx is minimaal € 100.000 en vertegenwoordigt slechts een klein deel van het totaal belegbaar vermogen van betreffende Belegger;
▪ Inkomsten uit deelname in het Fonds zijn niet noodzakelijk voor Xxxxxxxx;
▪ Xxxxxxxx heeft voldoende ervaring met beleggingsinstrumenten, in het bijzonder derivaten (opties), en kan een goede inschatting maken van het risico van de investering.
Beheerder is onderhevig aan de Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (‘Wwft’). Xxxxxxxx dient derhalve ook een acceptabel risicoprofiel te hebben na uitvoering van het cliëntenonderzoek zoals beschreven in het Wwft- en Sanctiewetbeleid van Beheerder.
In het kader van de wettelijke verplichtingen die voortkomen uit de Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) is het Fonds niet toegankelijk voor Xxxxxxxxx die worden gekenmerkt als U.S. Person. De kenmerken van een U.S. Person staan toegelicht in Bijlage 1. Indien de status van een Participant op enig moment wijzigt naar een U.S. Person, dan is de Participant verplicht om de Participaties te verkopen zodra dit mogelijk is.
Xxxxxxxxx kunnen zich inschrijven op het Fonds door procedure te volgen zoals beschreven in sectie 11. Uitschrijvingen en wijzigingen kunnen worden doorgegeven via het Wijzigingsformulier, welke is op te vragen bij de Beheerder.
Het Fondsvermogen is verdeeld in Participaties. Elke Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het Fondsvermogen. Iedere Participant is economisch gerechtigd tot het Fondsvermogen voor het gedeelte van zijn of haar Participatie(s). Een Participant kan geen invloed uitoefenen op de uitvoering van het beheer door de Beheerder. Beheerder kan beslissingen nemen ten aanzien van het Fonds waarmee een Participant het niet eens is.
De Participanten en de uitgegeven Participaties worden geregistreerd in het Participantenregister. Het Register wordt bijgehouden door Administrateur. Een Participatie luidt op naam, een bewijs van deelneming in het Fonds wordt niet uitgegeven. Op verzoek ontvangt een Participant een uittreksel uit het Register doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.
Participaties van het Fonds scheppen uitsluitend rechten en verplichtingen van de Participant ten opzichte van het Fonds en niet ten opzichte van andere Participanten. Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van Beheerder en Juridisch Eigenaar. Zij zijn ook niet aansprakelijk voor eventuele verliezen van het Fonds voor zover die de hoogte van de op hun Participaties gestorte of nog te storten inbreng te boven gaan.
10 NETTO VERMOGENSWAARDE (NAV)
Beheerder is verantwoordelijk voor de vaststelling van de NAV van het Fonds op een Handelsdag (Waarderingsdag).
De vaststelling van de NAV geschiedt door de waarde van de activa (voornamelijk financiële instrumenten en liquide middelen), inclusief saldo van baten en lasten te verminderen met de verplichtingen van het Fonds. Hierbij wordt rekening gehouden met vooruitbetaalde kosten (fees), verschuldigde (maar nog niet betaalde) kosten en nog te ontvangen en te betalen rente en andere vergoedingen, voor zover deze ten laste van of ten bate van het Fonds vallen.
De vaststelling van de NAV wordt gedaan op basis van data die betrekking hebben op de laatste Werkdag voorafgaande aan een Handelsdag. De Waarderingsmethoden die in acht worden genomen zijn als volgt:
a. Vermogensbestanddelen die aan een effectenbeurs en/of andere gereglementeerde markt zijn genoteerd of daarop worden verhandeld, worden gewaardeerd op de laatst bekende slotkoers op de dag voorafgaand aan de betreffende Waarderingsdag.
b. Indien de Waarderingsmethode onder a niet representatief is voor (I) de fair value van het betreffende vermogensbestanddeel, dan wordt dit vermogensbestanddeel gewaardeerd op basis van de marktprijs zoals deze prudent en te goeder trouw kan worden voorzien.
c. De liquidatiewaarde van een vermogensbestanddeel die niet op een effectenbeurs of anders gereglementeerde markt zijn genoteerd of daarop worden verhandeld wordt bepaald tegen de netto liquidatiewaarde zoals ten laatste is vastgesteld op basis van de consistent toegepaste Waarderingsmethode voor het betreffende vermogensbestanddeel.
d. Liquide middelen en deposito’s die onmiddellijk opeisbaar zijn worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.
e. Activa en passiva genoteerd in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoers op de laatste Werkdag voorafgaand aan de Handelsdag en overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.
f. In bijzondere omstandigheden kan een andere waarderingsmethoden toegepast worden, mits in het belang van de Participanten en de waarderingsmethode als een algemeen geaccepteerde methode wordt gezien.
De NAV per Participatie wordt bepaald door de NAV van het gehele Fonds te delen door het aantal Participaties. De NAV wordt uitgedrukt in euro en zal aan de Participanten worden meegedeeld.
De NAV wordt vastgesteld door Administrateur en ter accordering gezonden aan Xxxxxxxxx. Bij akkoord van Beheerder wordt de NAV vastgesteld en medegedeeld aan de Participanten.
Het Fonds heeft een maandelijkse waarderingsfrequentie. Normaliter wordt het Fonds op de eerst mogelijke Werkdag van iedere kalendermaand gewaardeerd op basis van het slot van de laatste dag van de vorige maand. Tevens heeft Xxxxxxxxx de mogelijkheid om een extra Handelsdag in te roepen.
De vaststelling van de waarden zal in beginsel uiterlijk vijf (5) Werkdagen na een Handelsdag door Beheerder plaatsvinden.
Het Fonds hanteert voor de reguliere Handelsdagen geen in- of uitstapkosten. Xxxxxxxxx betalen enkele lopende kosten tijdens hun deelname in het Fonds. In het geval het vereist is om een extra Handelsdag in te roepen zijn hier mogelijk kosten aan verbonden. Zie voor meer informatie sectie 13.
Administrateur gebruikt Bloomberg voor de prijzen van de verhandelde effecten en derivaten in het Fonds en ontvangt de transacties van de broker van het Fonds.
De NAV per Participatie wordt bepaald door de NAV van het Fonds te delen door het aantal Participaties. De NAV wordt uitgedrukt in EUR en zal aan de Participanten worden meegedeeld.
Het is mogelijk dat Beheerder de vaststelling van de NAV tijdelijk moet staken, indien er omstandigheden zijn waardoor deze mogelijk niet volledig correct gewaardeerd kan worden. Dit kan onder meer voorkomen door onderstaande redenen:
▪ Door omstandigheden zijn de technische middelen van het Fonds niet beschikbaar om rechten van deelneming in te kopen of uit te geven.
▪ Factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarop de Beheerder geen invloed heeft, en de Beheerder verhinderen de Handels NAV voldoende nauwkeurig te bepalen.
Indien vastgesteld wordt dat de NAV onjuist berekend is en materieel afwijkt van de juiste NAV zal dit onverwijld bekend worden gemaakt aan de Participanten. Beheerder zal nagaan in welke mate een of meerdere Participanten door de fout benadeeld zijn. Beheerder kan besluiten tot aanpassing van reeds uitgevoerde terugkopen en toekenningen van Participaties op basis van de juiste NAV. Indien de fout (na correctie) naar het oordeel van de Beheerder heeft geleid tot een materiële schade voor een of meer Participanten zal Beheerder, de oorzaak en kosten voor het Fonds daarbij mede in aanmerking nemende, onderzoeken of de schade gecompenseerd dient te worden of zich inspannen om deze te verhalen op de daarvoor aansprakelijke partij.
Indien Beheerder van mening is dat de schade gecompenseerd dient te worden, zal Beheerder de schade aan de Participant vergoeden. In ieder geval als materieel aangemerkt wordt een afwijking van ten minste 0,5% ten opzichte van de juiste NAV.
11 UITGIFTE EN VERHANDEĮBAARHEID VAN PARTICIPATIES
Het Fonds hanteert een minimale storting van € 100.000. Vervolgstortingen dienen minimaal € 50.000 te bedragen. Daarnaast heeft het Fonds een open-end karakter. Hierdoor kan het aantal uitstaande Participaties variëren, wat betekent dat er, na vaststelling van de NAV zoals beschreven in sectie 10, extra Participaties kunnen worden uitgegeven of worden teruggekocht. Er kunnen fracties van Participaties worden uitgegeven tot ten hoogste vier decimalen. Xxxxxxxxx heeft het recht om zonder opgaaf van reden Participaties niet uit te laten geven door het Fonds aan Participanten.
Het aantal Participaties dat wordt uitgegeven is gelijk aan het gestorte bedrag gedeeld door de NAV per Participatie op de betreffende Handelsdag.
Bij de inschrijving voor een Participatie in het Fonds dient het Inschrijfformulier ingevuld te worden. Xxxxxxx dit formulier wordt de informatie ingewonnen die nodig is om Participanten te identificeren, controleren en te administreren. Het inschrijfformulier dient uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de Waarderingsdag volledig (incl. benodigde documenten) door Xxxxxxxxx te zijn ontvangen. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid om een uitzondering toe te passen in het aantal uiterlijke Werkdagen voor zowel het formulier als de storting.
In ieder geval de volgende informatie is vereist:
Natuurlijke personen | Rechtspersonen |
▪ Een volledig ingevuld Inschrijfformulier ▪ Een kopie van het legitimatiebewijs ▪ Een recent bankafschrift van de tegenrekening waarop de IBAN, rekeningnaam en het adres staan vermeld ▪ Een gedetailleerde beschrijving van de herkomst van het vermogen en documentatie ter onderbouwing hiervan (zoals salarisstroken, jaarrekeningen, bankafschriften, enz.). | ▪ Een volledig ingevuld Inschrijfformulier ▪ Een kopie van het legitimatiebewijs van de bestuurders, tekenbevoegden en (Pseudo) UBO(’s) ▪ Een kopie van een recent bankafschrift ter verificatie van de IBAN, tenaamstelling en het adres van zowel de rechtspersoon als UBO(s) ▪ Een gedetailleerde beschrijving van de herkomst van het vermogen en documentatie ter onderbouwing hiervan (zoals salarisstroken, jaarrekeningen, bankafschriften, enz.). ▪ Recent uittreksel Kamer van Koophandel ▪ Organogram van de aandeelhouders ▪ Statuten van de entiteit ▪ Aandeelhoudersregister |
Het is mogelijk dat additionele informatie of documentatie nodig is om de inschrijving volledig te verwerken. Nadat een Participant wordt geaccordeerd wordt deze geïnstrueerd om de gelden over te maken (zie sectie 11.3). Het Inschrijfformulier kan worden opgevraagd bij zowel de Beheerder als de Administrateur.
Om de participatie in het Fonds te realiseren, dient er een storting verricht te worden naar de bankrekening van Juridisch Eigenaar. De stortingsinstructies staan vermeld in het Inschrijfformulier van het Fonds. De gelden dienen uiterlijk drie (3) werkdagen voor de Handelsdag op de rekening van Juridisch Eigenaar te zijn ontvangen, alvorens de Participatie gerealiseerd kan worden. Een storting dient altijd verricht te worden vanaf de tegenrekening met eenzelfde tenaamstelling als de Participant. Stortingen worden enkel geaccepteerd in EUR en vanaf een kredietinstelling met een zetel in een lidstaat van de Europese Unie.
In het geval het verzoek van Participatie of de storting te laat is ontvangen, dan wordt de Participatie uitgesteld tot het volgende transactiemoment. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid om een uitzondering toe te passen in het aantal Werkdagen voor de uiterlijke storting.
Indien een Participant in het Fonds zijn persoonlijke gegevens of het aantal participaties wenst te wijzigen, dan dient hiervoor het Wijzigingsformulier gebruikt te worden, deze is op te vragen bij Beheerder of Administrateur. Ook hiervoor geldt dat het uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de Handelsdag volledig (incl. mogelijk benodigde documenten) door Xxxxxxxxx dient te zijn ontvangen en dat de gelden uiterlijk drie (3) werkdagen voor de Handelsdag op de bankrekening van Juridisch Eigenaar dienen te zijn ontvangen (zoals beschreven in sectie 11.3). Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid om een uitzondering toe te passen in het aantal uiterlijke Werkdagen.
11.5 Bepaling aantal participaties
Op basis van het overgemaakte bedrag en de NAV, oftewel de Fondswaarde, worden de Participaties in het Fonds bepaald. Binnen vijf (5) dagen na verwerking van de Participaties wordt een bevestiging gestuurd naar Participant met het aantal Participaties in het Fonds. De toekenning van Participaties geschiedt vervolgens in overeenstemming met de Waarderingsmethodiek beschreven in het sectie 10. Nadien ontvangt Participant een nota met een overzicht van de participaties.
De structuur is opgezet als BFGR met een open karakter. De keuze voor deze structuur heeft de volgende gevolgen voor de verhandelbaarheid van Participaties:
▪ Participaties mogen enkel worden teruggekocht door het Fonds zelf of worden doorgegeven aan bloed- en aanverwanten in een rechte lijn; en
▪ Bij toe- of uittredingen hoeven overige Participanten in het Fonds geen toestemming te geven.
Het Fonds valt onder het registratieregime op basis van artikel 2:66a van de Wft. Hiermee zijn het Fonds en Beheerder vrijgesteld van de verplichting om over een vergunning te beschikken. Door de vrijstelling is het niet toegestaan dat het geaggregeerde vermogen van de Fondsen van Beheerder hoger is dan € 100 miljoen.
11.8 Weigering of opschorting
Beheerder behoudt het recht om uitgifte van nieuwe Participaties te weigeren of op te schorten. Beheerder behoudt het recht om dit te doen zonder opgaaf van reden. Mogelijke afwegingen die Beheerder neemt in weigering of opschorting van Participaties weerhouden zich tot het volgende, maar zijn niet beperkt tot het onderstaande:
▪ Het geaggregeerde vermogen van de Fondsen van Beheerder bevinden zich dichtbij het door de AFM gestelde limiet van € 100.000.000 en er niet tijdig een volledige AIFM-vergunning kan worden verkregen;
▪ Beheerder en/of Administrateur is van mening dat het accepteren van een Participatie nadelige gevolgen heeft voor de overige Participanten in het Fonds;
▪ Beheerder kan Participant niet accepteren op basis van het interne Wwft- en Sanctiewetbeleid;
▪ Beheerder is van mening dat het beleggingsbeleid van het Fonds niet passend is bij Belegger;
▪ Beheerder is van mening dat het accepteren van Participant in strijd is met een wettelijke bepaling;
▪ Het Fonds bevindt zich in een liquidatieproces en er kunnen geen nieuwe Participanten worden geaccepteerd.
12 TERUGKOPEN VAN PARTICIPATIES
12.1 Terugkopen van participaties
Het minimumbedrag van de Participatie mag door een (gedeeltelijke) verkoop niet lager zijn dan € 100.000 mag uitkomen, tenzij de gehele participatie in het Fonds wordt beëindigd. Een gedeeltelijke uittreding dient minimaal €
25.000 te bedragen. Daarnaast heeft het Fonds een open-end karakter. Hierdoor kan het aantal uitstaande Participaties variëren. Dit betekent dat er, na vaststelling van de NAV zoals beschreven in sectie 10, Participaties kunnen worden teruggekocht door het Fonds.
12.2 Verzoek tot terugkopen van Participaties
Een verzoek tot het terugkopen van Participaties door het Fonds van Participant kan geschieden via het Wijzigingsformulier. Het verzoek dient uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de bepaling van de nieuwe NAV of de Handelsdag, oftewel de huidige Fondswaarde, bekend gemaakt te worden door het opsturen van een volledig ingevuld Wijzigingsformulier (incl. mogelijke benodigde documenten). In het geval het verzoek tot het terugkopen van Participaties te laat is ontvangen, dan wordt terugkopen van Participaties uitgesteld tot het volgende transactiemoment. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid om een uitzondering toe te passen in het aantal uiterlijke Werkdagen voor het formulier. Het Wijzigingsformulier is op te vragen bij zowel de Beheerder als Administrateur.
Nadat het verzoek om Participaties te verkopen is ontvangen, zal Beheerder liquiditeiten in het Fonds vrijmaken. Deze gelden worden teruggestort naar de bankrekening van Juridisch Eigenaar om vervolgens naar Participant overgemaakt te worden.
De gelden worden uitsluitend overgemaakt naar de tegenrekening van de Participant die staat opgenomen in het Participantenregister. Hierbij is het van belang dat de tenaamstelling van de tegenrekening exact overeenkomt met de naam van de Participant.
Aangezien het vrijmaken van liquiditeiten in sommige situaties beter over een periode gespreid kan worden, kan het voorkomen dat het enkele dagen duurt om de gelden vrij te maken. Bij een relatief grote uitschrijving is het mogelijk dat het Fonds Participant in gedeelten betaalt over een langere periode om te voorkomen dat de portefeuille van het Fonds lijdt onder een te snelle verkoop.
12.4 Bepaling aantal Participaties
Op basis van de laatste NAV, oftewel de huidige Fondswaarde, wordt de waarde van de Participaties in het Fonds bepaald. De waardering van de NAV vindt plaats volgens de methodiek uitgezet in sectie 10.
12.5 Weigering of opschorting van terugkopen
Het Fonds is bevoegd, maar niet verplicht, om Participaties in te kopen op verzoek van een Participant. Daarnaast kan het Fonds in specifieke situaties het terugkopen van Participaties opschorten. Deze situaties verhouden zich tot het volgende:
▪ Beheerder is van mening dat het terugkopen van de Participaties in strijd is met een wettelijke bepaling of een intern beleid; of
▪ Het Fonds bevindt zich in een liquidatieproces en er kunnen (tijdelijk) geen nieuwe Participaties worden teruggekocht.
Het Fonds kent meerdere soorten Participatieklassen. Deze Participatieklassen onderscheiden zich van elkaar op basis van hun respectievelijke vergoedingsstructuren. Hieronder volgt een overzicht inclusief toelichting van alle Participatieklassen van het Fonds:
Participatieklasse | Toelichting |
Participatieklasse 1 | De normale Participatieklasse van het Fonds. |
Participatieklasse 2 | De Participatieklasse van het Fonds voor investeerders met een Participatie van minimaal € 2.500.000. |
Toekenning van een bepaalde Participatieklasse vindt plaats ter discretie van Xxxxxxxxx.
13.2 Vergoedingen voor Beheerder
Hieronder worden de diverse kosten voor de Participant uiteengezet. Momenteel wordt over deze kosten geen BTW betaald.
Beheervergoeding
Xxxxxxxxx ontvangt voor het beheer van het Fonds een jaarlijkse beheervergoeding van 2% in Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 en 1% in Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 van de NAV van het Fonds. De vergoeding wordt berekend bij NAV van maandeinde en betaald op basis van de NAV op de Waarderingsdag. Deze vergoeding dient ten minste ter afdekking de eenmalige kosten in verband met de opzet van het Fonds en de vergoeding voor de werkzaamheden van de Beheerder.
Prestatievergoeding
Daarnaast ontvangt Xxxxxxxxx een prestatievergoeding van 15% voor Participatieklasse 1 en 10% voor Participatieklasse 2. Hierin worden de volgende principes gehanteerd:
▪ De vergoeding wordt berekend bij NAV van maandeinde en afgerekend na de beheervergoeding en overige kosten en afgerekend op basis van de NAV op de Waarderingsdag;
▪ De prestatievergoeding wordt op investeringsniveau bijgehouden;
▪ Het Fonds hanteert het high-water mark principe.
− De high-water mark refereert naar de hoogste NAV van het Fonds.
− De prestatievergoeding wordt uitsluitend betaald indien de gemaakte winst daadwerkelijk heeft gezorgd voor een groei in de NAV ten opzichte van de hoogste NAV uit het verleden.
− De prestatievergoeding wordt gerekend over de gemaakte winst ten opzichte van de hoogste NAV uit het verleden van het Fonds.
Inschrijfkosten en uitschrijfkosten bij extra handelsmoment
Er zijn geen toe- of uittredingskosten van toepassing bij het standaard maandelijkse NAV-moment. Bij in- of uittreding op een extra handelsmoment, worden de onderstaande kosten door de Beheerder gerekend aan de Participanten in Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0:
▪ Transactiewaarde < € 100.000: € 750; en
▪ Transactiewaarde > € 100.000: 0.75% van de transactiewaarde.
Voor Participanten in Participatieklasse 2 worden de extra kosten gelijk gesteld aan de kosten die de Administrateur hanteert voor het extra handelsmoment. De kosten komen ten goede van Beheerder. Indien meerdere participanten handelen op een extra handelsmoment, worden deze naar rato verdeeld.
Vergoeding voor de participant
Het Fonds beoogt een gemiddeld nettorendement van 15% per jaar over een reeks van jaren te behalen op het geïnvesteerde vermogen. Het vermogen en de netto-inkomsten van het Fonds worden rechtstreeks, pro rato naar de omvang van de in bezit zijnde Participaties, toegerekend aan de achterliggende Participanten. Het beleggen in het Fonds behelst het risico op negatieve rendementen.
De volgende kosten vallen buiten de beheervergoeding en prestatievergoeding en worden direct op het vermogen van het Fonds afgeschreven:
▪ transactiekosten voor uitvoering van het Beleggingsbeleid;
▪ koersdata abonnementen voor live koersdata;
▪ de kosten van banken, brokers en (onder)(bewaar-)instellingen waaronder Juridisch Eigenaar, waarbij activa en passiva die tot het Fondsvermogen worden gerekend worden aangehouden of bewaard;
▪ de belastingen en rechten, die ter zake van het Fonds als zodanig geheven worden;
▪ de kosten van vergunningen en wettelijk overheidstoezicht en de kosten die gemaakt worden ter voldoening aan de eisen die uit dien hoofde aan het Fonds worden gesteld;
▪ de kosten van Administrateur van het Fonds;
▪ alle overige in rekening gebrachte kosten en vergoedingen die in directe relatie staan tot het Fonds.
Hieronder is een overzicht toegevoegd met een samenvatting van de kosten en baten die invloed hebben op het Participant:
Kosten voor Participant | Toelichting |
Beheervergoeding | Het Fonds betaalt 2% aan beheervergoeding op jaarbasis over het Fondsvermogen ter vergoeding van werkzaamheden aan Beheerder. Er is daarnaast een tweede shareclass waarvoor een beheervergoeding van 1% op jaarbasis over het Fondsvermogen wordt gehanteerd. |
Prestatievergoeding | Het Fonds betaalt 15% aan prestatievergoeding voor Participatieklasse 1 en 10% voor Participatieklasse 2. Hierbij wordt het high-water mark principe gehanteerd. |
Inschrijf- en uitschrijfkosten | Investeerder betaalt € 750 of 0.75% aan kosten bij in- of uittreding op een extra Handelsdag. |
Overige kosten |
Baten voor Participant | Toelichting |
Beoogd rendement van het Fonds | Het Fonds beoogt een rendement van 15% per jaar over een reeks van jaren te behalen op het geïnvesteerde vermogen na aftrek van alle kosten. |
Dit hoofdstuk is uitsluitend een samenvatting van algemene bepalingen wat betreft de toepasselijke fiscale aspecten op het Fonds en is in geen enkele vorm op te vatten als advies. Xxxxxxxxx worden geadviseerd om de individuele fiscale gevolgen van de Participatie in het Fonds met hun eigen belastingadviseur te bespreken.
De beschrijving van de fiscale aspecten is gebaseerd op de momenteel geldende belastingwetgeving in Nederland, op andere regelgeving inzake belastingheffing en op de jurisprudentie met betrekking tot belasting gerelateerde aangelegenheden die momenteel beschikbaar zijn. Dit IM sluit alle wetgeving uit die zou kunnen worden uitgevaardigd na de datum van dit document (zie voorpagina van dit document voor de publicatiedatum).
Het Fonds is gestructureerd als BFGR. In deze structuur zijn Participaties uitsluitend overdraagbaar aan het Fonds of aan bloed- en aanverwanten in een rechte lijn. Participaties kunnen derhalve niet worden vervreemd aan anderen dan de hiervoor genoemde uitzonderingen. Dit betekent dat het Fonds als fiscaal transparant wordt aangemerkt.
Als gevolg van de fiscale transparantie is het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig en zijn zowel de Wet op de inkomstenbelasting 2001 als de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 niet van toepassing op het Fonds. Het vermogen en de inkomsten van het Fonds worden rechtstreeks, pro rato naar de omvang van de in bezit zijnde Participaties, toegerekend aan de achterliggende Participanten en aldaar kan belastingheffing worden verrekend.
De wijze waarop het vermogen en de inkomsten van het Fonds worden belast bij een Participant, is afhankelijk van de fiscale positie van de betreffende Participant.
Inkomstenbelasting
Voor de in Nederland woonachtige natuurlijke personen worden de activa en passiva in het Fonds pro rata naar omvang van de Participaties, door de fiscale transparantie van het Fonds, doorgaans aangemerkt als een vermogensbestanddeel in box 3. In box 3 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 wordt jaarlijks belasting geheven over een forfaitair bepaald rendement.
Vennootschapsbelasting
Nederlandse rechtspersonen die in het Fonds participeren zijn onderhevig aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting, tenzij de entiteit zich op deelnemingsvrijstelling kan beroepen zoals vastgelegd in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.
De deelnemingsvrijstelling kan in het algemeen worden ingeroepen door een Participant als die Participant, indirect via het Fonds, een belang van tenminste 5% van het totale nominale gestorte kapitaal heeft in een entiteit die gehouden wordt door het Fonds, terwijl die entiteit niet wordt aangemerkt als een zogeheten “niet-kwalificerende beleggingsdeelneming” in de zin van de Nederlandse Wet op de vennootschapsbelasting 1969.
Het advies aan (potentiële) Participanten is om met hun belastingadviseur af te stemmen onder welke voorwaarden de deelnemingsvrijstelling in hun specifieke geval van toepassing is.
Dividendbelasting
Indien het Fonds uitkeringen verricht aan Participanten dan zijn deze niet onderhevig aan dividendbelasting omdat het Fonds kwalificeert als fiscaal transparant.
Als het Fonds beleggingen heeft waarbij bedrijven dividend aan het Fonds betalen, dan zijn de betaalde dividendbelastingen niet door het Fonds terug te vorderen maar wel door de achterliggende Participanten, naar rato van het aantal Participaties. Het advies is om een belastingadviseur te raadplegen in hoeverre dividendbelasting kan worden teruggevorderd.
Xxxxxxxxx bij buitenlandse participanten
In het algemeen zal geen Nederlandse inkomsten- of vennootschapsbelasting worden geheven over inkomsten of vermogenswinsten behaald door Participanten die buiten Nederland woonachtig zijn, tenzij zij specifiek met Nederland verbonden zijn. Hieronder vallen onder meer gevallen waarin een onderneming of een onderdeel van een onderneming wordt gedreven met behulp van een vaste vestiging in Nederland.
Niet in Nederland ingezeten Participanten dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen voor meer informatie over belasting die wordt geheven over vermogen of inkomsten genoten uit het Fonds.
14.3 Rapportageverplichting buitenlandse belastingautoriteiten
FATCA
Sinds 1 januari 2014 is de Verenigde Staten de Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) van kracht in Nederland. De FATCA is geïmplementeerd door de Verenigde Staten om te voorkomen dat Amerikanen vermogen in het buitenland verborgen kunnen houden ter ontwijking van Amerikaanse belasting.
Het Fonds is verplicht om te voldoen aan FATCA en de bepalingen die in dat kader in de Nederlandse wetgeving zijn opgenomen. Indien het Fonds niet voldoet aan FATCA, wordt het onderworpen aan bronbelasting op haar beleggingen in de Verenigde Staten en kan dit negatieve gevolgen hebben voor de NAV.
Het Fonds accepteert geen Amerikaanse belastingplichtige dus zal in het beginsel geen gegevens verstrekken aan de IRS.
CRS
Nederland heeft met meer dan 100 landen afspraken gemaakt over de automatische uitwisseling van financiële gegevens van personen en organisaties volgens de zogenoemde Common Reporting Standard (CRS). Dit zijn in ieder geval de lidstaten van de Europese Unie. Het doel van CRS is om internationale belastingontduiking tegen te gaan. Deze regeling is in de Nederlandse Wet op de internationale bijstandsverlening bij de heffing van belastingen (de WIB) opgenomen.
Door de ondertekening van het inschrijfformulier gaat de Xxxxxxxx, indien deze niet belastingplichtig is in Nederland maar elders (en aangenomen dat dit land is aangesloten bij de CRS), ermee akkoord dat er gegevens gevraagd en gedeeld kunnen worden met buitenlandse belastingautoriteiten.
Participanten in het Fonds worden voorzien van informatie op het e-mailadres zoals aangegeven door Participant in het Inschrijf- of Wijzigingsformulier. In het geval Participanten prefereren om informatie via post te ontvangen, dan dienen ze hiervoor apart contact op te nemen met Administrateur van het Fonds.
Het boekjaar van het Fonds loopt van 1 januari tot en met 31 december. Het jaarverslag wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar aan Participanten in het Fonds toegestuurd. Het jaarverslag zal luiden in euro en hierin wordt inzicht gegeven in de ontwikkeling van het Fondsvermogen
Participanten ontvangen ieder jaar een overzicht van de gerealiseerde resultaten in het Fonds. Deze periodieke verslagen bevatten onder andere de volgende informatie en gegevens:
▪ een overzicht van de investeringen van het Fonds; en
▪ de voortgang van het Fondsvermogen in het Fonds.
De volgende documenten zijn van toepassing op de Fondsstructuur en zijn ter inzage van Participanten te allen tijde op te vragen bij zowel Beheerder als Administrateur van het Fonds:
▪ IM (dit document);
▪ Verwerkersovereenkomst;
▪ Jaarverslagen van het Fonds;
▪ Inschrijfformulier; en
▪ Wijzigingsformulier.
Het uitdrukkelijke advies is aan Xxxxxxxxx om deze documentatie door te nemen, te begrijpen en op te slaan alvorens er overgegaan wordt tot aankoop van Participaties in het Fonds. Deze documenten en aanpassingen in deze documenten zullen tevens, in het geval mogelijk, beschikbaar worden gesteld op de Website van het Fonds.
15.4 Vergadering van Participanten
Uitnodigingen voor de deelname aan een Vergadering van Participanten worden gestuurd naar het e-mailadres zoals aangegeven door Participant in het Inschrijf- of Wijzigingsformulier.
Jaarlijks vindt op er een Vergadering van Participanten plaats. De Participanten worden opgeroepen door Xxxxxxxxx van het Fonds nadat het jaarverslag met accountantsverklaring beschikbaar is. De agenda wordt opgesteld door Xxxxxxxxx. Daarnaast kunnen de participanten - indien daartoe aanleiding bestaat - ad hoc een Vergadering van Participanten organiseren. Xxxxxxxxx zal aan deze vergadering zijn medewerking verlenen.
Participanten met een twee-derde (2/3) meerderheid vertegenwoordigende Participaties – in de vorm van meer dan de 66% van het aantal Participaties – kunnen tijdens de laatste Vergadering van Participanten beslissingen omtrent de Afbouwfase en ontbinding van het Fonds goed- of afkeuren.
16 BEËINDIGING EN VEREFFENING FONDSSTRUCTUUR
Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd.
De door het Fonds ontvangen rente, evenals behaalde vermogenswinsten, worden in beginsel niet uitgekeerd maar herbelegd. Beheerder kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van (winst-) reserves.
16.3 Ontbinding en vereffening
Een besluit tot opheffing van het Fonds kan uitsluitend worden genomen door Beheerder en Juridisch Eigenaar gezamenlijk, met inachtneming van de belangen van de Participanten. Het proces wordt besproken tijdens de Vergadering van Participanten. Xxxxxxxxx zal verantwoordelijk zijn voor de ontbinding en vereffening van het Fonds. Tijdens het proces blijven de Voorwaarden en de bepalingen in het IM zoveel mogelijk van kracht.
Een eventueel liquidatieoverschot zal worden uitgekeerd aan Participanten in evenredigheid met het aantal Participaties dat zij aanhouden. Beheerder zal de posities afsluiten en de verantwoording van het vereffeningsproces voorleggen, vergezeld van een accountantsverklaring. De goedkeuring van het vereffeningsproces door Participanten strekt Xxxxxxxxx en Juridisch Eigenaar van iedere aansprakelijkheid voor zover de vergadering geen voorwaarde dienaangaande stelt. Participanten worden pas uitbetaald nadat het volledige Fondsvermogen uit liquiditeiten bestaat en de uitbetalingen zijn goedgekeurd tijden de Vergadering van Participanten. Na uitkering komen de Participaties te vervallen.
17.1 Onderbouwing geen vergunningsplicht
Het Fonds komt in aanmerking voor een vrijstelling van de vergunningplicht onder artikel 2:66a van de Wft. Dit betekent dat Xxxxxxxxx niet hoeft te beschikken over de vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. De eisen van de Vrijstellingsregeling Wft zijn als volgt:
▪ Als een beheerder uitsluitend deelnemingsrechten aanbiedt aan Beleggers én (een of meerdere) alternatieve beleggingsinstellingen beheert waarvan het totaal aan beheerde activa:
− kleiner of gelijk is aan € 500 miljoen, ingeval van een beheerder die Fondsen beheert die de eerste vijf jaar closed end zijn (geen inkoop of terugbetaling van rechten van deelneming vanaf het tijdstip waarop de rechten voor het eerst zijn verworven) en geen gebruik maken van leverage; of
− kleiner of gelijk is aan € 100 miljoen.
Voor Xxxxxxxxx geldt dat het totaal aan beheerde activa kleiner of gelijk is aan € 100 miljoen. Dit betekent dat het niet onder het toezicht van de AFM en DNB valt.
Eventuele wijzigingen in dit IM met negatieve gevolgen voor Participanten worden minstens één maand voor de beoogde datum van inwerkingtreding ter informatie gedeeld. Wijzigingen zijn aangekondigd (en toegelicht) aan Participanten op hun e-mailadres. Gedurende deze periode hebben Participanten het recht om onder de gebruikelijke voorwaarden Participaties in te wisselen. Wijzigingen met positieve gevolgen voor Participanten, kunnen onmiddellijk worden doorgevoerd.
17.3 Klachtenprocedure
Ingeval van een klacht over het Fonds, Beheerder, Juridisch Eigenaar of Administrateur kan deze klacht schriftelijk of per e-mail worden ingediend bij Beheerder. Deze zal na ontvangst binnen vijf (5) werkdagen bevestigd worden en hierbij wordt aangegeven hoe de klacht behandeld zal worden.
Beheerder is als enige verantwoordelijk voor de inhoud van dit IM. Xxxxxxxxx verklaart dat, naar beste weten en overtuiging, de informatie in dit IM in overeenstemming is met de feiten en dat niets is weggelaten dat de inhoud van dit IM wezenlijk zou wijzigen, in het geval dergelijke informatie wel was opgenomen.
Alkmaar, Nederland Juni, 2023
RDD Capital B.V.
Woorden en uitdrukkingen in het IM, zoals opgenomen in onderstaande lijst van definities, beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context anders blijkt, de volgende betekenis (in het enkelvoud weergegeven definities hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):
Definitie Betekenis
Administrateur AssetCare Fund Services B.V..
Abi Alternatieve beleggingsinstelling.
Accountant De accountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393(1) Burgerlijk Wetboek. Deze partij is verantwoordelijk voor de controle op de cijfers van het Fonds. Een externe accountantscontrole is voor dit Fonds niet verplicht.
AFM Autoriteit Financiële Markten.
Beheerder RDD Capital B.V. (MID Capital)
Beleggers Xxxxxxxxx kunnen zowel investeerders zijn die potentieel in het Fonds willen investeren als investeerders die al Participant van het Fonds zijn.
Beleggingsbeleid De wijze waarop een (particuliere of professionele) belegger zijn portefeuille inricht, rekening houdend met zaken als het beleggingsstatuut, de beleggingsmotieven, de beleggingshorizon en de eisen en wensen op het gebied van risico en rendement.
Derivaten Derivaten zijn beleggingsproducten die gebaseerd zijn op of afgeleid zijn van aandelen, obligaties, indices, grondstoffen of valuta's. De waarde van derivaten is dus gekoppeld aan de waarde van andere beleggingen.
DNB De Nederlandsche Bank N.V.
EUR Euro, de basisvaluta van het Fonds.
Fiscaal transparant Fiscaal transparant betekent dat niet op het Fondsniveau belasting wordt betaald, maar dat de belasting wordt afgerekend op participantenniveau.
Fonds MID Leverage Growth Fund, een overeenkomst tussen enerzijds Beheerder en Juridisch Eigenaar en anderzijds een groep Participanten (investeerders).
Fondsvermogen Alle activa, waaronder leningen in bezit van het Fonds, rechten van het Fonds uitoefenbaar jegens derden, contante middelen en andere op naam of voor rekening en risico van het Fonds door derden gehouden vermogenswaarden, verminderd met de passiva (verplichtingen) voor rekening en risico van het Fonds, welke activa en passiva periodiek in de totale Fondswaarde oftewel NAV worden uitgedrukt.
Hefboomwerking Door het beleggen met geleend geld worden de uitslagen zowel positief als negatief vergroot.
High-water xxxx Xx xxxxxx behaalde stand van de NAV per Participatie in een bepaalde Participatieklasse.
Informatiememorandum (“IM”)
Het IM beschrijft alle ins en outs van het Fonds zodanig dat een Belegger een goed inzicht krijgt in het alle aspecten van het Fonds.
Inschrijfformulier Het formulier dat Xxxxxxxxx kunnen gebruiken om zich aan te melden voor een Participatie in het Fonds.
Juridisch Eigenaar Stichting Legal Owner MID Leverage Growth Fund , de entiteit die belast is met het eigendom houden van het Fondsvermogen.
Liquiditeit Liquiditeit geeft de mate aan waarin effecten eenvoudig gekocht of verkocht kunnen worden zonder de prijs hiervan aan significant te beïnvloeden.
Maandrapportage De berichtgeving vanuit het Fonds richting de participanten met betrekking tot de resultaten van het Fonds.
Marginverplichting Het bedrag dat als onderpand dient aangehouden worden bij posities die met een hefboom werken.
Marktkapitalisatie Het aantal in omloop zijnde aandelen van een vennootschap vermenigvuldigd met de actuele koers. In andere woorden, de beurswaarde van een onderneming.
NAV De afkorting voor Net Asset Value, vrij vertaald in het Nederlands de netto vermogenswaarde van alle bezittingen in het Fonds.
Oprichtingskosten De kosten, vergoedingen, belastingen die zijn betaald bij het opzetten van de Fondsconstructie, de kosten worden omgeschreven in sectie 13.
Opties Een optie is een afgeleid product (derivaat) en geeft het recht om een bepaald product tegen een vooraf vastgestelde prijs en tijdstip te kopen of te verkopen. De waarde van een optie is voornamelijk gebaseerd op de koers van de onderliggende waarde, de looptijd van het optiecontract en de volatiliteit.
Participanten De deelnemers/investeerders binnen het Fonds.
Participaties Het aantal deelnemingen in het Fonds.
Participantenregister / Register
De participanten in het Fonds die worden onderhouden in een administratie door AssetCare Fund Services, de administrateur van het Fonds.
Schrijven van opties Het schrijven van opties betekent het verkopen van een optiecontract. Hierdoor ontvangt de belegger een premie, een risico bestaat dat de tegenpartij, dus de koper, zijn optie kan uitoefenen als de optie op expiratie waarde heeft.
U.S. Person Een U.S. Person is:
▪ een rechtspersoon die aan de onderstaande voorwaarden voldoet;
▪ een natuurlijk persoon die aan de onderstaande voorwaarden voldoet; en
▪ een nalatenschap van een erflater die staatsburger of inwoner is van de Verenigde Staten.
Rechtspersoon
Er is sprake van een U.S. person bij rechtspersonen indien een van de volgende situaties van toepassing is:
▪ de activiteiten van de organisatie worden verricht in de Verenigde Staten (met uitzondering van de U.S. Territories);
▪ de organisatie is opgericht naar het recht van de Verenigde Staten of een van de federale Staten (met uitzondering van de U.S. Territories);
▪ de organisatie is een trust en voldoet aan de volgende vereisten:
- een rechter in de Verenigde Staten is volgens de van toepassing zijnde wet bevoegd tot bevelen of uitspraken over nagenoeg alle kwesties omtrent het beheer van de trust; en
- een of meer U.S. persons zijn bevoegd tot alle wezenlijke beslissingen omtrent de trust.
Natuurlijk persoon
Er is sprake van een U.S. person als één of meer van de onderstaande situaties op een natuurlijk persoon van toepassing zijn:
▪ U heeft een Amerikaans paspoort;
▪ U woont in de Verenigde Staten;
▪ U bent geboren in de Verenigde Staten;
▪ U hebt een Amerikaans woonadres, postadres of telefoonnummer;
▪ U maakt periodiek geld over naar de Verenigde Staten;
▪ U hebt een volmacht met een Amerikaans adres;
▪ U hebt een Per Adres (P/A) in de Verenigde Staten;
▪ U bent in het bezit van een Green Card of was in het verleden in het bezit van een Green Card;
▪ U bent een ‘beschermd persoon’, een niet- Amerikaanse burger die asiel is verleend op grond van de immigratie- en naturalisatiewet;
▪ U voldoet aan de zogenaamde ‘substantiële aanwezigheidstest’, wat betekent dat u ten minste fysiek aanwezig bent geweest in de Verenigde Staten voor de duur van:
- 31 dagen in het lopende jaar; en
- 183 dagen in de periode van drie jaar bestaande uit het lopende jaar en de twee onmiddellijk voorafgaande jaren. Deze 183 dagen zijn de som van:
· alle dagen waarop u aanwezig was in het lopende jaar;
· een derde van de dagen waarop u aanwezig was in het eerste jaar voorafgaand aan het lopende jaar; en
een zesde van de dagen dat u aanwezig was in het tweede jaar voorafgaand aan het lopende jaar.
Vergadering van Participanten
De samenkomst van de participanten in het Fonds zoals beschreven in sectie 15.4.
Volatiliteit Volatiliteit is de statistische meting van de waarde die een bezit verandert gedurende een bepaalde periode. Het is een populaire manier geworden om te beoordelen hoe risicovol een bezit is geworden. Volatiele markten worden gekenmerkt door extreem snelle prijsveranderingen en een hoog handelsvolume.
Voorwaarden van Beheer & Juridisch Eigendom
De contracten en voorwaarden die van toepassing zijn op de Fondsstructuur en zijn opgesteld door Xxxxxxxxx en Juridisch Eigenaar. De voorwaarden zijn als Bijlage 2 toegevoegd aan het Informatiememorandum;
Vrijstellingsregeling Wft Overeenkomstig aan artikel 2:66a van de Vrijstelling Regeling Wft is Xxxxxxxxx van het Fonds als gevolg vrijgesteld van de verplichting om over een vergunning te beschikken zoals voorzien in de Wft en valt het niet onder het toezicht van de Autoriteit AFM en de DNB. Het Fonds is hiermee wel onderworpen aan bepaalde restricties.
Waardering De Waardering van het Fondsvermogen, uitgevoerd volgens waarderingsmethodiek in sectie 10, door Administrateur of taxateur.
Waarderingsmethode De methodiek om het Fondsvermogen te waarden, zoals omschreven in sectie 10.
Wet IB 2001 Wet die de inkomstenbelasting in Nederland regelt. De Nederlandse overheid heft inkomstenbelasting over inkomen dat in Nederland woonachtige en bepaalde niet in Nederland woonachtige natuurlijke personen genieten.
Wet Vpb 1969 Wet die de vennootschapsbelasting in Nederland regelt. De Nederlandse overheid heft vennootschapsbelasting over de winst die door rechtspersonen wordt gemaakt.
Wft Wet op het financieel toezicht.
Wijzigingsformulier Het formulier dat de Participant kan gebruiken om gegevens te wijzigen of een verzoek aan het Fonds om (gedeeltelijk) Participaties terug te kopen.
Wwft Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.
BIJĮAGE 2 VOORWAARDEN VAN BEHEER & JURIDISCH EIGENDOM
Ondergetekenden
1. RDD Capital B.V. gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 85335991 en rechtsgeldig vertegenwoordigd door X.X xxx Xxxxxxxx,
X.X. xxx xxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxx (hierna te noemen “Beheerder”);
en
2. Stichting Legal Owner MID Leverage Growth Fund , gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 89512553 en rechtsgeldig vertegenwoordigd door X.X xxx Xxxxxxxx, X.X. xxx xxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxx (hierna te noemen "Juridisch Eigenaar").
Beheerder en Xxxxxxxxx Xxxxxxxx worden hierna gezamenlijk genoemd als “Partijen” of elk individueel als “Partij”.
Overwegende dat:
a. MID Leverage Growth Fund (hierna te noemen “Fonds”), een besloten Fonds voor gemene rekening (hierna te noemen “BFGR”), is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (hierna te noemen “Wft”), en de rechtsverhouding tussen Participanten, Beheerder en Juridisch Eigenaar worden beheerst door de Voorwaarden van Beheer & Juridisch Eigendom (hierna te noemen “Voorwaarden”), die integraal deel uitmaken van het Informatiememorandum (hierna te noemen “IM”), als bedoeld in de Wft;
b. Xxxxxxxxx is aangesteld als beheerder van het Fonds in de zin van de Wft en overeenkomstig de wet en de Voorwaarden onder eigen naam met derden overeenkomsten kan aangaan ten behoeve van het Fonds;
c. Xxxxxxxxx heeft een verzoek tot registratie verricht voor het AIFMD-registratieregime van artikel 2:66a van de Wft, de zogenoemde ‘light’ beheerders, welke is bevestigd door De Autoriteit Financiële Markten (“AFM”). Hiermee is een vrijstelling van de AIFMD-vergunning verleend voor het beheren van vermogen als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft;
d. Juridisch Eigenaar het houden van het juridisch eigendom van de activa van het Fonds als doel heeft, alsmede het aangaan van verplichtingen ten behoeve van het Fonds;
Verklaren hierbij te zijn overeengekomen dat:
Artikel 1 Definities
1. De woorden en uitdrukkingen in de Voorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage 1, beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context anders blijkt, de betekenis weergegeven in Bijlage 1;
2. In het enkelvoud weergegeven definities hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa.
Artikel 2 Naam en duur
1. Het Fonds draagt de naam MID Leverage Growth Fund en is een BFGR met een open-end karakter;
2. De Voorwaarden gaan in vanaf de datum dat de aanmelding van Beheerder als ‘light’ beheerder voor het Fonds is bevestigd door AFM;
3. De Voorwaarden zijn van toepassing voor onbepaalde tijd;
4. Uitsluitend de Voorwaarden zullen de rechten en verplichtingen van partijen bepalen. Alle overeenkomsten die partijen eerder hebben gesloten, worden door onderhavige Voorwaarden geacht te zijn vervangen.
Artikel 3 Aard, doel en fiscale status
1. Het Fonds is geen rechtspersoon, maar betreft een vermogen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde Participanten in de opbrengst te doen delen, overeenkomstig het bepaalde in de Voorwaarden;
2. De Voorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen Beheerder, Juridisch Eigenaar en Participant. De Voorwaarden en hetgeen ter uitvoering daarvan geschiedt creëert geen overeenkomst tussen Participanten onderling en beogen niet (anderszins) een samenwerking tussen Participanten;
3. De activa die tot de NAV behoren worden collectief voor rekening en risico van Participanten geïnvesteerd volgens een door Beheerder te bepalen Beleggingsbeleid. Het Beleggingsbeleid wordt nader toegelicht in het IM, teneinde Participanten in de opbrengst van de investeringen te doen delen;
4. Het Fonds is een BFGR, waardoor het fiscaal als transparant aangemerkt wordt. Als gevolg worden alle vermogensbestanddelen en resultaten direct aan de Participanten toegerekend. Anders gesteld, het Fonds is niet onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting en wordt niet beschouwd als een entiteit onderworpen aan belasting op winsten, inkomsten of vermogen in enige andere jurisdictie;
5. Het Fonds investeert in beursgenoteerde financiële instrumenten.
Artikel 4 Juridisch eigendom
1. Juridisch Eigenaar verkrijgt en houdt het eigendom, in juridische zin, van de vermogensbestanddelen van het Fonds, voor rekening en risico van de investeerders;
2. Juridisch Eigenaar zal vermogensbestanddelen die tot het Fondsvermogen behoren slechts afgeven tegen ontvangst van een verklaring van Xxxxxxxxx waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie;
3. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fondsvermogen zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van Juridisch Eigenaar, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat Juridisch Eigenaar enkel het juridisch eigendom van de activa van het Fonds als doel heeft, alsmede het aangaan van verplichtingen ten behoeve van het Fonds. Juridisch Eigenaar kan de Participanten niet vertegenwoordigen;
4. Juridisch Eigenaar is jegens Participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt
ook wanneer Xxxxxxxxx Eigenaar de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd;
5. De vergoeding en kosten van Juridisch Eigenaar komen ten laste van het Fondsvermogen.
6. Juridisch Eigenaar is belast met onder meer de volgende taken en verantwoordelijkheden:
a. Het beheren van de geldrekening(en) waarop Participanten het geld kunnen overmaken of vanaf ontvangen bij toe- en uittredingen en bijstortingen en/of uitkeringen;
b. Het toezien op het Beleggingsbeleid zoals beschreven in het IM, de Voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving;
c. Het namens Xxxxxxxxx Xxxxxxxx deelnemen aan de periodieke vergadering tussen Beheerder en Juridisch Eigenaar;
d. Het, indien volgens Juridisch Eigenaar noodzakelijk, bijwonen van de (jaarlijkse) participantenvergadering;
e. Het vaststellen dat de uitgifte, terugbetaling en inkoop van Participaties in het Fonds geschiedt overeenkomstig het IM, de Voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving;
f. Het vaststellen dat de berekening van de NAV van het Fonds door Beheerder plaatsvindt overeenkomstig het IM, de Voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving; en
g. Verzorgen dat Administrateur de (niet-geauditeerde) jaarverslagen voor Juridisch Eigenaar levert.
7. Indien Juridisch Eigenaar bij uitoefening van de taken constateert dat Xxxxxxxxx niet conform het bepaalde in het IM heeft gehandeld kan Juridisch Eigenaar Beheerder aanwijzen, met het oog op het behartigen van de belangen van Participanten, de negatieve gevolgen voor het Fonds weg te nemen, op kostenneutrale basis voor het Fonds.
Artikel 5 Beheer
1. Xxxxxxxxx heeft zich aangemeld voor het AIFMD-registratieregime van artikel 2:66a van de Wft, de zogenoemde ‘light’ beheerders, welke is bevestigd door de AFM. Hiermee is een vrijstelling van de AIFMD- vergunning verleend voor het beheren van vermogen als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft;
2. Beheerder is belast met het beheer van het Fonds, waaronder mede is inbegrepen het beheren van de activa die behoren tot het Fondsvermogen, het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fondsvermogen, alsmede de administratie van het Fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds, alles met inachtneming hetgeen verder in de Voorwaarden is bepaald. Juridisch Eigenaar verstrekt hierbij aan Xxxxxxxxx volmacht voor het verrichten van de in dit lid bedoelde handelingen. Beheerder treedt bij het beheren uitsluitend in het belang van Participanten op;
3. Xxxxxxxxx heeft recht op een vergoeding van de beheerkosten die ten laste van het Fondsvermogen wordt gebracht, zoals omschreven in het IM;
4. Beheerder is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Voorwaarden, met uitzondering van het opstellen van de investeringsdoelstellingen en –richtlijnen (het bepalen van het Beleggingsbeleid), te delegeren aan derden, mits in overeenstemming met het bepaalde in de wet;
5. Beheerder zal Xxxxxxxxx Xxxxxxxx voorzien van alle informatie die noodzakelijk is om haar werkzaamheden uit hoofde van de Voorwaarden adequaat te kunnen verrichten, zoals, maar niet beperkt tot, het (tijdig) verstrekken van:
a. alle informatie noodzakelijk voor het verkrijgen en houden van de eigendom, in juridische zin, van de vermogensbestanddelen van het Fonds, voor rekening en risico van Participanten;
b. alle informatie die noodzakelijk is voor het beheren van de geldrekening(en) waarop Participanten het geld kunnen overmaken of vanaf ontvangen bij toe- en uittredingen en bijstortingen en/of uitkeringen;
c. alle informatie betreffende investeringen en informatie noodzakelijk voor het verrichten van post- transactiemonitoring op het Beleggingsbeleid zoals beschreven in het IM;
d. kopieën van besluiten betreffende de aanstelling en machtiging van personen en besluiten van (advies) instanties daaronder begrepen, van Xxxxxxxxx, de Vergadering van Participanten en andere in de Voorwaarden van het Fonds genoemde instanties, indien dit relevant is voor de werkzaamheden van Juridisch Eigenaar;
e. informatie met betrekking tot jaarrekeningen van Beheerder en eventuele controlebevindingen van externe Accountant(s);
f. informatie over alle contacten met toezichthoudende instanties zoals de AFM en de DNB. Voor zover noodzakelijk voor het optreden als bestuurder van Juridisch Eigenaar en de uitvoering van de Werkzaamheden door Juridisch Eigenaar overlegt Beheerder voorafgaand met Juridisch Eigenaar over contacten met toezichthoudende instanties; en
g. informatie met betrekking tot een wijziging of voorgenomen wijziging in de Voorwaarden van het Fonds.
Artikel 6 Fondsvermogen
1. Het Fondsvermogen bestaat uit het totaal van vermogensbestanddelen en wordt gevormd door onder andere, maar niet beperkt tot, de volgende mutaties:
a. stortingen ter verkrijging van Participaties;
b. terugkopen van Participaties door het Fonds;
c. opbrengsten of verliezen door aangehouden en/of transacties in vermogensbestanddelen van het Fonds;
d. dividenden;
e. rentes; of
f. andere kapitaaluitkeringen uit de beleggingen.
2. Het maximum totaal aan beheerde activa van het Fonds is kleiner of gelijk aan € 100 miljoen.
Artikel 7 Participaties
1. Het Fondsvermogen is verdeeld in Participaties. Elke Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het Fondsvermogen. Iedere Participant is economisch gerechtigd tot het Fondsvermogen voor het gedeelte van zijn of haar Participatie(s). Onverminderd het bepaalde in Artikel 7.2 komen, in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle voor- en nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van Participanten;
2. Participant is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van Beheerder en/of Juridisch Eigenaar en draagt niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat betreffende Participant in het Fonds heeft ingebracht als tegenprestatie voor Participatie(s) die Participant houdt;
3. Participaties zijn verdeeld in een of meerdere Series en hebben een zodanige aanduiding dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden. Het aantal Series en de aanduiding van deze Series wordt vastgesteld door Xxxxxxxxx;
4. Participatie luidt op naam. Een bewijs van deelneming in het Fonds wordt niet uitgegeven;
5. Deelnemingsrechten in het Fonds worden aangeboden voor tenminste € 100.000.
Artikel 8 Register
1. Xxxxxxxxx houdt het Participantenregister in elektronische of andere door Xxxxxxxxx te bepalen vorm, waarin de naam en het (e-mail)adres van iedere Participant is opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door iedere Participant gehouden Participatie(s), alsmede het aantal Participaties dat van tijd tot tijd door het Fonds is ingekocht, alsmede het bankrekeningnummer van de Participant, waarop hij of zij betalingen van het Fonds wenst te ontvangen. Het aantal door Participant gehouden Participaties wordt berekend tot op vier decimalen nauwkeurig;
2. Participaties hebben een zodanige aanduiding dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden;
3. Het Register wordt geactualiseerd door Xxxxxxxxx na iedere toekenning en inkoop van Participaties;
4. Het Register ligt ten kantore van Beheerder ter inzage voor iedere Participant, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.
5. Beheerder verstrekt Participanten periodiek overzichten inzake hun belegging in het Fonds;
6. Participant zal iedere wijziging in de in Artikel 8.1 bedoelde gegevens onmiddellijk aan Beheerder opgeven. Door betaling van gelden uit hoofde van de Voorwaarden door het Fonds op de in het Register vermelde bankrekening heeft het Fonds voldaan aan de betreffende betalingsverplichting jegens Participant en Participant stemt er bij voorbaat mee in dat het Fonds hiermee aan zijn betalingsverplichting jegens Participant heeft voldaan. Het Register wordt geactualiseerd door Xxxxxxxxx na iedere toekenning en inkoop van een Participatie dan wel de ontvangst van een wijziging van gegevens van Participant als bedoeld in Artikel 8.1.
Artikel 9 Vaststelling van de NAV en de Participatiewaarde
1. De NAV wordt ten minste vijf (5) dagen na de eerste werkdag van de nieuwe maand vastgesteld door Xxxxxxxxx op de wijze als beschreven in het IM en wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling daarvan aan Participanten toegezonden per e-mail. Vaststelling van de NAV zal voorts plaatsvinden wanneer Xxxxxxxxx dat wenselijk acht. De laatst vastgestelde NAV kan altijd worden opgevraagd bij Beheerder;
2. De waarde van de vermogensbestanddelen van het Fondsvermogen en het resultaat van het Fonds worden vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die zijn vermeld in het IM;
3. Bij de vaststelling van de NAV worden mede in aanmerking genomen de opgelopen, nog niet uitgekeerde rente en de verschuldigde, nog niet in rekening gebrachte kosten en vergoedingen als bedoeld in Artikel 15;
4. Beheerder kan besluiten de bepaling van de NAV van het Fonds en/of van de waarde per Participatie op te schorten in verband met omstandigheden die een (adequate) bepaling daarvan belemmeren, zoals voorzien in het IM;
5. Beheerder zal de waarde van de vermogensbestanddelen en de NAV van de Participaties van het Fonds niet vaststellen indien een besluit tot opheffing of een besluit tot ontbinding van het Fonds is genomen;
6. Indien vastgesteld wordt dat de NAV van een Participatie onjuist berekend is en materieel afwijkt van de juiste NAV zal dit onverwijld bekend worden gemaakt aan Participanten per e-mail. Beheerder zal nagaan in welke mate een of meerdere Participanten door de fout benadeeld zijn. Beheerder kan besluiten tot aanpassing van reeds uitgevoerde terugkopen en toekenningen van Participaties op basis van de juiste NAV. Indien de fout (na correctie) naar het oordeel van Xxxxxxxxx heeft geleid tot een materiële schade voor Participant zal Beheerder de oorzaak en kosten voor het Fonds daarbij mede in aanmerking nemende, onderzoeken of de schade gecompenseerd dient te worden of zich inspannen om deze te verhalen op de daarvoor aansprakelijke partij. Indien Beheerder van mening is dat de schade gecompenseerd dient te worden, zal Beheerder de schade aan Participant vergoeden. In ieder geval als materieel aangemerkt wordt een afwijking van ten minste 0,5% ten opzichte van de juiste NAV. Als een Participant op een te hoge NAV is uitgestapt, behoudt het Fonds
het recht om het verschil tussen de daadwerkelijke NAV en de te hoog berekende NAV op uitstapdatum terug te eisen van de Participant. De Beheerder moet dit verschil duidelijk kunnen aantonen.
Artikel 10 Uitgifte van Participaties
1. Voor inschrijving op uit te geven Participaties in het Fonds dient gebruik te worden gemaakt van een Inschrijfformulier dat volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend door Xxxxxxxxx dient te zijn ontvangen. Inschrijfformulieren worden door Xxxxxxxxx beschikbaar gesteld. De inschrijfperiode kan door Beheerder worden verkort of verlengd indien dit in het belang is van het Fonds;
2. De Inschrijving is onherroepelijk vanaf het moment dat Xxxxxxxxx het ingevulde en rechtsgeldig ondertekende Inschrijfformulier heeft ontvangen;
3. Participant dient voor ten minste € 100.000 deel te nemen in het Fonds;
4. Beheerder kan namens Juridisch Eigenaar Participaties uitgeven. Beheerder bepaalt het aantal uit te geven Participaties. Participaties kunnen in fracties (afgerond tot op vier cijfers na het decimaalteken) worden onderverdeeld. Bij uitgifte van Participaties ontvangt Participant voor zijn Inleg een zodanig aantal Participaties (eventueel uitgedrukt in fracties) als overeenkomt met de NAV van de Participatie(s) in het Fonds op het moment van uitgifte;
5. Beheerder en/of Juridisch Eigenaar zijn gerechtigd aan de toetreding van nieuwe Participanten nadere voorwaarden te verbinden;
6. Beheerder bepaalt op grond van het IM aan wie Participaties zullen worden toegekend en kan daarbij besluiten inschrijvingen niet dan wel gedeeltelijk te honoreren;
7. (Aspirant) Participant dient er zorg voor te dragen dat de storting voor het moment van uitgifte van de Participatie(s) is ontvangen op de bankrekening van Juridisch Eigenaar als vermeld op het Inschrijfformulier;
8. Uitgifte van Participaties vindt uitsluitend plaats na voldoening van de Inleg door de (aspirant) Participant;
9. Uitgifte van Participaties vindt plaats door Inschrijving van Participaties en de overige relevante gegevens door Xxxxxxxxx in het Participantenregister. De rechten behorende bij de toegewezen Participaties nemen aanvang op de Werkdag waarop de Participaties zijn uitgegeven;
10. Beheerder kan op ieder moment de uitgifte van Participaties staken of opschorten, indien de NAV niet kan worden vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in Artikel 9.2, het Fonds niet (onmiddellijk) kan voldoen aan de hoeveelheid of omvang van verzoeken tot uitgifte van Participaties, of Beheerder zulks noodzakelijk of in het belang van Participanten acht.
11. Xxxxxxxxx heeft het recht om zonder opgaaf van reden Participaties niet uit te laten geven door het Fonds aan Participanten.
Artikel 11 Overdracht van Participaties
1. Participatie kan uitsluitend worden overdragen aan het Fonds (zie hierna Artikel 12) of worden overgedragen aan bloed en aanverwanten in de rechte lijn van Participant;
2. Participatie kan niet worden bezwaard met een beperkt recht dan wel met een daarmee vergelijkbaar recht.
Artikel 12 Terugkopen van Participaties
1. Xxxxxxxxx heeft de mogelijkheid tot inkoop door het Fonds van Participaties tegen betaling van de in Artikel
12.3 bedoelde inkoopprijs;
2. De structuur is opgezet als BFGR met een open karakter.
3. Inkoop zal geschieden tegen de op het moment van inkoop geldende NAV. Inkoop van Participaties kan in principe plaatsvinden per de eerste van de nieuwe maand als aan de voorwaarden is voldaan;
4. De in dit Artikel genoemde inkoopprijs kan door Beheerder worden gewijzigd, indien en voor zover er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/of rechten ter zake van de inkoop van Participaties. Deze wijzigingen zullen aan Participanten bekend worden gemaakt;
5. Participanten die hun Participaties ter inkoop aanbieden dienen hiertoe uitsluitend gebruik te maken van een Wijzigingsformulier. Dit formulier is bij Beheerder kosteloos verkrijgbaar. Het formulier dient ten minste vijf (5) werkdagen voor de inkoopdatum volledig ingevuld en ondertekend in het bezit te zijn van Beheerder;
6. Xxxxxxxxx heeft het recht om zonder opgaaf van reden Participaties van Participanten terug te laten kopen door het Fonds ongeacht of de Participant hiermee instemt.
Artikel 13 Oproepingen en mededelingen
1. Oproepingen van en mededelingen aan Participanten geschieden per post of e-mail aan het in het Register vermelde (e-mail)adres;
2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door Beheerder of Juridisch Eigenaar.
Artikel 14 Informatieverstrekking
1. Beheerder zal ten minste iedere maand aan de Participanten ten minste de volgende gegevens mededelen:
a. het aantal uitstaande Participaties van de Participant;
b. de totale waarde van de Participaties van de Participant.
2. Xxxxxxxxx stelt jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, het jaarverslag. Dit jaarverslag bestaat uit een verslag van Xxxxxxxxx alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van het Fondsvermogen, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen van het Fonds per ultimo van het betreffende boekjaar, zulks voor zover mogelijk in overeenstemming met de voorschriften van Titel 9 van Boek 2 van het BW;
3. Optioneel zal Xxxxxxxxx Accountant opdracht geven om de jaarrekening als bedoeld in Artikel 14.2 te onderzoeken. Accountant brengt omtrent zijn onderzoekverslag uit aan Beheerder en Juridisch Eigenaar, en legt ter zake van de jaarrekening een verklaring omtrent de getrouwheid af. De afgelegde verklaring wordt bij de jaarrekening gevoegd;
4. Binnen vijf (5) maanden na afloop van het betreffende Boekjaar worden exemplaren van de jaarrekening en de daarop mogelijk betrekking hebbende eventuele verklaring van Accountant onderscheidenlijk de jaarcijfers ten behoeve van Participanten gratis verkrijgbaar gesteld ten kantore van Beheerder, nadat een mededeling conform het bepaalde in Artikel 14 is gedaan;
5. Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het Boekjaar dient de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het BW openbaar te worden gemaakt. De openbaarmaking dient te geschieden overeenkomstig de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het BW;
6. De administratie van het vermogen van het Fonds wordt gevoerd in euro;
7. De financiële administratie van het Fonds strekt voor de Participanten tot dwingend bewijs van hun financiële rechten en verplichtingen ten aanzien van het Fonds behoudens indien en voor zover de onjuistheid daarvan aangetoond mocht worden.
Artikel 15 Vergadering van Participanten
1. Een Vergadering van Participanten bestaat uit alle houders van Participaties in het Fonds;
2. Indien Beheerder of Juridisch Eigenaar dit in het belang van Participanten nuttig, nodig of wenselijk acht of dit ingevolge een wettelijke bepaling is vereist, zal Beheerder een Vergadering van Participanten bijeenroepen;
3. De oproeping voor een Vergadering van Participanten zal ten minste veertien (14) dagen voor de aanvang van de betreffende Vergadering van Participanten geschieden, de dag van de oproeping en die van de Vergadering van Participanten niet meegerekend, en wordt gedaan overeenkomstig Artikel 13. De oproep vermeldt de plaats waar, alsmede het tijdstip waarop de Vergadering van Participanten wordt gehouden. Tevens vermeldt de oproep (I) hetzij de inhoud van de agenda en van alle stukken waarvan kennismaking voor de Participanten van belang is bij de behandeling van de agenda, (II) hetzij waar deze bescheiden voor Participanten, vanaf de dag van oproeping, gratis verkrijgbaar zijn;
4. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval een verslag van Xxxxxxxxx en Juridisch Eigenaar over de gang van zaken in het afgelopen boekjaar. In de jaarlijkse vergadering wordt verder behandeld hetgeen op de agenda is geplaatst;
5. De Vergadering van Participanten wordt gehouden op een door Beheerder te bepalen plaats, tenzij Beheerder bepaalt dat de Vergadering van Participanten via een digitaal communicatiekanaal, bijvoorbeeld Internet, plaatsvindt. In dat geval kan iedere Participant deelnemen aan deze vergadering met behulp van digitale communicatiemiddelen;
6. Beheerder en Juridisch Eigenaar zullen zorgdragen voor een ter vergadering aanwezige secretaris die belast is met het houden van de notulen. De voorzitter van de vergadering stelt met die secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris ondertekent. Indien van het verhandelde in een Vergadering van Participanten een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, is de ondertekening daarvan door de voorzitter voldoende;
7. In een Vergadering van Participanten is de stemgerechtigdheid van Participant gekoppeld aan het aantal de door hem gehouden Participaties;
8. Besluiten in een Vergadering van Participanten hebben enkel betrekking afwijkingen van het Informatiememorandum bepaalde, en worden genomen door Participanten met een meerderheid vertegenwoordigende meer dan de tweederde (66%) van het aantal tijdens betreffende vergadering stemgerechtigde Participaties. Met dien verstande dat een besluit tot ontbinding van het Fonds kan slechts worden genomen door Beheerder en Juridisch Eigenaar gezamenlijk, met inachtneming van de belangen van de Participanten;
9. De besluiten van een Vergadering van Participanten zijn bindend voor alle Participanten van het Fonds.
Artikel 16 Defungeren van Beheerder of bestuur van Juridisch Eigenaar
1. Beheerder zal als zodanig defungeren:
a. op het tijdstip van ontbinding van Xxxxxxxxx;
b. door vrijwillig defungeren;
c. door zijn onherroepelijk faillissement, dan wel doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling; of
d. door het verlies van de registratie in het door de AFM ex artikel 1:107 Wft gehouden register als een ex artikel 2:66a Wft van vergunningplicht uitgezonderde beheerder.
2. Het bestuur van Juridisch Eigenaar zal als zodanig defungeren:
a. op het tijdstip van ontbinding van de vennootschap die als bestuurder optreedt;
b. door defungeren van het bestuur van Juridisch Eigenaar; of
c. door onherroepelijk faillissement van (de bestuurder van) Juridisch Eigenaar dan wel doordat deze op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling.
3. Beheerder en/of het bestuur van Juridisch Eigenaar kunnen hun functie slechts éénzijdig beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden;
4. Indien Beheerder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in Artikel 18;
5. Bij defungeren van het bestuur van Juridisch Eigenaar zal Beheerder binnen een (1) kalendermaand een nieuw(e) (bestuurder van) Juridisch Eigenaar aanwijzen;
6. Indien niet binnen drie (3) maanden nadat is gebleken dat Juridisch Eigenaar of het bestuur van Juridisch Eigenaar zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende juridisch eigenaar dan wel bestuur van Juridisch Eigenaar is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in Artikel 18;
7. Indien niet binnen tien (10) weken nadat is gebleken dat Beheerder en/of Juridisch Eigenaar haar functie wil of moet beëindigen een opvolgende Beheerder of Juridisch Eigenaar is benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in Artikel 18, tenzij de Vergadering van Participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn;
8. Uitsluitend rechtspersonen die als enig statutair doel hebben het houden van de juridische eigendom van de activa van een of meer beleggingsinstellingen, al dan niet tezamen met het bewaren en administreren van de activa, kunnen Juridisch Eigenaar zijn.
Artikel 17 Toepasselijkheid en wijziging van de Voorwaarden
1. Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt een Participant zich aan de bepalingen van deze Voorwaarden. De meest actuele versie van deze is altijd kosteloos verkrijgbaar bij Beheerder.
2. De Voorwaarden kunnen door Beheerder en Juridisch Eigenaar tezamen worden gewijzigd, mits deze het voornemen hiertoe aan Participanten hebben meegedeeld. Een toelichting op de voorgenomen wijziging wordt aan Participanten medegedeeld;
3. Voor zover door de in de voorgaande leden van dit Artikel bedoelde wijzigingen rechten of zekerheden van Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of een wijziging van het Beleggingsbeleid inhouden, worden deze eerst van kracht op de eerste Werkdag nadat een maand na bekendmaking van de wijziging zoals bedoeld in dit Artikel is verstreken. Participanten kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke Voorwaarden uittreden.
Artikel 18 Ontbinding en vereffening van het Fonds
1. Een besluit tot opheffing van het Fonds kan uitsluitend worden genomen door Beheerder en Juridisch Eigenaar gezamenlijk, met inachtneming van de belangen van de Participanten;
2. Van het besluit tot ontbinding van het Fonds wordt overeenkomstig Artikel 13 mededeling gedaan aan Participanten;
3. Xxxxxxxxx draagt zorg voor de vereffening van het Fondsvermogen en legt daarvan aan Participanten rekening en verantwoording af alvorens tot enige uitkering over te gaan. De vereffening dient gecontroleerd te worden door Administrator, in opdracht van Xxxxxxxxx, voordat uitkeringen worden uitgevoerd en Fonds wordt opgeheven;
4. Uitkering is mogelijk maar enkel als Fondsvermogen volledig in liquiditeiten uitgekeerd kan worden (om een eerlijke verdeling te realiseren);
5. Participanten ontvangen posities en liquidatiesaldo in verhouding met het aantal Participaties in het Fondsvermogen;
6. Gedurende de vereffening blijven, voor zover mogelijk, de bepalingen van de Fondsvoorwaarden van toepassing.
Artikel 19 Aansprakelijkheid
1. Beheerder is uitsluitend jegens het Fonds en Participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die het gevolg is van aan Beheerder toerekenbare en verwijtbare niet-nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Voorwaarden;
2. Juridisch Eigenaar is uitsluitend jegens het Fonds en Participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die het gevolg is van aan Juridisch Eigenaar toerekenbare en verwijtbare niet-nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Voorwaarden. Dit geldt ook indien de aan zijn zorg toevertrouwde activa van het Fonds geheel of ten dele aan een derde zijn toevertrouwd;
3. Behoudens het hiervoor in artikel 19.1 en artikel 19.2 bepaalde, is noch Beheerder noch Juridisch Eigenaar jegens het Fonds of Participanten aansprakelijk voor verliezen in verband met het Fonds voortvloeiend uit de (investering)risico’s verbonden aan activa en passiva die tot het Fondsvermogen worden gerekend;
4. Noch Beheerder noch Juridisch Eigenaar is jegens het Fonds of Participanten verantwoordelijk of aansprakelijk voor belastingen die in verband met het Fonds ten laste van het Fonds en/of van het Fondsvermogen en/of van Participanten worden geheven uit welken hoofde dan ook.
Artikel 20 Toepasselijk recht
1. De rechtsbetrekkingen tussen Beheerder, Juridisch Eigenaar en Participanten zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht;
2. Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met de Voorwaarden, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.
Artikel 21 Slotbepalingen
1. De administratie van Xxxxxxxxx en Juridisch Eigenaar gelden als dwingend bewijs, zolang Participanten de onjuistheid van de in die administratie opgenomen gegevens niet hebben aangetoond;
2. In gevallen waarin de Voorwaarden niet voorzien beslist Beheerder.
Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend.
RDD Capital B.V. als Beheerder | ||
| ||
X.X. xxx Xxxxxxxx Plaats: Amsterdam Datum: 29 april 2024 | X.X. xxx xxx Xxxxxx Plaats: Amsterdam Datum: 29 april 2024 | N.M. Tuynman Plaats: Amsterdam Datum: 29 april 2024 |
Stichting Įegal Owner MID Įeverage Growth Fund als Juridisch Eigenaar | ||
| ||
R.I. van Straaten Plaats: Amsterdam Datum: 29 april 2024 | A.K. van der Linden Plaats: Amsterdam Datum: 29 april 2024 | N.M. Tuynman Plaats: Amsterdam Datum: 29 april 2024 |