Algemene voorwaarden Synthese
Algemene voorwaarden Synthese
ARTIKEL 1. Aanbieding en overeenkomst
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten tot het verrichten van diensten door Synthese Rhenen B.V., ook handelend onder de namen Synthese en Synthese Consultancy, hierna aangeduid als Opdrachtnemer, behoudens voor zover partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
1.2 Aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij anders is aangegeven. Opdrachten kunnen zowel mondeling als schriftelijk worden aanvaard.
1.3 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Cliënt zijn niet van toepassing op overeenkomsten met Opdrachtnemer.
ARTIKEL 2. Tarieven en betaling
2.1 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2.2 Indien tijdens de looptijd van de overeenkomst de datum van 31 december passeert, is Opdrachtnemer gerechtigd voor de in het volgende jaar te verrichten werkzaamheden zijn prijzen en tarieven aan te passen. Opdrachtnemer zal deze aanpassingen schriftelijk aankondigen met inachtneming van een termijn van ten minste één maand voor de ingangsdatum. Indien de aanpassing de gangbare indexeringen (inflatieindex CBS) overstijgen en Cliënt niet akkoord wenst te gaan met de opdrachtnemer kenbaar gemaakte aanpassing van prijzen en tarieven, is Cliënt gerechtigd binnen 7 dagen na dagtekening van de bedoelde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden.
2.3 Bij gebreke van specifieke condities zal Cliënt binnen 30 dagen na factuurdatum betalen, zonder aftrek, korting of verrekening. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om vooruitbetaling te eisen. Opdrachtnemer is gerechtigd maar niet verplicht tot tussentijdse facturen. Reclames ten aanzien van de factuur dienen binnen acht dagen na ontvangst van de factuur schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden medegedeeld.
2.4 Bij gebreke van tijdige betaling is Cliënt zonder ingebrekestelling of aanmaning in verzuim en zal hij over het openstaande bedrag vanaf de vervaldatum van de factuur tot de dag van betaling verschuldigd zijn een rente van 1% per kalendermaand of gedeelte van een kalendermaand, tenzij de wettelijke ‘handels’rente conform artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek of een vervangende wettelijke bepaling hoger is, in welk geval de wettelijke ‘handels’rente verschuldigd is.
2.5 Indien Cliënt ook na schriftelijke aanmaning niet betaalt, is hij naast het alsdan verschuldigde bedrag tevens gehouden tot vergoeding aan Opdrachtnemer van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, advocatenkosten daaronder begrepen. De hoogte van deze kosten wordt bepaald op minimaal 15% van het totaal verschuldigde bedrag, met een minimum van EUR 250. Indien de werkelijke buitengerechtelijke kosten hoger zijn, kunnen de werkelijke buitengerechtelijke kosten in rekening worden gebracht.
2.6 In het geval dat Cliënt in een gerechtelijke procedure of een van de in artikel 11 genoemde vormen van alternatieve geschillenbeslechting in het ongelijk wordt gesteld, is hij de redelijke en evenredige gerechtskosten en andere kosten die Opdrachtnemer heeft gemaakt,
verschuldigd, analoog aan artikel 1019h Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering of een vervangende wettelijke bepaling.
2.7 Tegenover Cliënt strekt een uittreksel uit de administratie van Opdrachtnemer tot volledig bewijs van gemaakte uren en kosten, behoudens door Cliënt geleverd tegenbewijs.
ARTIKEL 3. Vertrouwelijkheid en geheimhouding
3.1 Iedere partij zal alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen teneinde de van de andere partij ontvangen vertrouwelijke informatie geheim te houden. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
3.2 Partijen zullen niet zonder schriftelijke toestemming van de andere partij(en) in publicaties of reclame-uitingen melding maken van het bestaan en/of de inhoud van enige tussen hen gesloten overeenkomst en/of de in het kader van een opdracht uitgevoerde werkzaamheden en/of de verkregen resultaten daarvan.
3.3. Indien Cliënt de verplichtingen genoemd in lid 1 en 2 schendt, verbeurt hij een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 5.000 per overtreding of, naar keuze van Opdrachtnemer, EUR 1.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt. De verplichtingen in lid 1 en 2 gelden niet voor het overleggen van documenten in een juridische procedure of een vorm van alternatieve geschillenbeslechting.
ARTIKEL 4. Intellectuele eigendom
4.1 Rechten van intellectuele eigendom die toekomen aan Opdrachtnemer zullen alleen aan Cliënt worden overgedragen wanneer dat schriftelijk is overeengekomen. Het is Cliënt daarom onder meer niet toegestaan om werken waarop auteursrecht en andere intellectuele- eigendomsrechten bestaat, zoals documenten, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer:
a. te wijzigen of te bewerken;
b. enige aanduiding omtrent auteursrechten en andere intellectuele-eigendomsrechten te verwijderen of te wijzigen.
4.2 Cliënt heeft het recht om de in het vorige lid genoemde documenten en andere werken te gebruiken voor het doel waarvoor zij zijn verstrekt en daarvan voor eigen gebruik afschriften te maken.
4.3 Cliënt staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling van apparatuur, programmatuur of andere materialen ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst. Cliënt zal Opdrachtnemer voor aanspraken van derden terzake deze beschikbaarstelling en het gebruik dat van de beschikbaar gestelde apparatuur, programmatuur of andere materialen wordt gemaakt, vrijwaren.
ARTIKEL 5. Verplichtingen van partijen
5.1 Opdrachtnemer is gehouden zijn opdracht onafhankelijk, naar beste weten en kunnen uit te voeren en daarbij de gedragscode van de NVBI (Nederlandse Vereniging van Beëdigde Informaticadeskundigen NVBI) na te leven.
5.2 Indien Opdrachtnemer bij de aanvaarding en/of de uitvoering van zijn werkzaamheden geconfronteerd wordt met feiten of omstandigheden die de voortgang van zijn
werkzaamheden en/of het resultaat van zijn diensten negatief zouden kunnen beïnvloeden, zal Opdrachtnemer Cliënt daarvan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
5.3 Cliënt zal aan Opdrachtnemer tijdig alle gegevens verschaffen en alle medewerking verlenen, die Opdrachtnemer nodig heeft voor de juiste uitvoering van de opdracht.
5.4 Indien voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Opdrachtnemer staan of indien Cliënt op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Opdrachtnemer het recht tot opschorting van de uitvoering van de opdracht en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
5.5 De ene partij zal niet van de andere partij gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan, medewerkers, die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van die overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, anders dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij. Cliënt staat ervoor in dat het bepaalde in dit lid tevens zal worden nagekomen door met Cliënt gelieerde derden, zoals maatschappijen in (en/of buiten) Nederland, die behoren tot het concern van Cliënt of het concern waar Cliënt deel van uitmaakt.
ARTIKEL 6. Wijzigingen, meer- en minder werk
6.1 Cliënt aanvaardt dat, indien de te leveren diensten en/of werkzaamheden worden uitgebreid of gewijzigd, het tijdstip van voltooiing van de werkzaamheden en de begrote kosten daardoor kunnen worden beïnvloed.
6.2 Opdrachtnemer zal Cliënt zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen, indien zich omstandigheden voordoen die leiden tot bijstelling van de opdracht en/of de verwachte inzet en tijdsduur. Opdrachtnemer is gerechtigd additionele facturen te sturen indien zich dergelijke omstandigheden voordoen.
ARTIKEL 7. Overdracht en onderaanneming
7.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. De toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
7.2 Opdrachtnemer is gerechtigd naar eigen goeddunken derden in te schakelen.
ARTIKEL 8. Aansprakelijkheid
8.1 Indien een der partijen tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, zal de andere partij hem deugdelijk en zo gedetailleerd mogelijk schriftelijk in gebreke stellen waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, met uitzondering van het bepaalde in artikel 2 lid 4..
8.2 De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen is tegenover de andere partij(en) aansprakelijk voor vergoeding van de schade die tengevolge daarvan is opgekomen aan de zijde van deze andere partij(en).
8.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de
nakoming van de overeenkomst is voor opdrachten met een looptijd tot zes maanden beperkt tot vergoeding van schade tot maximaal het bedrag van het voor de overeenkomst bedongen honorarium. Voor opdrachten met langere looptijd is de vergoeding maximaal het bedrag van het honorarium over de laatste zes maanden.
8.4 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.
8.5 Cliënt zal opdrachtnemer vrijwaren voor alle aanspraken van derden die verband houden met het aangaan en/of uitvoeren van de overeenkomst.
8.6 De werking van art. 7:404 en 7:407 lid 2 BW is uitgesloten.
8.7 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is uitgesloten voor door Opdrachtnemer ingeschakelde werknemers of derden, indien inschakeling van hen aan Opdrachtnemer door Xxxxxx is voorgeschreven.
8.8 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in ieder geval altijd beperkt tot het bedrag van de uitkering van de verzekeraar van Opdrachtnemer in voorkomend geval, verhoogd met het eigen risico.
ARTIKEL 9. Overmacht
9.1 Indien Opdrachtnemer wordt getroffen door een situatie van overmacht zal Opdrachtnemer daarvan zo spoedig mogelijk mededeling doen aan Cliënt. Partijen zullen in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen.
9.2 Indien Opdrachtnemer ten gevolge van overmacht zijn prestatie langer dan drie maanden opschort, is Cliënt gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
ARTIKEL 10. Beëindiging
10.1 Buiten hetgeen elders in de overeenkomst is bepaald, is ieder der partijen gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, buiten rechte de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de andere partij:
a. (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend, de andere partij zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
b. de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd;
c. de andere partij zijn huidige onderneming staakt, of een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd, danwel indien de andere partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de overeenkomst na te kunnen komen.
d. de gegronde vrees heeft dat een van de gevallen genoemd in a t/m c zich binnen de looptijd van de overeenkomst zal voordoen.
10.2 Buiten hetgeen in het vorige lid en elders in de overeenkomst is bepaald, is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden indien de andere partij, na deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen
ingevolge de overeenkomst. De verplichting tot het zenden van een ingebrekestelling geldt niet in het geval genoemd in artikel 2 lid 4.
10.3 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging en/of ontbinding van de overeenkomst voort te duren, blijven nadien bestaan.
10.4 De werking van art. 7:408 BW is uitgesloten.
10.5 Indien:
a) blijkt dat Xxxxxx essentiële informatie heeft achtergehouden of
b) Opdrachtnemer de gegronde vrees heeft dat Cliënt zijn verplichtingen aan Opdrachtnemer niet zal nakomen,
is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst te ontbinden zonder gehouden te zijn tot (schade)vergoeding, tenzij de wet dwingend anders bepaalt. Cliënt blijft de tot dan toe gemaakte kosten en bestede uren verschuldigd. Opdrachtnemer is gerechtigd om in plaats van te ontbinden, de overeenkomst voort te zetten en het meerwerk te factureren.
10.6 Alle overeenkomsten eindigen op de in de elders in deze algemene voorwaarden of in de overeenkomst vermelde wijze, doch in ieder geval zodra Opdrachtnemer aan haar inspanningsverplichting heeft voldaan.
ARTIKEL 11. Toepasselijk recht en forumkeuze
11.1 Overeenkomsten tussen Cliënt en Opdrachtnemer worden beheerst door Nederlands recht.
11.2 Geschillen welke tussen Opdrachtnemer en Cliënt mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen Opdrachtnemer en Cliënt gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering (zie xxx.xxxx.xxx), statutair gevestigd te Den Haag, één en ander onverminderd het recht van elk der partijen een voorziening in arbitraal kort geding te vragen en onverminderd het recht van elk der partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen.
11.3 Alvorens een arbitrale procedure als bedoeld in artikel 11.2 aanhangig te maken, zal de meest gerede partij een procedure van ICT-Mediation conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te Den Haag beginnen. Een procedure van ICTMediation conform dit reglement is gericht op bemiddeling door één of meer mediators. De wederpartij verplicht zich actief deel te nemen aan een aanhangig gemaakte ICT-Mediation, tot welke rechtens afdwingbare verplichting in ieder geval behoort het bijwonen van tenminste één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen, teneinde deze buitengerechtelijke vorm van geschiloplossing een kans te geven. Het staat elk der partijen vrij om op elk moment na een gezamenlijke eerste bespreking van mediators
en partijen de procedure van ICT-Mediation te beëindigen. Het bepaalde in dit artikellid verzet zich er niet tegen dat een partij die dat nodig acht, een voorziening in (arbitraal) kort geding vraagt of conservatoire rechtsmaatregelen treft (zie xxx.xxxx.xxx en xxx.xxxx.xx).