OVERWEGINGEN ARTIKEL 1. DEFINITIES
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden
OVERWEGINGEN
(A) De Uitgevende Instelling schrijft, ter financiering van een deel van de bouwkosten van Zonnepark Amer, de Obligatielening uit, een en ander overeenkomstig het Informatie Memorandum.
(B) Op 6 maart 2018 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatie Memorandum en de Obligatievoorwaarden.
(E) Inschrijvingen op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 3 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. De Obligatielening dient afgelost te zijn op de Aflossingsdatum. De aflossing vindt plaats zoals beschreven in Artikel 6.
Aflossingsdatum De datumwaarop de Obligatielening volledig afgelost dient te zijn, zijnde 5
jaar (60 maanden) na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.
Artikel Een Artikel uit deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage Een bijlage bij het Informatie Memorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
EUR of euro of € De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties
overweegt.
Hoofdsom Het door de Obligatiehouder in Obligaties geïnvesteerde bedrag.
Informatie Memorandum Het op 7 maart 2018 door de Uitgevende Instelling uitgegeven
memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende bijlagen.
Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan
voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 8 maart tot en met 31 maart 2018 gedurende welke
Geïnteresseerden in kunnen schrijven op de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere
rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde 60 maanden (5 jaar) vanaf de Ingangsdatum.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk.
Obligatiehouder De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligatielening met een
totale nominale waarde van maximaal €80.000 (tachtigduizend euro) zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening
uitgeeft.
Parallelle Vordering De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven
in Artikel 11.
Portfolio Zonnestroomprojecten De volledige portfolio Zonnestroomprojecten onder het beheer van de
Uitgevende Instelling na succesvolle uitgifte van de Obligatielening. Te weten WEPA NL, Snowworld Zoetermeer, Snowworld Landgraaf en Zonnepark Amer.
Projectfinancier ING Bank N.V.
Projectfinanciering Non-recourse projectfinanciering verstrekt aan de Uitgevende Instelling
ter financiering van de realisatie en exploitatie van de Portfolio Zonnestroomprojecten.
Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding van de
betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,0% op jaarbasis over de nog uit staande Hoofdsom.
Rentedatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx wordt uitgekeerd. Deze datum valt gedurende de Looptijd elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum.
Vergadering Vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in Artikel 12 van de Obligatievoorwaarden.
Zonnepark Amer Het deels met uitgifte van deze Obligatielening te financieren
Zonnestroomproject in detail beschreven in Hoofdstuk 4 van het onderhevig Informatie Memorandum.
Zonnestroomproject Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie en alle bijbehorende
technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, elektriciteitsmeter(s), netaansluiting(en), monitoringapparatuur, technische documentatie met betrekking tot de installatie, onderhouds- en beheercontracten, financieringsovereenkomst(en), financiële gegevens en rapportages en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie.
Definities betrokken entiteiten
Aandeelhouder(s) RWE Generation NL Participations B.V., een naar Nederlands recht
opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Arnhem, en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 09197951 in de hoedanigheid van aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
WAVE Participations Holding B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ‘s Hertogenbosch, en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64450953 in de hoedanigheid van aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht
opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 321, 1016 EE te Amsterdam, handelend onder de naam DuurzaamInvesteren, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Uitgevende Instelling INDI Solar Projects 1 B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ‘s Hertogenbosch en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65577140.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet ter dekking van een deel van de kosten verbonden aan de realisatie en exploitatie van het Zonnepark Amer zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €80.000 (tachtigduizend euro) verdeeld in 160 Obligaties van nominaal €500 (vijfhonderd euro) elk, oplopend genummerd van 1 tot en met 160. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en het overmaken van het te investeren bedrag op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten (welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €40.000 (veertigduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit Artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum. De Rentebetaling geschiedt – met inachtneming van Artikel 7 - jaarlijks op de Rentedatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een looptijd van 60 maanden (5 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente, geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling.
6.3 Vervroegde Aflossing, geheel of gedeeltelijk, van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is toegestaan.
6.4 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rentedatum in een jaar – hierover informeren.
Indien deze situatie zich voordoet, geldt dat de betreffende bedragen worden bijgeschreven op respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat, daarbij de achterstelling als vastgelegd in Artikel 7 (Achterstelling) in acht nemende, achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Xxxxx en daarna op de verschuldigde Hoofdsom.
6.5 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de in het Register vermelde banrekening bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
ARTIKEL 7. RANGORDE / ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING
7.1 De vordering van de Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is te allen tijde in rang achtergesteld als bedoeld in artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek, bij vorderingen welke Projectfinancier op de Uitgevende Instelling heeft en/of zal verkrijgen uit hoofde van verstrekte en/of te verstrekken geldleningen, verleende en/of te verlenen kredieten in rekening-courant, tegenwoordige en/of toekomstige borgstellingen, waaronder begrepen de Projectfinanciering, dan wel uit welke andere hoofden dan ook in geval van alle situaties van verdeling van een verhaalsopbrengst, zowel in als buiten een insolventieprocedure, waaronder in ieder geval begrepen:
i. verdeling van een verhaalsopbrengst na executoriale verkoop van één of meer goederen van de Uitgevende Instelling;
ii. verdeling van een verhaalsopbrengst na inning van verpande vorderingen van de Uitgevende Instelling;
iii. een gerechtelijk of buitengerechtelijk akkoord, gesloten door de Uitgevende Instelling met één of meer van zijn schuldeiser(s);
iv. een uitkering tijdens een vereffening, dat volgt na een ontbinding van de debiteur in de zin van de artikelen 2: 19,19a, 20 en 21 van het Burgerlijk Wetboek.
7.2 Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders dient de Uitgevende Instelling, te voldoen aan de volgende eisen onder de Projectfinanciering van de Huidige Portfolio:
i. de eerste aflossing onder alle op dat moment uitstaande Projectleningen is gedaan;
ii. er geen Opeisingsgrond onder de financieringsdocumenten is;
iii. de DSCR groter is dan 1.15;
iv. de Debt Service Reserve Account is volledig gevuld;
v. de verplichte opbouw van de Maintenance Reserve Account is voldaan over de afgelopen periode;
vi. er na de uitkeringen voldoende werkkapitaal beschikbaar blijft op de rekening van de kredietnemer.
Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten en bijschrijven op de Hoofdsom zoals beschreven in paragraaf 3.3.3.
Een betaling door de Uitgevende Instelling aan een Obligatiehouder waarvoor niet de noodzakelijke toestemming van de Projectfinancier is verkregen, is nietig en kan op last van de Projectfinancier door de Uitgevende Instelling of door de Projectfinancier zelf worden teruggevorderd van de Obligatiehouder die de onrechtmatige betaling heeft ontvangen. Een Obligatiehouder is verplicht aan een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.
7.3 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier).
7.4 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal geen dividend of andere uitkeringen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er direct opeisbare verplichitingen aan Obligatiehouders bestaan.
ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID
8.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.
8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
8.3 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 9. NON RECOURSE BEPALING
9.1 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom tezamen met eventueel verschuldigde Xxxxx, direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft.
In uitzondering op het voorgaande geldt dat de Uitgevende Instelling niet in verzuim is onder de Obligatievoorwaarden indien zij een betaling van aan Obligatiehouders verschuldigde bedragen
niet kan verrichten omdat zij hiervoor geen toestemming verkrijgt van de Projectfinancier. Het niet verkrijgen van de in Artikel 7.2 beschreven benodigde toestemming van de Projectfinancier levert derhalve geen opeisingsgrond op.
ii. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een Derde aangaat (hoe ook genaamd), anders dan een verhoging van de Projectfinanciering, die in rang hoger is dan de Obligatielening of zekerheden op de Portefeuille Zonnestroomprojecten verstrekt aan een derde, anders dan aan de Projectfinancier;
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 In geval van opeisbaarheid van bedragen op grond van dit Artikel 10 mag de Obligatiehouder, met uitzondering van de in het derde lid van dit Artikel genoemde gevallen, zolang de Uitgevende Instelling nog verplichtingen heeft onder de Projectfinanciering niet overgaan tot:
i. opeising van verschuldigde bedragen, dan wel heeft een opeising geen rechtsgevolg;
ii. aanvragen van het faillissement van de Uitgevende Instelling;
iii. het treffen van andere verhaalsmaatregelen, zoals het ten laste van de Uitgevende Instelling leggen van conservatoir en executoriaal beslag; en/of;
(iv) andere met i of ii of iii vergelijkbare acties ten opzichte van de Uitgevende Instelling;
Bovengenoemde handelingen zijn in strijd met de achtergestelde positie van de Obligatiehouder zoals beschreven in Artikel 7 (Achterstelling).
10.3 De handelingen als bedoeld in Artikel 10.2 (i) tot en met (iv) zijn wel toegestaan indien (a) de Uitgevende Instelling geen verplichtingen meer heeft jegens de Projectfinancier, of (b) de verplichtingen onder de Projectfinanciering direct opeisbaar zijn gesteld door de Projectfinancier en de Projectfinancier tot daadwerkelijke opeising is overgegaan of (c) in alle andere gevallen, nadat de Stichting schriftelijke toestemming heeft verkregen van de Projectfinancier.
ARTIKEL 11. PARALLELLE VORDERING
11.1 De Uitgevende Instelling erkent hierbij de Obligatielening schuldig aan de Stichting.
De Stichting is gerechtigd tot ontvangst van bedragen door betalingen van de Uitgevende Instelling, die gelijk zijn aan de bedragen die de Uitgevende Instelling in verband met de Obligatielening is verschuldigd aan de Obligatiehouders, zijnde de Rente en de Aflossing(en).
De Stichting heeft (hiermee) een zelfstandig, parallel vorderingsrecht ten aanzien van de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
11.2 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling, na een genomen besluit daartoe als bedoeld in de Artikel 12 die de Stichting aan de Uitgevende Instelling verleent, vermindert de (corresponderende) vorderingen van de Obligatiehouders, namelijk de rechten op de Rente en de Aflossing(en) voor een gelijk bedrag, en vice versa.
De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de geldelijke verplichtingen - in verband met de Obligatielening - van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders ter zake de Rente en de Aflossing(en).
11.3 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
11.4 De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
ARTIKEL 12. STICHTING; TAAK, LAST EN VOLMACHT, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN
Vertegenwoordiging van Obligatiehouders door de Stichting
12.1 De Stichting oefent de rechten van de Obligatiehouders onder de Obligatielening uit, jegens de Uitgevende Instelling en jegens derden, zonder tussenkomst van de Obligatiehouder. Individuele Obligatiehouders kunnen niet rechtstreeks optreden jegens de Uitgevende Instelling, dan wel derden inzake de Obligatielening.
12.2 De Obligatiehouders verlenen hierbij een volmacht en last met privatieve werking aan de Stichting om namens de Obligatiehouders:
i. uitvoering te geven aan besluiten van de vergadering van de Stichting;
ii. de rechten en belangen van de Obligatiehouders uit hoofde van deze overeenkomst uit te oefenen, jegens de Uitgevende Instelling en jegens derden;
iii. in dat verband rechtshandelingen te verrichten; en
iv. verder al datgene te doen of na te laten wat, in het licht van het bepaalde in Artikel 11, noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.
Deze overeenkomst van lastgeving houdt in dat aan de Stichting de opdracht wordt verstrekt om in naam van de Obligatiehouder voor rekening van de Obligatiehouder en met uitsluiting van de Obligatiehouder alle rechtshandelingen te verrichten die verband houden met de Obligatielening en de Obligatie(s) van de Obligatiehouder. Deze overeenkomst zal niet eindigen door opzegging door de Obligatiehouder op een termijn die minder dan een jaar bedraagt, noch door diens dood, ondercuratelestelling, faillissement of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen. De Obligatiehouder geeft uitdrukkelijk toestemming als bedoeld in artikel 7:416 aan de Stichting om als wederpartij van de Obligatiehouder op te treden.
12.3 De Obligatiehouders vrijwaren de Stichting voor iedere aansprakelijkheid die uit de uitoefening van de verleende volmacht en last voor de Stichting mocht voortvloeien, uitgezonderd aansprakelijkheden die opkomen vanwege de grove schuld of opzet van de Stichting.
Opzegging en vervanging Stichting
12.4 De Stichting kan haar functie beëindigen door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een (1) vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen.
Opzegging van de functie van de Stichting van de zijde van de Vergadering geschiedt met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste een (1) maand. Na opzegging van de zijde van de vergadering is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.
12.5 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in Artikel 12.2 waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
Vergadering van Obligatiehouders
12.6 De Stichting kan een vergadering bijeen roepen voor overleg met of het raadplegen van de Obligatiehouders (een Vergadering). Ook de Obligatiehouders kunnen verzoeken tot het houden van een vergadering voor overleg met de Stichting, met inachtneming van het bepaalde hierna.
12.7 De oproeptermijn voor een Vergadering bedraagt minimaal veertien (14) dagen, de dag van oproeping en vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen, dit ter uitsluitende beoordeling van de Stichting , kan de Stichting de termijn voor oproeping van een Vergadering verkorten tot minimaal zeven (7) dagen, de dag van oproeping en vergadering niet meegerekend. Een Vergadering van wordt gehouden in de gemeente Amsterdam, op de plaats en het tijdstip als te bepalen door de Stichting.
12.8 In de uitnodiging voor de Vergadering wordt vermeld en toegelicht over welke onderwerpen zal worden beraadslaagd of besloten, en waar en op welk tijdstip de Vergadering wordt gehouden. De Stichting kan de Uitgevende Instelling uitnodigen voor het bijwonen van de Vergadering. Een bestuurder van de Stichting zit de vergadering voor en wijst een notulist aan. Notulen worden na de vergadering aan de Obligatiehouders gezonden.
Vergadermomenten
12.9 De Stichting is gehouden een Vergadering bijeen te roepen indien zich een geval als bedoeld in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid) voordoet, en wel binnen acht (8) werkdagen nadat zulk een geval zich heeft voorgedaan. In die Vergadering zal in elk geval worden beraadslaagd en, zo mogelijk en voorzover niet strijdig met Artikel 10.2, besloten over eventuele acties tot nakoming door de Uitgevende Instelling van deze overeenkomst, verlening van uitstel van betaling of (gedeeltelijke) kwijtschelding.
12.10 Op verzoek een of meer van de Obligatiehouders, mits de verzoeker(s) (gezamenlijk) ten minste 25% (vijfentwintig procent) van de stemrechten als bedoeld in Artikel 12.12 houdt (houden), roept de Stichting een Vergadering bijeen, en wel binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van dit verzoek. Bedoelde verzoeker(s) vermeldt (vermelden) in het verzoek over welke onderwerpen zal worden beraadslaagd of besloten, en geeft (geven) daar een toelichting op. De Stichting neemt deze op in de uitnodiging voor de Vergadering.
12.11 Verder is de Stichting gehouden een Vergadering bijeen te roepen in het geval de Stichting opzegt als bepaald in Artikel 12.4, en wel binnen tien (10) werkdagen nadat de opzegging is gedaan. In die Vergadering wordt in elk geval beraadslaagd en zo mogelijk gestemd over vervanging van de Stichting.
Besluitvorming op een Vergadering
12.12 De Stichting kan haar (overige) besluiten ter goedkeuring voorleggen aan de Vergadering.
Voor zover niet anders is bepaald in deze overeenkomst worden besluiten van de Vergadering genomen met een gewone meerderheid van de ter Vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij elke Obligatie recht geeft op één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Alle stemmingen geschieden mondeling met uitzondering van stemmingen waarvoor de voorzitter van de Vergadering anders beslist.
12.13 Voor elk besluit van de Stichting tot:
(a) verlening aan de Uitgevende Instelling van uitstel van betaling;
(b) verlening aan de Uitgevende Instelling van kwijtschelding;
(c) opzegging van de Stichting; of
(d) wijziging van de Obligatievoorwaarden (waarvoor tevens instemming van de Stichting en de Uitgevende Instelling is vereist),
Is (i) de goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders vereist, voor welke goedkeuring een meerderheid van ten minste 75% (vijfenzeventig procent) van de ter vergadering uitgebrachte stemmen is vereist en (ii) voor wat betreft (c) en (d) goedkeuring van de Projectfinancier.
12.14 Besluiten van de Vergadering kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen.
12.15 Indien de Stichting in de uitoefening van zijn taken kosten moet maken, bijvoorbeeld voor externe (juridische) bijstand, is de Stichting bevoegd de uitoefening van die taken op te schorten totdat de Stichting zekerheid is verschaft - door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of derden - voor de voldoening van die kosten.
ARTIKEL 13. KENNISGEVING
13.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan de Uitgevende Instelling kunnen worden gericht op het hieronder vermelde adres (wijzigingen voorbehouden).
Uitgevende Instelling: INDI Solar Projects 1 B.V. Adres: Xxxxxxxxxxx 000
Xxxxxxxx: 0000 XX
Plaats en land: Rosmalen, Nederland
E-mailadres: xxxxxxxxxx.XXX0@xxxxxxxxxxx.xx
ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN
14.1 Als enige bepaling in deze Investeringsovereenkomst nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid, is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.