Algemene voorwaarden The Social Expedition B.V.
Algemene voorwaarden The Social Expedition B.V.
Deel 1: Algemeen
Artikel 1. Definities
A. “Opdrachtgever”: degene die rechtstreeks, of door tussenkomst van een derde, met The Social Expedition B.V. een Opdracht van opdracht strekkende tot het verlenen van diensten of producten is aangegaan (de “Opdracht”).
B. “Opdrachtnemer”: The Social Expedition B.V.
C. “Gebruiker”: de professionele gebruiker, die werknemer of opdrachtnemer is van Opdrachtgever, en die ten behoeve van en namens Opdrachtgever gebruik maakt van de diensten of producten van The Social Expedition B.V.
D. “Eindgebruiker” of “je” dan wel “jou”: de werknemer of ander natuurlijk persoon die gebruik maakt van de diensten of producten van The Social Expedition B.V.
E. “Materiaal”: de door The Social Expedition B.V. en/of haar licentiegevers ontwikkelde Instrumenten (onder meer RoadMapp), Formats (hoe de instrumenten zijn gestructureerd) en Methodieken (onder meer The Social Expedition), inclusief het informatiemateriaal, waaronder maar niet beperkt tot documentatie, logo’s en presentaties, welke in het kader van de uitvoering van deze Opdracht aan Opdrachtgever dan wel Deelnemer ter beschikking wordt gesteld.
F. “Know-How”: dat deel van de ingebrachte en ontwikkelde expertise dat exclusief toebehoort aan Opdrachtgever en op geen enkele directe wijze is verbonden aan de naam, handelsnaam, merken, Materiaal, Werken of (toekomstige) activiteiten van The Social Expedition B.V.
G. “Werken”: de door The Social Expedition B.V. en Opdrachtgever gezamenlijk ontwikkelde toepassingen op basis van het Materiaal en de Know-How welke in het kader van de uitvoering van deze Opdracht aan Opdrachtgever dan wel Deelnemer ter beschikking worden gesteld.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en overeenkomsten van The Social Expedition B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 87497859.
2.2. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen The Social Expedition B.V. en Opdrachtgever, alsmede op alle door The Social Expedition B.V. gedane aanbiedingen en/of offertes, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden welke door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd.
2.3. Afwijkingen van en aanvullingen op deze voorwaarden, alsmede algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden e.d. van Opdrachtgever zijn alleen van toepassing op de rechtsverhouding tussen The Social Expedition B.V. en Opdrachtgever indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door The Social Expedition B.V. zijn geaccepteerd.
2.4. Deze Opdracht en alle rechten van The Social Expedition B.V. op grond van deze Opdracht mogen worden afgestaan, overgedragen, of op andere wijze worden afgehandeld door The Social Expedition B.V. en zullen ten goede komen aan de opvolgers en rechtsverkrijgenden van The Social Expedition B.V. Opdrachtgever mag zijn rechten of plichten op grond van deze Opdracht niet afstaan, overdragen, uitbesteden of op andere wijze van de hand doen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van The Social Expedition B.V.
2.5. De Voorwaarden bestaan uit twee delen:
Deel 1: Algemeen;
Deel 2: Bijzondere bepalingen voor Software as a service (SAAS).
2.6. Ingeval van enige strijdigheid van bepalingen van een bijzonder deel met bepalingen uit het algemeen deel prevaleren de desbetreffende bepalingen van het bijzondere deel.
2.7. The Social Expedition B.V. behoudt zich het recht voor om deze algemene voorwaarden (de “Voorwaarden”) van tijd tot tijd te wijzigen of aan te vullen. Op verzoek zal de laatste versie van de Voorwaarden worden toegezonden. Opdrachtgever wordt geacht zelf de versie op te slaan die ten tijde van tekenen is geaccordeerd.
2.8. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en The Social Expedition B.V. waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 3. Opdracht
3.1. De Opdracht komt tot stand op het moment dat de door The Social Expedition
B.V. en Opdrachtgever ondertekende offerte (opgesteld door The Social Expedition B.V.) door The Social Expedition B.V. retour is ontvangen, ofwel op het moment dat The Social Expedition B.V. een opdrachtbevestiging van Opdrachtgever accepteert door ondertekening en retourzending hiervan of door andere expliciete bevestiging van acceptatie.
3.2. De offerte is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan The Social Expedition B.V. verstrekte informatie. De offerte of de opdrachtbevestiging wordt geacht de Opdracht juist en volledig weer te geven.
3.3. Opdrachtgever zal de door The Social Expedition B.V. uitgebrachte offerte en de daarin vervatte kennis en ideeën van The Social Expedition B.V. uitsluitend gebruiken ter evaluatie van zijn belang bij de verlening van de opdracht.
3.4. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging (nog) niet -getekend -retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat The Social Expedition B.V. op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
3.5. De Opdracht wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.
3.6. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling hiervan is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
Artikel 4. Prijs en facturatie
4.1. Het honorarium van The Social Expedition B.V. is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht.
4.2. Indien na de totstandkoming van de Opdracht, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is The Social Expedition
B.V. gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en The Social Expedition B.V. hierover andere afspraken hebben gemaakt.
4.3. The Social Expedition B.V. heeft gedurende de looptijd van de Opdracht het recht haar prijzen en tarieven jaarlijks op 1 januari aan te passen op basis van een percentage gelijk aan het “indexcijfer cao-lonen (incl. bijz. beloningen) voor overige zakelijke dienstverlening” zoals gepubliceerd door het CBS.
4.4. Het honorarium van The Social Expedition B.V., zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand of na volbrenging van (een deel van) de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en The Social Expedition B.V. hierover andere afspraken hebben gemaakt.
4.5. Voorschotnota’s welke bij de aanvang van een opdracht in rekening worden gebracht, worden verrekend met de laatste nota na het voltooien van de werkzaamheden.
4.6. Tenzij anders door The Social Expedition B.V. aangegeven luiden alle opgegeven prijzen en tarieven in Euro en zijn exclusief omzetbelasting (BTW).
Artikel 5. Betaling
5.1. Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald conform de op de factuur vermelde betalingscondities dan wel de anderszins schriftelijk
overeengekomen betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities zal Opdrachtgever binnen 15 (vijftien) dagen na factuurdatum betalen.
5.2. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voorzover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het totale offertebedrag, eventueel verrekend met meer- en/of minderwerk.
5.3. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van The Social Expedition B.V. daartoe aanleiding geeft, is The Social Expedition B.V. gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door The Social Expedition B.V. te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is The Social Expedition B.V. gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan The Social Expedition B.V. uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
5.4. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn voldoet, zal Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling vereist is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn als bedoeld in artikel 6:119(a) en 6:120 Burgerlijk Wetboek.
5.5. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die The Social Expedition B.V. maakt als gevolg van de niet- nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever, waaronder begrepen alle kosten als bedoeld in artikel 6:96 Burgerlijk Wetboek, waarvan de hoogte wordt bepaald op minimaal 15% van het totale bedrag.
5.6. The Social Expedition B.V. heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en ten slotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente te brengen.
5.7. Indien The Social Expedition B.V. aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding door Opdrachtgever in aanmerking.
Artikel 6. Uitvoering
6.1. The Social Expedition B.V. bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht uitgevoerd wordt.
6.2. The Social Expedition B.V. kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend.
6.3. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met The Social Expedition
B.V. overeenstemming te hebben bereikt.
6.4. The Social Expedition B.V. is gerechtigd om bij de uitvoering van de Opdracht, gebruik te maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel.
32. The Social Expedition B.V. zal bij de inschakeling van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. The Social Expedition B.V. is echter niet aansprakelijk voor fouten of tekortkomingen van deze derden.
6.5. Inschakeling van derden laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van The Social Expedition B.V. en Opdrachtgever voor de nakoming van de krachtens de Opdracht op haar rustende verplichtingen.
Artikel 7. Intellectueel eigendom
7.1. Alle rechten, waaronder de intellectuele eigendomsrechten op het Materiaal en de Werken berusten bij The Social Expedition B.V. of zijn licentiegevers. Het Materiaal en de Werken mogen voor geen enkel ander doel en op geen enkel andere wijze worden gebruikt door Opdrachtgever dan uitdrukkelijk staat omschreven in de Opdracht of schriftelijk is overeengekomen.
7.2. Voor zover er door het gebruik van het Materiaal Werken tot stand komen die worden, of kunnen worden, beschermd door intellectuele eigendomsrechten (hierna: ‘Werken’), staat Opdrachtgever ervoor in dat hierbij reeds op voorhand aan The Social Expedition B.V. alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot dergelijke Werken over zijn gedragen, waaronder maar niet beperkt tot de auteursrechten. Indien de overdracht van de rechten als in deze paragraaf bedoeld een nadere akte vereist of het ondertekenen van een document, verleent Opdrachtgever aan The Social Expedition B.V. hierbij op voorhand een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht om genoemde akte en/of een (ander) document namens Opdrachtgever op te stellen en te ondertekenen. Deze Opdracht is een akte in de zin van de toepasselijke wetgeving op het gebied van het auteursrecht.
7.3. The Social Expedition B.V. verstrekt aan Opdrachtgever een niet-exclusief en niet-overdraagbaar beperkt gebruiksrecht om de Werken te gebruiken.
7.4. Opdrachtgever verstrekt aan The Social Expedition B.V. een gebruiksrecht om de bestaande dan wel ontwikkelde Know-How te gebruiken. Opdrachtgever garandeert dat hij de Know-How persoonlijk en onder eigen beheer heeft ontwikkeld en dat hij beschikt over de intellectuele eigendomsrechten. Opdrachtgever garandeert tevens dat hij gerechtigd is tot het geven van het gebruiksrecht van deze rechten en vrijwaart The Social Expedition B.V. voor alle vorderingen van derden met betrekking tot (mogelijke) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of gerelateerde rechten van deze derden, persoonlijkheidsrechten daaronder begrepen.
7.5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan het Materiaal of de Werken aan te passen of afgeleide Werken te produceren zonder de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van The Social Expedition B.V.
7.6. Opdrachtgever zal geen domeinnamen, merken of andere intellectuele eigendomsrechten in zijn eigen naam of in naam van derden registreren of te laten registreren, voor zover deze op enigerlei wijze zijn verbonden aan de naam, handelsnaam, merken, Materiaal, Werken of (toekomstige) activiteiten van The Social Expedition B.V., tenzij hiervoor voorafgaand schriftelijk toestemming van The Social Expedition B.V. is verkregen.
7.7. In geval van een schending van dit artikel door Opdrachtgever of Deelnemer zal Opdrachtgever een direct opeisbare boete verbeuren van € 10.000 (zegge: tienduizend euro) voor iedere overtreding. Het recht van The Social Expedition B.V. om aanspraak te maken op boetes wegens een overtreding van dit artikel door Opdrachtgever of Deelnemer, laat alle rechten van The Social Expedition B.V., waaronder het recht van The Social Expedition B.V. om in plaats van de boete of naast de boete schade te vorderen, onverlet.
Artikel 8. Gegevensgebruik
8.1. Voor het Privacy Statement van The Social Expedition B.V. wordt voor de laatste versie verwezen naar xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/
8.2. Opdrachtgever en The Social Expedition B.V. zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Opdracht van elkaar of uit andere bron hebben verkregen, tenzij een van beide partijen een wettelijke plicht tot bekendmaking heeft. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
8.3. Opdrachtgever erkent hierbij dat alle informatie of kennis met betrekking tot het Materiaal, de klanten en de activiteiten van The Social Expedition B.V. een strikt vertrouwelijk karakter hebben. Opdrachtgever en haar gebruikers zullen deze vertrouwelijke kennis en informatie niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van The Social Expedition B.V. openbaren, ongeacht of het vóór of na beëindiging van deze Opdracht is, tenzij deze kennis en informatie al in het publieke domein terecht is gekomen op andere wijze dan als gevolg van ongeoorloofde openbaarmaking door Opdrachtgever.
8.4. Opdrachtgever verplicht zich tot betaling van een contractuele boete van € 5.000,00 (zegge: vijfduizend euro) netto voor iedere overtreding van een van de verplichtingen als bedoeld in dit artikel en van € 1.000,- (zegge: duizend euro) voor iedere dag dat deze overtreding voortduurt. Het inroepen van dit boetebeding door The Social Expedition B.V. doet geen afbreuk aan haar overige rechten op grond van de wet of deze Opdracht, waaronder het recht om schadevergoeding te vragen en/of de Opdracht beëindigen.
Artikel 9. Verantwoordelijkheden
9.1. Elk der partijen wijst terzake van de uitvoering van de Opdracht een contactpersoon en een vervangend contactpersoon aan, die namens de desbetreffende partij de verantwoordelijkheid draagt voor de uitvoering van de voor die partij uit de Opdracht voortvloeiende verplichtingen.
9.2. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke The Social Expedition B.V. overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
9.3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan The Social Expedition B.V. ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
9.4. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan Opdrachtgever geretourneerd.
9.5. De uit vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden of door het te laat of te beperkt beschikbaar stellen van Gebruikers of Eindgebruikers, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
9.6. Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat alle verplichtingen uit de Opdracht en deze Voorwaarden, zoveel mogelijk worden opgelegd aan de Gebruikers en Eindgebruikers die voor Opdrachtgever van diensten en/of producten van The Social Expedition B.V. feitelijk gebruik maken.
Artikel 10. Aansprakelijkheid
10.1. The Social Expedition B.V. zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat de Opdrachtgever haar onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is The Social Expedition B.V. voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk.
10.2. De aansprakelijkheid van The Social Expedition B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Opdracht is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de op basis van de Opdracht betaalde prijs (exclusief BTW). Bij duurovereenkomsten wordt dit bedrag gelijk gesteld aan het totaal van de vergoedingen, die zijn betaald in de periode tot zes maanden voorafgaand aan het instellen van de vordering tot schadevergoeding door Opdrachtgever. In geen geval zal de vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 1.000.000,- per voorval.
10.3. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
A. Aantoonbare redelijke kosten, die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van The Social Expedition B.V. aan de Opdracht te laten beantwoorden.
Deze schade wordt echter niet vergoed, indien de Opdracht wordt ontbonden of indien de schade is te wijten aan Opdrachtgever.
B. Aantoonbare redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade.
C. Aantoonbare redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade.
10.4. De totale aansprakelijkheid van The Social Expedition B.V. voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van goederen zal in geen geval meer bedragen dan € 1.000.000,- per voorval.
10.5. Aansprakelijkheid van The Social Expedition B.V. voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfsstagnatie en leegloop, is te allen tijde uitgesloten.
10.6. Buiten de hiervoor genoemde gevallen rust op The Social Expedition B.V. geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop de actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
10.7. Opdrachtgever vrijwaart The Social Expedition B.V. en medewerkers van The Social Expedition B.V. voor alle aanspraken, die ontstaan ten gevolge van werkzaamheden, die voortvloeien uit een tussen hen gesloten Opdracht, in het bijzonder voor aanspraken van derden (waaronder begrepen de Gebruikers en Eindgebruikers die onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever gebruik maken van de dienstverlening van The Social Expedition B.V.), behoudens indien sprake is van grove schuld of opzettelijke misdragingen aan de kant van The Social Expedition B.V.
10.8 De in dit artikel bedoelde aansprakelijkheid van The Social Expedition B.V. vervalt, indien de Opdrachtgever niet binnen een termijn van één jaar nadat Opdrachtgever bekend is geworden, respectievelijk bekend had kunnen zijn met het voorval, dat tot aansprakelijkheid leidt, The Social Expedition B.V. daarvoor aansprakelijk heeft gesteld
10.9. Geen der partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Ten aanzien van The Social Expedition B.V. wordt onder overmacht verstaan elke van The Social Expedition B.V.’s wil onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd. Tot die omstandigheden behoren onder meer stakingen, brand, bedrijfsstoringen, energiestoringen, storingen in een (telecommunicatie)netwerk en/of verbinding en/of gebruikte communicatiesystemen, niet of niet-tijdige levering van toeleveranciers of andere ingeschakelde derden, alsmede in-, uit- en/of doorvoerverbod, transportproblemen, natuur- en/of kernrampen en oorlog en/of oorlogsdreiging.
10.10. Voor zover The Social Expedition B.V. ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit de Opdracht is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is The Social Expedition B.V. gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke Opdracht.
10.11. De toepasselijkheid van de bepalingen als bedoeld in artikel 7:200 e.d. Burgerlijk Wetboek inzake Huur op de Opdracht wordt – binnen de grenzen van de wet – door partijen nadrukkelijk uitgesloten.
Artikel 11. Reclames en geschillen
11.1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen dertig dagen na de levering van de dienst of het product van The Social Expedition B.V. waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen dertig dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan The Social Expedition B.V. te worden kenbaar gemaakt.
11.2. Reclames als in artikel 11.1 bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
11.3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft The Social Expedition B.V. de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden, of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium. Partijen zullen trachten hun eventuele geschillen in der minne te regelen. Geschillen die niet aanstonds in der minne geregeld kunnen worden, kunnen door de meest gerede partij worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.
11.4 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en The Social Expedition B.V., waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin The Social Expedition B.V. gevestigd is. Het vorenstaande laat onverlet dat partijen een andere wijze van geschillenbeslechting kunnen overeenkomen.
11.5 Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever kan slechts schriftelijk bezwaar maken tegen de factuur binnen de betalingstermijn.
Artikel 12. Beëindiging
12.1. Opdrachtgever en haar gebruikers verplichten zich om gedurende de Opdracht en voor een periode van twee (2) jaar na afloop van de Opdracht zonder toestemming van The Social Expedition B.V. noch de vertegenwoordiging noch de
verkoop van opleidingen, diensten en/of producten op zich te nemen die op grond van hun aard of uiteindelijk gebruik gelijkenis vertonen en/of concurrerend zijn met de opleidingen, diensten en producten in het algemeen en de Werken en Materialen in het bijzonder, van The Social Expedition B.V.
12.2. In geval van een schending van dit non-concurrentiebeding verplicht Opdrachtgever zich tot betaling van een contractuele boete van € 5.000,00 (zegge: vijfduizend euro) netto voor iedere overtreding en van € 1.000,- (zegge: duizend euro) voor iedere dag dat deze overtreding voortduurt. Het inroepen van dit boetebeding door The Social Expedition B.V. doet geen afbreuk aan haar overige rechten op grond van de wet of deze Opdracht, waaronder in ieder geval het recht om schadevergoeding te vragen en/of de Opdracht beëindigen.
12.3. Partijen kunnen de Opdracht alleen opzeggen wegens onvoorziene omstandigheden die zich aan hun invloed onttrekken en hen niet zijn toe te rekenen en welke van dien aard zijn dat de wederpartij de instandhouding van de Opdracht niet mag verwachten. The Social Expedition B.V. behoudt daarbij aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel nog te verrichten werkzaamheden.
12.4. Indien Opdrachtgever reeds met The Social Expedition B.V. ingeplande werkzaamheden (voorbeelden hiervan zijn sessies en trainingen) annuleert, zullen de ingeplande werkzaamheden aan de opdrachtgever als volgt in rekening worden gebracht:
Annuleringstermijn + Kostenpercentage
– Wel ondertekend, geen datums gepland: 25%
– Meer dan 20 werkdagen voor geplande datum: 50%
– 11-20 werkdagen voor geplande datum : 75%
– Minder dan 11 werkdagen voor geplande datum : 100%
12.5. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na de beëindiging of ontbinding van de Opdracht voort te duren, blijven na het einde van de Opdracht bestaan. Tot deze bepalingen behoren onder meer: beperking van aansprakelijkheid, vrijwaring voor schending van intellectuele (eigendoms)rechten, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.
12.6. De opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden meegedeeld.
12.7. Voorts is elk der partijen gerechtigd de Opdracht zonder nadere ingebrekestelling door middel van een aangetekend schrijven in of buiten rechte te ontbinden, indien:
A. de andere partij surséance van betaling heeft aangevraagd of surséance van betaling wordt verleend;
B. de andere partij haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; C. onderneming van de andere partij wordt gestaakt of wordt geliquideerd;
D. Op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd dan wel de andere partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit deze Opdracht na te komen.
12.8. Indien de Opdracht wordt ontbonden, is een eventuele vordering van The Social Expedition B.V. op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
12.9. De Opdracht kan – tenzij uitvoering ontwijfelbaar blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij The Social Expedition B.V. de Opdracht ook niet of niet geheel uitvoert binnen een jaar na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk door Opdrachtgever aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
Deel 2: bijzondere bepalingen voor Software as a service (SAAS)
De in dit Deel vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene bepalingen van deze Voorwaarden, uitsluitend van toepassing indien Opdrachtgever gebruik maakt van de web-instrumenten van The Social Expedition B.V., zoals hieronder bij uitgangspunten beschreven. Deze bepalingen laten de in deze Voorwaarden opgenomen bepalingen omtrent andere specifieke diensten onverlet.
Artikel 13. Uitgangspunten
13.1. The Social Expedition B.V. heeft een digitaal instrument ontwikkeld, dat met behulp van de computer kan worden gebruikt. Deze instrumenten worden ontsloten via het online platform RoadMapp. De intellectuele eigendomsrechten worden beheerd door The Social Expedition B.V., licenties worden uitgegeven door The Social Expedition B.V.
13.2. RoadMapp wordt aangeboden als een softwareapplicatie:
A. voor Opdrachtgever om RoadMapps en Accounts te administreren en data te analyseren;
B. voor Gebruiker om RoadMapps te creëren en publiceren;
C. voor Eindgebruiker om RoadMapps te hosten en/of.
13.3. RoadMapp wordt gehost op ‘Virtual Private Servers’ in Nederland. De applicaties worden via een beveiligde internetverbinding toegankelijk gemaakt.
13.4. Binnen RoadMapp worden diensten zoals consultancy, training, coaching en begeleiding (hierna: “Services”) aangeboden. Binnen RoadMapp worden verschillende combinaties en varianten van dergelijke Services aangeboden, zowel online en offline. Voor zover deze services door The Social Expedition B.V. worden uitgevoerd, kunnen aanvullende voorwaarden worden afgesproken.
13.5. The Social Expedition B.V. kan worden aangemerkt als bewerker in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens indien er wordt gewerkt met profielen (en daarmee de opslag van email adressen) voor Gebruikers en/of Eindgebruikers.
Opdrachtgever en The Social Expedition B.V. zullen dan een separate bewerkersovereenkomst afsluiten die uitsluitend ziet op de in de Opdracht overeengekomen diensten.
Artikel 14. Beëindiging
Bij beëindiging of ontbinding van de Opdracht zoals elders in de Voorwaarden beschreven geldt aanvullend het volgende:
14.1. Opdrachtgever is vanaf de datum van beëindiging niet meer gerechtigd RoadMapp te gebruiken en toegang wordt geblokkeerd.
14.2. Een op dat moment nog bestaand gebruikstegoed komt per die datum te vervallen. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot enige restitutie van door hem betaalde gebruikstegoeden of licentievergoedingen.
14.3. Indien ten tijde van de opzegging sprake is van nog lopende overeengekomen werkzaamheden door The Social Expedition B.V., heeft de opzegging pas effect na de afronding van die werkzaamheden of in elk geval na de betaling door Opdrachtgever van de daarvoor verschuldigde vergoeding.
14.4. Er wordt een export gemaakt van de beschikbare data van de gespeelde RoadMapps, welke naar opdrachtgever wordt verzonden via email. Gebruikers en eindgebruikers zijn zelf verantwoordelijk voor het aanvragen van exports van hun gebruikersaccount. Binnen 6 maanden worden alle gegevens (gebruikersaccounts, opgeslagen data uit sessies) verwijderd.
14.5. In geval van een betalingsachterstand, onverminderd het bepaalde in Deel 1, is The Social Expedition B.V. gerechtigd de toegang tot en het gebruik van RoadMapp door Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk te blokkeren voor de duur van de tekortkoming indien Opdrachtgever ook na ingebrekestelling nalatig blijft om de vordering te voldoen.
Artikel 15. Maatwerk
Indien is overeengekomen, dat The Social Expedition B.V. in opdracht van Opdrachtgever specifieke inhoud implementeert, aanpassingen van en/of aanvullingen op RoadMapp zal vervaardigen, of indien partijen zulks in een later stadium overeenkomen, dan is daarop het volgende van toepassing:
15.1. Op verzoek van Opdrachtgever kan The Social Expedition B.V. Opdrachtgever op nacalculatiebasis of op basis van projectprijs assisteren en adviseren bij de beschrijving van de gewenste aanpassingen en aanvullingen.
15.2. Op verzoek van Opdrachtgever zal The Social Expedition B.V. voor de gewenste implementatie, aanvullingen of aanpassingen, mits voldoende specifiek omschreven, een raming opstellen van de verwachte kosten en doorlooptijd. In dat geval zullen de werkzaamheden eerst een aanvang kunnen nemen indien partijen daarover tot overeenstemming zijn gekomen.
15.3. Partijen kunnen in onderling overleg een projectaanpak vaststellen die voorziet in de formele evaluatie en/of acceptatie van de opgeleverde implementatie, aanvullingen c.q. aanpassingen aan de hand van daartoe concreet overeengekomen criteria, eventueel als iteratief proces.
15.4. In alle gevallen geldt implementatie, aanpassing en/of maatwerk als geaccepteerd op het moment dat Opdrachtgever het in gebruik neemt.
15.5. Indien Opdrachtgever materialen en/of gegevens heeft aangeleverd ter verwerking in RoadMapp, vrijwaart Opdrachtgever The Social Expedition B.V. volledig van mogelijke claims van derden die zijn gebaseerd op de stelling, dat dergelijke materialen en gegevens inbreuk maken op intellectuele vermogensrechten of privacy van de desbetreffende derde(n).
Artikel 16. Verantwoordelijkheid opdrachtgever
16.1. Opdrachtgever staat ervoor in dat zijn gebruik van RoadMapp, en het daarmee (laten) verwerken van (persoons)gegevens niet in strijd is met de wet, openbare orde en/of goede zeden of anderszins onrechtmatig is. Opdrachtgever vrijwaart The Social Expedition B.V. van aanspraken door derden (waaronder begrepen Gebruikers en Eindgebruikers) ter zake, ook wanneer dit aanspraken wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom betreft
16.2. Opdrachtgever draagt zorg voor de correcte uitvoering van zijn medewerkingsverplichtingen, waartoe – indien relevant – met name ook behoren het beschikbaar hebben van een toereikend aantal PC’s, tablets en/of smartphones met internetverbinding en/of groot (projectie)scherm die voldoen aan de minimumeisen voor het gebruik van RoadMapp in een groepssetting en het in staat stellen van Gebruikers en/of Eindgebruikers om een overeengekomen opleiding en training in het gebruik van RoadMapp te volgen.
16.3. Opdrachtgever erkent, dat aan de resultaten van instrumenten en diensten, zo ook van RoadMapp van The Social Expedition B.V., nimmer een absolute betekenis kan worden toegekend, ook niet indien die correct is toegepast en terzake relevant is. Opdrachtgever is dan ook bij uitsluiting verantwoordelijk en aansprakelijk voor het gebruik van RoadMapp en de daaruit voortvloeiende resultaten, alsmede de beslissingen en gevolgen die daar uit voortkomen.
16.4. Het is niet toegestaan om RoadMapp, onderdelen of inhoud daarvan te kopiëren, verspreiden, hergebruiken e.d., tenzij hiervoor voorafgaand schriftelijk toestemming van The Social Expedition B.V. is verkregen. Het (gedeeltelijk) kopiëren / overnemen van RoadMapps zonder toestemming levert een schending op van de auteursrechten en databankrechten van The Social Expedition B.V.
Artikel 17. Privacy
17.1. The Social Expedition B.V. stelt RoadMapp ter beschikking via een zogeheten SaaS-concept. Dat wil zeggen dat de applicaties op servers van The Social
Expedition B.V. of op door The Social Expedition B.V. ingekochte serverruimte geïnstalleerd zijn/worden of en aan Gebruikers van Opdrachtgever inloggegevens worden verstrekt.
17.2. Aangezien de technische specificaties en beveiligingseisen van en aan een dergelijk concept aan snelle veranderingen onderhevig zijn, zijn deze terug te vinden in het Privacy Statement: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/
17.3. Het Privacy Statement kan te allen tijde door The Social Expedition B.V. worden gewijzigd.
Artikel 18. Gebruiksbepalingen
18.1. Gebruikers krijgen middels een eigen account toegang tot de Services binnen RoadMapp. Voor het gebruik van deze Services vraagt The Social Expedition B.V. aan Gebruikers en Eindgebruikers om akkoord te gaan met het Privacy Statement (zie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/). Zonder akkoord op het Privacy Statement, zal een Gebruiker of Eindgebruiker geen gebruik kunnen maken van RoadMapp en de Services.
18.2. Opdrachtgever accepteert dat The Social Expedition B.V. specifieke gebruiksbepalingen hanteert voor Gebruikers en respecteert de afspraken die voortvloeien voor Gebruikers. Opdrachtgever ziet toe op de naleving van de Gebruiksbepalingen door Gebruikers.
18.3. Opdrachtgever accepteert dat The Social Expedition B.V. specifieke gebruiksbepalingen hanteert voor Eindgebruikers en respecteert de afspraken die voortvloeien voor Eindgebruikers.
Artikel 19. Duur van de overeenkomst
19.1. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of anderszins regelmatig verlenen van Diensten, wordt de Overeenkomst aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van een jaar geldt.
19.2. De duur van de Overeenkomst wordt telkenmale stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of The Social Expedition de Overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor het einde van de betreffende periode.
19.3. Het recht van tussentijdse opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever is uitgesloten.
19.4. Naast het genoemde onder 19.2 kan een overeenkomst tussen partijen onmiddellijk ontbonden worden in de volgende gevallen:
- indien na het sluiten van de overeenkomst aan The Social Expedition omstandigheden ter kennis komen die The Social Expedition goede grond geven te vrezen dat de klant niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
- indien The Social Expedition Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is ondanks sommatie. In genoemde gevallen is The Social Expedition bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van The Social Expedition schadevergoeding te vorderen.
19.5. Indien zich omstandigheden voordoen met betrekking tot personen, materialen, diensten, licenties, toeleveranciers waarvan The Social Expedition zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient of zich pleegt te bedienen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de overeenkomst onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt, dat naleving van de overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, is The Social Expedition bevoegd de overeenkomst te ontbinden.
Artikel 20. Credits
20.1. Voor het gebruik van RoadMapp kunnen credits worden ingezet. Deze credits vertegenwoordigen een bepaalde waarde en kunnen enkel en alleen voor dat gebruiksdoel worden ingewisseld.
20.2. Credits hebben een beperkte houdbaarheid en moeten binnen een een periode van 12 maanden na aanschaf worden ingewisseld.
Artikel 21. Klachten
21.1. Indien een derde van mening is dat het gebruik van RoadMapp door Opdrachtgever jegens hem of haar inbreukmakend of anderszins onrechtmatig is en hij of zij daardoor schade lijdt, kan deze persoon (hierna: “Melder”) hierover een klacht indienen bij The Social Expedition B.V. Dit kan uitsluitend per email of brief, zie onze website voor de juiste contactgegevens. Daarna kan de informatie of het materiaal door The Social Expedition B.V. worden verwijderd dan wel ontoegankelijk worden gemaakt. Ook kunnen in een dergelijk geval aan de klagende partij de NAW- gegevens van Opdrachtgever worden verstrekt.
21.2. The Social Expedition B.V. zal bij klachten handelen in overeenstemming met de Gedragscode Notice and Takedown (zie: xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxx- gedragscode-nl/).
21.3. Klachten zullen in ieder geval aan de volgende vereisten moeten voldoen:
A. de klacht is duidelijk, volledig beschreven en met voldoende feiten onderbouwd;
X. xx Xxxxxx verklaart te goeder trouw te zijn;
X. xx Xxxxxx vrijwaart The Social Expedition B.V. voor alle mogelijke claims van derden die (direct of indirect) voortvloeien uit de beoordeling van de klacht en het al dan niet honoreren van het in de klacht vermelde verzoek;
D. Indien de klacht betrekking heeft op een intellectueel eigendomsrecht dan toont de Melder voldoende aan dat hij/zij rechthebbende is ten aanzien van het recht waarop hij/zij zich beroept dan wel bevoegd is om namens de rechthebbende op te treden.