INFORMATIEMEMORANDUM
INFORMATIEMEMORANDUM
___ __ _ _ _ __ _ _ __ _ _ _ _ __ __ _
Stichting Choice STAK
(een Stichting naar Nederlands recht) (de “Stichting”)
een initiatief van: Choice N.V. (Choice), een vennootschap naar Belgisch recht
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding (de Aanbieding) en uitgifte van maximaal 20.000 niet-verhandelbare certificaten van aandelen van EUR 250 per stuk (de Units) door de Stichting met betrekking tot het financieren van het door Choice geëxploiteerde online mediaplatform en de internationalisering van de bedrijfsactiviteiten van Choice. De omvang van deze Aanbieding bedraagt maximaal EUR 5 miljoen.
De datum van dit Informatiememorandum is 20 augustus 2021
1
INHOUDSOPGAVE
HOOFDSTUK 1 BELANGRIJKE INFORMATIE 3
HOOFDSTUK 3 BESCHRIJVING VAN DE INTERNATIONALE MEDIAMARKT EN CONCURRENTIEANALYSE 8
HOOFDSTUK 4 DE STICHTING EN HAAR ACTIVITEITEN 17
HOOFDSTUK 5 JURIDISCHE ASPECTEN VERBONDEN AAN DE UNITS 20
HOOFDSTUK 6 FINANCIËLE INFORMATIE 24
HOOFDSTUK 8 FISCALE ASPECTEN 31
HOOFDSTUK 9 DE AANBIEDING EN INSCHRIJVING 33
HOOFDSTUK 10 BETROKKEN PARTIJEN 35
HOOFDSTUK 11 INFORMATIEVERSTREKKING 36
BIJLAGE I ADMINISTRATIEVOORWAARDEN 37
BIJLAGE II INSCHRIJFFORMULIER 50
BIJLAGE III JAARREKENING CHOICE NV BOEKJAAR 2020 59
HOOFDSTUK 1 BELANGRIJKE INFORMATIE
1.1. Algemeen
Mogelijke Unithouders worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van investeren financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goed kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Informatiememorandum. Bij enige onduidelijkheid of twijfel dient een belegger zich te wenden tot haar eigen adviseur, zodat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Informatiememorandum en hoe dit zich verhoudt tot haar persoonlijke situatie.
De informatie in dit Informatiememorandum geeft de situatie weer op de datum van dit Informatiememorandum, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt de Stichting op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum (nog) juist is.
Uitsluitend de Stichting is bevoegd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en de uitgifte van de Units of anderszins over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande, dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Stichting.
Noch het Informatiememorandum, noch enig ander document uitgegeven in verband met de Units dient te worden opgevat als een aanbeveling door de Stichting om tot de aankoop van Units over te gaan. Iedere belegger die overweegt in de Units te beleggen, dient zelfstandig onderzoek te doen, al dan niet door inschakeling van één of meer deskundige adviseurs, naar diens financiële positie, risicobereidheid en de kredietwaardigheid van het de Stichting.
1.2. Verantwoordelijkheidsverklaringen
Verklaring van de Stichting (voor de verantwoordelijkheid voor het Informatiememorandum)
Uitsluitend de Stichting is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Informatiememorandum. De Stichting garandeert dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te kunnen garanderen, de gegevens in dit Informatiememorandum naar beste weten in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.
Alle informatie van derden, voor zover in dit Informatiememorandum opgenomen, is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Stichting weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
Bij de samenstelling van de emissiedocumentatie heeft de Stichting laten adviseren door financiële, juridische en fiscale adviseurs, zoals vermeld in Hoofdstuk 11 van dit Informatiememorandum. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs (uitsluitend tegenover de Stichting) is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.
1.3. Geen prognoses en financiële historische informatie
Dit Informatiememorandum bevat uitdrukkelijk geen prognoses of mededelingen van gelijkluidende aard die toekomstverwachtingen uitspreken ten aanzien van de door juridische entiteiten binnen de Choice Groep te behalen rendementen (waaronder begrepen de Coupons). In dit
Informatiememorandum is uitsluitend financiële historische informatie over Choice opgenomen. Aangezien de Stichting op de dagtekening van dit Informatiememorandum nog niet beschikt over enige financiële historische informatie, ontbreekt derhalve dergelijke informatie in dit Informatiememorandum.
1.4. De aanbieding van de Units
Overdrachtsbeperkingen
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Units kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Units zijn niet overdraagbaar op derden en kunnen als gevolg daarvan niet worden verhandeld. De Stichting verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Stichting aanvaardt geen aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van het Unit is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
Europese Economische Ruimte (EER)
De Units worden door de Stichting uitsluitend aan het publiek in Nederland aangeboden en niet in enige andere lidstaat van de EER.
Verenigde Staten van Amerika
De Units zijn en zullen niet worden geregistreerd onder ‘the Securities Act of 1933’ of onder het relevante recht van enige staat van de Verenigde Staten van Amerika. De Units zullen niet - direct of indirect - worden aangeboden, uitgegeven, verkocht, verpand, geleverd of overgedragen in of naar de Verenigde Staten van Amerika.
1.5. Overige
Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Informatiememorandum wordt uitsluitend gepubliceerd in de Nederlandse taal. Hetzelfde geldt voor het essentiële informatiedocument (Eid).
De Jaarrekeningen zullen steeds verkrijgbaar zijn via de Website, bereikbaar via xxx.xxxxxxXXXX.xx.
HOOFDSTUK 2 DEFINITIES
Begrippen in dit Informatiememorandum die zijn opgenomen in de navolgende lijst van definities (en beginnen met een hoofdletter) hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):
Aanbieding | De Aanbieding van de Units door de Stichting onder de voorwaarden zoals opgenomen in dit Informatiememorandum; |
Administratievoorwaarden | De voorwaarden waaronder de Stichting de Units toekent, zoals opgenomen in Bijlage I, alsmede eventuele toekomstige wijzigingen; |
AFM | de Stichting Autoriteit Financiële Markten; |
Bestuur | het statutaire bestuur van de Stichting; |
Bijlage | een bijlage behorende bij dit Informatiememorandum; |
Boekjaar | het boekjaar van het Stichting, welke gelijk is aan het kalenderjaar; |
BW | het Burgerlijk Wetboek; |
Choice | Choice N.V. een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met haar statutaire zetel in Lubbeek, België; |
Choice Co-op | Choice co-op CV, een coöperatieve vennootschap naar het recht van België, met adres: X-0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxx, geregistreerd onder nummer 0721.493.126, en iedere vennootschap waarop vermogen van voornoemde vennootschap of een groepsmaatschappij is overgegaan tegen toekenning van aandelen aan de stichting; |
Choice Groep | een groep in de zin van artikel 2:24b BW, bestaande uit de volgende juridisch entiteiten: Choice; Choice Co-op, Choice Trust en de Stichting; |
Choice Platform | Het online platform dat door Choice wordt geëxploiteerd, zoals xxxxx beschreven in paragraaf 3.2 en 3.3 van dit Informatiememorandum; |
Choice Trust | Choice Trust PRIV ST., een private stichting opgericht naar Belgisch recht met haar statutaire zetel in Lubbeek, België; |
Coupon | een e-voucher die door Choice Co-op maandelijks wordt uitgegeven voor elk uitstaand aandeel van Choice Co-op, welke e-voucher kan worden gebruikt voor korting op de aankoop van breedband internet, televisie of andere producten of diensten op het Choice Platform evenals via de Choice-website |
aan derden te koop kan worden aangeboden; | |
EUR | euro, het wettelijk betaalmiddel van de Europese Monetaire Unie; |
Hermes Telecom | Hermes Telecom, een regionale telecom operator die in België actie is en daar internet en telefonie aanbiedt, gevestigd in Antwerpen, België; |
Hoofdstuk | een hoofdstuk behorende bij dit Informatiememorandum; |
Informatiememorandum | dit informatiememorandum, inclusief de Bijlagen; |
Inschrijfformulier | het formulier waarmee een belegger zich inschrijft voor de verkrijging van Units, zoals opgenomen in Bijlage II; |
Onderliggende Aandelen | de aandelen die door Choice en Choice Co-op aan de Stichting ten titel van beheer worden geleverd, welke vervolgens door de Stichting worden gecertificeerd als gevolg waarvan elke Unit één (1) aandeel in het kapitaal van Choice Co-op en vijfentwintig (25) aandelen in het kapitaal van Choice vertegenwoordigt; |
Prospectusverordening | de verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 2003/71/EG; |
RBI | Right Brain Interface N.V., een naamloze vennootschap naar Belgisch recht; |
Register van Unithouders | het register dat door de Stichting ten kantore wordt aangehouden, waarin in overeenstemming met de Administratievoorwaarden de namen en adressen van de Unithouders en de aanduiding van hun Units worden ingeschreven; |
Statuten | de statuten van de Stichting; |
Stichting | de Stichting Choice STAK, een stichting opgericht naar Nederlands recht met haar statutaire zetel in Amsterdam, zijnde de uitgevende instelling van de Units; |
Transactiedatum | de eerste (1e) werkdag van elk kalenderkwartaal of een zodanige andere datum als bepaald door het Bestuur waarop Units in overeenstemming met de Administratievoorwaarden door de Unithouder aan de Stichting kunnen worden verkocht en vervolgens geliquideerd; |
Unit | de belichaming van rechten en verplichtingen, afgeleid van één of meer aandelen in Choice Co-op en/of Choice, van een Unithouder tegenover de Stichting, krachtens de Administratievoorwaarden, de Statuten en de wet; onder 'rechten' zijn begrepen de rechten die voor de Unithouder ontstaan als gevolg van uitgifte van aandelen door Choice Co- op en/of Choice aan de Stichting, al dan niet bij wijze van uitkering op door de Stichting in administratie gehouden aandelen; |
Unithouder | de houder van één of meer Units; |
Wft | Xx Xxx op het financieel toezicht zoals deze luidt op de datum van het Informatiememorandum, alsmede eventuele toekomstige wijzigingen. |
HOOFDSTUK 3 BESCHRIJVING VAN DE INTERNATIONALE MEDIAMARKT EN CONCURRENTIEANALYSE
3.1. Informatie over de evolutie van het Televisie- en Video-ecosysteem
De televisie werd uitgevonden aan het begin van de vorige eeuw. Een elektromagnetisch signaal met bewegend beeld en geluid werd centraal via de ether uitgezonden en door de kijkers thuis ontvangen en op een televisiescherm weergegeven.
Het duurde tot na de Tweede Wereldoorlog voordat er een sterk bedrijfsmodel aan werd gekoppeld, namelijk dat van reclamespots die de reguliere programmering onderbraken om commerciële boodschappen over te brengen van merken die het maken en uitzenden van de programma's sponsorden of financierden.
In de jaren zestig en zeventig ontwikkelde de technologie zich via de plaatsing van een centrale antenne op een plek met goede ontvangst, waarna het signaal via een kabel naar de consument thuis werd gezonden. Zo werd de kabel uitgevonden. Daarbij kwam heel wat juridisch getouwtrek kijken. Omroepen, content producers en kabelexploitanten) vochten juridische gevechten uit voordat een manier van samenwerking kon worden gevonden. Zo waren er vele uitspraken van hooggerechtshoven en nieuwe wetgeving in de Verenigde Staten (VS) en de rest van de wereld nodig. Er werd overeengekomen dat de kabel mocht worden gebruikt, op voorwaarde dat een retransmissievergoeding werd betaald voor specifieke commerciële omroepen en dat de kanalen van specifieke openbare omroepen verplicht werden doorgegeven.
In de jaren tachtig deed zich een andere technologische revolutie voor met de uitvinding van de videocassetterecorder. Opnieuw moest het Amerikaanse Hooggerechtshof zich uitspreken en in Europa werd nieuwe wetgeving ingevoerd om de conflicten tussen technologie en content op te lossen. Uiteindelijk werd de videocassetterecorder gedurende enkele decennia gebruikt voor niet- lineaire weergave. Mensen konden met een videocassetterecorder in hun eigen tijd een vooraf opgenomen programma terugkijken. De videorecorder business werd vervolgens opgeslokt door telecommunicatiebedrijven, waardoor het gebruiksgemak of de gebruiksvriendelijkheid voor de consument sterk verminderde. Niettemin was niet-lineaire, maar vertraagde on-demand weergave een essentiële toegevoegde waarde voor de gebruikerservaring van de consument, die in de jaren tachtig in technologisch en vervolgens juridisch opzicht werd verworven.
Met de opkomst van het internet kregen telefoon- en kabelbedrijven een bredere rol en werden ze telecombedrijven die niet alleen telefonie, internet en lineaire TV aanboden, maar ook video-opnames en video streaming. Op die manier smolten persoonlijke video-opname en on-demand videostreaming samen. Hier waren ook heel wat juridische gevechten mee gemoeid.
Tot een paar jaar geleden, voor de opkomst van Netflix en voor YouTube, werden televisie en video nog hoofdzakelijk lineair bekeken. Dat wil zeggen dat mensen een programma bekijken op het moment dat het door een omroep wordt uitgezonden en dat ze alleen kunnen kiezen tussen de verschillende programma's die op dat moment worden uitgezonden door te zappen tussen de verschillende kanalen.
In de afgelopen decennia was het bedrijfsmodel, net als de technologie, lineair. Merken 1 betaalden de omroepen voor reclamespots en de omroepen gebruikten de inkomsten om hun eigen producties en
1 Met “Merken” wordt in dit Hoofdstuk bedoeld bedrijven die diensten of producten aanbieden aan consumenten, dat wil zeggen Business-to-Consumer bedrijven. Deze bedrijven dienen hiervoor een merk te ontwikkelen en te onderhouden.
de licentiëring van externe producties te financieren. De laatste decennia werden ook de retransmissie- of distributievergoedingen die de telecomoperatoren betaalden, steeds belangrijker voor deze financiering. De laatste jaren hebben de TV-distributeurs de omroepen moeten betalen voor het uitgesteld kijken, dat aanvankelijk gratis was voor de consumenten dankzij de videorecorder, en de consumenten moesten op hun beurt de aanbieders van TV-abonnementen meer gaan betalen.
Tot voor kort slaagde het lineaire bedrijfsmodel (zie de volgende figuur) er dus in technologie buiten de deur te houden. In tegenstelling tot de meeste andere markten, zoals hotelverhuur, taxidiensten en zelfs financiën, was Big Tech tot voor kort dus niet in staat de televisiemarkt te veroveren. Als gevolg daarvan was de prijs die consumenten betaalden voor de televisie en internet bundel hoog en waren consumenten verplicht naar reclamespots te kijken.
Voorbeelden van deze uitsluiting van consumentenervaring verbeterende technologie zijn de mislukking van Big Tech-projecten zoals Google TV, Spotify TV en, dichter bij huis, ook de mislukking van RBI’s bhaalu in België.
Met de opkomst van Netflix, YouTube en Facebook is dit lineaire model (vorige figuur) de afgelopen jaren veranderd voor zowel het technologie- alsook het bedrijfsmodel. De structuur van het televisie- en video-ecosysteem is geëvolueerd tot de structuur die is weergegeven in de volgende figuur. Technologie wordt hier niet langer buitengesloten, maar wordt de spin in het web van televisie en video, maar ook van consumptie van andere web content en van het bijhorende businessmodel voor reclame.
Google kwam met zijn gesponsorde zoektermen, hoewel Google niet kan zoeken binnen de "walled gardens" of "contentsilo's"2 van bijvoorbeeld Netflix of Apple. Facebook, en met haar vele andere spelers, waaronder zelfs banken en supermarkten, verzamelde een grote hoeveelheid persoonsgegevens voor marketingdoeleinden. De nieuwe Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) heeft daar strenge beperkende voorwaarden aan gesteld.
Dit mag niet afdoen aan het feit dat een aanzienlijk deel van de reclame-inkomsten niet langer via lokale omroepen of zenders loopt, maar rechtstreeks naar Google en Facebook in de VS vloeit. Veel van deze reclame-inkomsten komen zelfs niet meer in de lokale Europese economie terecht, maar blijven in bijvoorbeeld New York, waar nog steeds de meeste media-deals worden gesloten.
Wat veel mediabedrijven lijken te vergeten is dat zij zelf hebben bijgedragen aan de neergang van hun business door consumenten het gebruiksgemak te ontzeggen dat technologiebedrijven als Netflix en Google wel bieden. Volgens Choice verlaten consumenten de traditionele omroepen niet omdat hun inhoud niet aanspreekt, maar omdat zij gedwongen worden deze inhoud op een gebruikersonvriendelijke manier te consumeren. Het gaat hier om meer dan alleen "Binge Watching".
Het gaat erom de vrije keuze te hebben om te kijken wat je wilt, wanneer je wilt en waar je wilt, zonder gedwongen te worden tot interactie met merken die je niet leuk vindt of op een tijdstip dat je niet schikt. Het gaat er ook om dat je zelf kunt ontdekken wat je echt leuk vindt, op basis van wat je "vertrouwde deskundigen", vrienden en merken je aanraden, zonder centrale dwang van bevooroordeelde en dus valse autoriteiten of zelfs geautomatiseerde robots.
Om het gebruiksgemak voor de consument te verbeteren, hoeven merken ook niet te worden uitgesloten, omdat zij de hele waardeketen financieren. De nieuwe technologie kan zelfs veel fijnmaziger werken door content marketing3 niet langer via massamedia4, maar via community
2 Met een ”walled garden” wordt een softwareapplicatie bedoeld die wordt afgeschermd door software muren, zoals een betalingsmuur of een bescherming tegen het ongewenst zien van informatie door niet-geautoriseerde gebruikers. Wanneer er zeer veel video of andere inhoud – content – opgeslagen ligt achter een dergelijk muur wordt het geen ommuurde tuin of “walled garden” meer genoemd maar een “contentsilo”.
3 Met “content marketing” wordt marketing bedoeld die de inhoud (content) van video of tekst of andere mediavormen
gebruikt om diensten of producten van merken te promoten.
4 Met “massamedia” wordt bedoeld media die inhoud (content) naar een zeer breed publiek verzenden, zoals televisie en
radio.
marketing5 te organiseren. Ook dit hoeft niet ten koste te gaan van de privacy van de consument, maar kan, met respect voor privacywetgeving (zoals de AVG), zelfs verder gaan dan deze regelgeving en zorgen voor een oprechte, ethische relatie tussen merk en consument.
Volgens Choice wil de consument immers een persoonlijke en sociale gebruikerservaring voor video, tv en andere online content, die vrij is van dwang, waarbij er respect is voor regelgeving en andere sociale afspraken en met respect voor de merken die dit ecosysteem financieren en met dankbaarheid, bewondering en steun voor de artiesten die de content creëren, aangepast aan de technologie van vandaag in plaats van die van de vorige eeuw. Het Choice-project wil munt slaan uit deze marktopportuniteiten.
3.2. Informatie over het Choice Platform - het consumentenproduct
Ondanks de technologische revolutie die Google, Netflix, Spotify, Apple en anderen hebben ontketend, blijven zij consumenten opsluiten in hun eigen gemonopoliseerde contentsilo's. Zoeken met Google search is bijvoorbeeld niet mogelijk in de walled gardens of contentsilo's van andere concurrenten. Hierdoor ontstaat een verwarrende overvloed aan aanbod. En erger nog, de consument wordt door een gebrek aan gebruiksgemak feitelijk gedwongen om in één contentsilo of walled garden te blijven en is dus niet echt vrij in zijn of haar keuze.
Daardoor ligt er een kans voor Choice om haar gebruiksvriendelijke technologie aan te bieden en zo zelf van Small Tech naar Big Tech te evolueren, maar dit keer zonder dwang. Google bedoelde dit waarschijnlijk ook toen het in de beginjaren de slogan "Don't Be Evil" gebruikte om reclamebanners op zijn zoekpagina te verbieden.
Het Choice Platform vormt een transparante laag van gebruikers-afspeellijsten die door de consument zelf over alle content silo's en walled gardens heen wordt gelegd. Deze transparante toplaag stelt de gebruiker in staat om andere gebruikers content aan te bevelen zonder dat de gebruiker zelf de content deelt.
Deze persoonlijke afspeellijsten kunnen door gebruikers privé worden gehouden of worden gepubliceerd, dat is hun eigen vrije keuze. Als een gebruiker ervoor kiest een afspeellijst niet te delen, gebruikt Choice deze gegevens niet om dit indirect toch te doen. De gebruiker kan er ook voor kiezen afspeellijsten privé te delen met een beperkte groep familie, vrienden, kennissen of volgers, zonder dat de afspeellijst openbaar wordt.
Deze afspeellijsten hebben betrekking op video-on-demand (VOD), broadcast apps en andere online content in apps en op websites. Door in deze afspeellijsten te zoeken, kun je toch binnen walled gardens en xxxxxxxxxxx'x zoeken. Door gepubliceerde afspeellijsten en hun beheerders te volgen, net zoals je mensen op Twitter of Instagram kunt volgen, kun je je eigen sociale en gepersonaliseerde tv- ervaring creëren. Door een persoonlijke “watch later” feed aan te maken, kun je in je afspeellijsten verwijzen naar externe content. Het bekijken of consumeren van inhoud zelf blijft onderworpen aan het respecteren van het bedrijfsmodel van de app of website van de specifieke content dienst, wat nog steeds kan inhouden dat je naar reclame moet kijken of moet betalen om voorbij een betaalmuur te komen.
Het is ook de bedoeling dat de kunstenaars die content (inhoud van video, tekst of andere mediavormen) produceren, beheerders van die content of andere spelers in het Choice-ecosysteem
5 Met “community marketing” wordt bedoeld marketing die niet op de massa gericht is en typisch gebruik maakt van massa media, maar marketing die gericht is op specifieke beperktere gemeenschappen die typisch bereikt kunnen worden via social media.
symbolisch te liken, maar ook door hen een bedankvoucher te sturen. Dit kan pas worden geïmplementeerd nadat de regelgeving rond virtuele valuta grondig is onderzocht en geïmplementeerd en nadat de nodige licenties en goedkeuringen zijn verkregen.
Merken (zoals hiervoor gedefinieerd) kunnen ook hun afspeellijsten aan consumenten aanbieden. Op die manier worden Merken in feite omroeporganisaties als zij de inhoud die zij aanbevelen ook distribueren en dus ook in licentie nemen. Dit vormt de oplossing voor het probleem dat de massamedia ontoereikend en te duur zijn om aan content community marketing6 te doen.
Merken waren in het verleden niet de enige slachtoffers van het gesloten lineaire bedrijfsmodel; consumenten betaalden ook te veel voor inhoud in vergelijking met wat kunstenaars kregen en voor telecomdiensten in vergelijking met wat de regelgeving als gereguleerde tarieven tussen operatoren oplegde.
Daarom is het de bedoeling dat Choice niet alleen aan de voorkant een gebruiksgemakplatform wordt, maar ook aan de achterkant een marktplaats, waar Merken niet alleen aan marketing kunnen doen, maar ook hun diensten en producten aan consumenten kunnen verkopen en via het Choice Platform kunnen betalen.
Deze marktplaats zal de prijs van commodity-producten of -diensten, zoals internet, arbitreren ten aanzien van de onderliggende gereguleerde of contractprijs. Arbitreren betekent hier de marktprijs (in dit geval van breedband internet) in lijn brengen met de prijs die onderliggend van toepassing is, bijvoorbeeld op een andere goedkopere markt. Hier gaat het specifiek over een goedkopere prijs als gevolg van 1) de regulering door de overheid van de transfer prijs die operatoren met een eigen netwerk aanrekenen aan virtuele operatoren, die zelf niet over een eigen netwerk beschikken, of over
2) groepsaankopen voor een sterk gereduceerd tarief die een lagere prijs aan consumenten mogelijk maken dan de normale marktprijs. Naast internet kunnen mogelijk ook andere commodity's waarvoor de markt nog niet voldoende vrij gemaakt werd, gearbitreerd worden.
Het is om deze reden, en ook om het Choice-project te financieren (zie verder in de tekst in Hoofdstuk 4.2 de beschrijving van de lening die gegeven kan worden aan Choice), dat de Choice Co- op is opgericht en vervolgens ook als eerste stap in de internationalisatie de Stichting.
Het Choice Platform biedt zelf geen inhoud aan, maar verwijst alleen naar afspeellijsten die door de gebruikers van het platform zijn gemaakt.
Het is mogelijk om contentdiensten of andere diensten op het Choice Platform aan te bieden door middel van plug-ins. Een plug-in is een stukje software dat communiceert met het Choice Platform en op die manier de externe of interne dienst koppelt en mogelijk maakt.
In België werden er al twee plug-ins voor het Choice Platform ontwikkeld, die binnenkort gelanceerd worden:
1. de plug-in van RBI: een Vlaams basis Tv-aanbod met een dertigtal zenders, waaronder de zenders van de drie grote Vlaamse omroepgroepen, VRT, DPG Media en SBS, dat wordt aangeboden voor EUR 15 per maand. Door een e-voucher van Choice Co-op in te dienen bij RBI, die voor EUR 2,50 kan worden aangeschaft bij de medewerkers van Choice Co-op of bij de
6 “Content community marketing” is een combinatie van het hiervoor gedefinieerde content marketing en community marketing, er wordt dus specifieke inhoud van video, tekst of andere mediavormen (zoals computer games) gebruikt om een specifieke doelgroep die in die inhoud geïnteresseerd is te bereiken.
basistelevisieaanbod voor Vlaanderen worden aangeschaft met een korting van 50%, d.w.z. voor EUR 7,50 per maand, wat samen met de EUR 2,50 kosten op de e-voucherwebsite neerkomt op een totaal van EUR 10.
2. Het internetaanbod van Hermes Telecom: dit biedt onbeperkt internet en telefonie tegen een extra variabele kostprijs van EUR 50 per maand. Onbeperkt verwijst naar de niet-artificiële oplegging van data- of bandbreedtebeperkingen door Hermes Telecom. Door indiening bij Hermes Telecom van een Coupon van Choice Co-op, die voor EUR 2,50 kan worden aangekocht door de houders van units van het Belgische Choice Trust of door toekomstige Unithouders in Nederland, via de website van Choice, kan door de gebruiker dit pakket met onbeperkt internet aanbod worden aangekocht voor EUR 22,50 per maand, hetgeen samen met de EUR 2,50 kosten van de Coupon op de website neerkomt op een totale kostprijs van EUR 25. De helft minder dan de prijs zonder korting die overeenkomt met de prijs van de dominante marktspelers.
De volgende plug-ins zijn in voorbereiding voor het Choice Platform, maar zijn nog niet gelanceerd:
1. Een aantal op de gemeenschap gebaseerde TV-pakketten die het basis Tv-aanbod aanvullen met bijvoorbeeld anderstalige TV-content of niche-content voor sport, hobby of gemeenschapsleven, etc.
2. Een betaaldienst die een ‘wallet’ (een elektronische portefeuille waarmee binnen het Choice Platform door Choice aangeboden diensten kunnen worden afgerekend) moet omvatten. Verder is het de ambitie van Choice om in de toekomst ook betaaldiensten aan derden te kunnen verlenen. Een dergelijke dienst zal pas kunnen worden gelanceerd nadat de benodigde toestemming daarvoor is verkregen (bijvoorbeeld een vergunning als betaalinstelling of vrijstelling als betaaldienstverlener).
In principe zijn de plug-ins eigendom van externe niet-verbonden derden, maar voor essentiële onderdelen van het Choice-project kunnen ook plug-ins intern worden gecreëerd of kunnen op langere termijn ook externe bedrijven worden aangekocht die deze plug-ins creëren.
De bedoeling van deze plaatsing is het financieren van dergelijke plug-ins buiten België en in eerste instantie binnen Nederland. Hiervoor zullen samenwerkingsverbanden worden aangegaan door Choice of haar groepsvennootschappen met Nederlandse en andere internationale bedrijven, zoals beschreven in Hoofdstuk 4.4.
3.3. Informatie over het Choice Platform - het businessmodel
Omdat het Choice Platform niet alleen aan de voorkant voor de consument werkt, maar ook aan de achterkant voor de merken, bestaat het businessmodel van Choice ook uit twee delen.
Aan de consumentenkant kan Choice geld verdienen als het toegevoegde waarde kan leveren door toegang tot moeilijk toegankelijke of illegale inhoud op een daadwerkelijk legale manier mogelijk te maken. Dit gebeurt door een marge te berekenen op de content diensten die aan de consument worden geleverd en waarvoor een legale licentie is verleend door Big of Small Content. 7 Hier wordt gestreefd naar een marge van 50%, hoewel de effectieve marge afhangt van de specifieke contractonderhandelingen over de rechten en de prijselasticiteit van de consumentenmarkt voor
7 Met “Big Content” worden de grote content bedrijven bedoeld, die TV, film en video content produceren, uitbrengen en
verdelen. Met “Small Content” worden de kleine bedrijven bedoeld met dezelfde activiteit.
dergelijke content. Voor mainstream-content waarbij Choice alleen toegevoegde waarde kan leveren door inefficiënte markten te arbitreren (zoals hiervoor beschreven kunnen inefficiënte markten gearbitreerd worden door de inefficiënte marktprijs in lijn te brengen met een goedkopere marktprijs elders), geeft Choice de voorkeur aan het model van een bodemprijs voor de consument wanneer deze een e-voucher indient bij het partnerbedrijf.
Een eerste bundel inkomstenstromen vloeit derhalve voort uit commissies of licentievergoedingen die worden verdiend via internetdiensten die het Choice Platform aan de consument aanbiedt, aanvankelijk in Vlaanderen via zijn partner Hermes Telecom, dan in Nederland via Nederlandse partners en daarna geografisch breder.
Een tweede bundel inkomstenstromen aan de consumentenkant zal naar verwachting worden gegenereerd uit commissies of licentievergoedingen die worden verdiend met TV- en VOD-diensten die toegankelijk zijn via het Choice Platform. Enkele voorbeelden van TV- en VOD-pakketten zijn hieronder opgenomen:
• Basis TV-pakket voor Vlaanderen
• Gerichte taalpakketten voor de gemeenschap met bijvoorbeeld Italiaans, Marokkaans, Turks, Russisch, Indiaas, etc.
• VOD-pakketten voor mainstreamcontent of voor niche-content
Aan de kant van de Merken, zoals hiervoor gedefinieerd, bestaat het businessmodel van Choice uit het faciliteren van Community Content Marketing voor Merken en het verkrijgen van commissies, mits deze commissies er niet toe leiden dat de consument wordt gedwongen of onvrij wordt in zijn of haar keuze. Dit gebeurt met volledig respect voor de privacy van de consument en volledig in lijn met privacywetgeving. Deze commissies kunnen bijvoorbeeld bestaan uit commissies op interacties met Merken (bekijken, klikken, deelnemen et cetera), verkoop van aangeboden producten en betaling (mits, voor zover noodzakelijk, de juiste vergunning is verkregen). Op deze wijze zal Choice kunnen uitgroeien van een video consumptieplatform naar een marktplaats voor diverse producten en diensten. Choice zal daar inkomsten uit kunnen genereren door het innen van commissies.
Een derde bundel inkomstenstromen is derhalve afkomstig van commissies of licentievergoedingen die worden verdiend door Merken die het Choice Platform gebruiken voor content community marketing. Enkele voorbeelden van toekomstige merkinkomsten zijn hieronder vermeld:
• periodieke reserveringsvergoedingen om een Choice-adres (vergelijkbaar met een webadres) exclusief te reserveren en te gebruiken voor het publiceren van merkkanalen op Choice; voor consumenten is dit gratis;
• licentie-inkomsten in verband met een vastgoedadvertentie op het Choice-platform; en
• veiling van gesponsorde zoekwoorden.
Op deze manier kent Choice dus een dubbel businessmodel, waar het enerzijds geld verdient door diensten aan te bieden aan consumenten (de consumentenzijde van het businessmodel: B2C) en anderzijds geld verdient door diensten aan te bieden aan bedrijven, ook wel merken genoemd (de merkenzijde van het businessmodel: B2B). Het businessmodel aan de merkenzijde is tot op heden nog niet geïmplementeerd. De snelheid van de implementatie en uitrol zal afhangen van de opgehaalde financieringen.
3.4. Informatie over de concurrentieomgeving van het Choice Platform
Het Choice platform is een social media platform voor long form video content.8 Andere social media- platformen kunnen als complementair worden beschouwd omdat zij kunnen worden gebruikt om de Choice-afspeellijsten (of virtuele kanalen) te delen. Zij blijven echter ook de belangrijkste internationale concurrenten. Bijna de hele Big Tech-wereld (Google, Apple, Facebook, Microsoft, Amazon, etc.) heeft ambities op het gebied van het ontdekken en vergemakkelijken van televisie- inhoud, zodat zij allen kunnen worden beschouwd als concurrenten en tegelijkertijd ook als potentiële partners of trade sale buyers (partijen die geïnteresseerd zouden kunnen zijn in de overname van Choice indien het Choice Platform succesvol is).
Naast deze bovengenoemde internationale concurrenten, concurreren lokale Belgische spelers met de lokale partners van Choice. In België concurreert TV Vlaanderen bijvoorbeeld met RBI, dat de basis TV-module op de Vlaamse markt brengt. De concurrentiekracht van RBI ligt in het gebruik van het Choice Platform om alle beschikbare online-content te ontdekken en te koppelen binnen dezelfde UI- omgeving (met “UI” wordt user interface of gebruikersbeleving bedoeld) als het traditionele TV- omroeppakket van RBI. Een ander voorbeeld is de concurrentie in Vlaanderen van Telenet tegen Xxxxxx, de internetpartner van Choice. Het concurrentievoordeel van Hermes is de aanzienlijk lagere prijs voor internettoegang voor Choice-leden. Voorbeelden in Nederland zijn Vodafone, Ziggo en KPN.
Naast de bovengenoemde concurrenten op het gebied van sociale media en de concurrentie van de lokale telecom- of tv-distributiepartners van Choice, kan een derde categorie concurrenten genoemd worden, namelijk a) platforms zoals YouTube, Hulu of Netflix en b) andere videostreaming technologie, zoals mediaspelers en aanbieders van streamingboxen. Choice is echter geen streamingplatform op zich, maar maakt koppelingen met andere bestaande platforms zoals YouTube en het komt niet met een eigen streamingbox of mediaspeler of afstandsbediening, maar heeft een meer sociale en mobiele aanpak. Enkele voorbeelden in deze laatste categorie zijn:
• Roku, aanbieder van videostreamingapparatuur en -software;
• Plex, client-server mediaspeler;
• Kodi, gratis en open source mediaspeler software toepassing;
• Stremio, modemediacentrum voor video-entertainment;
• Wiseplay, gratis multimediaspeler voor meerdere videoformaten;
• Sensare, TV-gids app en aanbieder van IR-afstandsbediening.
Deze beschrijving van de geschiedenis en structuur van het ecosysteem waarin Choice opereert is
grosso modo hetzelfde in Nederland als in de rest van de wereld.
Hier worden de specifieke spelers voor Nederland opgesomd met hun website en mobiele applicatie (app):
- NPO:
- RTL:
o XXX0, XXX0, NPO3/NPO ZAPP/NPO Zappelin
o Publieke omroep xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/
o App
o XXX0, XXX0, XXX0, XXX0, XXX Z
8 Met “long form video content” worden video, TV uitzendingen en films bedoeld, die een zekere lengte hebben, in
tegenstelling tot vele online videoclips die slechts een minuut of enkele minuten duren.
- SBS:
o Mediabedrijf: RTL Nederland
o App
o SBS6, Xxxxxxxx, Net5, SBS9
o Mediabedrijf: Talpa TV
o App
Daarnaast is ook NLZIET noemenswaardig. NLZIET is een samenwerkingsverband met NPO, RTL en SBS. Met NLZIET kun je via een app online tv-kijken op verschillende apparaten.
Deze websites/apps kunnen allemaal gelinkt worden binnen Choice. Het is de bedoeling om deze websites en apps te linken binnen een Tv-gids module op Choice en daarnaast ook betalende modules aan te bieden van niche content die nog niet ontsloten wordt door deze apps/websites.
HOOFDSTUK 4 DE STICHTING EN HAAR ACTIVITEITEN
4.1. Informatie over de Stichting en haar governance
Algemeen
De Stichting opgericht als een stichting naar Nederlands recht op 21 juli 2021, met statutaire zetel te gemeente Amsterdam. De Stichting houdt kantoor aan de Hooihofstraat 11 (5401 AE) te Uden. De Stichting is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 83488391.
Het statutaire doel van Stichting, zoals opgenomen in artikel 2.2. van de Statuten, is zakelijk samengevat:
• het verkrijgen en beheren van de Onderliggende Aandelen en het toekennen van Units van deze Onderliggende Aandelen;
• het uitoefenen van alle rechten die zijn verbonden aan de Onderliggende Aandelen die zij beheert; en
• het onmiddellijk voldoen van dividend en andere uitkeringen die zij op de aandelen ontvangt aan de Unithouders.
De Stichting is slechts bevoegd tot vervreemding van de Onderliggende Aandelen indien dit in overeenstemming en met inachtneming van de Administratievoorwaarden plaatsvindt.
De Administratievoorwaarden waaronder de Stichting de Onderliggende Aandelen houdt en waaronder de Stichting Units heeft toegekend of zal toekennen, worden vastgelegd door de Stichting bij onderhandse akte. De Administratievoorwaarden kunnen door het bestuur van de Stichting worden gewijzigd. De Administratievoorwaarden van de Stichting zijn opgenomen in Bijlage I.
Governance
Bestuurders van de Stichting worden benoemd en ontslagen door Choice Trust. De eerste bestuurders van de Stichting zijn:
• Xxxx Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, xxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx, op 21 november 1970; en
• Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, xxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx, op 2 oktober 1973.
Het Bestuur ontvangt geen beloning voor zijn werkzaamheden. Kosten worden niet aan de bestuurders vergoed.
Het Bestuur, zomede iedere bestuurder afzonderlijk, is bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen.
Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot de wijziging van de statuten van Stichting. De Stichting kan worden ontbonden door een besluit van het Bestuur. In geval van ontbinding van de Stichting ingevolge een besluit van het Bestuur worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen, indien en voor zover het Bestuur niet een of meer andere vereffenaars benoemt. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van een eventueel batig saldo vastgesteld.
4.2. Doel Aanbieding in Nederland
De doelstelling van deze Aanbieding is het financieren van de verdere ontwikkeling en het internationaal uitrollen van het Choice Platform, te beginnen bij, maar niet beperkt tot het Nederlandse grondgebied en het inkopen van Onderliggende Aandelen van Choice op de beurs in België (Euronext Live) en van Choice Trust, die vervolgens door de Stichting worden gecertificeerd.
4.3. Besteding van de middelen
Door de uitgifte van Units zal de Stichting Onderliggende Aandelen van Choice Co-op en Choice verwerven tegen betaling van de koopprijs aan derden voor deze Onderliggende Aandelen die via de Belgische beurs worden verkregen en via Choice Trust waarvan Onderliggende Aandelen onderhands zullen worden verkregen.
De Stichting zal de met de Units aan te trekken gelden, uitgaande van een volledige uitgifte van in totaal EUR 5.000.000,-, als volgt aanwenden:
(1) Ten eerste voor de voldoening van kosten die verband houden met de structurering en marketing van de Units en de Aanbieding, respectievelijk de uitgifte van de Units voor een budget van ongeveer 20% van het totale opgehaalde bedrag, zijnde EUR 1.000.000,- bij een volledige uitgifte van het totaal van EUR 5.000.000. Deze kosten bestaan, naast een minderheid aan vaste kosten voor het opzet, de structurering en de marketing van deze aanbieding ook voor de grote meerderheid uit variabele kosten van marketing en verkoop.
(2) Ten tweede zal het resterende bedrag van circa EUR 4.000.000,- worden gebruikt voor de aankoop en verwerving van de Onderliggende Aandelen. Circa EUR 1.000.000,- daarvan zal worden gebruikt om Onderliggende Aandelen te kopen via de Belgische beurs waaraan betreffende Onderliggende Aandelen zijn genoteerd (Euronext Access). De overige EUR 3.000.000,- zal worden aangewend om Onderliggende Aandelen te kopen van Choice Trust, die deze Onderliggende Aandelen op dit moment in eigendom houdt of deze zal verwerven via de beurs of privaat.
Het voorgaande onder (2) komt erop neer dat als gevolg van de onderhandse aankoop van Onderliggende Aandelen van Choice Trust circa EUR 3.000.000,- terecht komt bij Choice Trust. Dit is een binnen de groep van Choice met Choice NV verbonden vennootschap. Choice Trust zal op haar beurt van deze EUR 3.000.000,- weer EUR 2.500.000,- rechtstreeks beschikbaar stellen aan Choice via het verstrekken van een achtergestelde converteerbare lening, waarmee Choice haar werkkapitaal versterkt. De gelden die Choice onder deze lening zal ontvangen, zullen door Choice worden aangewend om haar producten en diensten verder te ontwikkelen en internationaal (waaronder allereerst Nederland) te exploiteren. Het resterende bedrag van circa EUR 500.000,- zal door Choice Trust vervolgens worden aangewend om weer nieuwe aandelen in het kapitaal van Choice te kopen en in eigendom te verwerven.
Een eerste stap zal erin bestaan om in partnership tussen Choice NV (of haar groepsvennootschappen) en bedrijven die meta data aanbieden, een online Tv-gids op de Nederlandse markt te brengen, zoals ook omschreven in Hoofdstuk 3.5. Metadata zijn de computergegevens die niet de inhoud van een Tv-aflevering, film, video of andere mediavorm beschrijven, maar de data die de titel, uur van uitzending, synopsis, webadres waar het te vinden is en deze beschrijven.
Vervolgens zal worden gekeken om samen te werken met contentdistributiebedrijven die via een licentie content op het Choice Platform brengen. Ook zal er een samenwerkingsverband worden gezocht om internet aan gereduceerd tarief te brengen.
Als stap daarna is de intentie om samenwerkingsverbanden aan te gaan met merken om hen toe te laten tot het Choice Platform waarop vervolgens content marketing kan worden bedreven naar specifieke communities toe, of ongedifferentieerd zoals bij mass-media marketing.
HOOFDSTUK 5 JURIDISCHE ASPECTEN VERBONDEN AAN DE UNITS
5.1 Algemene informatie en de Onderliggende Aandelen
De Onderliggende Aandelen zullen worden gehouden door Stichting. De Stichting kent één (1) Unit toe voor elke aan haar ten titel van beheer geleverde set van één (1) aandeel in het kapitaal van Choice Co-op en vijfentwintig (25) aandelen in het kapitaal van Choice (ook wel aangeduid als de Onderliggende Aandelen). De bepalingen van de Statuten en de Administratievoorwaarden zoals deze nu of in de toekomst luiden, zijn van toepassing op de certificering van deze Onderliggende Aandelen. De Units luiden op naam en de Stichting zal geen Unitbewijzen uitgeven.
Units zijn gecreëerd naar Nederlands recht, luiden in Euro (EUR) en zullen worden uitgegeven naar en beheerst door Nederlands recht. De prijs per Unit bedraagt EUR 250,-.
5.2 Niet overdraagbaarheid van de Units
Overdraagbaarheid van de Units is uitgesloten in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW. Units kunnen niet met een recht van pand of vruchtgebruik worden bezwaard.
5.3 Rechten Unithouders
De Stichting oefent alle rechten uit die zijn verbonden aan de Onderliggende Aandelen die zij in beheer houdt, waaronder begrepen het stemrecht, andere zeggenschapsrechten en instemmingsrechten en het recht tot verkrijging van de Onderliggende Aandelen. Bij de uitoefening van deze rechten handelt de Stichting naar eigen inzicht.
Een opsomming van de rechten verbonden aan de Units:
• recht tot dividenden en betalingen uit hoofde van de Onderliggende Aandelen in geval van liquidatie van Choice Co-op en Choice;
• voorkeursrechten ingeval de aandeelhouders van Choice Co-op en Choice een voorkeursrecht hebben voor wat betreft de uitgifte van (nieuwe) Onderliggende Aandelen;
• na verloop van genoemde initiële periode van één (1) jaar na de datum van verkrijging van Units, kan schriftelijk verzoeken (een gedeelte van) die Units per de eerstvolgende Transactiedatum te vervreemden en te liquideren voor rekening en risico van de betreffende houder van die Units; de in artikel 8.2 van de Administratievoorwaarden genoemde voorwaarden en beperkingen zijn van toepassing.
Unithouders hebben niet de volgende rechten:
• het recht om de algemene vergaderingen (van aandeelhouders) van Choice Co-op en Choice bij te wonen of daar te stemmen;
• het recht om een Unit te converteren in Onderliggende Aandelen; de Units zijn derhalve niet converteerbaar;
• het recht om een Unit te vervreemden; de Units zijn immers niet overdraagbaar aan derden; en
• het recht om een vruchtgebruik of pandrecht op een Unit te vestigen.
De Stichting ontvangt de dividenden en andere uitkeringen op de in administratie gehouden Onderliggende Aandelen. De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Units beschikbaar
stellen. Bij uitkering van bonusaandelen zal de Stichting deze ten titel van beheer behouden en aan de houders van Units met die bonusaandelen corresponderende Units toekennen. Op die Units zijn de Administratievoorwaarden van toepassing.
5.4 Decertificering van de Units
Geen decertificering
Onverminderd hetgeen in de Statuten omtrent decertificering en ontbinding van de Stichting is bepaald, zijn Unithouders niet gerechtigd decertificering te verlangen van de Onderliggende Aandelen, waarvoor aan hen Units zijn toegekend.
Verzoek tot verkoop en liquidatie
Gedurende een initiële periode van één (1) jaar na de datum van verkrijging van Units kan een Unithouder geen verzoek doen tot verkoop en liquidatie door de Stichting van de Onderliggende Aandelen waartegenover die Units zijn uitgegeven.
Na verloop van deze initiële periode van één (1) jaar na de datum van verkrijging van Units, kan de houder van die Units de Stichting schriftelijk verzoeken (een gedeelte van) die Units per de eerstvolgende transactiedatum te vervreemden en te liquideren voor rekening en risico van de betreffende houder van die Units.
De Stichting neemt een verzoek tot verkoop en liquidatie van Onderliggende Aandelen in behandeling indien een dergelijk verzoek ten minste tien (10) werkdagen voorafgaand aan de betreffende Transactiedatum door de Stichting is ontvangen. Verzoeken die na die datum zijn ontvangen door de Stichting zullen worden geacht te zijn ingediend voor de eerstvolgende Transactiedatum.
De Stichting is (volledig ter eigen discretie) bevoegd om een verzoek tot verkoop en liquidatie van Onderliggende Aandelen door een Unithouder geheel of gedeeltelijk niet in te willigen en derhalve om te besluiten niet over te gaan tot een verkoop en liquidatie van Onderliggende Aandelen, onder meer indien:
(i) het verzoek niet tijdig is ontvangen, tenzij de Stichting toch bereid is om het verzoek in aanmerking te nemen;
(ii) het verzoek niet volledig of onduidelijk is, tenzij de Stichting toch bereid is om het verzoek in aanmerking te nemen;
(iii) de technische middelen van de Stichting om aandelen te verkopen en liquideren door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn;
(iv) als gevolg van factoren waarop de Stichting geen invloed heeft de waarde van de Onderliggende Aandelen niet voldoende nauwkeurig kan worden bepaald, bijvoorbeeld verband houdende met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie;
(v) de Stichting aan de hoeveelheid verzoeken tot verkoop en liquidatie van Onderliggende Aandelen niet onmiddellijk kan voldoen, bijvoorbeeld omdat het administratief niet mogelijk is de verzoeken ordentelijk te verwerken; of
(vi) de verkoop en liquidatie van Onderliggende Aandelen op een andere wijze dan de hierboven bedoelde gevallen leidt of kan leiden tot een situatie waarin de gerechtvaardigde belangen van een Choice-entiteit of de aandeelhouders zodanig worden geschaad dat van de Stichting niet kan worden verwacht dat zij tot verkoop en liquidatie van aandelen overgaat.
De Stichting op de betreffende Transactiedatum ten aanzien van iedere Unit waarvoor een verzoek tot verkoop en liquidatie is ontvangen (i) de aandelen Choice voor rekening en risico van de Unithouder vervreemden tegen de op die transactiedatum geldende koers en (ii) het aandeel Choice Co-op liquideren.
De opbrengsten als gevolg van een verkoop en liquidatie zoals hiervoor bedoeld worden na ontvangst door de Stichting onverwijld aan de betreffende Unithouder(s) ter beschikking gesteld, zulks verminderd met het bedrag van de daarmee samenhangende kosten.
5.5 Register van Unithouders
Het Bestuur houdt ten kantore van de Stichting een register, waarin de namen en adressen van de Unithouders en de aanduiding van hun Units worden ingeschreven.
Iedere Unithouder is verplicht zijn postadres en e-mailadres op te geven. Indien een Unithouder heeft nagelaten zijn postadres en/of e-mailadres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens die Unithouder kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen.
Elke inschrijving in het Register van Unithouders wordt ondertekend door een bestuurder van de Stichting.
5.6 De Units onder de Wft
Op grond van artikel 5:3 Wft jo artikel 3 lid 1 jo. artikel 20 lid 1 Prospectusverordening is het niet toegestaan om in Nederland effecten aan het publiek aan te bieden, tenzij een hiertoe door de AFM goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld. Voor de vraag of sprake is van een prospectusplicht dient sprake te zijn van het aanbieden van ‘effecten’. Om als effect te kwalificeren dienen de aangeboden instrumenten verhandelbaar te zijn. Hiervan is sprake indien de aangeboden instrumenten naar hun aard kunnen worden overgedragen aan een derde. Voor de Units is de overdraagbaarheid in de Administratievoorwaarden volledig uitgesloten. Dit betekent dat de Units niet overdraagbaar zijn en daarmee per definitie niet verhandelbaar. De Units kwalificeren daarmee niet als ‘effect’ zoals bedoeld in de Prospectusverordening. Het gevolg hiervan is dat op de aanbieding van de Units geen prospectusplicht van toepassing is op de Stichting.
5.7 Het Essentiële informatiedocument (Eid)
De PRIIPs-Verordening ((EU) nr. 1286/2014) is van toepassing op ontwikkelaars van zogenaamde ‘PRIIPs’; Package Retail and Insurance-based Investment Products. Het gaat hierbij kort gezegd om verpakte retailbeleggingsproducten. Een verpakt beleggingsproduct is een product waarbij het aan de retailbelegger te betalen bedrag onderhevig is aan schommelingen door blootstelling aan referentiewaarden of aan de prestaties van een of meer activa die niet rechtstreeks door de retailbelegger zijn aangekocht. De PRIIPs-verordening is daarmee ook van toepassing op aanbieders van certificaten van aandelen. Op grond van de PRIIPs-Verordening zijn aanbieders hiervan verplicht een Eid op te stellen dat aan potentiële beleggers in certificaten van aandelen bij de aanbieding ervan beschikbaar dient te worden gesteld. Deze Eid-verplichting staat los van eventuele andere aanbiedingsdocumentatie zoals een informatiememorandum.
De Stichting heeft de Units ontwikkeld en biedt deze Units aan het publiek aan. In dit verband moet een Eid worden opgesteld. Dit Eid wordt samen met het Informatiememorandum aan iedere aspirant-
Unithouder beschikbaar gesteld en het wordt tevens geacht onderdeel te zijn van het Informatiememorandum en is op de Website beschikbaar gesteld.
HOOFDSTUK 6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 Algemeen
Units geven recht op de financiële rechten die zijn verbonden aan de Onderliggende Aandelen. Het te verwachten rendement op een Unit bestaat uit het volgende:
(i) het rendement van één (1) Choice Co-op aandeel, door Choice ook wel het Couponrendement genoemd. Dit wordt hierna in Hoofdstuk 6.2 nader beschreven; en
(ii) het te verwachten beurskoersrendement op vijfentwintig (25) aandelen in het kapitaal van Choice. Dit beurskoersrendement wordt hierna in Hoofdstuk 6.3 nader beschreven.
Een belangrijk voordeel van het houden van één Unit met, onder meer, het bijhorende recht op één Choice Co-op aandeel is het feit dat de houder ervan ongelimiteerd breedband internet voor EUR 22,5 per maand kan kopen bij Hermes Telecom, een partnerbedrijf van Choice. Hermes Telecom is op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum enkel actief in de Belgische steden Leuven, Hasselt en Antwerpen, maar werkt aan uitbreiding naar heel België. Choice is voornemens om in Nederland een samenwerking te starten met een internet en TV-partner met een gelijkaardig aanbod om in Nederland een soortgelijk product te kunnen aanbieden. Daarnaast bestaat ook het voordeel dat bij inwisseling van een Coupon er 50% korting toegekend wordt bij RBI op het basis Tv-pakket voor Vlaanderen. Het is de bedoeling van Choice om met de opgehaalde gelden van deze Aanbieding een vergelijkbare optie in Nederland aan te bieden.
In de praktijk betekent dit dat voor elke volledige maand dat een aandeel van Choice Co-op aangehouden wordt, een Coupon met een vaste waarde van EUR 2,50 wordt toegekend aan de Unithouder. Deze Coupon zal het recht geven aan de houder ervan om gedurende één maand nadat deze Coupon wordt ingeruild, internet of TV-toegang te krijgen tegen een gereduceerd tarief (voor die specifieke maand). De houder van meerdere Units kan de Coupons die hij/zij zelf niet gebruiken, aan derden verkopen via de Choice-website. Op termijn is het mogelijk om via de Choice-website deze Coupon te koop aan te bieden voor de vaste prijs van EUR 2,50 per Coupon. Het geld dat op deze manier wordt opgehaald, gaat niet naar Choice maar wordt doorgestort aan de verkopers die hun Coupon verkochten.
Indien voldoende vraag bestaat voor deze Coupons (in andere woorden: indien genoeg mensen die geen aandeelhouder zijn van Choice Co-op of Unithouder zijn Coupons willen kopen om van de kortingen te kunnen genieten via het Choice Platform), kunnen de Unithouders een extra rendement krijgen dat tot 1% op maandbasis kan bedragen ten opzichte van de uitgifteprijs van het Unit van EUR 250, rekening houdend met de vaste prijs van EUR 2,50 per Coupon bij verkoop via de website van Choice (xxx.xxxxxx.xx). Zolang een belegger geen afstand doet van een Unit, kan hij/zij aanspraak maken op het Couponrendement dat 1% op maandbasis bedraagt, wat neerkomt op een Couponrendement van 12% per jaar. Voor iedere Unit (ter waarde van EUR 250) die een Unithouder houdt, wordt maandelijks één (1) Coupon met een vaste waarde van EUR 2,50 uitgekeerd. Dit komt neer op een rendement van 12% op jaarbasis.
Verder is er op dit moment niet zeker dat mensen, die geen Choice Co-op aandeelhouders zijn, interesse zouden hebben om (voldoende) Coupons te kopen. Op dit moment kunnen deze Coupons al worden geregistreerd op de website van Choice, bereikbaar via xxx.xxxxxx.xx, maar de verkoop is nog niet gestart. Daarvoor is het wachten op de bredere lancering van het Hermes internet in combinatie met het basis televisiepakket van RBI, wat verwacht wordt voor dit najaar. Verder kunnen
de coupons bij deze aanbieding al ingewisseld worden tegen Units, welke op hun beurt bij exit cash opleveren.
Bij uitstap verliest de belegger het couponrendement, maar bestaat wel de mogelijkheid om het eventuele beursrendement te verzilveren. Bij uitstap uit het Unit vervalt het onderliggende Choice Co- op aandeel inclusief couponrendement en worden de onderliggende aandelen Choice uitgekeerd aan de belegger. De Choice aandelen kunnen vervolgens worden verkocht op de beurs om zo het eventuele beursrendement te verzilveren. Met “beursrendement” wordt de prijs bedoeld waarvoor een aandeel Choice NV kan worden verkocht bij liquidatie van een Unit gedeeld door de prijs van één Unit (hier EUR 250) gedeeld door het aantal aandelen Choice NV die één Unit vertegenwoordigt (hier 25 dus EUR 10 per aandeel) minus 1. Dit beursrendement geldt dan over de periode tussen aankoop van de Unit en exit of liquidatie en kan nog teruggerekend worden op jaarbasis.
Choice is de Belgische vennootschap die het Choice-project bezit en uitvoert. Choice wordt genoteerd op Euronext Access Brussel met ISIN code: BE09 7437 0026.
6.4 Kosten
Aan de aan- en verkoop van Units zijn geen verdere kosten verbonden die door de Stichting in rekening worden gebracht.
6.5 Financiële informatie van Choice
Aangezien een Unit recht geeft op vijfentwintig (25) aandelen in het kapitaal van Choice, wordt hierna in deze paragraaf de financiële historische positie van Choice verder beschreven op 31 december 2020. De meest recente jaarrekening (boekjaar 2020) is als Bijlage III aan dit Informatiememorandum gehecht.
Het balanstotaal van Choice NV bedraagt EUR 69.258.646,-. Voornamelijk immateriële vaste activa (participaties die technologie en IP of intellectuele eigendom vertegenwoordigen) ter waarde van EUR 66.815.844,- aan de activa kant en eigen vermogen aan de passiva kant (EUR 66.540.236,-). Beide zijn in overgrote mate een gevolg van de inbreng in natura van de aandelen van de vorige holdingmaatschappij Beta 12 Inc. Beta 12 Inc. groepeerde de aandeelhoudersbelangen en assets uit de pre-IPO periode. Er wordt nog geen noemenswaardige omzet geboekt en het bedrijf is nog verlieslatend, naar verwachting nog voor de komende twee jaar. De liquiditeit of de vlottende activa (kas positie plus korte termijn vorderingen) bedroegen op 31 december 2020 EUR 2 441 481.
Financiële historische informatie over Choice Co-op ontbreekt in dit Informatiememorandum. Choice Co-op heeft namelijk slechts een zeer beperkte balans en resultatenrekening. In het verleden bezat Choice Co-op nog aandelen in het kapitaal van Choice, maar die zijn naar aanleiding van de Choice IPO uitgekeerd aan de aandeelhouders. Choice Co-op heeft vanuit historische partnerships wel nog de mogelijkheid om coupons uit te geven aan aandeelhouders, wat niet op de balans uitgedrukt wordt, bijgevolg is het liquidatieoverschot bij uittreding uit de Choice Co-op nihil.
Zij die overwegen om in te schrijven op de Units worden aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum. Voornamelijk de in dit Hoofdstuk 7 weergegeven risicofactoren dienen zij zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van de Units. Investeren brengt altijd risico’s mee. Investeerders dienen er rekening mee te houden dat zij de waarde van hun investering eventueel geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Units die worden aangeboden en uitgegeven door de Stichting.
De in dit Hoofdstuk weergegeven risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Stichting kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. Het intreden van één of meer van deze risico’s kan de financiële positie van de Stichting en daarmee de waarde van de Units negatief beïnvloeden. In het meest ongunstige scenario bestaat zelfs de mogelijkheid dat Unithouders (een deel van) hun inleg verliezen.
De continuïteit van de Stichting is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico’s wordt omgegaan. De in dit Hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend. Andere factoren, die op dit moment niet bekend zijn bij de Stichting of die de Stichting op dit moment van minder (materieel) belang acht, kunnen mogelijk de financiële positie van de Stichting en daarmee de waarde van de Units in de toekomst alsnog negatief beïnvloeden.
De in dit hoofdstuk genoemde risico’s kunnen worden onderverdeeld in verschillende categorieën, te
weten:
- risico’s verbonden aan de bedrijfsactiviteiten van Choice en Choice Co-op (paragraaf 7.2);
- risico’s met betrekking tot de markt waarbinnen Choice en Choice Co-op actief zijn(paragraaf 7.2);
- risico’s verbonden aan de Units en de Onderliggende Aandelen (paragraaf 7.3); en
- overige risico’s (paragraaf 7.4).
7.2 Risico’s verbonden aan de bedrijfsactiviteiten van Choice (operationele risico’s)
Als algemene informatie wordt opgemerkt dat deze paragraaf uitsluitend ingaat op de operationele risico’s aan de zijde van Choice. Operationele risico’s aan de zijde van Choice Co-op zijn naar de mening van de Stichting niet aanwezig omdat Choice Co-op geen bedrijfsactiviteiten ontplooit. Haar activiteiten zijn beperkt tot de uitgifte van de Coupon op basis van historische overeenkomsten.
Voor elk van de hierna in deze paragraaf beschreven xxxxxx’x geldt dat het intreden van één of meer risico’s op het niveau gevolgen heeft dan wel kan hebben op de waarde van de onderneming en daarmee de Onderliggende Aandelen van Choice. Een negatieve waardeontwikkeling van deze aandelen raakt de positie van de Unithouders omdat zij via de Units economisch gerechtigd zijn. Indien zich negatieve waardeontwikkeling voordoet, zal de Unithouder minder liquidatieopbrengst uitgekeerd krijgen indien hij/zij een verzoek doet bij de Stichting tot inkoop van Units op een Transactiedatum en de Stichting tot deze inkoop overgaat.
Choice is en zal actief zijn in de tech-, media- en telecomsector, en meer in het bijzonder in software, licentiëring van content en telecom-gerelateerde activiteiten.
Het is niet uitgesloten dat de concurrentie in deze sector heviger wordt en aanleiding geeft tot moeilijkere onderhandelingen rondom telecom- en content-diensten, wat een negatieve impact kan hebben op Choice. Indien een dergelijke situatie zich voordoet, kan dit een financieel nadelig effect hebben op de bedrijfsresultaten van Choice waardoor de waarde van de Onderliggende Aandelen afneemt als gevolg van een dalende beurskoers van Choice. Dit leidt ertoe dat de waarde van de Units ook afneemt en dat een Unithouder minder liquidatieopbrengst uitgekeerd krijgt indien hij/zij een verzoek doet bij de Stichting tot inkoop van Units en de Stichting tot deze inkoop overgaat (dan wel minder of geen rendement op deze Onderliggende Aandelen krijgt uitgekeerd in enig jaar voor zover Choice zou besluiten tot een dividenduitkering over te gaan (zie echter ‘Dividendrisico’ hierna)).
Litigation risico
De media- en telecomsector is een gesloten sector, deze proberen open te breken een coöperatief model houdt risico’s in. Aangezien de concurrentie hevig is, bestaat het risico dat op enig moment rechtszaken worden aangespannen tegen Choice ter afscherming van bijvoorbeeld bestaande machtsposities. Op dit moment zijn geen rechtszaken aanhangig tegen Choice. Indien zich dit in de toekomst wel voordoet, dan kan een rechtszaak - afhankelijk van de omvang, uiteindelijke uitspraak en/of anderszins – Choice en haar financiële positie negatief beïnvloeden. Dit kan dan gevolgen hebben voor de waardeontwikkeling en beurskoers van de Onderliggende Aandelen van Choice.
Productontwikkelingsrisico
Choice en Choice Co-op bevinden zich nog in de fase net na de opstart: de eerste fase van de ontwikkeling van de activiteiten van Choice. De uitrol van het Choice Platform is op dit ogenblik in volle gang. Het risico blijft weliswaar bestaan dat de bedrijfsactiviteiten van Choice (en/of de onderliggende participaties van Choice) zich niet verder of niet gunstig ontwikkelen. Het risico bestaat dat een activiteit van Choice of Choice Co-op niet zoals verwacht nationaal of internationaal kan worden geëxploiteerd. Dit kan dan leiden tot lagere inkomsten en een lagere beurskoers.
Rendementsrisico
Het rendement op de Units bestaat uit twee onderdelen. Ten eerste de maandelijkse uitkering van één Coupon ter waarde van EUR 2,50 voor iedere Unit die een Unithouder houdt. Ten tweede bestaat het rendement uit eventuele dividenduitkeringen op de Onderliggende Aandelen van Choice. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat er, in ieder geval op de datum van dit Informatiememorandum, een reëel rendementsrisico bestaat.
Allereerst is de markt voor Coupons illiquide. Het kan namelijk zo zijn dat een Unithouder deze Coupons niet kan verkopen aan een derde omdat er geen of onvoldoende markt voor bestaat. Daarnaast heeft de Coupon als functie dat deze op de website van Choice kan worden ingewisseld voor korting op de aangeboden producten/diensten. Het kan echter zo zijn dat er geen passend aanbod aanwezig is voor Unithouders in Nederland, wat afhankelijk kan zijn van de persoonlijke positie van een Unithouder. Als een dergelijke situatie zich voordoet, heeft de Coupon voor een Unithouder geen waarde in deze context. De Coupon kan door bestaande Unithouders dan wel nog steeds worden aangewend voor de aankoop van nieuwe Units op een Transactiedatum, welke Units vervolgens na ommekomst van de lock-up periode van één (1) jaar liquideerbaar zijn in cash.
betekent dat Choice op dit moment als uitgangspunt hanteert geen dividend uit te keren op de Onderliggende Aandelen van Choice. Ook is het zo dat op dit moment nog geen winst wordt gemaakt door Choice, met als gevolg dat überhaupt geen dividend kan worden uitgekeerd. Dit leidt ertoe dat Unithouders ook geen dividenden via de Units zullen ontvangen. Dit laat overigens een eventueel rendement uit hoofde van de stijging van de beurskoers van de Onderliggende Aandelen van Choice onverlet.
Op basis van het voorgaande dienen beleggers zich er dus goed van bewust te zijn dat het rendement uit hoofde van Units in de praktijk uitsluitend zal bestaan uit de Coupon die maandelijks wordt uitgekeerd. De markt hiervoor is echter illiquide omwille van de hiervoor beschreven redenen. Beleggers zullen, als uitgangspunt, het eerste jaar dus geen geldelijk rendement behalen met een investering in de Units.
Debiteurenrisico
Het kan voorkomen dat debiteuren van Choice hun financiële verplichtingen tegenover Choice niet, dan wel niet juist, dan wel niet volledig nakomen, waardoor de uiteindelijke opbrengsten van Choice lager dan verwacht zullen uitvallen. Zoals elke onderneming, loopt Choice het risico dat een tegenpartij in een situatie komt te verkeren dat zij niet (geheel) aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Dit risico kan onder andere bestaan wanneer sprake is van één of meer insolvabele tegenpartijen. Niet-nakoming (dan wel niet juiste of volledige nakoming) door tegenpartijen van hun financiële verplichtingen tegenover Choice kan negatieve gevolgen hebben voor haar financiële positie en daarmee de waarde van de Onderliggende Aandelen van Choice. Dit leidt ertoe dat de waarde van de Units ook afneemt en dat een Unithouder minder liquidatieopbrengst uitgekeerd krijgt indien hij/zij een verzoek doet bij de Stichting tot inkoop van Units en de Stichting tot deze inkoop overgaat.
Kostenrisico
Het risico bestaat dat de geraamde kosten voor het ontplooien van de activiteiten van Choice hoger uitvallen dan van tevoren geprognotiseerd, wat een negatieve invloed kan hebben op de financiële resultaten en daarmee de beurskoers van de Onderliggende Aandelen van Choice. Het intreden van deze situatie raakt ook de positie van de Unithouder. Zo zal de waarde van de Unit afnemen en krijgt een Unithouder minder liquidatieopbrengst uitgekeerd indien hij/zij een verzoek doet bij de Stichting tot inkoop van Units en de Stichting tot deze inkoop overgaat.
Dividend- en uitkeringsrisico
Zoals hiervoor onder ‘Rendementsrisico’ ook omschreven, hanteert Choice geen actief dividendbeleid. Dit betekent dat Choice als uitgangspunt hanteert geen dividend uit te keren op haar aandelen, voor zover er winsten worden gemaakt die zich voor dividenduitkering lenen. Xxxxxxxxx dienen zich ervan bewust te zijn dat Choice op dit moment geen dividend uitkeert en dat zij voor de toekomst ook geen plannen heeft om dit wel te gaan doen. Het enige rendement dat door een Unithouder op de Onderliggende Aandelen van Choice kan worden behaald is een eventuele waardestijging (hogere beurskoers) van deze aandelen. Ook hierbij dienen beleggers zich ervan bewust te zijn dat een dergelijke waardestijging pas wordt geeffectueerd op het moment dat een Unithouder door de Stichting Units laat inkopen. Dat is namelijk het moment waarop de Stichting voor een Unithouder overgaat tot verkoop van de Onderliggende Aandelen van Choice die door de ingekochte Units worden vertegenwoordigd. Aangezien de Stichting uitsluitend één keer per kwartaal op Transactiedatum tot inkoop van Units overgaat in overeenstemming met de Administratievoorwaarden, dienen Unithouders zich ook ervan bewust te zijn dat zich een situatie kan voordoen dat Units niet direct
Risico van potentiële tegenstrijdige belangen
Xxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx bekleden bestuurdersmandaten in de Stichting en Choice NV. Dit kan theoretisch tot belangenconflicten leiden, hoewel de belangen van deze verschillende partijen grotendeels gealigneerd zijn en de wettelijke procedures zoals die in België gelden om met belangenconflicten om te gaan strikt toegepast worden Desalniettemin zou dit wanneer niet goed gemanaged een negatieve invloed kunnen hebben de aandelenkoers van Choice NV. Omdat de Units
1 aandeel in de Choice co-op CV (zonder liquidatiewaarde, maar met een couponrendement) vertegenwoordigen, naast 25 aandelen in Choice NV, zal de liquidatieopbrengst direct afhangen van de waarde op de beurs van de aandelen Choice NV bij liquidatie.
Faillissementsrisico
In geval van faillissement van Choice lopen de aandeelhouders van deze juridische entiteiten, en daarmee ook de Unithouders via de Stichting, het risico om het door hen geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. Een faillissement kan zich bijvoorbeeld voordoen bij een tegenvallend commercieel succes en zal ertoe leiden dat de gefailleerde onderneming wordt geliquideerd, waarbij in veel gevallen een gebrek aan boedelactiva is om de vorderingen van een (groot) deel van de schuldeisers van de gefailleerde onderneming alsnog te voldoen. Het intreden van dit risico zorgt ervoor dat de Onderliggende Aandelen van Choice, en daarmee ook de Units die door een Unithouders worden gehouden, waardeloos worden.
Risico van afhankelijkheid van één of meer sleutelfiguren
De Stichting en Choice zijn in sterke mate afhankelijk van Xxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx, zijnde de bestuursleden en grootaandeelhouders van de onderneming. Het succes van Choice zal in belangrijke mate afhangen van deze personen. Het verlies van één of meer van deze sleutelfiguren kan, al dan niet op termijn, negatieve gevolgen hebben voor Choice en de met haar verbonden onderneming. Indien één of meer van deze sleutelfiguren wegvallen, kan dit een materieel nadelig effect hebben op de prestaties van Choice en kan dit via de Units ook de financiële positie van de Unithouders negatief beïnvloeden.
De Units zijn op grond van de Administratievoorwaarden niet overdraagbaar. Dit betekent dat een Unithouder de door hem/haar gehouden Units niet aan derden kan verkopen en overdragen. Daarmee zijn de Units een illiquide belegging. Dit leidt ertoe dat beleggers hun Units tussentijds niet kunnen verkopen en ten gelde maken op het moment dat zij dit wensen. Wel kan een Unithouder een verzoek tot verkoop en liquidatie van de door hem/haar gehouden Units doen bij de Stichting. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.4.
Risico van onmogelijkheid tot verkoop en liquidatie Units (illiquiditeitsrisico)
De Administratievoorwaarden bepalen dat een Unithouder bij de Stichting een verzoek kan doen tot de verkoop en liquidatie van de door hem/haar gehouden Units. Dit betreft kernachtig samengevat een door de Stichting aangeboden regeling om op verzoek van een Unithouder Units in te kopen en vervolgens te liquideren en de opbrengsten die op dat moment resteren aan de Unithouder uit te keren (zogenaamde “decertificering” van de Units). Hierbij geldt echter een lock-up periode van één
(1) jaar, te rekenen vanaf de datum van de verkrijging van de betreffende Units door de Unithouder.
Na verloop van deze lock-up periode kan de Unithouder de Stichting schriftelijk verzoeken (een gedeelte van) die Units per de eerstvolgende Transactiedatum te vervreemden en te liquideren voor rekening en risico van de betreffende Unithouder. De Stichting is echter niet in alle gevallen gehouden een dergelijk verzoek te honoreren (zie Hoofdstuk 5.4 en artikel 8 Administratievoorwaarden). Als gevolg hiervan, in combinatie met de niet-overdraagbaarheid van de Units, kan dit erin resulteren dat de Unithouder op het door hem/haar gewenste moment door de Stichting kan laten inkopen en liquide kan laten maken, met als gevolg dat een Unithouder met een belegging in de Units kan blijven zitten terwijl dit niet langer gewenst is. Op grond van de Administratievoorwaarden kunnen Unithouders ook geen decertificering van de Onderliggende Aandelen verlangen. Aspirant-Unithouders dienen zich goed bewust te zijn van dit risico alvorens een beslissing te nemen om te beleggen in de Units.
Geen zeggenschap via de Units in Choice en Choice Co-op
De Units betreffen certificaten van de Onderliggende Aandelen. Unithouders houden als gevolg van deze certificering niet de Onderliggende Aandelen, deze worden ten titel van beheer door de Stichting gehouden. Het gevolg hiervan is dat de Unithouders uitsluitend gerechtigd zijn tot de financiële rechten die zijn verbonden aan de Onderliggende Aandelen (zoals dividenduitkeringen en de Coupon), maar geen zeggenschapsrechten hebben. Deze blijven achter bij de Stichting en worden door haar ter vrije discretie uitgeoefend. Daarover hebben Unithouders geen enkele zeggenschap. Het kan dus voorkomen dat op het niveau van Choice en/of Choice Co-op op enig moment wordt besloten geen dividend uit te keren of de statuten van de betreffende juridische entiteit te wijzigen, wat op zodanige wijze kan plaatsvinden dat dit een negatieve invloed kan hebben op de financiële rechten verbonden aan de Onderliggende Aandelen die via de Units aan de Unithouders toekomen (bijvoorbeeld om te besluiten geen dividend uit te keren). Ook op het niveau kan de Stichting besluiten de Administratievoorwaarden op een zodanige wijze aan te passen dat daarmee de rechten en verplichtingen van een Unithouder in negatieve zin kunnen wijzigen. Voor dergelijke wijzigingen is geen voorafgaande goedkeuring van Unithouders vereist. Indien zich een dergelijke situatie voordoet, kan dit de financiële positie van een Unithouder negatief beïnvloeden, wat uiteindelijk afhankelijk zal zijn van de concrete omstandigheden van het geval dat zich op dat moment voordoet.
Politiek
Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, nieuwe bepalingen of wetgeving, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Genoemde risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie van Choice en daarmee via de Units ook de financiële positie van de Unithouders in negatieve zin beïnvloeden.
8.1 Algemeen
Dit Hoofdstuk over de fiscale aspecten van een (indirecte) participatie in Choice of Choice Co-op via de Units is gebaseerd op de Nederlandse belastingwetgeving (en jurisprudentie) zoals die geldt op de datum van dit Informatiememorandum. De belastingwetgeving waarop dit Hoofdstuk is gebaseerd, is onderhevig aan wijzigingen, mogelijk met terugwerkende kracht. Een dergelijke wijziging kan de inhoud van dit hoofdstuk, die niet zal worden bijgewerkt om een dergelijke wijziging weer te geven, ongeldig maken.
(Potentiële) beleggers in de Units dienen hun adviseurs te raadplegen over de mogelijke gevolgen voor de inkomstenbelasting van een belegging onder de wetgeving van hun land van staatsburgerschap, verblijf of domicilie. Dit Hoofdstuk valt niet te beschouwen als advies, maar uitsluitend als leidraad voor een (mogelijke) investering in de Units.
Onderstaande gaat uit van de aanname dat alle (potentiële) beleggers als natuurlijk persoon minder dan 5% (waardoor er geen sprake is van een zogenaamd aanmerkelijk belang) van het belang in Choice of Choice Co-op bezitten. Daarnaast doen wij de aanname dat het gehouden belang niet behoort tot het fiscaal ondernemingsvermogen van de achterliggende individuele investeerder of tot het vermogen behoren dat dienstbaar is aan het behalen van een resultaat uit overige werkzaamheden.
8.2 Belastingplicht Nederlandse stichting
8.2.1 Vennootschapsbelasting
De Stichting is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting.
8.2.2 Dividendbelasting
De Stichting is niet onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting.
8.2.3 Overige belastingen
Er wordt geen Nederlandse registratiebelasting, vermogensbelasting, zegelrecht of enig andere vergelijkbare administratieve belasting geheven op het niveau van de Stichting.
8.3 Belastingplicht Unithouders
8.3.1 Nederlandse natuurlijk personen
In beginsel zullen de Unithouders worden belast alsof ze de Onderliggende Aandelen in Choice en Choice Co-op zelf houden.
Dit belang maakt deel uit van de grondslag voor de vermogensrendementsheffing van Box 3. In Box 3 wordt de grondslag bepaald aan de hand van een forfaitair rendement. Het forfaitair rendement kan voor 2021 als volgt worden berekend:
Schijf | Grondslag | Percentage 0,07% | Percentage 5,28% | Percentage gemiddeld rendement |
1 | < EUR 50.000 | 67% | 33% | 1,898% |
2 | EUR 50.000 – EUR 950.000 | 21% | 79% | 4,501% |
3 | > EUR 950.000 | 0% | 100% | 5,69% |
Het berekende forfaitaire rendement is onderworpen aan inkomstenbelasting tegen een tarief van 31%. Over het totale Xxx 0 vermogen wordt derhalve een effectief inkomstenbelastingtarief tussen 0% en 1,67% geheven.
8.3.2 Nederlandse rechtspersonen
Inkomen uit Choice
Nederlandse vennootschappen zullen het inkomen op de Units vanuit Choice in beginsel in aanmerking moeten nemen. Indien het belang bij de Units ten minste gelijk is aan 5% of meer van het totale nominaal gestorte kapitaal, is het mogelijk dat het inkomen is vrijgesteld onder de deelnemingsvrijstelling.
Indien dat niet het geval is, zullen inkomsten die worden verkregen vanuit de Units (volledig) worden belast in de vennootschapsbelasting. Het huidige (2021) vennootschapsbelastingtarief bedraagt 25% voor winsten boven EUR 245.000,- en 15% voor winsten onder EUR 245.000,-.
Inkomen uit Choice Co-op
Wat betreft inkomen op de Units vanuit Choice Co-op is de deelnemingsvrijstelling van toepassing. Nederlandse vennootschappen hoeven dat inkomen dus niet in aanmerking te nemen voor de berekening van de belastbare winst.
8.3.3 Niet-Nederlandse investeerders
Voor buitenlandse investeerders bestaat er in principe geen nexus met Nederland door het certificeren van de aandelen via de Stichting. Zij zullen dus in beginsel niet belastingplichtig worden in Nederland. Aangezien uitsluitend investeerders met woonplaats of zetel in Nederland kunnen investeren in de Units, zal deze situatie in onderhavig geval niet spelen.
HOOFDSTUK 9 DE AANBIEDING EN INSCHRIJVING
9.1 Inschrijfprocedure
Met het Inschrijfformulier kunnen beleggers inschrijven op de Units. Het volledig ingevulde Inschrijfformulier stuurt de belegger samen met de aanvullende stukken per e-mail aan de Stichting. Het e-mailadres dat hiervoor wordt gebruikt is terug te vinden in het Inschrijfformulier.
Unithouders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Iedere aspirant-Unithouder die zich inschrijft op Units dient een kopie van een geldig legitimatiebewijs bij te voegen. Bij deelname door een rechtspersoon dient, naast een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde personen, een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel te worden bijgevoegd.
9.2 Betaling Units
De aankoopprijs voor de verwerving van Units (EUR 250,- per Unit) kan door aspirant-Unithouders worden voldaan door storting ervan op de bankrekening van de Stichting zoals aangegeven op het Inschrijfformulier.
Wanneer Unithouders eenmaal Units houden en uit hoofde daarvan Coupons ontvangen, kunnen Unithouders gedurende de periode dat Units uitstaan van tijd tot tijd op Transactiedatum nieuwe Units in eigendom verwerven. De koopprijs van nieuw te verwerven Units door reeds zittende Unithouders kan, naast de voldoening van EUR 250,- per Unit, ook worden voldaan door de overdracht van 100 Coupons (iedere Coupon heeft een nominale waarde van EUR 2,50) per Unit, welke Coupons door een Unithouder zijn verkregen als rendement op de reeds door hem/haar gehouden Units. De door de Stichting in dit verband te ontvangen Coupons zullen door de Stichting vervolgens weer worden gebruikt om onderhands Onderliggende Aandelen (die zullen worden gecertificeerd door de Stichting) aan te kopen van Choice Trust.
9.3 Toewijzingsprocedure
Inschrijvingen worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Zodra de Stichting het volledig ingevulde en rechtsgeldig ondertekende Inschrijfformulier heeft ontvangen en het door de aspirant- Unithouder gecommitteerde bedrag is overgemaakt op de bankrekening van de Stichting zoals in het Inschrijfformulier is omschreven, gaat de Stichting over tot definitieve toekenning van de Units aan de betreffende aspirant-Unithouder.
De Stichting zal in beginsel tot toekenning van de Units overgaan op het moment dat door een aspirant-Unithouder aan de hiervoor beschreven verplichtingen zijn voldaan. De Stichting behoudt zich echter nadrukkelijk het recht voor om zonder nadere opgave van reden een inschrijving geheel of gedeeltelijk te weigeren. De Stichting zal de toekenning van Units in ieder geval weigeren op de volgende gronden:
a. indien storting van het verschuldigde bedrag voor de Units niet tijdig of volledig heeft plaatsgevonden of afkomstig is van een niet toegelaten bankinstelling of niet met de Unithouder identificeerbare bankrekening;
b. de Stichting van mening is dat uitgifte strijdig is met het Nederlands recht; of
c. de vaststelling van de identiteit van de aspirant-Unithouder naar het uitsluitende oordeel van de Stichting onvoldoende en/of onvolledig is.
9.4 Minimale afname en uitgifte
De minimale afname per belegger bedraagt één (1) Unit, wat neerkomt op een minimale investering per Unithouder van EUR 250,-.
9.5 Contactinformatie ter zake de inschrijving
De Stichting verzorgt de inschrijfprocedure op de Units. Voor eventuele vragen in dit verband kan een aspirant-Unithouder contact met de Stichting opnemen via de volgende contactinformatie:
Stichting Choice STAK Xxxxxxxxxxxxx 00 0000XX Xxxx xxxxx@xxxxxxXXXX.xx
HOOFDSTUK 10 BETROKKEN PARTIJEN
Stichting Stichting Choice STAK Xxxxxxxxxxxxx 00 0000XX Xxxx | Choice NV Xxxxxxxxxx 0 X0000 Xxxxxx-Xxxxxxx België |
Choice Co-op Xxxxxxxxxxxxx 00 / 0 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Choice Trust Xxxxxxxxxx 0 X0000 Xxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxx |
Betrokken adviseurs | |
Notaris + adviseur ondernemingsrecht Zuidbroek B.V. Xxxxxxxxxxx 00 000 XX Xxxxxxxxx Tel: 020 - 00 00 000 | Adviseur financieel toezichtrecht Finnius advocaten B.V. Huys Azië Xxxxxxxxxxx 00X 0000 XX Xxxxxxxxx Tel: 020 – 000 0000 |
Fiscaal adviseur Atlas Tax Lawyers Xxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx Tel: 000 000 0000 | |
HOOFDSTUK 11 INFORMATIEVERSTREKKING
Opgenomen Bijlagen
De onderstaande Bijlagen vormen een onderdeel van dit Informatiememorandum:
Bijlage I Administratievoorwaarden
Bijlage II Inschrijfformulier
Bijlage III Jaarrekening Choice NV boekjaar 2020 Door middel van verwijzing opgenomen documenten
De volgende documenten worden tevens geacht onderdeel te zijn van het Informatiememorandum:
- Statuten Stichting;
- Statuten Choice NV;
- Statuten Choice Co-op; en
- het essentiële informatiedocument (Eid) dat betrekking heeft op de aanbieding van de Units.
Deze stukken zijn gedurende de geldigheidsduur van dit Informatiememorandum algemeen verkrijgbaar gesteld op de Website, bereikbaar via: xxx.xxxxxxXXXX.xx.
Aanvullende informatie
Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) addenda bij dit Informatiememorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar gedurende de inschrijfperiode via de Website.
Aan een ieder wordt op verzoek en tegen kostprijs de gegevens van de Stichting beschikbaar gesteld die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen.
Administratievoorwaarden
ten aanzien van
Stichting Choice STAK
Gedateerd 20 augustus 2021
Inhoud
Artikel pagina
1 Definities en interpretatie 3
2 Units 5
3 Register van houders 6
4 Vervreemding en bezwaring van aandelen 6
5 Geen overdraagbaarheid units 7
6 Gemeenschap 7
7 Uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten | rechten en plichten van de stichting. 7
8 Decertificering 10
8.1 Geen decertificering 10
8.2 Liquidatie aandelen 10
9 Wijziging administratievoorwaarden 11
10 Belastingen 12
11 Geheimhouding 12
11.1 Geheimhouding 12
11.2 Verstrekken informatie 12
12 Toepasselijk recht; Forumkeuze 13
DE ONDERGETEKENDE:
Stichting Choice STAK, een stichting, statutair gevestigd te gemeente [Amsterdam], met adres: [●], handelsregisternummer: [●] (de "stichting");
VERKLAART DE VOLGENDE VOORWAARDEN VAST TE STELLEN:
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE.
1.1 Definities
In deze administratievoorwaarden hebben de volgende termen de betekenis die er hier aan wordt gegeven:
aandeelhouder : de houder van aandelen in het kapitaal van
een Choice-entiteit
administratievoorwaarden : deze voorwaarden waaronder de stichting
units toekent
bestuur : het bestuur van de stichting
BW : het Burgerlijk Wetboek
Choice Coop CV : Choice co-op, een coöperatieve
vennootschap naar het recht van België, met adres: X-0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxx, geregistreerd onder nummer 0721.493.126, en iedere vennootschap waarop vermogen van voornoemde vennootschap of een groepsmaatschappij is overgegaan tegen toekenning van aandelen aan de stichting
Choice-entiteit : Choice Coop CV en/of Choice NV
Choice NV : Choice NV, een naamloze vennootschap naar het recht van België, met adres: X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 0, Xxxxxx, geregistreerd onder nummer 0748.659.757, en iedere vennootschap waarop vermogen van voornoemde vennootschap of een groepsmaatschappij is overgegaan tegen toekenning van aandelen aan de stichting
houder van units : de houder van een of meer units
Inschrijfformulier : het formulier waarmee een houder van units
zich heeft ingeschreven voor de verkrijging van units
register van houders : het register als bedoeld in artikel 3.1
schriftelijk : door middel van een al dan niet aangetekende brief, fax, e-mail of anderszins op schriftelijk reproduceerbare wijze
statuten : de statuten van de stichting zoals deze van tijd tot tijd luiden
stichting : de te [Amsterdam] gevestigde stichting:
Stichting Choice STAK
transactiedatum : de eerste (1e) werkdag van xxx
kalenderkwartaal of een zodanige andere datum als bepaald door het bestuur
unit : de belichaming van rechten en verplichtingen, afgeleid van een of meer aandelen in Choice Coop CV en/of Choice NV, van een houder van units jegens de stichting, krachtens deze administratievoorwaarden, de statuten en de wet; onder 'rechten' zijn begrepen de rechten die voor de houder van een unit ontstaan als gevolg van uitgifte van aandelen door Choice Coop CV en/of Choice NV aan de stichting, al dan niet bij wijze van uitkering op door de stichting in administratie gehouden aandelen
werkdag : betekent maandag tot en met vrijdag met uitzondering van officiële feestdagen in Nederland.
1.2 Interpretatie
1.2.1 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze administratievoorwaarden.
1.2.2 Het volgende is van toepassing bij de interpretatie van deze administratievoorwaarden tenzij het tegendeel blijkt:
(i) woorden die naar het mannelijke verwijzen omvatten ook een verwijzing naar het vrouwelijke en omgekeerd;
(ii) woorden die in het enkelvoud zijn weergegeven omvatten tevens het meervoud en omgekeerd;
(iii) een verwijzing naar een persoon geldt als een verwijzing naar een natuurlijk persoon, een personenvennootschap of een rechtspersoon.
2 UNITS.
2.1 Uitgifte van Units
2.1.1 De stichting kent één (1) unit toe voor elke aan haar ten titel van beheer geleverde set van één (1) aandeel in het kapitaal van Choice Coop CV en vijfentwintig (25) aandelen in het kapitaal van Choice NV.
2.1.2 De units worden uitgegeven door en op het moment van inschrijving van de houder van units in het register van houders en eerst na voorafgaande ontvangst door de stichting van een door deze houder van units ondertekend inschrijfformulier en het bedrag dat de houder van units ter zake van de uitgifte aan de stichting verschuldigd is.
2.1.3 Units luiden steeds op naam. De units zijn genummerd van 1 af en hebben een nominale waarde gelijk aan de som van de nominale waarden van de aandelen die de unit vertegenwoordigt. Unitbewijzen worden niet uitgegeven.
2.2 Herstructurering
2.2.1 Ingeval van een splitsing of samenvoeging van aandelen, fusie, juridische splitsing, omzetting of andere herstructurering (van het kapitaal) van een Choice-entiteit die leidt tot een wijziging in de door de stichting in beheer gehouden aandelen of (nadelige) gevolgen heeft voor (de waarde van) de door de stichting in beheer gehouden aandelen, zal de stichting de betreffende units corresponderend met de betreffende aandelen overeenkomstig aanpassen door intrekking van units of uitgifte van nieuwe units. Uitsluitend het bestuur is
bevoegd vast te stellen of en in hoeverre het bepaalde in dit lid van toepassing is.
2.2.2 De units, en in het algemeen, de rechten van houders van units worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten, ook voor zover bedoelde bepalingen hierna in deze akte niet zijn herhaald.
3 REGISTER VAN HOUDERS.
3.1 Register
3.1.1 Het bestuur houdt ten kantore van de stichting een register, waarin de namen en adressen van de houders van units en de aanduiding van hun units worden ingeschreven.
3.1.2 Iedere houder van units is verplicht zijn postadres en e-mailadres op te geven. Indien een houder van units heeft nagelaten zijn postadres en/of e-mailadres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de stichting onherroepelijk gemachtigd namens die houder van units kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen.
3.1.3 Elke inschrijving in het in artikel 3.1 bedoelde register van houders wordt ondertekend door een bestuurder van de stichting.
3.2 Inzage
Het bestuur van een Choice-entiteit kan te allen tijde het in artikel 3.1 bedoelde register inzien en daaruit tegen kostprijs uittreksels verkrijgen. Een houder van units kan slechts zijn eigen inschrijving inzien en daarvan tegen kostprijs een uittreksel verkrijgen.
4 VERVREEMDING EN BEZWARING VAN AANDELEN.
4.1 Vervreemding aandelen
4.1.1 De stichting is bevoegd de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen (geheel of gedeeltelijk) aan een of meer derden te vervreemden uitsluitend na
ontvangst van een daartoe strekkend verzoek van de houder van de units die daarvoor zijn uitgegeven overeenkomstig het bepaalde in artikel 8.2.
4.1.2 De met de aandelen corresponderende units vervallen zodra de gehele opbrengst ter beschikking is gesteld van de betreffende houders van units en derhalve uit het vermogen van de stichting is gebracht.
4.1.3 In aanvulling op artikel 4.1 is de stichting bevoegd de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen te vervreemden bij overdracht van de door de stichting gevoerde administratie aan een door het bestuur aangewezen opvolger overeenkomstig het bepaalde in de statuten en de administratievoorwaarden.
4.2 Geen bezwaring
4.2.1 Onverminderd hetgeen in de statuten van de stichting is bepaald, kan de stichting de door haar geadministreerde aandelen niet met een recht van pand of vruchtgebruik noch anderszins bezwaren.
5 GEEN OVERDRAAGBAARHEID UNITS.
Overdraagbaarheid van de units is uitgesloten in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW. Units kunnen niet met een recht van pand of vruchtgebruik worden bezwaard.
6 GEMEENSCHAP.
Indien units tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de stichting slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen. Het postadres en een e-mailadres van de door de gezamenlijke deelgenoten aangewezen persoon wordt aan de stichting opgegeven en de stichting neemt deze gegevens op in het register van houders.
7 UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN | RECHTEN EN PLICHTEN VAN DE STICHTING.
7.1 Uitoefening rechten
De stichting oefent alle rechten uit die zijn verbonden aan de aandelen die zij in beheer houdt, waaronder begrepen het stemrecht, andere zeggenschapsrechten en instemmingsrechten en het recht tot verkrijging van
aandelen. Bij de uitoefening van deze rechten handelt de stichting naar eigen inzicht.
7.2 Voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen
7.2.1 Indien bij uitgifte van nieuwe aandelen door een Choice-entiteit voorkeursrechten worden toegekend aan aandeelhouders, stelt de stichting de met die aandelen corresponderende houders van units in de gelegenheid dienovereenkomstig een voorkeursrecht op units uit te oefenen. De stichting maakt vervolgens van haar voorkeursrecht als aandeelhouder gebruik in dezelfde verhouding als de betreffende houders van units gebruik hebben gemaakt van de hun dienovereenkomstig toegekende rechten.
7.2.2 Bij toekenning van zodanige voorkeursrechten als hiervoor in artikel 7.2.1 bepaald zal het bestuur de betreffende houders van units mededelen welke bedragen, benodigd voor de inschrijving, onder de stichting dienen te worden gestort en voor welke datum deze storting plaats dient te vinden. Indien een houder van units de bedragen tijdig heeft gestort, zal de stichting na verkrijging van de aandelen, deze aandelen ten titel van beheer houden en aan de houder van units met die aandelen corresponderende units uitreiken.
7.2.3 Als een houder van units niet tijdig de bedragen op zijn units heeft gestort die nodig zijn voor de uitoefening van het voorkeursrecht, dan oefent de stichting het voorkeursrecht niet uit.
7.2.4 Voor zover houders van units niet tijdig de bedragen hebben gestort die vereist zijn voor de uitoefening van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 7.2.2, zal de stichting zo mogelijk haar voorkeursrecht op aandelen te gelde maken door een daartoe strekkende verkoop van voorkeursrechten op units. De opbrengst van deze verkoop wordt pro rata verdeeld onder de houders van units die hun voorkeursrecht nog niet (volledig) hebben uitgeoefend.
7.2.5 Indien en zodra overeenkomstig artikel 7.2.4 voorkeursrechten op units worden verkocht, hebben houders van units voorrang naar evenredigheid van het aantal door ieder van hen gehouden units, met dien verstande dat de stichting zelf steeds het voorkeursrecht op aandelen zal uitoefenen]
7.3 Dividenden en overige uitkeringen
7.3.1 De stichting ontvangt dividenden en andere uitkeringen op de in administratie gehouden aandelen. De stichting zal elk dividend en elke andere uitkering innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de units beschikbaar stellen. Bij uitkering van bonusaandelen zal de stichting deze ten titel van beheer behouden en aan de
houders van units met die bonusaandelen corresponderende units toekennen. Op die units is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de stichting bepaalde eveneens van toepassing.
7.3.2 Uitkeringen geschieden op de bankrekening van een houder van units zoals opgenomen in het Inschrijfformulier, tenzij tenminste tien (10) dagen voorafgaand aan de betreffende uitkering de houder van units schriftelijk aan de stichting opgave heeft gedaan van een ander bankrekeningnummer, ten name van de betreffende houder van units, waarop de uitkeringen moeten plaatsvinden.
7.3.3 Ten aanzien van stockdividenden, die op door de stichting geadministreerde aandelen mochten worden toegekend, zal door de stichting ten behoeve van de houders van units worden gehandeld als hierna omschreven. De stichting zal, na verkrijging van nieuwe aandelen, deze aandelen ten titel van beheer behouden en aan de houders van units met die aandelen corresponderende units toekennen.
7.3.4 Indien de stichting door uitkering van stockdividend nieuwe aandelen verwerft en een of meer van de met die aandelen corresponderende units aan meerdere houders van units, ieder voor een onverdeeld gedeelte, toekomen ten gevolge van de onderlinge verhouding van het aantal units dat iedere houder van units bezit, zal toewijzing van die unit of die units geschieden bij loting, te regelen en te houden door het bestuur.
7.3.5 Een houder van units, aan wie een of meer units bij loting zijn toegewezen, zal aan ieder aan wie de toewijzing niet geschiedde, binnen een door het bestuur te stellen termijn een bedrag vergoeden, dat op partijen bindende wijze zal worden vastgesteld door het bestuur.
7.3.6 De rechten die een houder van units jegens de stichting heeft ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van het bezit van units of een andere uitkering vervallen vijf jaar na de aanvang van de tweede (2e) dag waarop het dividend of andere uitkering opeisbaar is geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt dan aan de betreffende Choice-entiteit gerestitueerd.
7.3.7 Ingeval van ontbinding van een Choice-entiteit zullen de slotuitkeringen op de door de stichting geadministreerde aandelen overeenkomstig op de units beschikbaar worden gesteld. Ingeval van ontbinding van alle Choice-entiteiten komen de units automatisch te vervallen nadat de hiervoor bedoelde uitkeringen zijn gedaan.
7.3.8 De stichting is bevoegd de in artikel 7.3.1 en de in artikel 7.3.7 bedoelde gelden bij een of meer te goeder naam en faam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de belanghebbende.
8 DECERTIFICERING.
8.1 Geen decertificering
Onverminderd hetgeen in de statuten omtrent decertificering en ontbinding van de stichting is bepaald, zijn houders van units niet gerechtigd decertificering te verlangen van de aandelen, waarvoor aan hen units zijn toegekend.
8.2 Verzoek tot verkoop en liquidatie
8.2.1 Gedurende een initiële periode van één (1) jaar na de datum van verkrijging van units kan een houder van units geen verzoek doen tot verkoop en liquidatie door de stichting van de aandelen waartegenover die units zijn uitgegeven.
8.2.2 Na verloop van genoemde initiële periode van één (1) jaar na de datum van verkrijging van units, kan de houder van die units de stichting schriftelijk verzoeken (een gedeelte van) die units per de eerstvolgende transactiedatum te vervreemden en te liquideren voor rekening en risico van de betreffende houder van die units.
8.2.3 De stichting neemt een verzoek tot verkoop en liquidatie van aandelen waartegenover units zijn uitgegeven in behandeling indien een dergelijk verzoek tenminste tien (10) werkdagen voorafgaand aan de betreffende transactiedatum door de stichting is ontvangen. Verzoeken die na die datum zijn ontvangen door de stichting zullen worden geacht te zijn ingediend voor de eerstvolgende transactiedatum.
8.2.4 De stichting is (volledig ter eigen discretie) bevoegd om een verzoek tot verkoop en liquidatie van aandelen door een houder van units geheel of gedeeltelijk niet in te willigen en derhalve om te besluiten niet over te gaan tot een verkoop en liquidatie van aandelen, onder meer indien:
(i) het verzoek niet tijdig is ontvangen, tenzij de stichting toch bereid is om het verzoek in aanmerking te nemen;
(ii) het verzoek niet volledig of onduidelijk is, tenzij de Stichting toch bereid is om het verzoek in aanmerking te nemen;
(iii) de technische middelen van de stichting om aandelen te verkopen en liquideren door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn;
(iv) als gevolg van factoren waarop de stichting geen invloed heeft de waarde van de aandelen niet voldoende nauwkeurig kan worden bepaald, bijvoorbeeld verband houdende met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie;
(v) de stichting aan de hoeveelheid verzoeken tot verkoop en liquidatie van aandelen niet onmiddellijk kan voldoen; bijvoorbeeld omdat het administratief niet mogelijk is de verzoeken ordentelijk te verwerken; of
(vi) de verkoop en liquidatie van aandelen op een andere wijze dan de hierboven bedoelde gevallen leidt of kan leiden tot een situatie waarin de gerechtvaardigde belangen van een Choice-entiteit of de aandeelhouders zodanig worden geschaad dat van de stichting niet kan worden verwacht dat zij tot verkoop en liquidatie van aandelen overgaat.
8.2.5 Onverminderd het hiervoor in artikel 8.2.4 bepaalde, zal de stichting op de betreffende transactiedatum ten aanzien van ieder unit waarvoor een verzoek tot verkoop en liquidatie is ontvangen (i) de aandelen Choice NV voor rekening en risico van de houder van de betreffende units vervreemden tegen de op die transactiedatum geldende koers en (ii) het aandeel Choice Coop CV liquideren.
8.2.6 De opbrengsten als gevolg van een verkoop en liquidatie als bedoeld artikel
8.2.5 worden, verminderd met het bedrag van de daarmee samenhangende kosten, onverwijld na ontvangst door de stichting aan de betreffende houder(s) van units ter beschikking gesteld.
9 WIJZIGING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN.
9.1 De bepalingen van deze administratievoorwaarden kunnen door het bestuur van de stichting worden gewijzigd op dezelfde wijze, als in de statuten van de stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de stichting. De administratievoorwaarden kunnen worden gewijzigd bij onderhandse akte. De wijziging wordt van kracht en werkt ten aanzien van zowel de stichting als alle houders van units, doordat zij bij door de stichting te tekenen akte, wordt geconstateerd.
9.2 Van iedere wijziging in de statuten van de stichting en van de administratievoorwaarden doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de houders van units, gericht aan de in artikel 3.1.2 bedoelde adressen.
10 BELASTINGEN
Iedere houder van units zal, voor zover wettelijk is toegestaan, de stichting en iedere Choice-entiteit vrijwaren van alle vorderingen, aansprakelijkheid en kosten van welke aard dan ook met betrekking tot de verplichting van de stichting en iedere Choice-entiteit om bronbelasting en andere belastingen met betrekking tot die houder van units of als gevolg van het houden van units te betalen en af te dragen. Iedere verplichting van de stichting of een Choice- entiteit tot inhouding of betaling van belastingen kan worden verrekend met uitkeringen op units.
11 GEHEIMHOUDING
11.1 Geheimhouding
Elk houder van units zal geheimhouding betrachten met betrekking tot alle informatie die door de stichting als vertrouwelijk wordt aangeduid voor die houder van units, en die de stichting of een Choice-entiteit betreft en zal die informatie niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de stichting bekend maken, met dien verstande dat een houder van units dergelijke informatie wel bekend mag maken:
(i) voor zover algemeen beschikbaar geworden voor het publiek, anders dan als gevolg van inbreuk door die houder van units daarvan op dit artikel 11.1;
(ii) voor zover dit vereist wordt door een overheidsinstantie die rechtsmacht heeft over die houder van units of voor zover die instantie die informatie in een rapport, verklaring of getuigenis die/dat aan die instantie moet worden voorgelegd, eist;
(iii) voor zover dat vereist is krachtens van toepassing zijnde wet- of regelgeving;
(iv) voor zover dat noodzakelijk is om te voldoen aan een wet, bevel, regeling, uitspraak of verzoek van de overheid die/dat van toepassing is op die houder van units;
(v) voor zover dat vereist is in verband met een audit door een belastingautoriteit.
11.2 Verstrekken informatie
Tenzij elders in deze administratievoorwaarden anderszins is bepaald, kan de stichting die informatie over een houder van units bekend maken die nodig is
om te voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Iedere houder van units dient de stichting alle informatie te verschaffen die de stichting redelijkerwijs noodzakelijk acht.
12 TOEPASSELIJK RECHT; FORUMKEUZE
12.1 Toepasselijk recht
Deze administratievoorwaarden worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht.
12.2 Forumkeuze
De rechtbank van Amsterdam, Nederland is bij uitsluiting bevoegd van geschillen omtrent deze administratievoorwaarden en gerelateerde verbintenissen kennis te nemen.
Ondertekend op 20 augustus 2021 door:
Stichting Choice STAK
Door: Xxxxxx Xxxxxxxxxx Titel: Bestuurder
Inschrijfformulier | Units
ten aanzien van
Stichting Choice STAK
Naam Unithouder | |
Adres | |
Postcode | |
Woonplaats | |
Telefoonnummer | |
E-mailadres | |
Geboortedatum (indien van toepassing) | |
Handelsregisternummer (indien van toepassing) | |
Bankrekeningnummer voor uitkeringen (IBAN) |
(de "Ondergetekende").
verklaart hierbij dat Ondergetekende wenst te investeren in Choice NV en Choice Co- op door middel van units ("Units") toegekend door Stichting Choice STAK (de "Stichting"), zoals nader beschreven in het informatiememorandum (inclusief bijlagen) van [DATUM] (“Informatiememorandum”) behorende bij de aanbieding van deze Units. Iedere Unit vertegenwoordigt:
- één (1) aandeel in het kapitaal van Choice Co-op, een coöperatieve vennootschap naar het recht van België, met adres: X-0000 Xxxxxxxxx- Helchteren, Xxxxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxx, geregistreerd onder nummer 0721.493.126 ("Choice Co-op"); en
- vijfentwintig (25) aandelen in het kapitaal van Choice NV, een naamloze vennootschap naar het recht van België, met adres: X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 0, Xxxxxx, geregistreerd onder nummer 0748.659.757 ("Choice").
De Ondergetekende wenst zich in te schrijven voor:
Aantal Units | (aantal) |
Gecommitteerd Bedrag | EUR (in woorden) |
Voor iedere Unit geldt een totale betalingsverplichting van EUR 250 (het aantal Units x EUR 250 is het "Gecommitteerde Bedrag").
I. Definities
In dit inschrijfformulier hebben de met een hoofdletter geschreven woorden die hierin niet zijn gedefinieerd, de betekenis die daaraan zijn toegekend zoals opgenomen in de administratievoorwaarden ten aanzien van de Stichting (de "Administratievoorwaarden").
II. Ondertekening
Ondergetekende dient Bijlage 1 in te vullen en te ondertekenen. Graag ontvangt de Stichting per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx) een scan van dit ingevulde en getekende inschrijfformulier met de daarbij verzochte Bijlage 1 en de daarbij behorende documenten.
III. Onvoorwaardelijk en onherroepelijk aanbod om in te schrijven voor participaties
III.1. De Ondergetekende schrijft zich hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk in voor het hierboven vermelde aantal Units tegen storting van het Gecommitteerde Bedrag met ingang van de aanvaarding door de Stichting van dit aanbod om in te schrijven voor de Units. Het Gecommitteerde Bedrag dient door de Ondergetekende te worden gestort op de volgende bankrekening:
Tenaamstelling: Stichting Choice STAK Rekeningnummer: XX00 0000 0000 0000
Dit inschrijfformulier is een onvoorwaardelijk en onherroepelijk aanbod ter
inschrijving voor de Units als hierin omschreven, welke door de Stichting kan worden aanvaard.
III.2. Tenzij anders is vermeld in dit inschrijfformulier, stemt de Ondergetekende ermee in dat de aanvaarding van de Stichting van dit inschrijfformulier ten gevolge heeft dat de Ondergetekende (i) de Administratievoorwaarden accepteert en mitsdien gebonden is aan de voorwaarden die in de Administratievoorwaarden worden gesteld en (ii) Units verwerft door bijschrijving in het Register zoals dit wordt bijgehouden door de Stichting.
III.3. De Units zullen slechts worden toegekend door de Stichting aan de Ondergetekende na ontvangst van het door de Ondergetekende verschuldigde Gecommitteerde bedrag en dit ingevulde en getekende inschrijfformulier (inclusief bijlagen). De door de Stichting toe te kennen Units worden door
ondertekening van dit inschrijfformulier bij voorbaat door de Ondergetekende aanvaard.
III.4. De Ondergetekende stemt in met het feit dat de Stichting het recht heeft deze inschrijving te weigeren zodat deze inschrijving niet een verplichting bevat voor de Stichting om aan de Ondergetekende de Units, waarvoor Ondergetekende zich heeft ingeschreven, toe te kennen.
IV. Bevestiging
IV.1. De Ondergetekende bevestigt en verklaart hierbij dat:
IV.1.1. de Ondergetekende de Statuten van de Stichting, de Administratievoorwaarden en het door de Stichting opgestelde Informatiememorandum (tezamen de "STAK-documentatie") heeft ontvangen en kennis heeft genomen van de volledige inhoud ervan, voldoende mogelijkheid is geboden om vragen te stellen en akkoord is met de STAK-documentatie, waaronder de inschrijvings- en toewijzingsprocedure zoals bepaald in de STAK-documentatie;
IV.1.2. de Ondergetekende door het ondertekenen van dit inschrijfformulier en het bepaalde in de STAK-documentatie niet handelt in strijd met op Ondergetekende van toepassing zijnde wet- of regelgeving;
IV.1.3. de Ondergetekende voldoende kennis en expertise in zakelijke en financiële aangelegenheden heeft en in staat is de verdiensten en risico’s van een investering in de Stichting in te schatten en te evalueren, al dan niet met behulp van zijn/haar eigen (zakelijk, financieel, juridisch en/of fiscaal) adviseurs;
IV.1.4. de Ondergetekende ermee bekend is dat aan het beleggen in de Units risico’s verbonden zijn, de risico’s zoals opgenomen in de STAK-documentatie te hebben gelezen en begrijpen, en deze onherroepelijk respectievelijk onvoorwaardelijk te aanvaarden;
IV.1.5. de Ondergetekende zelfstandig de risico’s gerelateerd aan een investering in de Stichting heeft ingeschat, geëvalueerd, geverifieerd en aanvaard en zo nodig adviseurs te hebben ingeschakeld om hem hier in bij te staan;
IV.1.6. de Ondergetekende zich bewust is van de volledige financiële en economische risico’s die aan de inschrijving voor Units verbonden zijn en over voldoende middelen beschikt om te kunnen voorzien in de huidige behoeften en voorzienbare uitgaven van de Ondergetekende, zelfs in geval van het verlies van de volledige investering in de Stichting;
IV.1.7. de Ondergetekende iedere medewerking aan de Stichting zal verlenen en alle informatie zal verstrekken die zij in redelijkheid verzoekt van tijd tot tijd (onder
meer in verband met zijn burgerschap, woonplaats, organisatie, directe en indirecte eigendom en uiteindelijke zeggenschap) zodat Choice Co-op, Choice en de Stichting in staat worden gesteld om te voldoen aan alle juridische, regulatoire en fiscale vereisten die van toepassing zijn, met dien verstande dat de informatie die zal worden verschaft vertrouwelijk zal worden behandeld en niet zal worden vrijgegeven aan derde partijen zonder expliciete toestemming van de Ondergetekende tenzij het vrijgeven van dergelijke informatie:
(a) verplicht wordt gesteld door de wet, een rechtbank of een overheidsorgaan; of
(b) wordt verzocht door een bank of financiële instelling die diensten verleent aan Choice Co-op, Choice en/of de Stichting en die informatie nodig heeft in verband met van maatregelen tegen witwassen en terrorisme.
De Ondergetekende bevestigt er mee bekend te zijn dat, indien wordt nagelaten dergelijke informatie te verstrekken dan wel te ondertekenen, ongeacht of dit daadwerkelijk leidt tot schending van de toepasselijke wet- en regelgeving, dit een risico oplevert voor Choice Co-op, Choice en/of de Stichting;
IV.1.8. de Ondergetekende zich niet schuldig maakt aan belastingontduiking of onderworpen is aan sanctiewetgeving;
IV.1.9. de Ondergetekende er mee bekend is dat de Stichting zich het recht voorbehoudt om actie te ondernemen en/of om alle middelen die tot haar beschikking staan toe te passen, waaronder, zonder beperking, begrepen de intrekking dan wel inkoop van Units van de Ondergetekende;
IV.1.10. de Ondergetekende ermee bekend is dat de Units niet overdraagbaar zijn;
IV.1.11. de Ondergetekende er mee akkoord is dat de door de Ondergetekende verstrekte gegevens door de Stichting gebruikt worden ter voldoening van wettelijke verplichtingen van de Stichting;
IV.1.12. de Ondergetekende de Stichting onmiddellijk op de hoogte zal stellen, indien er een wijziging optreedt in de door de Ondergetekende in dit formulier verstrekte gegevens.
V. Overige
V.1. De Ondergetekende erkent, verklaart en garandeert tegenover de Stichting dat, vanaf de datum van ondertekening, de informatie ingevuld in Bijlage 1 in alle opzichten juist en volledig is.
V.2. Noch dit inschrijfformulier nog enig recht van de Ondergetekende voortvloeiende daaruit, kan door Ondergetekende worden overgedragen, tenzij dit geschiedt in overeenstemming met de STAK-documentatie.
V.3. De Ondergetekende doet, voor zover toegestaan bij wet, afstand van zijn recht om dit inschrijfformulier te ontbinden of vernietigen.
V.4. Dit inschrijfformulier is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
V.5. Elk geschil dat, direct of indirect, uit dit inschrijfformulier voortvloeit, zal worden beslecht overeenkomstig de STAK-documentatie.
(ondertekening volgt)
ONDERTEKEND OP DOOR:
(invullen naam)
Bijlage 1 - Identificatie vereisten
Afhankelijk van de inhoud van het ingevulde en getekende formulier kan de Stichting verplicht zijn nader informatie op te vragen bij de Ondergetekende.
A. | Natuurlijk persoon | benodigde informatie | |
Een kopie van een geldig legitimatiebewijs* | ||
B. | Rechtspersonen en andere juridische entiteiten | benodigde informatie | |
1 | Recent uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel | |
2 | Een kopie van een geldig legitimatiebewijs* voor iedere natuurlijk persoon (uiteindelijke belanghebbende) die (direct of indirect): • een belang houdt van meer dan 25% in het kapitaal van de Ondergetekende; of • meer dan 25% van de stemrechten kan uitoefenen in de algemene vergadering van de Ondergetekende; of • de feitelijke zeggenschap kan uitoefenen in de Ondergetekende; of • begunstigde van 25% of meer van het vermogen van de Ondergetekende is; of • een bijzondere zeggenschap over 25% of meer van het vermogen van de Ondergetekende heeft. | |
3 | Een kopie van een geldig legitimatiebewijs* van de vertegenwoordiger(s) van de Ondergetekende | |
4 | Een organogram van de groep waar de Ondergetekende deel van uitmaakt en waaruit tevens de uiteindelijke belanghebbenden als bedoeld onder 2 blijken | |
*paspoort, (Europese) identiteitskaart of (Nederlands) rijbewijs
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van de neerlegging)
Naam: CHOICE
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Adres: Jachthoorn(LIN) Nr: 5 Bus: Postnummer: 3210 Gemeente: Lubbeek
Land: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van: Leuven Internetadres:
BE 0748.659.757
Ondernemingsnummer
19-06-2020
Datum van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING IN EURO goedgekeurd door de algemene vergadering van
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van Vorig boekjaar van
22-06-2021
-
-
31-12-2020
19-06-2020
tot tot
Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:
VKT-kap 6.1.2, VKT-kap 6.2, VKT-kap 6.5, VKT-kap 6.6, VKT-kap 6.7, VKT-kap 6.9, VKT-kap 7.1, VKT-kap 7.2, VKT-
kap 8, VKT-kap 9, VKT-kap 10, VKT-kap 11, VKT-kap 12, VKT-kap 13, VKT-kap 14, VKT-kap 15, VKT-kap 16, VKT-kap
17
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap
XXXXXXXXXX Xxxxxx | ||
Bestuurder Xxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxx XXXXXX | ||
Begin van het mandaat: 19-06-2020 | Einde van het mandaat: 18-06-2026 | Bestuurder |
XXX XXXXXXXXXX Xxxx | ||
Bestuurder Mercatorpad 1/5 3000 Leuven BELGIË | ||
Begin van het mandaat: 19-06-2020 | Einde van het mandaat: 18-06-2026 | Bestuurder |
XXXXXXXXXXX Xxxx | ||
Bestuurder Rue Victoire 1060 Brusel x | ||
BELGIË | ||
Begin van het mandaat: 28-09-2020 | Einde van het mandaat: 28-09-2024 | Voorzitter van de Raad van Bestuur |
VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
De jaarrekening werd geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.
In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:
A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming*,
B. Het opstellen van de jaarrekening*,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.
Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Xxxxxxxxxxx en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.
JAARREKENING
BALANS NA WINSTVERDELING
Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
20 | 1.321 | |
21/00 | 00.000.000 | |
21 | 178.344 | |
22/27 | ||
22 | ||
23 | ||
24 | ||
25 | ||
26 | ||
27 | ||
00 | 00.000.000 | |
29/00 | 0.000.000 | |
29 | 52.000 | |
290 | ||
291 | 52.000 | |
3 | ||
30/36 | ||
37 | ||
40/41 | 1.751.288 | |
40 | 50.000 | |
41 | 1.701.288 | |
50/53 | ||
54/58 | 638.193 | |
490/1 | ||
20/00 | 00.000.000 |
Toel.
ACTIVA OPRICHTINGSKOSTEN VASTE ACTIVA
Immateriële vaste activa 6.1.1
Materiële vaste activa 6.1.2
Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
Financiële vaste activa 6.1.3
VLOTTENDE ACTIVA
Vorderingen op meer dan één jaar
Handelsvorderingen Overige vorderingen
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Voorraden
Bestellingen in uitvoering
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen Overige vorderingen
Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE ACTIVA
Toel.
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
Inbreng
Kapitaal
Geplaatst kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal Buiten kapitaal
Uitgiftepremies Andere
Herwaarderingsmeerwaarden Reserves
Onbeschikbare reserves Wettelijke reserve
Statutair onbeschikbare reserves Inkoop eigen aandelen Financiële steunverlening Overige
Belastingvrije reserves Beschikbare reserves
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) Kapitaalsubsidies
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
Voorzieningen voor risico's en kosten Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen
Grote herstellings- en onderhoudswerken Milieuverplichtingen
Overige risico's en kosten Uitgestelde belastingen SCHULDEN
Schulden op meer dan één jaar 6.3
Financiële schulden
Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden
Overige leningen Handelsschulden Vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden
Schulden op ten hoogste één jaar 6.3
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen
Handelsschulden Leveranciers
Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen
Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden
Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE PASSIVA
Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
10/15 | 66.540.236 | |
10/00 | 00.000.000 | |
00 | 00.000.000 | |
000 | 00.000.000 | |
101 | ||
11 | ||
1100/10 | ||
1109/19 | ||
12 | ||
13 | ||
130/1 | ||
130 | ||
1311 | ||
1312 | ||
1313 | ||
1319 | ||
132 | ||
133 | ||
14 | -158.764 | |
15 | ||
19 | ||
16 | ||
160/5 | ||
160 | ||
161 | ||
162 | ||
163 | ||
164/5 | ||
168 | ||
17/49 | 2.718.409 | |
17 | 2.507.813 | |
170/4 | 2.507.813 | |
172/3 | ||
174/0 | 2.507.813 | |
175 | ||
176 | ||
178/9 | ||
42/48 | 209.134 | |
42 | ||
43 | ||
430/8 | ||
439 | ||
44 | 195.857 | |
440/4 | 195.857 | |
441 | ||
46 | ||
45 | 13.084 | |
450/3 | 6.368 | |
454/9 | 6.716 | |
47/48 | 193 | |
492/3 | 1.463 | |
10/00 | 00.000.000 |
Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
9900 | -143.738 | |
76A | ||
70 | 228.344 | |
60/61 | 372.445 | |
62 | 11.333 | |
630 | ||
631/4 | ||
635/8 | ||
640/8 | 910 | |
649 | ||
66A | ||
9901 | -155.981 | |
75/76B | 5.117 | |
75 | 5.117 | |
753 | ||
76B | ||
65/66B | 7.899 | |
65 | 7.899 | |
66B | ||
9903 | -158.764 | |
780 | ||
680 | ||
67/77 | ||
9904 | -158.764 | |
789 | ||
689 | ||
9905 | -158.764 |
Toel.
Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten
Brutomarge (+)/(-)
Waarvan: niet-recurrente bedrijfsopbrengsten Omzet
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) Andere bedrijfskosten
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)
Niet-recurrente bedrijfskosten
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)
Financiële opbrengsten 6.4
Recurrente financiële opbrengsten Waarvan: kapitaal- en interestsubsidies
Niet-recurrente financiële opbrengsten
Financiële kosten 6.4
Recurrente financiële kosten Niet-recurrente financiële kosten
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-) Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat (+)/(-)
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-) Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)
Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
9906 | -158.764 | |
9905 | -158.764 | |
14P | ||
791/2 | ||
691/2 | ||
691 | ||
6920 | ||
6921 | ||
14 | -158.764 | |
794 | ||
694/7 | ||
694 | ||
695 | ||
696 | ||
697 |
Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)
Onttrekking aan het eigen vermogen Toevoeging aan het eigen vermogen
aan de inbreng
aan de wettelijke reserve aan de overige reserves
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-) Tussenkomst van de vennoten in het verlies
Uit te keren winst
Vergoeding van de inbreng Bestuurders of zaakvoerders Werknemers
Andere rechthebbenden
TOELICHTING
STAAT VAN DE VASTE ACTIVA
Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
8059P 8029 8039 8049 8059 8129P 8079 8089 8099 8109 8119 8129 21 | XXXXXXXXXX 178.344 178.344 XXXXXXXXXX 178.344 | |
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt Teruggenomen Verworven van derden
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR
Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
8395P 8365 8375 8385 8386 8395 8455P 8415 8425 8435 8445 8455 8525P 8475 8485 8495 8505 8515 8525 8555P 8545 8555 28 | XXXXXXXXXX 66.637.500 66.637.500 XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX 66.637.500 | |
FINANCIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen
Overdrachten en buitengebruikstellingen
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)
Andere mutaties (+)/(-)
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
Verworven van derden Afgeboekt
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)
Meerwaarden per einde van het boekjaar Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Xxxxxxxx tijdens het boekjaar
Geboekt Teruggenomen Verworven van derden
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-) Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR
Codes | Boekjaar |
42 | |
8912 | 2.507.813 |
8913 | |
8921 | |
891 | |
901 | |
8981 | |
8991 | |
9001 | |
9011 | |
9021 | |
9051 | |
9061 | |
8922 | |
892 | |
902 | |
8982 | |
8992 | |
9002 | |
9012 | |
9022 | |
9032 | |
9042 | |
9052 | |
9062 |
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden
Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen
Handelsschulden Leveranciers
Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap
Financiële schulden
Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen
Handelsschulden Leveranciers
Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen
Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap
Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
9087 76 76A 76B 66 66A 66B 6502 | 0 |
PERSONEEL
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN
Niet-recurrente opbrengsten
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten Niet-recurrente financiële opbrengsten
Niet-recurrente kosten
Niet-recurrente bedrijfskosten Niet-recurrente financiële kosten
FINANCIËLE RESULTATEN
Geactiveerde interesten
WAARDERINGSREGELS
1. Beginsel
De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels: Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord:
Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat vóór belasting van de onderneming:
De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing (gewijzigd) (niet gewijzigd) zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op:
en heeft zij een
(positieve) (negatieve)
invloed op het resultaat van het boekjaar vóór belasting ten belope van
EUR.
De resultatenrekening (wordt) (wordt niet) op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op:
De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden: (Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op volgende punten aangepast)
(Voor de vergelijking van de jaarrekeningen van beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden):
Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir:
Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming:
2. Vaste activa Oprichtingskosten:
De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd:
Herstructureringskosten:
De herstructureringskosten werden (geactiveerd) (niet geactiveerd) in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord: Immateriële vaste activa:
Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor EUR kosten van onderzoek en ontwikkeling. De afschrijvings-
termijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt (meer) (niet meer) dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord:
Materiële vaste activa:
In de loop van het boekjaar (werden) (werden geen) herwaardering als volgt verantwoord:
materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze
Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:
Activa Methode L (lineaire)
D (degressieve)
A (andere) Basis NG (niet- geherwaardeerde)
G (geherwaardeerde) Afschrijvingspercentages
Hoofdsom Min. - Max. Bijkomende kosten Min. - Max.
1. Oprichtingskosten
2. Immateriële vaste activa
3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen*
4. Installaties, machines en uitrusting*
5. Rollend materieel*
6. Kantoormaterieel en meubilair*
7. Andere materiële vaste activa
* Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld
Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen :
- bedrag voor het boekjaar: EUR.
- gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint:
EUR.
Financiële vaste activa:
In de loop van het boekjaar verantwoord
3. Vlottende activa
(werden) (werden geen)
deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt
Voorraden:
Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekend volgens de (te vermelden)
methode van de gewogen
gemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde:
1. Grond- en hulpstoffen:
2. Goederen in bewerking - gereed product:
3. Handelsgoederen:
4. Onroerende goederen bestemd voor verkoop:
Producten:
- De vervaardigingsprijs van de producten (omvat)
(omvat niet) de onrechtstreekse productiekosten.
- De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan één jaar beslaat, (omvat) (omvat geen) financiële kosten verbonden aan de kapitalen ontleend om de productie ervan te financieren.
Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde. (Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).
Bestellingen in uitvoering:
Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd
(tegen vervaardigingsprijs)