In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

EyeCare Group B.V. […] Zie volmacht (bijlage 1) Xxxx Xxxxx Optiek Eijsden B.V. […]

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

Xxxxx xxxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxx Advocaten bij HVG Law

Amsterdam, 18 oktober 2022

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

Procedure

• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:

Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

• Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

Publicatie

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

Privacyverklaring

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.

Contact

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

• Bij fusie: de fuserende organisaties.

• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie: EyeCare Group B.V. (hierna “EyeCare Groep”)

Nummer Kamer van Koophandel: 84072113

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen.

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	De heer X. X. xxxxx Xxxxxxxxxxx en xxxxxxx X. Xxxxxxx
Naam	Misha / Xxxxxxx
E-mailadres	xxxxx.xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx
Postadres	Xxxxxxx 0000 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	x00 (0)0 0000 0000 / x00 (0)0 0000 0000

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	Xxxx van toepassing1
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	Xxxx van toepassing2
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

1 Op grond van artikel 2 van de WOR is het verplicht om een ondernemingsraad in te stellen in het geval dat meer dan 50 personen werkzaam zijn bij de organisatie. […]. De Eyecare Groep is pas recent opgericht door middel van de fusie van 8 voorheen onafhankelijke familiebedrijven, waardoor eerder geen noodzaak bestond tot het oprichten van een OR.

2 Het Besluit Wmcz 2018 is niet van toepassing op instellingen die uitsluitende zorg verlenen door optometristen, orthoptisten of audiciëns (artikel 2 sub e onder 8 Besluit Wmcz 2018). Om deze reden is er geen cliëntenraad aangesteld.

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

De EyeCare Groep is actief binnen de Nederlandse optiek- en hoorbranche en bestaat uit 8 onafhankelijke familiebedrijven (Bril in Mode, Briljant Groep, City Lens groep, EyeCare, Iris Optiek, Sation Optiek, van der Leeuw Optiek en Verhoeven groep). De EyeCare Groep is recent, in 2021, opgericht en is het resultaat van een fusie tussen de voormelde 8 onafhankelijk familiebedrijven. Deze bedrijven bezitten samen ongeveer 100 high-end retailoptiekbedrijven en hoorwinkels waar momenteel ongeveer […] personen werkzaam zijn. De EyeCare Groep verleent door meer dan 50 personen zorg.

Deze high-end retail optiekbedrijven en hoorwinkels van EyeCare Groep richten zich met name op de volgende activiteiten:

- uitvoeren van oogmetingen en hoortesten;

- ooggezondheidszorg, waarbij optometristen oogaandoeningen kunnen opsporen / monitoren zoals staar, presbyopie en maculadegeneratie.

- verkoop van (zonne)brillen, contactlenzen, hoortoestellen en gehoorbescherming.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

De EyeCare Groep is actief in een groot deel van Nederland. De EyeCare Groep heeft op dit moment 110 winkels verspreidt over Nederland. Hieronder is een overzicht van 110 winkels van de EyeCare Groep opgenomen:

.

I.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie: Xxxx Xxxxx Optiek Eijsden B.V. (hierna “Xxxx Xxxxx Optiek”)

Nummer Kamer van Koophandel: 14635581

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door […] persoon zorg verlenen.

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw […]

Initialen […]

Naam […]

E-mailadres xxxx@xxxxxxxxx.xx

Postadres Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx

Telefoonnummer 043 409 4878

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw Xxxx van toepassing3

Initialen Initialen

Naam Naam

E-mailadres E-mailadres

Postadres Postadres

Telefoonnummer Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw Xxxx van toepassing4

Initialen Initialen

Naam Naam

E-mailadres E-mailadres

Postadres Postadres

Telefoonnummer Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Xxxx Xxxxx Optiek richt zich op oogzorg en heeft één vestiging in Eijsden. Het personeel van Xxxx Xxxxx Optiek houdt zich naast reguliere oogmetingen en de verkoop van monturen/contactlenzen tevens bezig

met optometrie.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

3 Bij ’Xxxx Xxxxx Optiek zijn niet meer dan 50 personen werkzaam. Om deze reden is Xxxx Xxxxx Optiek niet verplicht om een ondernemingsraad te hebben op grond van de WOR.

4 Het Besluit Wmcz 2018 is niet van toepassing op instellingen die uitsluitende zorg verlenen door optometristen, orthoptisten of audiciëns (artikel 2 sub e onder 8 Besluit Wmcz 2018). Om deze reden is er geen cliëntenraad aangesteld.

Xxxx Xxxxx Optiek is slechts actief op één locatie in Eijsden (Limburg).

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.

a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

De voorgenomen concentratie behelst de verwerving van uitsluitende zeggenschap door Optiek Verhoeven B.V. (zijnde een 100% dochtervennootschap van de EyeCare Groep, geregistreerd onder KvK- nummer 00000000) over vermogensbestandelen van Xxxx Xxxxx Optiek. De over te nemen vermogensbestanddelen (zie artikel 2.1 van de Koopovereenkomst) vormen gezamenlijk de onderneming van de optiekzaak te Eijsden (de Onderneming). Door middel van de voorgenomen concentratie verwerft de EyeCare Groep indirecte uitsluitende zeggenschap over de Onderneming. De overdracht van de vermogensbestanddelen zal maximaal 5 werkdagen nadat de opschortende voorwaarden zijn vervuld plaatsvinden, maar niet eerder dan 29 december 2022.

De eigenaar van Xxxx Xxxxx Optiek blijft in ieder geval nog […] werkzaam bij Xxxx Xxxxx Optiek. Daarna zal hij […] en ervoor zorgen dat een geschikte nieuwe winkelmanager zal worden gevonden.

c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.

In artikel 5 van de koopovereenkomst (bijlage 2) zijn de volgende opschortende voorwaarden opgenomen:

5. Opschortende Voorwaarden

[…]

De onderhavige concentratie is enkel meldingsplichting bij de NZa. Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa.

[…]

[…]

5.3 Alle verplichte kennisgevingen, deponeringen, aanvragen en andere mededelingen aan de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZA”) in verband met de transactie zijn gedaan en de NZA goedkeuring heeft gegeven aan de transactie.

De onderhavige concentratie is enkel meldingsplichting bij de NZa. Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa.

[…]

d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.

Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

Er zijn geen toezichthoudende organen waarvan de goedkeuring voor de voorgenomen concentratie

vereist is.

e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

☒ (Concept) Koopovereenkomst (bijlage 2).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.

☐ ACM

☐ Europese Commissie

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk

Onderdeel II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

Door middel van de concentratie kunnen synergieën en schaalvoordelen (kostenvoordelen) worden behaald op het gebied van o.a. inkoop en marketing en kan daarnaast kennis worden uitgewisseld op het gebied van best practices. Eén van de belangrijkste assets van De EyeCare Groep zijn de hooggekwalificeerde medewerkers. Hierdoor is er een groot aanbod van kennis en know-how aanwezig om kwaliteitsoogzorg in combinatie met innovatieve maatwerk brillen(glazen) en contactlenzen te kunnen adviseren aan de consument.

[…]In het kader van de continuïteit van de onderneming is gezocht naar een organisatie die de bedrijfsactiviteiten duurzaam kan voortzetten. De beweegreden voor Xxxx Xxxxx Optiek voor de voorgenomen concentratie met De EyeCare Groep zit in het feit dat zij onderdeel kunnen worden van een organisatie die over veel kennis beschikt. Hierdoor kan veel kennis en know-how worden uitgewisseld en daarnaast hebben zij ook profijt van de schaalvoordelen die worden behaald. Tevens zal de administratie gestroomlijnd worden en zal Xxxx Xxxxx Optiek hierdoor efficiënter kunnen opereren.

De beweegredenen van de EyeCare Groep zijn reeds opgenomen (behalen van schaalvoordelen en synergieën op het gebied van inkoop en marketing). Daarnaast is een reden voor de voorgenomen concentratie om verder te groeien en aldus beter in staat te zijn effectiever te concurreren door nog betere service tegen nog betere prijzen aan te bieden aan de consument.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Na de voorgenomen concentratie zal de structuur van de EyeCare Groep niet veranderen. De EyeCare Groep neemt alleen de activiteiten over (via een activa passiva deal). De over te nemen vermogensbestanddelen zullen door Optiek Verhoeven B.V. worden gehouden. De organisatiestructuur van de EyeCare Groep (zowel voor als na de voorgenomen concentratie) is opgenomen in bijlage 3. De organisatiestructuur van Xxxx Xxxxx Optiek is hieronder opgenomen:

[…]

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.

De voorgenomen concentratie zal geen gevolgen hebben voor, en zal niet leiden tot veranderingen in het aanbod van zorg noch voor de zorgverlening aan de cliënt. Er zal geen zorgaanbod komen te vervallen en er zal geen zorgaanbod worden uitgebreid. De voorgenomen concentratie betreft slechts de aankoop van één winkel en de veranderingen die partijen voorzien (en beogen) betreffen de gezamenlijke inkoop (betere voorwaarden en prijzen, mede ten voordele van de consumenten) en marketing en de kennisuitwisseling tussen het hooggekwalificeerd personeel van de EyeCare Groep.

[…] Voor de overname van Xxxx Xxxxx Optiek staat nog geen vacature online, aangezien de huidige eigenaar nog […] werkzaam zal blijven bij Xxxx Xxxxx Optiek. In samenwerking met de huidige eigenaar zal langzaam worden afgebouwd en zal de nieuwe winkelmanager worden ingewerkt, zodat voor het personeel de overgang soepel zal verlopen.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De zorgprocessen zullen niet worden gewijzigd of heringericht als gevolg van de aankoop van de enige winkel van Xxxx Xxxxx Optiek. De cliënten van Partijen zullen geen zorginhoudelijke gevolgen xxxxxxxxxxx.Xx beoogde wijzigingen betreffen slechts de gezamenlijke inkoop, marketing en

kennisuitwisseling tussen het personeel van de EyeCare Groep.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

De voorgenomen concentratie heeft geen gevolgen voor de reeds bestaande locaties van de EyeCare Groep en de zorg zal niet worden herverdeeld. Voor de cliënt, die in Eijsden woont, brengt de concentratie geen wijziging met zich (Xxxx Xxxxx Optiek blijft Xxxx Xxxxx Optiek) anders dan wellicht betere prijzen en voorwaarden als gevolg van de gezamenlijke inkoop door EyeCare Groep ten behoeve van straks ook

Xxxx Xxxxx Optiek

d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

De voorgenomen concentratie leidt niet tot enige wijziging in de huidige schaalgrootte van de zorgverlening op de reeds bestaande EyeCare Groep locaties.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Er wordt geen enkele wijziging voorzien, die van invloed zal zijn op of gevolgen heeft voor cliënten.

f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

De voorgenomen concentratie brengt geen integratierisico’s met zich, want Xxxx Xxxxx Optiek blijft Xxxx Xxxxx Optiek. De leveranciers blijven hetzelfde, werknemers volgen nog steeds dezelfde opleidingen en het personeel blijft werkzaam in hetzelfde filiaal onder dezelfde naam. […]

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Niet van toepassing

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Partijen voorzien geen risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. Het enige mogelijke risico dat bestaat is dat het personeel niet tevreden zal zijn met de voorgenomen concentratie. Naar verwachting zal dit niet gebeuren, omdat er geen operationele veranderingen zijn voor het personeel (dit houdt onder meer in dat geen targets opgelegd zullen worden en dat vooralsnog de huidige systemen in stand zullen blijven). Daarnaast zal de naam Xxxx Xxxxx Optiek behouden blijven. Verder zullen er ook een-op-eengesprekken

plaatsvinden met het huidige personeel.

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

De voorgenomen concentratie heeft uitsluitend gevolgen voor enkele ondersteunende xxxxxxxx.Xx inkoop

en het salaris van het personeel zal centraal worden geregeld. Daarnaast zullen trainingen beschikbaar worden gesteld voor alle EyeCare Groep medewerkers.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

[…]. Het staat nog niet vast wanneer de omzetting van de systemen exact plaats zal vinden, maar voor het personeel zal dit allemaal geen gevolgen hebben, anders dan dat het personeel even zal moeten wennen. Het personeel zal training krijgen om met de systemen om te kunnen gaan. Xxxx Xxxxx Optiek zal in deze voorgenomen integratie meegaan.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Zie reeds beschreven onder II.4b. De EyeCare Groep wil ervoor zorgen dat de systemen in één keer

overgaan naar een centraal systeem voor alle EyeCare Groep filialen.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder x.

Xxxx Xxxxx Optiek heeft wat betreft de systemen volledige overlap met de systemen van de EyeCare Groep. Om deze reden kan Xxxx Xxxxx Optiek voorlopig volledig zelfstandig doordraaien zoals het nu is. In het eerste kwartaal na de voorgenomen concentratie worden, naar verwachting, de leveranciers geïnformeerd. Op deze manier kan de inkoop van goederen en de factuurstromen worden vereenvoudigd. Daarna zal de administratie verder worden afgestemd. De EyeCare Groep is bezig met een project om dezelfde combinatie van kassa, ERP en administratiesystemen rond te krijgen voor alle winkels binnen de groep. Vervolgens zal EyeCare Groep de planning en het plan afstemmen met Xxxx Xxxxx Optiek om de systemen aan te passen.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.

Zie reeds beschreven onder II.3h. Het integratie-/veranderproces levert verder geen risico’s op.

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

[…]. De huidige winkels draaien voldoende omzet om deze concentratie te financieren. De concentratie heeft geen negatieve impact op de operationele en/of financiële zaken binnen de EyeCare Groep. Sterker nog, de concentratie draagt direct bij aan de inkoopkorting en geeft synergievoordelen met betrekking tot de administratielasten en uren die het winkelpersoneel momenteel besteedt aan ondersteunende processen en randzaken die bij EyeCare Groep centraal geregeld zijn (o.a. verwerken facturen leveranciers, IT-systemen & beveiliging, onderhoud & marketing).

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.

Door de voorgenomen concentratie zullen synergievoordelen ontstaan. Deze voordelen zijn reeds beschreven onder punt II.1 van deze melding.

II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.

☒ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren; De geconsolideerde prognose van de winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaar is aangehecht als bijlage 4.

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren; ; De geconsolideerde

prognose van de balans voor de komende vijf jaar is aangehecht als bijlage 4.

[…]

− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom.

[…]

☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:

− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;

− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.

☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:

− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;

− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;

− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;

− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;

− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

Uit paragraaf 2.5.3. van de Toelichting volgt dat in beginsel alle cliënten van de betrokken zorgaanbieder(s) bij de concentratieplannen betrokken dienen te worden, tenzij de EyeCare Groep gemotiveerd kan aantonen en onderbouwen dat de voorgenomen concentratie in geen enkel opzicht invloed heeft op (een gedeelte van) de cliënten. Vooropgesteld dient te worden dat het in de optiekbranche lastig is om vast te stellen wie als cliënt aangemerkt kan worden. Feit is evenwel dat gemiddeld […] van de werkzaamheden binnen de EyeCare Groep kan worden gekwalificeerd als zorg in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg en enkel door een optometrist wordt uitgevoerd. […] van de werkzaamheden binnen de EyeCare groep betreft daarmee reguliere ‘retail’ aan consumenten (brillen/monturen, zonnebrillen, vloeistoffen, accessoires etc.) en kan bezwaarlijk als zorg worden beschouwd. Daarnaast geldt dat de over te nemen optiekzaken binnen de EyeCare Groep in vrijwel alle gevallen na de overname ongewijzigd blijven (in naam en voorkomen), zo ook in het geval Xxxx Xxxxx Optiek. Cliënten van een optiekzaak binnen de EyeCare Groep zullen van het bestaan van de over te

nemen optiekzaak elders in het land dan ook helemaal niet op de hoogte zijn en - belangrijk - ook niet

willen zijn, althans de over te nemen optiekzaak elders in het land heeft voor hem/haar in beginsel immers geen enkele relevantie.

Dit laatste kan evenwel anders zijn, indien de over te nemen optiekwinkel zich, net als zijn/haar bestaande EyeCare optiekwinkel, bij hem/haar in de buurt ligt; de catchment areas van zijn/haar bestaande EyeCare optiekwinkel en van de over te nemen optiekwinkel overlappen elkaar dan en de voorgenomen concentratie zou dan in theorie relevant kunnen worden voor hem/haar. In dat geval, dient EyeCare hem/haar volgens de Toelichting op een passende wijze te betrekken bij de voorgenomen concentratie.

EyeCare Groep heeft op basis van postcodegebied bekeken wat de catchment areas zijn van hun optiekwinkels. Hieruit blijkt dat de zorgcliënten van hun optiekzaken woonachtig zijn binnen een straal van 10 autominuten gerekend vanaf de optiekwinkel. Toegepast op de onderhavige concentratie brengt dit met zich dat er geen sprake is van overlap in de catchment areas van enige bestaande EyeCare optiekwinkel enerzijds en de middels de voorgenomen concentratie over te nemen optiekwinkel anderzijds. De conclusie, die EyeCare Groep hieruit trekt, is dat geen zorgcliënten betrokken hoeven te worden. Daar komt bij dat de EyeCare Groep de overnamekandidaten logischerwijze zo uitzoekt dat van […] tussen de EyeCare Groep en de overnamekandidaat geen sprake is. De cliënten van een optiekzaak binnen de EyeCare Groep zullen om deze reden in beginsel dan ook niets merken van de overname van een andere optiekzaak. Mocht op enig moment bij een toekomstige overname wel sprake zijn van enige overlap, dan zullen de betreffende cliënten op passende wijze worden geïnformeerd middels een bericht op de betreffende website.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.

De EyeCare Groep heeft het personeel van Xxxx Xxxxx Optiek ingelicht over de voorgenomen concentratie. Het personeel kreeg hierbij uiteraard de gelegenheid om vragen te stellen. Het personeel van Xxxx Xxxxx Optiek reageerde, zonder uitzonderingen, positief. Er zal voor het personeel immers niks wijzigen en de concentratie zal enkel voordelen met zich brengen. Zie tevens punt II.3 van deze melding.

Het personeel van de EyeCare Groep is meerdere keren geïnformeerd en bijgepraat over de toekomstplannen van de EyeCare Groep, zowel via Teams als “live” als op locatie.

Daarnaast is het personeel van de EyeCare Groep over deze specifieke voorgenomen concentratie op de hoogte gesteld door middel van een bericht op intranet. Dit bericht is op 17 oktober 2022 op de verschillende intranetten geplaatst. Het personeel krijgt twee weken de tijd om op de voorgenomen transactie te reageren. Zie hieronder het bericht:

[…]

Naar aanleiding van bovenstaand bericht zijn geen reacties gekomen vanuit het personeel.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

Bij de voorgenomen concentratie zijn verder geen andere stakeholders betrokken.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

Niet van toepassing

Onderdeel III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

Niet van toepassing

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

Niet van toepassing

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

Niet van toepassing

III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

Niet van toepassing

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

Niet van toepassing

Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

Niet van toepassing

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlagen:

1. Volmacht EyeCare Groep

2. Koopovereenkomst

3. Organogram EyeCare Groep

4. Financiële documentatie