Contract
ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN METRO voor levering van goederen, diensten en werken (Uitgezonderd Transport diensten) Metro nv
AAV EU – mei 2016 – nl
Artikel 1 – Algemeen
1.1 Deze algemene aankoopvoorwaarden (hierna “AAV”) zijn , behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst en behoudens andersluidend toepasselijk dwingend recht, van toepassing op elke bestelling en elk contract voor de levering van goederen (hierna “Overeenkomst”), afgesloten tussen de leverancier (hierna “Leverancier”) en Metro NV (hierna “Koper”). De algemene, bijzondere of andere voorwaarden van de Leverancier worden uitdrukkelijk uitgesloten ook al worden deze later overgemaakt. Niettegenstaande de inhoud van de algemene verkoopsvoorwaarden van de Leverancier, verklaart de Leverancier dat, in het licht van de commerciële besprekingen met de Koper, deze AAV het contractueel kader uitmaken voor de Leverancier en de Koper.
1.2 De specificaties, bestekken, instructies, voorschriften inzake veiligheid, gezondheid & hygiëne, milieu en andere toepasselijke voorwaarden meegedeeld door de Koper aan de Leverancier, maken integraal deel uit van de Overeenkomst.
De Leverancier zal de Gedragscode voor de leveranciers van Metro
m.b.t. de levering van goederen en diensten en de uitvoering van werken, beschikbaar op xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, naleven.
1.3 De Leverancier verklaart hierbij kennis te hebben genomen van de AAV en aanvaardt dat de AAV integraal deel uitmaken van de Overeenkomst. In ieder geval zal de start van de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier, beschouwd worden als de onherroepelijke aanvaarding van de Overeenkomst, ook al heeft de Leverancier geen orderbevestiging gestuurd.
1.4 (indien van toepassing) Een levering door de Leverancier aan de Koper dient te worden voorafgegaan door een IFS, BCR of ISO certificatie. Bij gebrek aan een geldige certificatie door een externe geaccrediteerde auditor of in geval van kwaliteits- of productveiligheidsklachten en defecten, is de Koper gerechtigd en de Leverancier accepteert, om een audit uit te voeren door een externe geaccrediteerde auditor op kosten van de Leverancier. De Koper behoudt zich het recht voor om een audit uit te voeren mits redelijke voorafgaandelijke kennisgeving en de Leverancier accepteert om hieraan mee te werken en zal de Koper of de klanten van de Koper toegang verlenen voor de uitvoering van dergelijke audit.
Artikel 2 – Prijzen
De Leverancier is gebonden door de prijzen vermeld in zijn prijslijst, offertes en/of de Overeenkomst en de prijzen kunnen enkel gewijzigd worden mits schriftelijk akkoord van de Koper. Prijzen zijn, tenzij anders overeengekomen, in EUR, excl BTW en omvatten alle kosten in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier.
Artikel 3 – Levering en verplichtingen van de Leverancier
3.1 Elke levering gebeurt op risico van de Leverancier op de vennootschapszetel van de Koper of op het leveringsadres door de Koper aangeduid in de Overeenkomst en dit steeds tijdens de normale werkdagen en openingsuren van de Koper.
3.2 De leveringstermijnen en de termijnen voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn een essentiële voorwaarde van de Overeenkomst. Indien de Leverancier een overeengekomen leverings- of uitvoeringstermijn niet naleeft, zal deze per begonnen dag vertraging een forfaitaire vergoeding verschuldigd zijn van 0,5% van het bestellingsbedrag van de Overeenkomst (met een minimum van 250 EUR) tot een maximumbedrag van 5% van het bestellingsbedrag van de Overeenkomst, zonder dat hiervoor een voorafgaande ingebrekestelling vereist is en zonder dat dit afbreuk doet aan de andere rechtsmiddelen van de Koper.
3.3 Alle leveringen moeten vergezeld zijn van de documenten die vereist zijn door de wetgeving of de Overeenkomst (zoals bv. handleidingen, certificaten, het veiligheids-infoblad, prestatiesheets, transportdocumenten etc).
3.4 De leverancier verklaart kennis te hebben van het feit dat de Koper voedingsmiddelen vervoert en overslaat. De Leverancier zal telkens zelf nagaan of de goederen, diensten en/of werken bestemd zijn om gebruikt te worden in de nabijheid van voeding en/of om rechtstreeks in contact te komen met voedingsmiddelen.
3.5 De Leverancier voert enkel gewijzigde en/of supplementaire leveringen uit op basis van een voorafgaande schriftelijke opdracht daartoe van Koper waarin Xxxxx ook de eventuele kost daarvoor heeft aanvaard.
Artikel 4 - Bepalingen eigen aan de levering van goederen
4.1 De leveringen van goederen gebeurt overeenkomstig de Incoterms 2010 Delivery Duty Paid (DDP) op het leveringsadres aangegeven door de Koper in de Overeenkomst, op risico van de Leverancier, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
4.2 De goederen moeten steeds behoorlijk verpakt zijn en de nodige voorzorgsmaatregelen moeten zijn getroffen met het oog op de best mogelijke bescherming ervan.
4.3 De Leverancier waarborgt dat de verpakking van de goederen conform is aan alle wettelijke bepalingen, alsook veilig is voor het gebruik en de behandeling ervan door het personeel van de Koper.
4.4 Elke schade opgelopen tot en met de levering van de goederen op de plaats van levering zoals bepaald in artikel 4.1, is ten laste van de Leverancier.
4.5 Alle paletten moeten fysisch en bacteriologisch in goede staat zijn en vrij van enige contaminatie.
Artikel 5 – Aanvaarding van de levering
5.1 Het in ontvangst nemen van de goederen, diensten of werken door de Koper op de plaats van de levering impliceert enkel de ontvangst, doch geenszins de aanvaarding ervan.
5.2 Goederen, diensten en werken worden slechts geacht aanvaard te zijn na inspectie en/of goedkeuring door bevoegd personeel van de Koper, i.e. ten laatste op het moment dat de goederen, diensten of werken in gebruik worden genomen.
Artikel 6 - Overdracht van risico en eigendom
Voor de levering van goederen, vindt de overdracht van eigendom plaats op het moment van levering, zoals bepaald in artikel 4.1, en de overdracht van risico conform de toepasselijke Incoterm (Incoterms 2010), tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
Voor diensten en werken, vindt de overdracht van risico en eigendom plaats bij de uitdrukkelijke oplevering of aanvaarding, zoals bepaald in artikel 5.2, of bij gebrek daaraan bij de levering, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 7 – Garanties en gebreken
7.1 De Leverancier garandeert dat de goederen, diensten en werken: (i) conform de Overeenkomst, de beste regels van de kunst en alle toepasselijke normen en wetgeving op de plaats van levering zijn; (ii) vrij zijn van gebreken waaronder inbreuken op industriële of intellectuele eigendomsrechten, rechten van derden en fouten in design, materiaal, fabricage of afwerking; (iii) geschikt zijn voor het gebruik waarvoor ze bestemd zijn en (iv) volledig, van goede kwaliteit en nieuw zijn (“Garanties”).
7.2 Indien de producten, diensten of werken of een deel ervan tijdens de Garantieperiode (zoals hierna bepaald) niet conform de Garanties zijn, zal de Leverancier de goederen, diensten of werken, op verzoek en naar keuze van de Koper, zo snel als mogelijk en uiterlijk binnen 10 kalenderdagen te rekenen vanaf het verzoek van de Koper: (i) herstellen, corrigeren, vervangen of (ii) opnieuw leveren of uitvoeren, op kosten en risico van de Leverancier.
7.3 Tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, en onverminderd de aansprakelijkheid voor verborgen gebreken, verbindt de Leverancier zich (i) voor goederen, tot een Garantieperiode van 24 maanden vanaf de datum van levering, (ii) voor diensten, tot een Garantieperiode van 12 maanden vanaf de datum van levering en (iii) voor werken, tot een Garantieperiode van 12 maanden vanaf de voorlopige oplevering of levering. Voor aangepaste, herstelde of vervangen goederen, diensten of werken verbindt de Leverancier zich tot een nieuwe Garantieperiode zoals hiervoor bepaald, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst.
7.4 De Leverancier is aansprakelijk voor zichtbare en verborgen gebreken en de Koper heeft het recht om klachten te formuleren (i) wegens zichtbare gebreken tot de datum van aanvaarding van de levering conform art. 5 en (ii) wegens verborgen gebreken tot vier (4) weken na de ontdekking van het verborgen gebrek.
7.5 De Leverancier garandeert dat de diensten en werken uitgevoerd worden door ervaren en vakkundig personeel. De Leverancier zal onvakkundig of onervaren personeel op eenvoudig verzoek van de Koper vervangen.
7.6 De Leverancier garandeert dat bij de uitvoering van werken, de “Gedragsregels voor
derden - Aannemingswerken van Metro nv” zullen nageleefd worden.
Artikel 8 – Onderaanneming
De Leverancier heeft zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx, niet het recht om de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen of in onderaanneming te geven, met dien verstande dat de Leverancier volledig aansprakelijk blijft ten opzichte van de Koper voor zijn onderaannemers.
Artikel 9 - Aansprakelijkheid
9.1 De Leverancier is ten opzichte van de Koper aansprakelijk voor alle schade die het rechtstreeks en onmiddellijk gevolg is van de uitvoering, de slechte uitvoering of de niet uitvoering van de Overeenkomst.
9.2 De Leverancier is aansprakelijk voor de naleving van alle wettelijke verplichtingen met betrekking tot onder andere de sociale en fiscale wetgeving, is verantwoordelijk voor het schriftelijk informeren van de Koper van zijn eventuele sociale en fiscale schulden en voor het voldoen aan de vereiste voorwaarden met betrekking tot tewerkstelling van zijn personeel op de plaats van de uitvoering van de Overeenkomst vóór de start van de uitvoering van de Overeenkomst en zal de Xxxxx vrijwaren en vergoeden bij alle eventuele claims of boetes in dit verband. De Leverancier zal de toepasselijke lokale arbeidswetgeving naleven met betrekking tot verbod op illegaal werk en garandeert dat de werken uitgevoerd zullen worden met legaal tewerkgesteld personeel conform de toepasselijke lokale wetgeving. De Leverancier is aansprakelijk voor en zal de Koper vrijwaren voor alle claims of boetes in dit verband.
9.3 De Leverancier is aansprakelijk voor en vrijwaart de Koper voor alle aanspraken van derden met betrekking tot fouten van de Leverancier, zijn personeel of onderaannemers tijdens de uitvoering van de Overeenkomst.
9.4 De Leverancier is aansprakelijk voor en zal de Koper vrijwaren voor alle aanspraken van derden op grond van niet-conformiteit van de geleverde goederen, diensten en werken met de toepasselijke specificaties, normen, standaarden en wettelijke en contractuele bepalingen.
9.5 Ingeval van klacht(en) is de Koper gerechtigd om de betaling van de openstaande facturen, welke betrekking hebben op de gebrekkige goederen, diensten of werken, op te schorten.
Artikel 10 – Wanprestatie van de Leverancier
Indien de Leverancier tekortkomt in de nakoming van één of meer van zijn verbintenissen en nalaat deze tekortkomingen te corrigeren of te beëindigen na ontvangst van een schriftelijke aanmaning daartoe van de Koper, dan heeft de Koper het recht om onmiddellijk door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn en zonder dat enige gerechtelijke tussenkomst vereist is en zonder dat dit afbreuk doet aan de andere rechtsmiddelen van de Koper: (i) de gedwongen uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier te vorderen; en/of (ii) van de Leverancier een schadevergoeding te vorderen, en/of (iii) de Overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te beëindigen; en/of (iv) de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten; en/of (v) op kosten en risico van de Leverancier, zichzelf of een derde in de plaats te stellen voor de uitvoering van de verplichtingen teneinde eventuele schade te vermijden en/of te beperken en dit mits voorafgaande kennisgeving van de hieraan gerelateerde kosten aan de Leverancier.
Artikel 11 – Beëindiging Overeenkomst
11.1 Voor zover dit conform is met het toepasselijk recht, heeft de Koper het recht om de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving onmiddellijk te beëindigen zonder dat enige gerechtelijke tussenkomst vereist is en zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn en zonder dat dit afbreuk doet aan de andere rechtsmiddelen van de Koper, wanneer de Leverancier zich in staat van faillissement bevindt, haar betalingen staakt, aangifte heeft gedaan van faillissement, failliet verklaard wordt of een aanvang heeft genomen met een gerechtelijke reorganisatie of een gelijkaardige procedure of de Leverancier herhaaldelijk of zwaar tekortkomt in de nakoming van haar verbintenissen uit de Overeenkomst.
11.2 Partijen komen overeen dat er tussen al hun wederzijdse vorderingen dadelijk compensatie optreedt vanaf het ontstaan van de respectievelijke vorderingen, met inbegrip van de nog niet zekere, vervallen of opeisbare vorderingen en met inbegrip van alle vorderingen die afhangen van een toekomstige voorwaarde, in toepassing van de wet van 15 december 2004 betreffende de financiële zekerheden.
Artikel 12 – Vertrouwelijkheid
Alle informatie uitgewisseld tussen de Koper en de Leverancier dient op vertrouwelijke wijze te worden behandeld en mag niet aan derden kenbaar gemaakt worden, tenzij voorafgaande schriftelijke goedkeuring daartoe is verkregen van de andere partij of daartoe een wettelijke verplichting bestaat.
Artikel 13 – Intellectuele eigendom
De Koper en de Leverancier zijn en blijven eigenaar van de intellectuele eigendomsrechten die zij bezaten op het moment van ondertekening van de Overeenkomst. Alle intellectuele eigendomsrechten, ongeacht de vorm ervan, die ontwikkeld worden voor de Koper in het kader van de Overeenkomst of die eruit voortvloeien, worden de volle eigendom van de Koper naarmate de ontwikkeling ervan. Indien de resultaten auteursrechten omvatten, zal de Leverancier alle patrimoniale rechten, die deel uitmaken van de resultaten, exclusief en onherroepelijk overdragen. Deze rechten omvatten, het recht op reproductie, afbeelding, wijziging, aanpassing, vertaling en verkoop in alle vormen en op alle gekende of toekomstige dragers, voor de volledige duur van de auteursrechten en op wereldwijde basis. De Leverancier draagt alleen en op eigen kosten de gevolgen die voortvloeien uit een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de goederen, diensten en werken en vrijwaart en vergoedt de Koper in geval van aanspraken van derden in dit verband.
Artikel 14 – Facturatie en betaling
14.1 De facturen van de Leverancier moeten conform zijn met de Metro facturatievoorwaarden voor leveranciers, beschikbaar op xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx De facturen moeten door de Leverancier in één exemplaar ter attentie van de dienst boekhouding van de Koper toegezonden worden, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. De factuur dient alle door de Koper gevraagde vermeldingen evenals alle wettelijk vereiste vermeldingen te bevatten.
14.2 Bij gebreke aan deze vermeldingen (zoals maar niet beperkt tot het bestelbonnummer, enz.) behoudt de Koper zich het recht voor om de betaling van de factuur op te schorten en deze terug te sturen aan de Leverancier voor rechtzetting.
14.3 Behalve indien schriftelijk anders overeengekomen en voor zover de Leverancier aan al zijn contractuele verplichtingen heeft voldaan, gebeurt de betaling van de facturen innen een termijn van 60 kalenderdagen vanaf de datum ontvangst factuur. .
14.4 Laattijdige betaling kan slechts aanleiding geven tot het verschuldigd zijn van intresten, aan een intrestvoet, berekend op basis van de minimale intrestvoet conform het toepasselijk recht van de Overeenkomst en op voorwaarde dat de Leverancier de Koper schriftelijk in gebreke heeft gesteld om de verschuldigde bedragen te betalen middels aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, voor zover dit conform is met het toepasselijk recht van de Overeenkomst.
14.5 De gehele of gedeeltelijke betaling door de Koper geldt in geen geval als een aanvaarding en/of oplevering van de goederen, diensten of werken.
Artikel 15 – Verzekeringen
Goederen worden door de Leverancier verzekerd tegen alle risico’s gedurende heel het traject van bij de verzending tot de overeengekomen plaats van levering. De Leverancier dient een aansprakelijkheidsverzekering te hebben bij een eersterangsverzekeraar die minstens zijn contractuele aansprakelijkheid en zijn aansprakelijk tijdens uitbating en na levering omvat. Op vraag van de Koper, moet de Leverancier de verzekeringattesten kunnen voorleggen.
Artikel 16 – Overmacht
De aansprakelijkheid van de Koper kan niet worden ingeroepen wanneer de niet-naleving van zijn verbintenissen uit de Overeenkomst te wijten is aan overmacht. De Leverancier heeft niet het recht om de ontbinding van de Overeenkomst of schadevergoeding te vorderen omwille van overmacht.
Artikel 17 – Deelbaarheid
De eventuele nietigheid, ongeldigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van deze AAV doet geen afbreuk aan de toepasselijkheid, geldigheid en afdwingbaarheid van alle andere clausules.
Artikel 18 – Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
18.1 Alle geschillen tussen de Leverancier en de Koper, waarvoor geen minnelijke oplossing kan gevonden worden, vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van de plaats, waar de maatschappelijke zetel van de Koper gevestigd is.
18.2 Deze AVV worden uitsluitend beheerst door het toepasselijk recht van de locatie van de maatschappelijke zetel van de koper, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag van 1980 (CISG).
Metro NV – Xxxxx Xxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxx – Tel. x00 00 00 00 00 – BTW BE 0405.581.942
KBC IBAN: XX00 0000 0000 0000 BIC: XXXXXXXX