STATUTEN HOOFDSTUK 1.
Doorlopende tekst van de statuten van ORDINA B.V.,
gevestigd te Nieuwegein,
zoals van kracht per 4 oktober 2023.
STATUTEN HOOFDSTUK 1.
Artikel 1. Definities
In deze statuten wordt verstaan onder:
a. aandelen/aandeelhouders: gewone aandelen en aandelen B in het kapi- taal van de vennootschap en de personen die deze respectievelijke aan- delen houden, tenzij uit de tekst anders blijkt;
b. Aangesloten Instelling: een bij Euroclear Nederland aangesloten instel- ling in de zin van artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer;
c. accountant: een registeraccountant of andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede een organisatie waarin dergelijke deskundigen samenwerken;
d. afhankelijke maatschappij:
(i) een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer van haar afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen reke- ning ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; of
(ii) een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden;
e. algemene vergadering: het orgaan gevormd door stemgerechtigde aan- deelhouders en andere stemgerechtigde personen, dan wel een vergade- ring van vergadergerechtigden in de vennootschap;
f. bestuur: het orgaan gevormd door de Bestuurder(s);
g. Bestuurder(s): de Uitvoerende Bestuurders en de Niet-Uitvoerende Be- stuurders;
h. certificaathouder(s): houders van certificaten van aandelen zonder ver- gaderrechten;
112026001/15174748.1
i. dochtermaatschappij: een rechtspersoon in wiens algemene vergade- ring de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden en al dan niet gezamenlijk handelend, meer dan de helft van de stemrechten kan uitoefenen of meer dan de helft van de Bestuurders benoemt of ontslaat,
en elke maatschap, voor de verplichtingen waarvan zij volledig aanspra- kelijk is jegens schuldeisers;
j. Euroclear Nederland: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effecten- verkeer B.V., met handelsregisternummer 33149445, handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde de centrale bewaarder als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, of haar rechtsopvolger;
k. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de vennootschap een groep vormt in de zin van artikel 2:24b van het Burger- lijk Wetboek;
l. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop, zowel in de vorm zoals opgemaakt door het bestuur, als in de vorm zoals goedgekeurd door de algemene vergadering;
m. jaarvergadering: de algemene vergadering waarin ten minste de jaarre- kening wordt besproken en ter vaststelling wordt voorgelegd;
n. meerderheidsaandeelhouder: een houder van ten minste tachtig procent (80%) van de geplaatste en uitstaande aandelen;
o. Niet-Uitvoerende Bestuurder(s): de niet-uitvoerende bestuurders van het bestuur van de vennootschap;
p. ondernemingskamer: de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam;
q. ondernemingsraad: de ondernemingsraad van de met de vennootschap verbonden onderneming of met een afhankelijke maatschappij;
r. registratiedatum: de datum waarop met inachtneming van de toepasse- lijke wetgeving kan worden vastgesteld wie vergadergerechtigd zijn;
s. schriftelijk: per brief, per fax, per e-mail of langs andere elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, tenzij in de wet of deze statuten anders is bepaald;
t. Uitvoerende Bestuurder(s): de uitvoerende bestuurders van het bestuur van de vennootschap;
u. vennootschap: de vennootschap ORDINA B.V. gevestigd te Nieuwegein, beheerst door deze statuten;
v. vergadergerechtigde(n): aandeelhouders, certificaathouders, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met certificaathoudersrechten;
w. vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
x. volstrekte meerderheid: ten minste vijftig procent (50%) van de uitge- brachte stemmen plus een (1) geldig uitgebrachte stem; en
y. wettelijk girodepot: is het girodepot als bedoeld in de Wet giraal effec- tenverkeer.
112026001/15174748.1
Verwijzingen naar statutaire bepalingen zijn verwijzingen naar die bepalingen
zoals ze van tijd tot tijd van kracht zijn.
Termen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud en omgekeerd.
Elke verwijzing naar een geslacht omvat alle geslachten.
HOOFDSTUK 2.
Artikel 2. Naam, zetel en doel
De vennootschap draagt de naam:
ORDINA B.V.
Zij heeft haar zetel te Nieuwegein.
De vennootschap is een structuurvennootschap waarop het bepaalde in de ar- tikelen 2:268 tot en met 2:274, met uitzondering van artikel 2:272, van het Bur- gerlijk Wetboek van toepassing is.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
a. het leveren en/of ontwikkelen van digitale (IT) oplossingen voor organisaties en het verlenen van IT-adviesdiensten;
b. het oprichten en financieren van en op enigerlei wijze deelnemen in, het bestu- ren van-, het toezicht houden op- en het bevorderen van ondernemingen en vennootschappen;
c. het opnemen van leningen, het uitlenen en uitzetten van gelden, alsmede het verkrijgen en overdragen van en beschikken over vorderingen en vermogens- waarden in het algemeen;
d. het verlenen van diensten aan vennootschappen en ondernemingen, waar- mede zij in een groep is verbonden, alsmede aan derden;
e. het verstrekken van garanties, het bezwaren en verbinden van de vennoot- schap en haar bezittingen voor verplichtingen van vennootschappen en onder- nemingen, waarmede zij in een groep is verbonden; en
f. het verrichten van alle soorten financiële of industriële activiteiten, alsmede het verrichten van datgene hetwelk verwant of bevorderlijk aan het vorenstaande kan zijn.
HOOFDSTUK 3. KAPITAAL
Artikel 4. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit:
a. gewone aandelen; en/of
b. aandelen B,
elk met een nominale waarde van tien eurocent (EUR 0,10).
Voor de gewone aandelen en de aandelen B worden afzonderlijke agioreser- ves, winstreserves en overige reserves aangehouden. Op uitkeringen uit deze reserves zijn de bepalingen van artikel 25 van toepassing.
112026001/15174748.1
Elke verwijzing in deze statuten naar aandelen en aandeelhouders omvat de
gewone aandelen en de aandelen B, respectievelijk de houders van de gewone aandelen en de aandelen B, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt.
HOOFDSTUK 4. UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 5. Bevoegd orgaan
Het bestuur is bevoegd tot uitgifte van gewone aandelen en aandelen B.
Dit artikel 5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een reeds verkregen recht tot het nemen van aande- len uitoefent.
Artikel 6. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrechten
Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden door het bestuur de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. Het bestuur is bevoegd te besluiten dat zowel aan aandeelhouders als aan derden aandelen geheel of gedeeltelijk worden uitgegeven ten laste van een vrij uitkeerbare reserve van de vennoot- schap.
Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn gewone aandelen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:206a van het Burgerlijk Wetboek.
Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte van gewone aandelen worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het bestuur.
Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen B.
Artikel 7. Storting op aandelen
Bij uitgifte van een gewoon aandeel of een aandeel B moet daarop het nomi- nale bedrag worden gestort, alsmede indien het aandeel voor een hoger be- drag wordt genomen, het verschil tussen het nominale bedrag en bedoeld ho- ger bedrag, tenzij anders is overeengekomen.
Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende in- breng op gewone aandelen en aandelen B anders dan in geld, en van de an- dere rechtshandelingen, genoemd in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen en certificaten daarvan
De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. Het bestuur kan de vennootschap volgestorte eigen aandelen onder bezwa- rende titel doen verwerven en om niet.
Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certifi- caten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van het bestuur.
112026001/15174748.1
Op aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft, kan geen stem worden uitgebracht. De vruchtgebruiker of pandhouder van een door de vennootschap zelf gehouden
aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen, indien het recht door de ven- nootschap is gevestigd.
Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal verte- genwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
De vennootschap kan met inachtneming van het daaromtrent in de wet be- paalde eigen aandelen of certificaten daarvan in pand nemen.
HOOFDSTUK 5.
Artikel 9. Kapitaalvermindering
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal:
a. door intrekking van aandelen; of
b. door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Nederlands recht is van toepassing op een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en de uitvoering daarvan.
Na de intrekking van aandelen dient ten minste één aandeel met stemrecht te worden gehouden door en namens iemand anders dan de vennootschap of een van de dochtermaatschappijen van de vennootschap.
HOOFDSTUK 6.
Artikel 10. Aandelen. Aandeelbewijzen
De aandelen luiden op naam. De aandelen zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van 1 af, de aandelen B van B1 af. Het bestuur is bevoegd om de nummering van de aandelen te bepalen.
Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven voor de aandelen.
De vennootschap en de desbetreffende houder van gewone aandelen nemen alle maatregelen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat de gewone aandelen worden afgeleverd bij Euroclear Nederland of een Aangesloten Instelling ter opname in een girodepot of verzameldepot in de zin van de Wet giraal effec- tenverkeer.
Het beheer over de gewone aandelen is opgedragen aan Euroclear Nederland, en Euroclear Nederland is gemachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de gewone aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden en leveren van deze gewone aandelen.
Artikel 11. Aandeelhoudersregister
Ten kantore van de vennootschap wordt door het bestuur het aandeelhouders- register gehouden ten aanzien van de aandelen op naam.
In het register worden aangetekend:
112026001/15174748.1
a. de namen en adressen van alle houders van de desbetreffende aandelen, met vermelding van het op elk aandeel gestorte bedrag en de aanduiding
van de soort aandelen;
b. de namen en adressen van hen, die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen op naam hebben, met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 12.4 van deze statuten toekomen;
c. elke overdracht of overgang van aandelen; en
d. elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortin- gen.
Gewone aandelen die zijn opgenomen in het wettelijke girodepot zullen op naam staan van Euroclear Nederland of een intermediair (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer).
Elke aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder, aan wie de in artikel 12.4 van deze statuten bedoelde rechten toekomen, is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
De inschrijvingen van aandelen in het register, alsmede de wijzigingen en door- halingen van zodanige inschrijvingen worden gewaarmerkt door het bestuur. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, en aan een vrucht- gebruiker of een pandhouder van die aandelen kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een vruchtgebruik of pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel
12.4 van deze statuten bedoelde rechten toekomen.
Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 12.4 van deze statuten bedoelde rechten toekomen.
Artikel 12. Levering van aandelen. Beperkte rechten op aandelen
De overdracht van een aandeel, dan wel de overdracht of afstand van een beperkt recht op een aandeel, overeenkomstig het bepaalde in artikel 12.1, is van rechtswege ook bindend voor de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf partij is bij de rechtshandeling, kunnen de aan het aandeel toekomende rechten niet eerder worden uitgeoefend dan nadat de vennootschap deze rechtshandeling heeft erkend of de akte van levering over- eenkomstig Nederlands recht is betekend.
Op de overdracht van aandelen is geen beperking als bedoeld in artikel 2:195 lid 1 BW van toepassing.
112026001/15174748.1
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen, waarop een vruchtge- bruik of pandrecht is gevestigd, tenzij anders is bepaald bij de vestiging van het vruchtgebruik onderscheidenlijk pandrecht. De aandeelhouder die geen
stemrecht heeft, en de vruchtgebruiker en de pandhouder die stemrecht xxx- xxx, hebben de rechten die door de wet aan certificaathouders worden toege- kend.
Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen.
HOOFDSTUK 7. BESTUUR
Artikel 13. Bestuur
De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit drie (3) Uitvoerende Be- stuurders en vijf (5) Niet-Uitvoerende Bestuurders. In het geval dat er een of meerdere vacatures ontstaan, zullen de overige Bestuurders maatregelen tref- fen om daarin zo spoedig mogelijk te voorzien.
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, waarbij de al- gemene vergadering bepaalt of een Bestuurder wordt benoemd tot Uitvoe- rende Bestuurder of Niet-Uitvoerende Bestuurder. De Niet-Uitvoerende Be- stuurders worden benoemd uit een voordracht opgemaakt door de Niet- Uitvoerende Bestuurders. De Niet-Uitvoerende Bestuurders stellen de alge- mene vergadering en de ondernemingsraad gelijktijdig in kennis van de voor- dracht.
De algemene vergadering en de ondernemingsraad mogen aan de Niet-Uit- voerende Bestuurders aanbevelingen doen omtrent de voordracht van perso- nen voor benoeming tot Niet-Uitvoerende Bestuurder. De Niet-Uitvoerende Be- stuurders delen daartoe tijdig, doch ten minste zes (6) weken van tevoren, aan deze organen mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in een vacature moet worden voorzien. Indien voor de te vervullen va- cature het versterkt aanbevelingsrecht als omschreven in lid 4 van dit artikel van toepassing is, stellen de Niet-Uitvoerende Bestuurders de algemene ver- gadering en de ondernemingsraad daarvan in kennis.
112026001/15174748.1
Ten aanzien van een derde van de Niet-Uitvoerende Bestuurders dragen de Niet-Uitvoerende Bestuurders een persoon voor die is aanbevolen door de on- dernemingsraad, tenzij de Niet-Uitvoerende Bestuurders bezwaar maken te- gen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taken van Niet-Uitvoerende Be- stuurder of dat, indien de benoeming plaatsvindt zoals bedoeld, de groep van Niet-Uitvoerende Bestuurders niet naar behoren zal zijn samengesteld. De on- dernemingsraad overlegt, alvorens een aanbeveling als bedoeld in dit lid te doen, met de Niet-Uitvoerende Bestuurders over de voorgenomen aanbeveling en de mate waarin de aan te bevelen persoon zal passen in het profiel zoals opgesteld door de Niet-Uitvoerende Bestuurders. Indien het aantal Niet-Uitvoe- rende Bestuurders niet deelbaar is door drie, wordt voor de bepaling van het aantal Niet-Uitvoerende Bestuurders op wie dit versterkte recht van
aanbeveling van toepassing is, het eerstvolgende lagere getal dat wel deelbaar is door drie, genomen.
Slechts natuurlijke personen kunnen tot Niet-Uitvoerende Bestuurder worden benoemd. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen als Uitvoe- rende Bestuurder worden benoemd.
De vergadering van houders van aandelen B of, indien geen aandelen B wor- den uitgegeven, de algemene vergadering, wijst een Niet-Uitvoerende Bestuur- der aan tot voorzitter van het bestuur.
Niet-Uitvoerende Bestuurders hebben zitting in het bestuur voor een door de algemene vergadering te bepalen termijn, welke niet langer is dan vier jaar.
Een Niet-Uitvoerende Bestuurder treedt uiterlijk af in de eerstvolgende alge- mene vergadering die wordt gehouden nadat vier jaren na zijn benoeming zijn verlopen. Een aftredend Niet-Uitvoerende Bestuurder kan terstond worden her- benoemd.
Artikel 14. Xxxxxxxxx en ontslag
Uitvoerende Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Het bestuur kan een Uitvoerende Bestuurder te allen tijde schorsen.
Een Niet-Uitvoerende Bestuurder kan worden geschorst door de Niet-Uitvoe- rende Bestuurders. De schorsing vervalt van rechtswege wanneer de vennoot- schap niet binnen een maand na het begin van de schorsing een verzoek tot ontslag indient bij de ondernemingskamer.
De ondernemingskamer mag een Niet-Uitvoerende Bestuurder ontslaan we- gens taakverwaarlozing, andere gewichtige oorzaken of een fundamentele wij- ziging van omstandigheden op grond waarvan redelijkerwijs niet van de ven- nootschap kan worden gevergd dat zij de betreffende Niet-Uitvoerende Bestuurder in functie houdt. Het verzoek kan worden ingediend door de ven- nootschap, daartoe vertegenwoordigd (i) door alle (andere) Niet-Uitvoerende Bestuurders gezamenlijk, (ii) door een daartoe door de algemene vergadering aangewezen vertegenwoordiger of (iii) door een daartoe door de onderne- mingsraad aangewezen vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapi- taal het vertrouwen in de Niet-Uitvoerende Bestuurders opzeggen. De redenen voor het besluit worden vermeld. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van Niet-Uitvoerende Bestuurders die op grond van lid 7 door de on- dernemingskamer zijn benoemd.
112026001/15174748.1
Een schorsing kan één of meermalen verlengd worden maar mag in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die periode geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of tot ontslag, dan eindigt de
schorsing.
Een besluit als bedoeld in lid 4 kan niet worden genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorgenomen besluit en de motivering daarvan in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig (30) da- gen voorafgaand aan de algemene vergadering waarop het voorstel zal worden behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel in- neemt, stellen de Uitvoerende Bestuurders de Niet-Uitvoerende Bestuurders daarvan in kennis. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering toelichten.
Een besluit als bedoeld in lid 3 heeft het ontslag op staande voet van de Niet- Uitvoerende Bestuurders tot gevolg. In dat geval vraagt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer om tijdelijke benoeming van een of meer Niet-Uit- voerende Bestuurders. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de be- noeming.
De Niet-Uitvoerende Bestuurders spannen zich in voor de benoeming, inge- volge artikel 13.2, van nieuwe Niet-Uitvoerende Bestuurders binnen de door de ondernemingskamer gestelde termijn.
Artikel 15. Bezoldiging bestuur
De vennootschap heeft een algemeen beleid op het terrein van bezoldiging van Bestuurders. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene ver- gadering.
De bezoldiging van Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt, met inachtneming van het in lid 1 bedoelde beleid, vastgesteld door de algemene vergadering.
De bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van de Uitvoerende Be- stuurders wordt, met inachtneming van het in lid 1 bedoelde beleid, vastgesteld door de Niet-Uitvoerende Bestuurders.
De Niet-Uitvoerende Bestuurders leggen ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten min- ste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Niet-Uitvoerende Bestuur- ders niet aan.
Artikel 16. Taken en bevoegdheden bestuur
112026001/15174748.1
financiën en het risicomanagement. De Uitvoerende Bestuurders hebben de taak dagelijks leiding te geven aan de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De Niet-Uitvoerende Bestuurders hebben de taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door Bestuurders. De Uitvoerende Bestuurders verschaffen tijdig, gevraagd en ongevraagd aan de Niet-Uitvoerende Bestuur- ders alle informatie die noodzakelijk is voor de uitvoering van hun taak.
In het geval dat een Bestuurder niet zeker weet of hij al dan niet een tegenstrij- dig belang heeft met betrekking tot een voorgesteld besluit, zal deze Bestuur- der de voorzitter van het bestuur vragen om te bepalen of hij een tegenstrijdig belang heeft. In het geval dat de voorzitter niet zeker weet of hij al dan niet een tegenstrijdig belang heeft met betrekking tot een voorgesteld besluit, zal hij de andere Niet-Uitvoerende Bestuurders vragen om te bepalen of hij een tegen- strijdig belang heeft.
Een Bestuurder die een potentieel tegenstrijdig belang heeft met betrekking tot een voorgenomen besluit van het bestuur dient dit onmiddellijk te melden aan:
a. het bestuur; en
b. de voorzitter van het bestuur.
Elke Uitvoerende Bestuurder kan één (1) stem uitbrengen in een vergadering van het bestuur en elke Niet-Uitvoerende Bestuurder kan twee (2) stemmen uitbrengen in een vergadering van het bestuur. Tenzij een Bestuurder een te- genstrijdig belang heeft bij een voorgenomen bestuursbesluit, kan hij zich in de bestuursvergaderingen doen vertegenwoordigen. Een Uitvoerende Be- stuurder kan slechts worden vertegenwoordigd door een andere Uitvoerende Bestuurder die geen tegenstrijdig belang heeft. Een Niet-Uitvoerende Bestuur- der kan slechts worden vertegenwoordigd door een andere Niet-Uitvoerende Bestuurder die geen tegenstrijdig belang heeft. Vertegenwoordiging dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht.
Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een bestuursvergadering.
Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering beslist de voorzitter van het bestuur, mits er meer dan drie (3) stemgerechtigde Bestuurdersin functie zijn.
112026001/15174748.1
Een Bestuurder kan door middel van een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een bestuursvergadering.
De voorzitter van het bestuur kan bepalen dat een bestuursvergadering wordt gehouden en uitsluitend toegankelijk is door middel van een elektronisch com- municatiemiddel, mits geen van de Bestuurders zich tegen deze wijze van ver- gaderen heeft verzet.
Voor deelname aan een bestuursvergadering via een elektronisch communi- catiemiddel is vereist dat de desbetreffende Bestuurders via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming.
Het bestuur kan ook buiten vergadering schriftelijke besluiten nemen indien alle Bestuurders - met uitzondering van de Bestuurders die een tegenstrijdig belang hebben overeenkomstig artikel 16.2 voor zover niet alle Bestuurders een tegenstrijdig belang hebben - zijn geraadpleegd en geen van hen zich te- gen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergade- ring is het bepaalde in artikel 16.1 tot en met 16.5 van toepassing.
Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin bestuurstaken aan een of meer Bestuurders worden toebedeeld en andere onderwerpen wor- den geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoe- ven. Een besluit tot vaststelling van een reglement wordt door het bestuur ge- nomen. Het reglement mag niet in strijd zijn met de wet of deze statuten. Het bestuur kan het reglement wijzigen of intrekken.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Het bestuur alsmede elke Uitvoerende Bestuurder is bevoegd de vennoot- schap te vertegenwoordigen.
Artikel 18. Xxxxxxxxxxx van besluiten van het bestuur
Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de meerderheid van de Niet-Uitvoerende Bestuurders onder- worpen de besluiten van het bestuur omtrent:
a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire ven- nootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volle- dig aansprakelijke vennote is;
b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen op naam;
112026001/15174748.1
c. het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfa- ciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit
vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aan- vragen van een intrekking van zodanige toelating;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennoot- schap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een com- manditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze sa- menwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennoot- schap;
e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één/vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maat- schappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrij- pend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal plus de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maat- schappij;
l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
m. het doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing;
n. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
o. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap reeds verleend bankkrediet;
p. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; en
q. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 17.2 en het vast- stellen van hun bevoegdheid en titulatuur.
Het bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor de be- sluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of haar onderneming, waaronder in ieder geval:
112026001/15174748.1
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennoot- schap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of ven- nootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commandi- taire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennoot- schap; en
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een ven- nootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennoot- schap, door haar of een dochtermaatschappij.
Het ontbreken van de ingevolge de leden 1 en 2 van dit artikel vereiste goed- keuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de Be- stuurders niet aan.
Artikel 19. Ontstentenis of belet
Ingeval van ontstentenis of belet van een of meerdere Bestuurder zijn de andere Be- stuurders of is de andere Bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, mits ten aanzien van ten minste één Uitvoerende Bestuurder geen sprake is van ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van alle Uitvoerende Be- stuurders, wijst de algemene vergadering een tijdelijke Uitvoerende Bestuurder aan. Het in deze statuten bepaalde omtrent het bestuur en de Bestuurders is voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing op deze tijdelijk aangewezen Bestuurders. HOOFDSTUK 8. JAARREKENING. WINST
Artikel 20. Boekjaar. Opmaken jaarrekening
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar.
Jaarlijks binnen de in lid 3 van dit artikel bedoelde termijn wordt door het be- stuur een jaarrekening opgemaakt.
Jaarlijks binnen de daartoe bij of krachtens de wet gestelde termijn stelt het bestuur de jaarrekening algemeen verkrijgbaar. De jaarrekening gaat verge- zeld van de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 22.2 van deze statuten, die betrekking heeft op jaarrekening tezamen met de overige gege- vens die samen met het bestuursverslag, bij of krachtens wettelijke verplichtin- gen algemeen verkrijgbaar moeten worden gesteld.
De algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening dient te zijn ondertekend door alle Bestuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
Artikel 21. Audit
112026001/15174748.1
Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten.
De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering, waar- aan het bestuur advies uitbrengt.
Artikel 22. Audit. Verslag en verklaring
Artikel 23. Overlegging aan de algemene vergadering en de ondernemingsraad. Vaststelling door de algemene vergadering
De jaarrekening wordt gelijktijdig met de stukken als bedoeld in artikel 20.3, tweede volzin, ter vaststelling aan de algemene vergadering en ter behandeling aan de ondernemingsraad voorgelegd.
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens die bij of krachtens wettelijke verplichting aan de jaar- rekening moeten worden toegevoegd vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kan- tore van de vennootschap. De aandeelhouders en overige vergadergerechtig- den kunnen de jaarrekening en die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Het bestuur zendt de jaarrekening gelijktijdig aan de ondernemingsraad.
De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
Artikel 24. Openbaarmaking
De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening over- eenkomstig de daartoe bij of krachtens de wet gestelde voorschriften en ter- mijnen.
Is de jaarrekening niet binnen de wettelijk voorgeschreven termijn na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan doet het bestuur daarvan onverwijld mededeling aan de Autoriteit Financiële Markten.
Artikel 25. Winst en uitkeringen
Het bestuur is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krach- tens de wet moeten worden aangehouden.
Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
Het bestuur kan besluiten tot uitkeringen uit een agioreserve, winstreserve of andere reserve vast te stellen aan houders van gewone aandelen respectieve- lijk aandelen B, voor wie een dergelijke reserve wordt aangehouden.
112026001/15174748.1
Het bestuur kan besluiten, zonder dat toestemming van individuele
aandeelhouders is vereist, dat een uitkering geheel of gedeeltelijk, in plaats van in geld, in natura zal worden gedaan.
Het bestuur kan besluiten tot uitkering van een of meer interim-dividenden in overeenstemming met de voorgaande leden.
Het bestuur onthoudt zich van het vaststellen van een uitkering indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Artikel 26. Betaalbaarstelling
Uitkeringen op grond van artikel 25 zijn betaalbaar vanaf een door het bestuur te bepalen datum.
Uitkeringen in contanten op grond van artikel 25, welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ont- vangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.
HOOFDSTUK 9. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27. Jaarvergadering
Jaarlijks wordt binnen de daartoe bij of krachtens de wet gestelde termijn een algemene vergadering gehouden.
Onverminderd de overige wettelijke bepalingen terzake, bevat de agenda voor deze vergadering de volgende onderwerpen:
a. de behandeling van het schriftelijke bestuursverslag van het bestuur om- trent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur;
b. een toelichting op de uitvoering van het bezoldigingsbeleid;
c. de vaststelling van de jaarrekening;
d. de bestemming van de winst, met inachtneming van artikel 25;
e. de voorziening in eventuele vacatures;
f. de decharge van het bestuur voor het door haar gevoerde bestuur gedu- rende het afgelopen boekjaar; en
g. andere voorstellen, die met inachtneming van deze statuten op de agenda zijn geplaatst.
Het bestuur verschaft de algemene vergadering alle verlangde informatie, ten- zij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
De aangewezen accountant wordt voor de algemene vergadering uitgenodigd en is daarin bevoegd het woord te voeren.
Artikel 28. Oproeping. Agenda
Het bestuur, iedere Bestuurder of de meerderheidsaandeelhouder heeft het recht om algemene vergaderingen bijeen te roepen.
112026001/15174748.1
De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermij- nen.
Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen en de overige krach- tens de wet en deze statuten vereiste informatie vermeld.
De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 35.
Indien vergadergerechtigden die gezamenlijk of afzonderlijk ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, schriftelijk heb- ben verzocht een of meer onderwerpen op de agenda van een algemene ver- gadering te plaatsen, wordt (worden) deze agendapunt(en) opgenomen bij de oproeping tot de algemene vergadering, mits:
a. de vennootschap het verzoek uiterlijk op de dertigste (30ste) dag vóór die van de algemene vergadering heeft ontvangen; en
b. behandeling van de agendapunten in de algemene vergadering niet in strijd is met het zwaarwegende belang van de vennootschap.
Artikel 29. Het gehele kapitaal is vertegenwoordigd
Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is verte- genwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van ver- gaderingen niet in acht genomen.
Aandeelhouders kunnen ook besluiten nemen zonder een algemene vergade- ring bijeen te roepen, mits alle vergadergerechtigden zich schriftelijk voor deze wijze van besluitvorming hebben verklaard. Artikel 34.1 en artikel 34.2 zijn van overeenkomstige toepassing. Stemmen geschiedt schriftelijk. Aan het vereiste van schriftelijkheid wordt ook voldaan indien het besluit schriftelijk wordt vast- gelegd, met vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd. Voorafgaand aan de besluitvorming worden de Bestuurders in de ge- legenheid gesteld advies uit te brengen.
Artikel 30. Plaats van de vergaderingen
De algemene vergaderingen worden gehouden hetzij in de plaats waar de vennoot- schap volgens haar statuten haar zetel heeft, in Amsterdam, in Echteld, in de ge- meente Haarlemmermeer (Schiphol) of in Utrecht.
Artikel 31. Voorzitter
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuur of, indien de voorzitter van het bestuur niet aanwezig is, door een aanwezige Niet-Uitvoe- rende Bestuurder. Indien geen Niet-Uitvoerende Bestuurder aanwezig is, benoemt de algemene vergadering haar eigen voorzitter.
Artikel 32. Notulen
112026001/15174748.1
Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen wor- den vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend.
De voorzitter of degene die de vergadering heeft voorgezeten, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt op- gemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.
Tenzij een notarieel proces-verbaal van het verhandelde ter vergadering wordt opgemaakt, worden de concept-notulen van de algemene vergadering uiterlijk drie maanden na afloop van de algemene vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daarop volgende drie maanden de gelegenheid hebben om op de concept-notulen te reageren. De concept-notulen worden vastgesteld op de wijze zoals in lid 1 van dit artikel omschreven.
Artikel 33. Vergaderrechten. Stemrechten. Toegang
De oproeping voor een algemene vergadering vermeldt de tijd en de plaats van de vergadering. Houders van aandelen en andere personen die vergaderrecht hebben in de algemene vergadering zijn gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen, het woord te voeren en, voor zover zij dat recht hebben, hun stem uit te brengen.
Indien het bestuur of de wet zulks bepalen, zijn tot het bijwonen van de alge- mene vergadering gerechtigd zij die op de registratiedatum deze rechten heb- ben en als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door het bestuur aange- wezen register, ongeacht wie tot het bijwonen van de algemene vergadering gerechtigd zou zijn geweest indien geen registratiedatum zou gelden. In dat geval wordt bij de oproeping tot de algemene vergadering de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
De Uitvoerende Bestuurders kunnen besluiten dat vergadergerechtigden die gerechtigd zijn hun stem uit te brengen binnen een door de Uitvoerende Be- stuurders vast te stellen termijn voorafgaand aan de algemene vergadering, welke termijn niet eerder kan aanvangen dan de registratiedatum, hun stem langs elektronische weg of per post kunnen uitbrengen op een door de Uitvoe- rende Bestuurders te bepalen wijze. Stemmen uitgebracht overeenkomstig de vorige zin worden gelijkgesteld met stemmen uitgebracht in de vergadering.
De aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen zich doen verte- genwoordigen via een schriftelijke volmacht, mits het schriftelijk stuk waaruit die volmacht blijkt uiterlijk drie (3) dagen voor de dag van de vergadering bij de vennootschap wordt gedeponeerd.
112026001/15174748.1
Ieder persoon, of diens gevolmachtigde, die het recht heeft te stemmen of aan- wezig te zijn en het woord te voeren dient alvorens hij deze rechten gaat uit- oefenen een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en - voor zover van toepassing - van het aantal stemmen, dat door hem kan worden uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde van een vergadergerechtigde
betreft, wordt/worden tevens de naam/namen vermeld van degene(n) voor wie de gevolmachtigde optreedt.
Schriftelijk gevolmachtigden tonen hun volmacht ter vergadering. Het bestuur kan bepalen dat de volmachten van stemgerechtigden aan de presentielijst worden gehecht.
Het bestuur kan besluiten dat de vergadergerechtigden, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, bevoegd zijn door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien daartoe gerechtigd, het stemrecht uit te oefenen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de vol- macht elektronisch is vastgelegd. Indien de vergadergerechtigde deelneemt aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communica- tiemiddel is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronische commu- nicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien daartoe gerechtigd, het stemrecht uit kan oefenen. De vergadergerechtigde zal voorts via het elektronische com- municatiemiddel aan de beraadslaging moeten kunnen deelnemen.
Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien het bestuur voorwaarden heeft gesteld aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, worden deze bij de oproe- ping bekend gemaakt.
Omtrent toelating tot de algemene vergadering beslist de voorzitter van de ver- gadering, met inachtneming van deze statuten. De voorzitter van de vergade- ring beslist tevens of andere personen dan vergadergerechtigden toegelaten worden tot de algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
De Bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadge- vende stem.
Artikel 34. Stemmingen
Voor zover de wet of de statuten geen gekwalificeerde meerderheid voorschrij- ven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitge- brachte stemmen.
Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
De voorzitter van de algemene vergadering beslist over de wijze van stemming en de stemprocedure op de algemene vergadering, die mondeling, digitaal of schriftelijk kan plaatsvinden.
Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stem- gerechtigden zich daartegen verzet.
112026001/15174748.1
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter met betrekking tot
een besluit dat door de algemene vergadering is genomen, is beslissend. Het- zelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtig- den, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk ge- schiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 35. Oproepingen en kennisgevingen
De oproepingen tot de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan aandeel- houders en vergadergerechtigden geschieden op een wettelijk toegestane wijze (waar- onder kan zijn begrepen een schriftelijke oproepingsbrief, een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht of een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging). De aankondigingen van algemene vergaderingen en alle aankondigingen met betrekking tot aandeelhouders en vergadergerechtigden worden gedaan als voorgeschreven door iedere effectenbeurs waar de gewone aan- delen in het kapitaal van de vennootschap op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten.
Artikel 36. Vergaderingen van houders van een bepaalde soort aandelen Vergaderingen van houders van gewone aandelen worden bijeengeroepen door het bestuur. Het bepaalde in artikel 28.5, artikel 29, artikel 30, artikel 31, artikel 32, artikel 33 leden 1 tot en met 9, artikel 34 en artikel 35 is van over- eenkomstige toepassing op een vergadering van houders van gewone aande- len.
Vergaderingen van houders van aandelen B worden bijeengeroepen door het bestuur of door een houder van aandelen B op een plaats zoals bepaald in de oproeping. De vergadering benoemt haar eigen voorzitter. Op een vergadering van houders van aandelen B is het bepaalde in artikel 28 lid 5, artikel 29, artikel 32, artikel 33 leden 1 tot en met 9, artikel 34 en artikel 35 eerste volzin van overeenkomstige toepassing.
Houders van aandelen B kunnen ook besluiten nemen zonder bijeenroeping van een vergadering van houders van aandelen B, mits alle vergadergerech- tigden met betrekking tot aandelen B zich schriftelijk voor deze wijze van be- sluitvorming hebben uitgesproken. Artikel 33.8 en artikel 34.1 zijn van over- eenkomstige toepassing. Stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan de eis dat deze schriftelijk worden uitgebracht, wordt ook voldaan indien het besluit schriftelijk wordt vastgelegd, onder vermelding van de wijze waarop elk van de aandeelhouders heeft gestemd.
112026001/15174748.1
De voorzitter van de vergadering houdt aantekening van de genomen beslui- ten. Deze aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage
voor de aandeelhouders van de soort aandelen waarop de vergadering betrek- king heeft. Aan elk van deze personen wordt op verzoek een kopie van of een uittreksel van de aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
HOOFDSTUK 10. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING
Artikel 37. Ontbinding en statutenwijziging
De algemene vergadering kan besluiten tot wijziging van de statuten of tot ont- binding van de vennootschap.
Het volledige voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennoot- schap wordt vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering en, voor zover het een statutenwijziging betreft, een afschrift van het volledige voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ligt gelijktijdig ter inzage ten kantore van de vennootschap en ligt tot aan het einde van de ver- gadering kosteloos ter inzage voor de aandeelhouders en certificaathouders.
Artikel 38. Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de alge- mene vergadering, zal Stichting Vereffening Ordina, een stichting ingeschre- ven in het Handelsregister onder nummer 90824180 ("Stichting"), belast wor- den met de vereffening van de vennootschap, met uitzondering van het bepaalde in artikel 2:23 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien de Stichting op het tijdstip van ontbinding van de vennootschap niet bestaat, zal het bestuur belast worden met de vereffening van de vennootschap, met uitzondering van het bepaalde in artikel 2:23 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
Uit het liquidatieoverschot worden eerst de bedragen van de agioreserves, winstreserves en overige reserves uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen en/of aandelen B, naar gelang het geval, waarvoor dergelijke reser- ves worden aangehouden. Indien het voor uitkering beschikbare bedrag lager is dan het totaal van voornoemde reserves, worden de uit te keren bedragen verminderd naar rato van de bedragen van voornoemde reserves.
Het restant wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders en andere gerechtigden naar rato van hun respectieve rechten.
Na afloop van de vereffening berusten de boeken en bescheiden van de ont- bonden vennootschap gedurende zeven jaar bij een daartoe door de vergade- ring van houders van aandelen B aan te wijzen rechtspersoon of, door de al- gemene vergadering indien er geen aandelen B zijn uitgegeven.
Artikel 39. Overgangsbepaling I
112026001/15174748.1
Ten aanzien van Bestuurders die benoemd zijn door de (voormalige) raad van commissarissen van de vennootschap heeft de algemene vergadering, in af- wijking van artikel 13.2, eerste volzin, van deze statuten, onmiddellijk
voorafgaand aan het verlijden van deze akte gedateerd vier oktober tweedui- zend drieëntwintig bepaald of een Bestuurder wordt benoemd tot Uitvoerende Bestuurder of tot Niet-Uitvoerende Bestuurder. Als gevolg daarvan:
a. zijn de volgende personen de eerste Uitvoerende Bestuurders van de ven- nootschap:
(i) Xxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxx, geboren op vijftien maart negentienhon- derdachtenzestig;
(ii) Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxx-xxx Xxxxxx, geboren op zeven september ne- gentienhonderdvierentachtig;
(iii) Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, geboren op zevenentwintig december ne- gentienhonderdvijfenzeventig;
b. zijn de volgende personen de eerste Niet-Uitvoerende Bestuurders van de vennootschap:
(i) Xxxxx Xxx Xxx Xxxx, geboren op zeventien juli negentienhonderdze- venenzeventig, die onafhankelijk zal zijn;
(ii) Xxxxxx xx Xxxxx, geboren op vierentwintig februari negentienhonderd- eenenzeventig, die onafhankelijk zal zijn;
(iii) Xxxxxx Xxxxxxxx, geboren op twintig augustus negentienhonderdvijf- endertig;
(iv) Xxxxxxxx Xxxxx, geboren op zevenentwintig april negentienhonderd- zevenenzestig; en
(v) Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxx, geboren op vijftien oktober negentienhonderd- vijfenzestig.
Artikel 40. Overgangsbepaling II
Aan artikel 1.1 wordt punt (z) toegevoegd, dat als volgt luidt:
(z) onafhankelijke Niet-Uitvoerende Bestuurder: (i) een Niet-Uitvoerende Bestuurder die door de algemene vergadering is aangewezen als onaf- hankelijk Niet-Uitvoerende Bestuurder; of (ii) een opvolger van een per- soon als bedoeld onder (i) die door de algemene vergadering is benoemd uit een voordracht opgemaakt door de Niet-Uitvoerende Bestuurders, welke voordracht wordt ondersteund door de onafhankelijke Niet-Uitvoe- rende Bestuurders, waarbij de persoon als bedoeld onder (i) en (ii) voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Gover- nance Code, met dien verstande dat een Niet-Uitvoerende Bestuurder die voldoet aan de 'groepsvrijstelling' als opgenomen in het onderdeel van best practice bepaling 2.1.7(iii) dat verwijst naar best practice bepaling 2.1.8(vii) van de Nederlandse Corporate Governance Code voor de toe- passing van deze bepaling als niet-onafhankelijk wordt beschouwd.
112026001/15174748.1
Twee van de vijf Niet-Uitvoerende Bestuurders zijn onafhankelijke Niet-Uitvoe- rende Bestuurders. Indien het aantal onafhankelijke Niet-Uitvoerende
Bestuurders beneden de twee komt, zal het bestuur maatregelen nemen om zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is te komen tot een samenstelling met twee onafhankelijke Niet-Uitvoerende Bestuurders.
Het bestuur behoeft de goedkeuring van de onafhankelijke Niet-Uitvoerende Bestuurders voor:
a. iedere wijziging van de statuten van de vennootschap;
b. zodanige besluiten van het bestuur als de Niet-Uitvoerende Bestuurders hebben bepaald en schriftelijk aan het bestuur hebben medegedeeld; en
c. elke wijziging of intrekking van een besluit dat door de Niet-Uitvoerende Bestuurders aan het bestuur is medegedeeld ingevolge sub paragraaf (b) hierboven,
met inbegrip van ten minste een stem voor deze goedkeuring van de onafhan- kelijke Niet-Uitvoerende Bestuurder die is benoemd in overeenstemming met het versterkte recht van aanbeveling van de Nederlandse ondernemingsraad. Artikel 16 is van overeenkomstige toepassing.
Xxxxxxx van ontstentenis of belet van de onafhankelijke Niet-Uitvoerende Be- stuurder die is benoemd overeenkomstig het versterkte aanbevelingsrecht van de Nederlandse ondernemingsraad, kan de andere onafhankelijke Niet-Uitvoe- rende Bestuurder de goedkeuring verlenen als bedoeld in artikel 40.3, en vice versa. Voor de toepassing van dit artikel 40.4 wordt onder belet tevens een tegenstrijdig belang verstaan.
Ingeval van belet of ontstentenis van beide onafhankelijke Niet-Uitvoerende Bestuurders zullen de Niet-Uitvoerende Bestuurders twee tijdelijke Niet-Uitvoe- rende Bestuurders benoemen die voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria als bedoeld in artikel 1.1(z). Voor de toepassing van dit artikel 40.5 wordt onder belet tevens een tegenstrijdig belang verstaan.
Het niet verkrijgen van de in dit artikel 40 bedoelde goedkeuring tast de verte- genwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de Bestuurders niet aan.
Een besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap kan alleen wor- den genomen op voorstel van het bestuur.
Dit artikel 40 vervalt op vier april tweeduizend zesentwintig.
Artikel 41. Overgangsbepaling III
In afwijking van artikel 4.1, luidt artikel 4.1 tot vijf oktober tweeduizend drieën- twintig als volgt:
4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit:
a. gewone aandelen; en/of
b. aandelen B,
elk met een nominale waarde van tien eurocent (EUR 0,10); en/of
112026001/15174748.1
c. prioriteitsaandelen, met een nominale waarde van vijftig eurocent (EUR 0,50).