Algemene Verkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”) van Zijerveld en Veldhuyzen B.V. (hierna “Zijerveld”)

Algemene Verkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”) van Zijerveld en Veldhuyzen B.V. (hierna “Zijerveld”)

Deze Voorwaarden en de Additionele Voorwaarden (indien van toepassing) zijn opgesteld in het Engels. De Engelse versie is beschikbaar via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx. De Nederlandse vertalingen van deze Voorwaarden en de Additionele Voorwaarden zijn slechts bedoeld voor informatiedoeleinden. Bij enig verschil van inhoud, strekking of interpretatie is de Engelse versie bepalend.

1 Toepassing

1.1 Tenzij Zijerveld schriftelijk en uitdrukkelijk heeft ingestemd met andere voorwaarden, zijn deze Voorwaarden van toepassing op iedere overeenkomst (inclusief de Commerciële Voorwaarden, en indien van toepassing, de Additionele Voorwaarden (zoals gedefinieerd in art. 16.7 hierna) (gezamenlijk “Overeenkomst”)) tussen Zijerveld en een wederpartij (“Afnemer”) betreffende de verkoop en levering van producten of diensten (gezamenlijk “Producten”) door Zijerveld aan Afnemer. De toepasselijkheid van alle andere voorwaarden, waaronder voorwaarden die Afnemer beoogt van toepassing te verklaren via een order, bevestiging of anderszins, wordt hierbij uitdrukkelijk afgewezen. “Commerciële Voorwaarden” betekent ieder document (inclusief e-mails) van Zijerveld waarin de commerciële voorwaarden, zoals de loop- en levertijd en de beschrijving, prijs en hoeveelheid van de Producten, zijn overeengekomen.

1.2 In geval van tegenstrijdigheden tussen de bepalingen van deze Voorwaarden en een Overeenkomst, prevaleren de Commerciële Voorwaarden, gevolgd door de Additionele Voorwaarden en deze Voorwaarden.

2 Orders, aanbiedingen en totstandkoming van de Overeenkomst

2.1 Iedere order van Afnemer of acceptatie van een aanbieding van Zijerveld door Xxxxxxx wordt beschouwd als een aanbod van Xxxxxxx gericht aan Zijerveld strekkende tot een koop van Producten waarop deze Voorwaarden (en de Additionele Voorwaarden, indien van toepassing) van toepassing zijn. Een Overeenkomst komt enkel tot stand nadat Zijerveld de order van Afnemer (of vergelijkbaar aanbod) schriftelijk heeft aanvaard, bijvoorbeeld via een order bevestiging. Zijerveld heeft het recht om elke order (of vergelijkbaar aanbod) naar eigen goeddunken te aanvaarden of af te wijzen.

2.2 Tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk met Zijerveld anders is overeengekomen, is een Overeenkomst voor Afnemer bindend en onherroepelijk. Zijerveld heeft het recht om een Overeenkomst op ieder moment vóór de levering, door schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxxx, te wijzigen of te herroepen.

3 Garanties

3.1 Zijerveld garandeert jegens Afnemer dat alle aan Afnemer verkochte Producten

(a) bij levering voldoen aan de Productspecificaties zoals mogelijk schriftelijk overeengekomen tussen Zijerveld en Afnemer (de “Specificaties”), (b) zijn gefabriceerd conform good manufacturing practices, (c) onderworpen zijn aan een kwaliteitsborgingssysteem om te voldoen aan het voorgaande, en (d) bij levering vrij zijn van enige pandrechten of andere vorm van bezwaring of zekerheid. Zijerveld geeft geen andere impliciete of expliciete garanties.

3.2 Afnemer garandeert jegens Zijerveld dat (a) Afnemer, en Afnemer zal ervoor zorg dragen dat elk van zijn functionarissen, werknemers, agenten, onderaannemers en enige andere door hem ingeschakelde partijen, aan geen ambtenaar of natuurlijk persoon ongeoorloofd geldelijk of ander voordeel zal aanbieden, vragen of accepteren in verband met een Overeenkomst, en (b) indien van toepassing, producten van Afnemer waarin enig Product is verwerkt, geen inbreuk maken op intellectuele en industriële eigendomsrechten van derden.

4 Prijs en betaling

4.1 Indien en voor zover de prijzen van Zijerveld (de “Prijzen”) gebaseerd zijn op prijslijsten van Zijerveld, geldt de op het moment van levering geldende prijslijst. Zijerveld heeft het recht om de Prijzen aan te passen of de prijslijst te veranderen (elk een “Wijziging”). In geval van een Wijziging zal Zijerveld Afnemer hiervan zo spoedig mogelijk doch uiterlijk vóór de ingangsdatum van de Wijziging schriftelijk op de hoogte stellen. Indien Afnemer niet akkoord gaat met de voorgestelde Wijziging, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk, met een redelijke opzegtermijn en zonder enige verplichting tot enige vorm van compensatie aan de andere partij te beëindigen.

4.2 De Prijzen zijn exclusief BTW, in- en uitvoerrechten, accijnzen en andere opslagen, belastingen of heffingen opgelegd of geheven met betrekking tot de Producten. Deze komen derhalve voor rekening van Xxxxxxx.

4.3 Betaling dient te geschieden op het in de Overeenkomst overeengekomen tijdstip, of, indien geen tijdstip is overeengekomen, binnen 14 dagen na factuurdatum, in de valuta als vermeld op de factuur en uitsluitend op de wijze als op de factuur aangegeven. Zijerveld heeft te allen tijde het recht gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen en/of anderszins voor betaling zekerheid te verkrijgen. Afnemer zal facturen en opeisbare vorderingen van Zijerveld volledig voldoen en doet afstand van enig recht op aftrek, inhouding of verrekening van over en weer verschuldigde bedragen uit welken hoofde dan ook.

4.4 Xxxxx Xxxxxxx met enige betaling in verzuim is zijn alle vorderingen van Zijerveld op Afnemer onmiddellijk opeisbaar en treedt ook ten aanzien van die vorderingen het verzuim zonder ingebrekestelling in.

5 Levering

5.1 De leveringswijze wordt overeengekomen in de Overeenkomst. Indien de Overeenkomst hier niet in voorziet zijn leveringen “vrachtvrij tot (eerste) vervoerder” (FCA) Zijervelds locatie, of een andere locatie zoals overeengekomen met Zijerveld, in elk geval conform het terzake bepaalde in de laatste versie van de Incoterms. Zijerveld heeft het recht in delen te leveren.

5.2 Het tijdstip van levering is niet van wezenlijk belang.

5.3 Afnemer draagt zorg voor voldoende laad- en losmogelijkheden voor een snelle lossing.

6 Emballage

6.1 De emballage, voorzover niet bedoeld voor eenmalig gebruik, waaronder begrepen pallets, kratten, containers en andere verpakkingsmaterialen en hulpmiddelen bij het transport, is en blijft eigendom van Zijerveld, ook indien Afnemer daarvoor statiegeld betaalt.

6.2 Afnemer is verplicht de emballage zo spoedig mogelijk en uiterlijk bij de eerstvolgende levering van Producten van Zijerveld aan Afnemer gesorteerd en gereinigd te retourneren. Indien geen sprake is van een volgende levering, is Afnemer verplicht de emballage direct te retourneren. De kosten voor het retourneren zijn voor rekening van Xxxxxxx.

7 Risico- en eigendomsovergang

7.1 Het risico van de afgenomen Producten gaat over op Afnemer op het moment waarop Zijerveld de zaken voor levering aanbiedt.

7.2 Alle door Zijerveld geleverde zaken blijven eigendom van Zijerveld tot aan het moment van volledige voldoening van al hetgeen Zijerveld uit welken hoofde ook van Afnemer te vorderen heeft.

8. Intellectuele en industriële eigendomsrechten

8.1 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten en knowhow met betrekking tot de Producten (“IER”) berusten en blijven berusten bij Zijerveld. Er gaan door de Overeenkomst met Zijerveld of vergelijkbaar document geen IER over op Afnemer en evenmin wordt aan Afnemer ten aanzien van IER een licentie verstrekt, zelfs indien de Producten specifiek voor Afnemer zijn ontworpen, ontwikkeld of geproduceerd.

8.2 Afnemer zal Zijerveld onmiddellijk schriftelijk waarschuwen indien hij wetenschap heeft dat derden inbreuk maken of dreigen te maken op IER van Zijerveld of indien derden zouden menen dat Producten van Zijerveld inbreuk maken op hun industriële of intellectuele eigendomsrechten of knowhow.

9 Geheimhouding

9.1 Afnemer zal, en Xxxxxxx zal ervoor zorg dragen dat zijn functionarissen, werknemers, agenten, onderaannemers en enige andere door hem ingeschakelde partij, de geheimhouding beschermen van alle informatie die hem ter kennis komt van of over Zijerveld (“Vertrouwelijke Informatie”), zelfs als die Vertrouwelijke Informatie niet als vertrouwelijk aangemerkt wordt, en zich onthouden van het gebruik van die Vertrouwelijke Informatie anders dan om te voldoen aan verplichtingen van Afnemer conform de Overeenkomst of deze Voorwaarden.

9.2 Indien Afnemer verplicht wordt om Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken op grond van een gerechtelijk bevel of wettelijke plicht, zal Afnemer de openbaar te maken informatie beperken tot het noodzakelijk minimum en wordt Afnemer slechts worden toegestaan dergelijke informatie openbaar te maken nadat hij schriftelijke toestemming heeft verkregen van Zijerveld. Zijerveld zal een dergelijke toestemming zonder redelijke grond niet weigeren.

10 Overmacht

10.1 Iedere partij heeft het recht zich op overmacht te beroepen indien de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, of anderszins, als gevolg van omstandigheden die niet aan die partij kunnen worden toegerekend, onmogelijk of niet tijdig kan worden nagekomen (een “Overmachtsituatie”). Onder een Overmachtsituatie wordt in ieder geval begrepen: handelsembargo’s, stakingen, burgerlijke onlusten, terrorisme, natuurrampen, zoals blikseminslag, stiptheidsacties, lock-outs, gebrek aan grondstoffen, vertraagde leveringen van producten of diensten door derden die niet kunnen worden toegerekend aan de partij die een beroep doet op overmacht, ongelukken, storingen, dierziekten, onvoorzienbare productie- of transportproblemen, devaluatie, verhoging van heffingen of belastingen van welke aard dan ook, materiële prijsverhogingen van grondstoffen of energie, het verlopen, intrekken of niet verlengen van benodigde vergunningen, certificaten, licenties en dergelijke.

10.2 Indien een partij geconfronteerd wordt met een Overmachtsituatie dan is die partij verplicht de andere partij onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van de Overmachtsituatie en worden de verplichtingen van die partij, voor zover nakoming door de Overmachtsituatie wordt verhinderd, opgeschort, zonder dat die partij aansprakelijk is voor een tekortkoming of niet-nakoming. Ook de wederzijdse verplichtingen van de andere partij worden opgeschort zonder aansprakelijkheid voor tekortkoming of niet-nakoming.

10.3 Indien redelijkerwijs verwacht kan worden dat de Overmachtsituatie gedurende meer dan twee maanden zal voortduren of al twee maanden voortduurt, kan de

1

20190204

andere partij de Overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat.

11 Reclameren

11.1 Afnemer is verplicht de Producten onmiddellijk na levering van die Producten te inspecteren. Gebreken moeten door Xxxxxxx uiterlijk binnen twee werkdagen na levering van de Producten schriftelijk aan Zijerveld worden gemeld.

11.2 Verborgen gebreken moeten door Xxxxxxx uiterlijk binnen twee werkdagen nadat deze zijn ontdekt, doch uiterlijk binnen zes maanden na de desbetreffende levering van de Producten, schriftelijk aan Zijerveld worden gemeld.

11.3 Alle klachten moeten een nauwkeurige beschrijving van het (beweerde) gebrek bevatten. Klachten of het instellen van een vordering op enige andere wijze ontslaan Xxxxxxx niet van zijn betalingsverplichtingen.

11.4 Indien Afnemer zich niet houdt aan bovenstaande klachttermijnen, vervalt elke aanspraak van Xxxxxxx jegens Zijerveld.

11.5 Elke aanspraak van Xxxxxxx jegens Zijerveld vervalt indien de desbetreffende Producten door of namens Afnemer ondeugdelijk, of in strijd met door of namens Zijerveld gegeven instructies, zijn vervoerd, behandeld, gebruikt, bewerkt of opgeslagen.

11.6 In geval van een gerechtvaardigde en tijdige reclame met betrekking tot een gebrekkig Product, zal Afnemer uitsluitend gerechtigd zijn tot ofwel kosteloze vervanging van de Producten door Zijerveld ofwel creditering van de aanschafwaarde van de gebrekkige Producten, dit in onderling overleg tussen partijen en onder schriftelijke vastlegging.

12 Aansprakelijkheid

12.1 In alle gevallen waarin Zijerveld gehouden is tot schadevergoeding, is deze schadevergoeding per kalenderjaar beperkt tot een bedrag gelijk aan de totale waarde van alle facturen (exclusief BTW) betaald door Afnemer onder de Overeenkomst met betrekking tot de relevante Productsoort in dat kalenderjaar, doch in ieder geval tot een totaal maximum van EUR 2.000.000 (twee miljoen Euro) voor alle vorderingen jegens Zijerveld.

12.2 Zijerveld is in geen geval aansprakelijk voor enig verlies van inkomsten of winst, verlies van zaken of klanten, verlies van goodwill, gebruiksderving, toegenomen kosten van de werkzaamheden, opgelegde boetes of punitieve schadevergoedingsverplichtingen, schade als gevolg van niet-tijdige leveringen, reputatieschade, of enige indirecte of gevolgschade of verliezen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst.

12.3 De beperkingen in dit artikel zijn niet van toepassing indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Zijerveld.

13 Product recall

Zijerveld heeft het recht om Afnemer te instrueren om Producten, of producten waarin Producten zijn verwerkt, waaraan een gebrek kleeft, dan wel waaraan een gebrek zich dreigt te openbaren, onmiddellijk van de markt of uit enige opslagplaats te verwijderen. Afnemer zal onmiddellijk aan dergelijke instructies te voldoen.

14 Overige verplichtingen Afnemer

14.1 Afnemer zal zich te allen tijde onthouden van enig handelen dat een nadelige invloed kan hebben op de kwaliteit of veiligheid van de Producten, de reputatie van Zijerveld, of handelsmerken of ander intellectueel eigendom van Zijerveld.

14.2 Afnemer zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van

Zijerveld geen (direct of indirect) gebruik maken van zijn relatie met Zijerveld voor promotionele of andere doeleinden.

14.3 Afnemer zal de Producten gescheiden van elkaar en van de overige zich bij Afnemer bevindende zaken opslaan, en zal ervoor zorg dragen dat de Producten duidelijk identificeerbaar zijn.

14.4 Als Afnemer ontwerpen, etiketten, vertalingen, of vergelijkbare materialen of inhoud (gezamenlijk “Ontwerpen”) verstrekt, is uitsluitend Afnemer volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor dergelijke Ontwerpen, inclusief voor de kwaliteit, juistheid en de naleving van alle toepasselijke wetten. Afnemer is gehouden Zijerveld te vrijwaren tegen en schadeloos te stellen voor enige aanspraak of rechtszaak tegen Zijerveld en verlies, kosten, uitgaven en aansprakelijkheid of veroordeling van Zijerveld in verband met een Ontwerp, inclusief als gevolg van (a) fouten of omissies in een Ontwerp, (b) een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden door een Ontwerp, en (c) misleidende of wettelijk niet toegestane reclame.

15 Beëindiging

15.1 Zijerveld heeft het recht door middel van een schriftelijke verklaring de uitvoering van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten, dan wel de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te

beëindigen, steeds met behoud van alle haar toekomende rechten op vergoeding van kosten en schade, indien:

(a) Afnemer één of meer van zijn verplichtingen niet nakomt of vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;

(b) Xxxxxxx zich schuldig maakt aan ernstig wangedrag of een onrechtmatige daad als gevolg van nalatigheid of opzet;

(c) Xxxxxxx in strijd handelt met enige gedragsregel van Zijerveld, zoals beschikbaar via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx;

(d) Xxxxxxx aan een werknemer van Zijerveld enig voordeel aanbiedt of verstrekt in verband met de totstandkoming of uitvoering van een Overeenkomst;

(e) Afnemer failliet wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling wordt aangevraagd voor Afnemer, de onderneming van Xxxxxxx wordt opgeheven of beëindigd of Afnemer anderszins insolvabel blijkt; of

(f) zich naar het inzicht van Zijerveld, ingrijpende wijzigingen voordoen in de directe of indirecte eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen bij Afnemer.

15.2 Zijerveld heeft het recht de Overeenkomst, op ieder moment en voor welke reden dan ook, schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.

15.3 Beide partijen hebben het recht de Overeenkomst te beëindigen conform artikel 10 (Overmacht) hiervoor.

15.4 Indien beëindiging conform de voorgaande bepalingen heeft plaatsgevonden, heeft Afnemer jegens Zijerveld geen recht op enige schadevergoeding ten gevolge van die beëindiging.

16 Overige bepalingen

16.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Zijerveld is Xxxxxxx niet bevoegd enige rechten of verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst over te dragen. Een reorganisatie, fusie, aandelenruil, consolidatie of verkoop of het ter beschikking stellen van alle of nagenoeg alle activa van Afnemer kwalificeert als een verandering van zeggenschap waarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming van Zijerveld vereist is. Zijerveld heeft het recht om voor de uitvoering van enige Overeenkomst hulppersonen in te schakelen en om de uitvoering van enige Overeenkomst te delegeren aan een aan haar gelieerde onderneming.

16.2 Alle kennisgevingen, verzoeken, eisen, verklaringen (van afstand), toestemmingen en andere communicatie (gezamenlijk “Kennisgevingen”) waarvan deze Voorwaarden (en, indien van toepassing, de Additionele Voorwaarden) vereisen dat deze schriftelijk geschieden, mogen ook elektronisch (i.e. per e-mail) geschieden, met uitzondering van (a) enige Kennisgeving betreffende artikel 15 (Beëindiging) hiervoor, en (b) enige aanpassing of wijziging van deze Voorwaarden (en, indien van toepassing, de Additionele Voorwaarden), welke beiden schriftelijk moeten geschieden op andere wijze dan per e-mail.

16.3 Deze Voorwaarden en de Additionele Voorwaarden (indien van toepassing) zijn opgesteld in het Engels. Tenzij anders overeengekomen, zullen alle Kennisgevingen en andere documenten met betrekking tot enige Overeenkomst en deze Voorwaarden in het Engels worden opgesteld. Vertalingen van deze Voorwaarden en de Additionele Voorwaarden (indien van toepassing) zijn slechts bedoeld voor informatiedoeleinden. Bij enig verschil van inhoud, strekking of interpretatie is de Engelse versie bepalend.

16.4 Indien één of meerdere bepalingen uit deze Voorwaarden ongeldig blijken te zijn, of door een bevoegde rechter buiten werking worden gesteld, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.

16.5 Alle Overeenkomsten tussen Zijerveld en Afnemer en deze Voorwaarden zijn uitsluitend onderworpen aan het Nederlandse recht. De toepasselijkheid van het Verdrag van de Verenigde Naties 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen tussen partijen die verband houden met enige Overeenkomst of deze Voorwaarden zullen worden beslecht door de rechtbank Midden-Nederland.

16.7 In aanvulling op deze Voorwaarden zijn de Additionele Voorwaarden van Zijerveld van toepassing op alle aanbiedingen, verkopen en leveringen van kaasproducten zoals beschreven in de Additionele Voorwaarden door Zijerveld aan Afnemers. De Additionele Voorwaarden zijn beschikbaar via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx.

2

20190204