In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Melding concentratie

Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie

van

Denteam B.V.

Mondzorgcentrum Klein Molenbeek B.V.

Prothesewinkel “Tante Sibelia” B.V.

d.d. 21 juni 2022*

Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld

De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 1 juli 2022

Mevrouw mr. A.J.H. Kingma Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 1 juli 2022

* Dit meldingsformulier is ingediend op 21 juni 2022 en aangevuld op 1 juli 2022.

Inhoudsopgave

1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4

1.1 Organisatie 1 4

Activiteiten 4

Regio’s en locaties 5

1.2 Organisatie 2 6

Activiteiten 7

Regio’s en locaties 7

1.3 Organisatie 3 7

Activiteiten 8

Regio’s en locaties 8

1.4 Beschrijf het karakter van de concentratie. 8

2 Effectrapportage 10

3 Cruciale zorg 17

4 Overige informatie en bijlagen 18

VERTROUWELIJKHEID

Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.

Inleiding

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“Concentratie”) waarbij Denteam B.V. (“Denteam”) uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Mondzorgcentrum Klein Molenbeek B.V. (“Tandgraaf”) en Prothesewinkel “Tante Sibelia” B.V. (“Tandkunst”). Voor een nadere toelichting op de Concentratie wordt verwezen naar de koopovereenkomst (BIJLAGE 1). De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Denteam, Tandgraaf en Tandkunst worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.

2. Denteam is de houdstermaatschappij van verschillende tandartsenpraktijken in heel Nederland. Denteam kwalificeert door middel van haar tandartspraktijken als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan 50 personen zorg verleent.

3. Tandgraaf is een tandheelkundige praktijk en mondzorgcentrum onder de handelsnamen “Mondzorgcentrum Klein Molenbeek” en “Tandgaaf Mondzorg Groep Nederland”. Tandgraaf is gevestigd in Bergen op Zoom.1 Tandgraaf kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met minder dan 50 personen zorg verleent.

4. Tandkunst drijft een tandtechnisch laboratorium in Bergen op Zoom.2 Tandkunst kwalificeert niet als zorgaanbieder in de zin van de Wmg, omdat Tandkunst slechts tandvoorzieningen vervaardigt en geen mondzorg levert.

5. Nu er sprake is van een concentratie in de zin van de Mw en Denteam als zorgaanbieder in de zin van de Wmg met gemiddeld meer dan 50 personen zorg verleent, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie behoeft niet te worden gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt, omdat de daarvoor geldende omzetdrempels niet worden behaald.

6. Denteam is voornemens de activiteiten van Tandgraaf en Tandkunst na de totstandkoming van de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van zorg van Partijen door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. De Concentratie heeft geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. De relevante stakeholders van Partijen zijn waar toepasselijk en mogelijk geraadpleegd. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat zij negatief staan ten opzichte van de Concentratie.

7. Partijen wensen de Concentratie in ieder geval op 1 augustus 2022 te voltrekken. Daarom verzoeken Partijen de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.

1 Zie xxxxx://xxxxxxxx.xx/. De Concentratie ziet op de praktijk aan de Dubbelstraat 90 te Bergen op Zoom. De locaties in Roosendaal en Terneuzen vormen geen onderdeel van de Concentratie.

2 Zie xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	Denteam B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	63326817
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Denteam verleent in totaal met ongeveer […] personen zorg.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	A.J.H.
Naam	Kingma
E-mailadres	xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 – 238 20 07

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

8. Denteam is de holdingmaatschappij van de volgende tandartspraktijken:

	Tandartspraktijk	Website
1	Welldent Xxxxxxxx Xxxxxx	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/
2	Tandartspraktijk Middenhoven	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
3	Tandartsenpraktijk Ottens	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
4	Tandarts Dalfsen	xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxx.xx/
5	CVT de Kleine	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/

7	Tandheelkunde Xxxxxxxx	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
8	Tandarts Rooker	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/
9	Orthodontiepraktijk Gouda	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
10	Noorderkerk Dental Center	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/
11	DGI Xxxxxxxxxx	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/
12	Tandarts Rooker	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/
13	Mondzorg Meppel	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/
14	Tandarts Smidsvuur	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
15	Tandarts Oldebroek	xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxxx.xx/
16	CVT de Kleine	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
17	Tandartspraktijk Adding	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/
18	Tandheelkundig Centrum Tuyl	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
19	Restyle Your Smile	xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
20	Max Dental Center	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/
21	Tandartsenpraktijk Xxxxxx Xxxxx	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
22	Tandartspraktijk T.G. Kho	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/
23	Tandartsenpraktijk Prinsen	xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx/
24	Tandheelkundig Centrum Nijeveen	xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxx.xx/
25	Tandartsenpraktijk Willemskade	xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/
26	Mondzorg Dogterom	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
27	Tandartspraktijk Xxxxxxxx Lock	xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/
28	Tandartsenpraktijk X. Xxxx	xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/
29	Syrec Tandartsen	xxxxx://xxx.xxxxx.xx/

9. Denteam is actief op het gebied van algemene tandheelkunde, preventie, endodontologie, parodontologie, orthodontie, implantologie en gebitsproblematiek. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

10. Hieronder zijn de locaties van de vestigingen van Denteam opgenomen. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/.

	Tandartspraktijk	Plaats
1	Welldent Tandzorg Almere	Almere
2	Tandartspraktijk Middenhoven	Amstelveen
3	Tandartsenpraktijk Ottens	Amsterdam
4	Tandarts Dalfsen	Dalfsen
5	CVT de Kleine	Denekamp
7	Tandheelkunde Klaassen	Elst
8	Tandarts Rooker	Genemuiden
9	Orthodontiepraktijk Gouda	Gouda
10	Noorderkerk Dental Center	Haarlem
11	DGI Tandartsen	Kampen
12	Tandarts Rooker	Kampen
13	Mondzorg Meppel	Meppel
14	Tandarts Smidsvuur	Nieuwkoop

15	Tandarts Oldebroek	Xxxxxxxxx
00	CVT de Kleine	Oldenzaal
17	Tandartspraktijk Adding	Oosterwolde
18	Tandheelkundig Centrum Tuyl	Waalwijk
19	Restyle Your Smile	Xxxxxxxxxxx
00	Max Dental Center	Rotterdam
21	Tandartsenpraktijk Xxxxxx Xxxxx	Zuidoostbeemster
22	Tandartspraktijk Kho	Eindhoven
23	Tandartsenpraktijk Prinsen	Mierlo
24	Tandheelkundig Centrum Nijeveen	Nijeveen
25	Tandartsenpraktijk Willemskade	Rotterdam
26	Mondzorg Dogterom	Middelharnis
27	Tandartsenpraktijk Xxxxxxxx Lock	Amsterdam
28	Tandartsenpraktijk X. Xxxx	Heerenveen
29	Syrec Tandartsen	Amsterdam

1.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie:	Mondzorgcentrum Klein Molenbeek B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	59605146
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen.3

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	A.J.H.
Naam	Kingma
E-mailadres	xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 – 238 20 07

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.

3 Zie xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxxx/.

Telefoonnummer

n.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

11. Tandgraaf is een tandartspraktijkpraktijk. Tandgraaf is actief op het gebied van algemene en esthetische tandheelkunde, implantologie, parodontologie en preventie- en mondhygiëne. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx .

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

12. Tandgraaf is actief in Bergen op Zoom. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxxxxxxx.xx/.

1.3 Organisatie 3

Statutaire naam organisatie:	Prothesewinkel “Tante Sibelia” B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	20136141
Zorgaanbieder:	Nee4
Indien zorgaanbieder:	N.v.t.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	A.J.H.
Naam	Kingma
E-mailadres	xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 – 238 20 07

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Voorzitter cliëntenraad

4 Zie xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxxx/. Bij Tandkunst (prothetisch laboratorium) werken alleen tandtechnici. De tandtechnicus is gespecialiseerd in het maken, onderhouden en repareren van voorzieningen die het gebit corrigeren en/of vervangen, zoals kronen en bruggen, protheses en beugels. Een tandtechnicus werkt in een tandtechnisch laboratorium, in opdracht van een tandarts(specialist) of van een tandprotheticus. Anders dan de tandprotheticus heeft de tandtechnicus geen rechtstreeks contact met patiënten.

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

13. Tandkunst is een tandtechnisch laboratorium dat zich bezig houdt met het maken, onderhouden en repareren van voorzieningen die het gebit corrigeren en/of vervangen. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

14. Tandgraaf is actief in Bergen op Zoom. Voor meer informatie, zie xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/.

1.4 Beschrijf het karakter van de concentratie.

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

□

artikel 27, tweede lid, van onderneming).

Beschrijf het karakter van de

Mededingingswet. Beschrijf de

de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke

voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de

stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de

voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de

structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

15. Xxxxxxxx Xxxxxxx Beheer B.V. houdt momenteel alle aandelen in Tandgraaf en Tandkunst. […] . Denteam zal als gevolg van de Concentratie over alle aandelen in Tandgraaf en Tandkunst beschikken en daarmee uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Tandgraaf en Tandkunst. Tandgraaf en Tandkunst zullen na de Concentratie ongewijzigd actief blijven als ondernemingen op de markt en zullen daarbij dezelfde (zorg)activiteiten blijven ontplooien. De onderhavige melding heeft aldus betrekking op een voorgenomen concentratie als bedoeld in artikel 27, lid 1, sub b, Mw.

16. Partijen zijn voornemens om het voltrekken van de transactie zo spoedig mogelijk maar in ieder geval 1 augustus 2022 plaats te laten vinden. Denteam wil de Tandgraaf en Tandkunst na de Concentratie ongewijzigd voortzetten. Het (zorg)aanbod van Partijen verandert daarom niet als gevolg van de Concentratie.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

17. In de koopovereenkomst zijn de volgende opschortende voorwaarden opgenomen.

Opschortende voorwaarde	Status
“(a) de NZa: 1) Een besluit heeft genomen dat de Transactie geen goedkeuring behoeft onder de Wet marktwerking gezondheidszorg (Wmg); 2) goedkeuring heeft verleend voor de Transactie zoals bedoeld in artikel 49a van de Wmg zonder daaraan voorwaarden, beperkingen en/of verplichtingen te verbinden die niet aanvaardbaar zijn voor Koper (naar diens eigen vrije oordeel); en 3) geen besluit heeft genomen over de Transactie binnen de daarvoor geldende termijn onder de toepasselijke wet- en regelgeving op grond waarvan de Transactie geacht wordt van rechtswege te zijn goedgekeurd (de NZa Voorwaarde);”	Partijen zijn in afwachting van definitieve goedkeuring voor de Concentratie van de NZa.
“(b) […]; en”	[…]. Er wordt aldus ook niet verwacht dat deze voorwaarde de Concentratie nog redelijkerwijs in de weg zou kunnen staan
“(c) […].”	Op dit moment is hiervan geen sprake en er is op dit moment ook geen reden om aan te nemen dat voor Closing hiervan wel sprake zal zijn.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

18. Er zijn geen toezichthoudende organen te raadplegen voor deze Concentratie.

19. Denteam heeft geen interne toezichthoudende organen (zoals een Raad van Toezicht of een Raad van Commissarissen) waar goedkeuring van is vereist voor de voorgenomen Concentratie. Het bestuur van Denteam bestaat uit een “one-tier board” met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De Concentratie is besproken in de reguliere overleggen en vergaderingen die plaatsvinden op bestuursniveau van Denteam en daarin goedgekeurd.

20. Er zijn geen interne toezichthoudende organen bij Tandgraaf en/of Tandkunst aanwezig waar goedkeuring van is vereist voor de voorgenomen Concentratie.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).

□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

□ Oprichtingsakte (bijvoegen).

□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

21. Als BIJLAGE 1 is de getekende koopovereenkomst aangehecht.

2 Effectrapportage

2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

22. De doelstelling van de Concentratie is dat Tandgraaf en Tandkunst onderdeel kunnen uitmaken van de keten van Denteam zodat de praktijken op administratief vlak kan worden “ontlast”. De verkopende tandarts zou graag werken als tandarts en minder als ondernemer. Het gehele personeelsbestand van zowel Tandgraaf als Tandkunst blijft na de Concentratie bij Tandgraaf en Tandkunst werken.

23. Denteam ziet (continuïteit van) mondzorgactiviteiten graag geborgd. Dit gaat beter als een grotere organisatie, waar bijvoorbeeld administratieve taken (zoals salarisadministratie) centraal geregeld kunnen worden. Denteam faciliteert en ontzorgt tandheelkundige praktijken en hun team met als doel dat de praktijken de best mogelijke (mond)zorg kunnen leveren aan hun patiënten. Hierbij behouden de praktijken hun eigen cultuur. Zie daarvoor ook de website van Denteam: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx .

24. Denteam faciliteert en ontzorgt tandheelkundige praktijken en hun team. Met als doel dat de praktijken de best mogelijke zorg kunnen leveren aan zijn patiënten. Denteam gelooft daarbij in een slagvaardige organisatie waar tandartspraktijken werken met efficiënte ICT en slimme oplossingen. Vanuit het Denteam Servicecenter geeft Denteam optimale ondersteuning aan de teams in de praktijken zodat zij de beste zorg kunnen leveren. Denteam wil op verantwoorde wijze omgaan met de beschikbare middelen zodat de overhead in dienst staat van de mensen op de werkvloer en niet andersom. Het beheersbaar houden van kosten gaat beter als een grote organisatie. Er zijn binnen een grotere organisatie bijvoorbeeld synergievoordelen op ondersteunende diensten te behalen, waardoor er meer tijd en geld overblijft voor de daadwerkelijke zorgverlening. Dit biedt Denteam graag aan Tandgraaf en Tandkunst door middel van het overnemen van de salarisadministratie. Er zijn geen gevolgen voor de cliënten te verwachten, anders dan dat de Concentratie de zorgverlening voor de cliënten ten goede zal komen.

25. De Concentratie zorgt ervoor dat Partijen organisch kunnen groeien. Door de krachten te bundelen ontstaat er een vooruitzicht dat Partijen op de lange termijn de zorgverlening op een hoogstaand niveau kunnen continueren. De Concentratie raakt verder niet aan de zorgverlening van Partijen. De

zorgverlening die plaatsvindt bij Tandgraaf zal als gevolg van de Concentratie op dezelfde manier worden voortgezet, zij het onder de administratieve vlag van Denteam. De zorg zal worden blijven voortgezet te Bergen op Zoom. Cliënten kunnen door de Concentratie hun mondzorg voor een lange tijd bij hun huidige tandarts en -assistenten blijven ontvangen. Wat betreft de tandtechnische activiteiten van Tandkunst zal er niets veranderen. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt.

2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

26. Als BIJLAGE 2 is een organogram opgenomen van de huidige en in BIJLAGE 3 de toekomstige organisatiestructuur van Denteam.

27. Hieronder is een organogram opgenomen van de huidige organisatiestructuur van Tandgraaf en Tandkunst. […]

[…]

2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

28. Tandgraaf wordt als gevolg van de Concentratie als zelfstandige en stand alone tandartspraktijk overgenomen en zal ook als zodanig binnen Denteam blijven functioneren. Partijen zijn voornemens het zorgaanbod van Tandgraaf na de voorgenomen Concentratie ongewijzigd te continueren. De zorgverlening aan de cliënt zal dan ook niet veranderen, maar op dezelfde manier worden voortgezet.

29. Al het personeel dat werkzaam was bij Tandgraaf zal hier op basis van de huidige beschikbare informatie na de Concentratie ook blijven werken (tenzij iemand zelfstandig besluit om ontslag te nemen of het dienstverband wordt afgewikkeld in het kader van een ziekteperiode na twee jaar). Tandgraaf zal aldus met dezelfde medewerkers zijn zorgverlening voortzetten. De organisatie van de zorgverlening zal daarom niet veranderen. Dezelfde werknemers zullen verantwoordelijk blijven voor de zorginhoudelijke organisatie. Er worden geen risico’s of veranderingen in de organisatie en het aanbod van zorg verwacht als gevolg van de voorgenomen Concentratie.

30. Tandkunst kwalificeert niet als zorgverlener in de zin van de Wmg, waardoor er geen gevolgen voor de organisatie van de zorgverlening en/of het aanbod van zorg kunnen worden verwacht.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

31. Er is geen sprake van veranderingen van zorgprocessen: de bedrijfsactiviteiten van Tandgraaf worden ongewijzigd voortgezet in hetzelfde pand in Bergen op Zoom. De manier waarop er zorg verleend wordt binnen Tandgraaf zal niet veranderen. De zorginhoudelijke aansturing zal er na de voorgenomen Concentratie hetzelfde uitzien als voor de voorgenomen Concentratie. De medewerkers van Tandgraaf zullen zorginhoudelijk uitvoering blijven geven aan het vak zoals de werknemers en cliënten van Tandgraaf dit gewend waren in de praktijk. Er zijn daarom geen gevolgen voor de cliënt te verwachten.

32. Tandkunst kwalificeert niet als zorgverlener in de zin van de Wmg, waardoor er geen gevolgen voor zorgprocessen kunnen worden verwacht.

Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt

herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

33. Denteam is voornemens om het zorgaanbod van Tandgraaf na de Concentratie ongewijzigd op dezelfde locatie in Bergen op Zoom te continueren. Er zijn hier aldus geen gevolgen voor de cliënten verwacht.

34. Tandkunst kwalificeert niet als zorgverlener in de zin van de Wmg, waardoor er geen gevolgen voor het aantal zorglocaties kunnen worden verwacht.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

35. Er zijn als gevolg van de Concentratie geen wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van Partijen voorzien.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

36. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien of verwacht met gevolgen voor de cliënt.

Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze

cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

37. Denteam zal alle activiteiten van Xxxxxxxxx en Tandkunst na de Concentratie ongewijzigd voortzetten met dezelfde medewerkers in dezelfde organisatie als voor de Concentratie, zij het onder vlag van Denteam. Van enige significante risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake. De werknemers van Tandgraaf en Tandkunst zullen na de Concentratie bij de praktijk blijven werken. Hoewel Denteam een keten van tandartspraktijken onder zich heeft, vindt de dienstverlening aan cliënten lokaal plaats en ontstaat er ook een lokale organisatiecultuur per praktijk. Het is juist de bedoeling dat dochterondernemingen van Denteam een eigen

organisatiecultuur hebben en hun eigen zorgprocessen en -verlening behouden.5 Er is geen sprake van een integratieproces als gevolg van de Concentratie met betrekking tot zorgverlening/activiteiten aan de cliënt en de (zorg)processen van Xxxxxxxxx en Tandkunst. Alleen ondersteunende diensten worden geïntegreerd in de mondzorgketen om te voorkomen dat er een grote verscheidenheid van overlappende diensten worden uitgenomen. Daardoor zullen er geen cultuurverschillen kunnen ontstaan. De reeds bestaande organisatieculturen van Tandgraaf en Tandkunst zullen daarom als gevolg van de Concentratie niet veranderen. Daarom zijn er geen integratierisico’s als gevolg van cultuurverschillen voorzien.

38. De Concentratie gaat niet voor veranderingen zorgen in de werkwijze van Xxxxxxxxx en Tandkunst en daardoor worden geen risico’s voor de cliënten en voor het (zorg)aanbod verwacht. Tandgraaf blijft als mondzorgpraktijk en Tandkunst als tandtechnisch laboratorium met dezelfde werknemers en onder dezelfde omstandigheden functioneren. Al het personeel van Tandgraaf en Tandkunst zal aldaar werkzaam blijven (behoudens reguliere mutaties). Gevolgen voor patiënten worden daarom niet verwacht. Eventuele cultuurverschillen die wel zouden voordoen, worden compleet ondervangen door het feit dat werknemers van Tandgraaf en Tandkunst aldaar werkzaam blijven. Van risico’s voor de integratie vanwege cultuurverschillen is dan ook geen sprake.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

39. Partijen zijn voornemens om de Concentratie op 1 augustus 2022 – na goedkeuring van de NZa – te voltrekken. Verder zal geen sprake zijn van integratie van zorg, waardoor het voorgaande geen gevolgen heeft voor de cliënt.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

40. Tandgraaf en Tandkunst blijven als zelfstandige ondernemingen opereren. Er is aldus geen sprake van een integratie-/veranderproces als gevolg van de Concentratie. Er zijn derhalve ook op geen enkele manier geen risico’s voorzien met betrekking tot het integratie-/veranderproces.

41. Al het personeel dat werkzaam was bij Tandgraaf en Tandkunst zal hier op basis van de huidige beschikbare informatie na de Concentratie ook blijven werken. Er zijn geen aanwijzingen dat medewerkers zelfstandig zullen besluiten om ontslag te nemen. Er zijn dan ook geen risico’s ten aanzien van het vertrek van personeel voorzien. Mocht er toch personeel zelfstandig besluiten ontslag te nemen, zal er op dezelfde wijze als voor de Concentratie nieuw personeel aangetrokken worden. De Concentratie heeft geen invloed op deze gang van zaken. Bovendien worden er, in het licht van de omvang van de Denteam, geen risico’s verwacht ten aanzien van het vertrek van personeel.

2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

5 Zie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxx en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx .

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

42. De enige verandering die optreedt als gevolg van de Concentratie, is dat Denteam de salarisadministratie van Xxxxxxxxx en Tandkunst zal verzorgen. Binnen de overige ondersteunende processen zal niets veranderen. Het systeem dat Denteam gebruikt voor de salarisadministratie is […]. De medewerkers op de praktijk zullen niets van de verandering merken. Er worden geen risico’s voorzien bij het omzetten van de salarisadministratie, omdat het overnemen van deze ondersteunende processen en ontzorgen van ondernemingen het kenmerk van Denteam is. Dit komt de zorg en daarmee de cliënten van Tandgraaf en Tandkunst ten goede.

43. Volledigheidshalve merken Partijen op dat de zorgadministratie op de praktijk gevoerd blijft worden. Hierin verandert er dus niets. Na de Concentratie blijft Denteam werken met […] op dezelfde manier als voor de Concentratie. Tandgraaf en Tandkunst werkten voor de Concentratie met […] en zullen daarmee blijven werken. Naar aanleiding van de Concentratie komen er geen functies te vervallen binnen Tandgraaf of Tandkunst.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

44. Er hoeven geen andere belangrijke keuzes gemaakt te worden in het kader van het integratie-

/veranderproces.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

45. N.v.t.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

46. De integratie van de salarisadministratie zal direct na closing kunnen plaatsvinden. Dit betekent dat deze centralisatie van de salarisadministratie in het derde kwartaal van 2022 gerealiseerd zal kunnen worden.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

47. N.v.t.

2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

48. […]. Er worden geen financiële gevolgen verwacht als gevolg van de voorgenomen Concentratie.

2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.

49. Er kunnen synergievoordelen worden behaald door het op centraal niveau organiseren van de salarisadministratie. Er is echter geen sprake van een negatieve financiële situatie van een van de Partijen die hiermee wordt omgebogen.

2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.

✓ Prognose van de balans (bijvoegen).

✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk …

50. De financiële meerjarenprognose is als BIJLAGE 4 aangehecht.

2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

51. Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (“Wmcz”) bleek ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor, onder andere, tandartsen te laten gelden. In de Wmcz 2018 (artikel 3, lid 1, onder b) en het Besluit Wmcz 2018 (artikel 3 en de Nota van toelichting) is opgenomen dat voor zorginstellingen waar cliënten niet langer dan één dag kunnen verblijven, zoals een tandarts- en mondzorgpraktijken, geldt dat een cliëntenraad pas verplicht is als er door meer dan 25 mensen zorg wordt verleend.

52. Tandgraaf en Tandkunst doen door minder dan 50 personen zorg verlenen en vallen daarom buiten het toepassingsbereik van artikel 49a Wmg.

53. Denteam doet door middel van haar dochterondernemingen mondzorg verlenen. Elke afzonderlijke tandartspraktijk binnen Denteam doet door minder dan 25 personen zorg verlenen. Om die reden hebben Partijen cliënten niet betrokken bij de Concentratie. Zorgovereenkomsten en de

zorgcontracten voor prothetiek en implantologie worden afgesloten op het niveau van de dochterondernemingen.

54. Op de individuele dochtermaatschappijen van Denteam waar op pagina 40 van de Memorie van Toelichting bij de Wmcz gesproken wordt, doen allemaal met minder dan 25 personen zorg verlenen. Op hen rust aldus niet de plicht om een cliëntenraad in te stellen. Het zou dan ook niet binnen de Wmcz 2018 passen om dan Denteam wél te houden aanstellen van een cliëntenraad. Denteam heeft daarnaast zelf geen Wtzi-toelating. Uit de onderstaande punten zal blijken dat Denteam niet gehouden is een centrale cliëntenraad in te stellen.

55. Zoals te lezen op pagina 11 van de Memorie van Toelichting, kunnen cliënten van tandartsen en mondzorginstellingen goed langs ander wegen een adequate inbreng van de cliënt waarborgen. De lasten van medezeggenschap kunnen hierbij beperkt gehouden worden;

“Door de grens van tien of meer zorgverleners zal de verplichting tot het instellen van een cliëntenraad niet langer op de meeste traditioneel kleine praktijken van bijvoorbeeld huisartsen, tandartsen, fysiotherapeuten of verloskundigen rusten. In dergelijke kleinere organisaties is in het algemeen goed langs andere wegen een adequate inbreng van de cliënt of diens vertegenwoordiger te waarborgen en kunnen aldus de lasten van het organiseren van de medezeggenschap beperkt gehouden worden. Dit sluit ook aan op het rapport van iBMG waarin wordt gewezen op de goede mogelijkheden van informele medezeggenschap.”

56. Bij de dochterondernemingen van Denteam zijn de lijnen kort en is de afstand tussen de tandarts en de cliënt klein. De cliënten krijgen immers hun mondzorg direct van degene die de zorg levert en de zorginhoudelijke aansturing in de praktijken regelt. De noodzaak van formele medezeggenschap is bij Denteam op centraal niveau dan ook afwezig, omdat de cliënt direct contact heeft met de tandartsen en mondhygiënisten die de zorginhoudelijke besluiten nemen (vergelijk hier pagina 11 Memorie van Toelichting Wmcz).

57. Cliëntenraden hebben ten doel om goede medezeggenschap mogelijk te maken op het niveau waarop daadwerkelijk zorg wordt verleend (pagina 11 en 12 Memorie van Toelichting Wmcz). Het uitgangspunt is dat elke tandartspraktijk binnen Denteam een zelfstandige en autonome unit op het gebied van mondzorg is. Formele medezeggenschap is juist van belang als het gaat om instellingen waarbij de besluiten over de inrichting van de zorg genomen worden buiten de directe invloedssfeer van de cliënt en diens directe zorgverlener. Dat is bij (de dochterondernemingen van) Denteam evident niet het geval. Denteam is slechts de overkoepelende organisatie die zich vooral bezighoudt met het faciliteren van de ondersteunende processen. Zorgverlening gebeurt op het niveau van de dochterondernemingen en daar worden dan ook de zorginhoudelijke beslissingen genomen. Denteam als moederorganisatie maakt deze zorginhoudelijke beslissingen niet. Cliënten hebben inspraak en elke cliënt heeft de mogelijkheid om direct jegens de zorgaanbieder zijn of haar wensen en meningen kenbaar te maken. Denteam is derhalve niet gehouden om een cliëntenraad in te stellen.

58. Een centrale cliëntenraad in het geval van Denteam zou dan ook de doelstellingen van de Wmcz geenszins dienen. De Wmcz 2018 is dan ook ingegeven door het doel dat cliënten instemming hebben in zaken die raken aan de directe leefomgeving van de cliënt (zie pagina 12, 19 en 44/45 van de Memorie van Toelichting). De cliënten van Denteam zijn mensen die naar de tandarts gaan: hun eigen tandarts dicht in de buurt. Door middel van een centrale cliëntenraad zou een cliënt in Eindhoven (Noord-Brabant), die in Eindhoven naar de tandarts gaat, advies geven over de aankoop van bijvoorbeeld een tandartspraktijk in Dalfsen (Overijssel). Deze tandartspraktijken zijn in geen enkel opzicht alternatieven voor elkaar. Het hebben van inspraak van cliënten van Denteam in de aankoop van een tandartsenpraktijk in een andere stad of provincie dient daarom het doel van de Wmcz 2018 niet. Denteam is ook daarom niet gehouden een (centrale) cliëntenraad in te stellen.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

59. Partijen hebben geen ondernemingsraad (“OR”).

60. Tandgraaf en Tandkunst doen door minder dan 50 personen zorg verlenen en vallen daarom buiten het toepassingsbereik van artikel 49a Wmg. Tandgraaf en Tandkunst hebben ook geen wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad (<50 werknemers).

61. Alle medewerkers van Denteam zijn op 16 juni 2022 zoals gebruikelijk door middel van een brief geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 5). Denteam heeft nooit inhoudelijke of negatieve reacties van werknemers gehad. Dit is nu niet anders. Partijen hebben dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat werknemers negatief staan of zullen gaan staan ten opzichte van deze Concentratie. Deze Concentratie raakt dan ook niet aan de zorgverlening en/of medewerkers van andere tandartspraktijken binnen Denteam.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

62. Er zijn geen andere stakeholders bij de Concentratie betrokken.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

63. N.v.t.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

□ Ambulancezorg

□ Spoedeisende hulp

□ Acute verloskunde

□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

□ Wlz-zorg

✓ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de

concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

64. Vraag 3.1 tot en met 3.6 worden hierna gezamenlijk beantwoord.

65. Partijen bieden zij geen cruciale zorg aan. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

66. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

OVERZICHT BIJLAGEN
1.	Koopovereenkomst
2.	Organigram Denteam (voor de Concentratie)
3.	Organigram Denteam (na de Concentratie)
4.	Financiële meerjarenprognose
5.	Berichtgeving personeel
6.	Volmacht Denteam

* * *

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata