ALGEMENE VOORWAARDEN OPTIPLUS BV
ALGEMENE VOORWAARDEN OPTIPLUS BV
1. Definities
1.1 In deze algemene voorwaarden (,,Voorwaarden”) wordt verstaan onder:
- Optiplus: Optiplus B.V.
- Koper: iedere (bedrijfsmatig handelende) natuurlijke of rechtspersoon met wie Optiplus onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst:
- Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Optiplus en Koper tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst:
- Produkten: alle zaken die het onderwerp zijn van een Overeenkomst:
- Order: iedere opdracht van Xxxxx aan Optiplus.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten en zijn van toepassing op alle daarmee verband houdende (rechts) handelingen van Optiplus en Koper.
2.2 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Koper wordt door Optiplus uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Aanbiedingen, totstandkoming van Overeenkomsten en opgaven en aanduidingen van Produkten
3.1 Een aanbieding of (prijs) opgave bindt Optiplus niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een Order.
3.2 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voorzover Optiplus een order schriftelijk aanvaardt of door Optiplus uitvoering aan een Order wordt gegeven.
3.3 Alle opgaven door Optiplus van getallen, maten, gewichten en / of andere aanduidingen van Produkten zijn met zorg gedaan. Optiplus kan er echter niet voor instaan dat zich terzake geen afwijkingen zullen voordoen. Getoonde of verstrekte monsters, afbeeldingen of modellen zijn slechts aanduidingen van de betreffende Produkten
3.4 Wanneer de afgeleverde Produkten zodanig afwijken van de opgaven van Optiplus of van de monsters, afbeeldingen of modellen dat Koper niet meer in redelijkheid tot afname daarvan kan worden verplicht, heeft Koper het recht om de Overeenkomst te ontbinden, echter slechts voorzover die ontbinding in redelijkheid noodzakelijk is.
4. Prijzen
4.1 Alle prijzen van Optiplus zijn uitgedrukt in euro’s (€) en exclusief omzetbelasting.
4.2 De prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor Optiplus geldende omstandigheden, zoals onder meer valutakoersen, aankoop prijzen, vrachttarieven, in- en uitvoerrechten, accijnzen, heffingen en belastingen die direct of indirect van Optiplus worden geheven c.q. door derden ten laste van Optiplus worden gebracht. Indien deze omstandigheden na het sluiten van de Overeenkomst doch voor de aflevering wijzigen heeft Optiplus het recht de daaruit voortvloeiende kosten aan Koper door te berekenen.
5. Betaling
5.1 Koper zal de haar in rekening gebrachte bedragen, binnen 14 dagen na factuurdatum aan Optiplus betalen, tenzij hierover nadrukkelijk andere afspraken zijn gemaakt en vastgelegd. Betaling geschied via overschrijving naar de bankrekening van Optiplus.
5.2 Alle aan Koper in rekening gebrachte bedragen moeten volledig en zonder inhoudingen worden voldaan. Koper is niet bevoegd tot verrekening. Xxxxx heeft verder niet het recht om enige betalingsverplichtingen jegens Optiplus op te schorten.
5.3 Indien op enig moment bij Optiplus gerede twijfel bestaat omtrent de kredietwaardigheid van Koper, heeft Optiplus het recht, alvorens (verder) te presteren, van Koper te eisen dat vooruitbetaling van de koopsom plaatsvindt of dat deze een deugdelijke zekerheid stelt, ter hoogte van de bedragen die Optiplus, al dan niet opeisbaar, op grond van de Overeenkomst van Koper heeft of zal hebben te vorderen, zulks ter beoordeling van Optiplus.
5.4 Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is koper in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen, uit welke hoofde ook van Optiplus op koper onmiddellijk opeisbaar.
5.5 Koper is, zonder nadere ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de op dat moment in Nederland geldende wettelijke rente, vermeerderd met een opslag van 2%.
5.6 Indien Koper jegens Optiplus in verzuim is, is hij verplicht Optiplus de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten volledig te vergoeden. De door Xxxxx te vergoeden buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste 15% van het onbetaald gebleven bedrag, met een minimum van €250,- , te vermeerderen met de daarover verschuldigde omzetbelasting.
5.7 Indien Optiplus, nadat Xxxxx in verzuim is, betalingsherinneringen of andere verzoeken tot betaling aan Koper richt, doet dit niet af aan het bepaalde in 5.4., 5.5. en 5.6.
6. Eigendomsvoorbehoud
6.1 De eigendom van de Produkten gaat, niettegenstaande de feitelijke Aflevering, pas over op Koper nadat deze al hetgeen hij krachtens enige Overeenkomst aan Optiplus verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan.
6.2 Voordat de eigendom van de Produkten op Koper is overgegaan, is Koper niet gerechtigd de Produkten te verhuren of in gebruik te geven, te verpanden, of anderszins te bezwaren. Koper is slechts gerechtigd de Produkten, waarvan Optiplus eigenaar is, aan derden te verkopen of af te leveren, voorzover dit in het kader van Koper’s normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is.
6.3 Indien en zolang Optiplus eigenaar van de Produkten is, zal Koper Optiplus onmiddelijjk op de hoogte stellen wanneer de Produkten in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (onderdeel van) de Produkten. Bovendien zal Koper Optiplus op Optiplus’s eerste verzoek mededelen waar de Produkten, waarvan Optiplus eigenaar is, zich bevinden.
6.4 Bij beslag (voorlopige) sursėance van betaling of faillissement zal Koper onmiddelijke de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigendoms) rechten van Optiplus. Koper staat er voor in dat een beslag op de Produkten onmiddellijk/ onverwijld/ met bekwame spoed wordt opgeheven.
7. Afleveringstermijn
7.1 Een door Optiplus opgegeven afleveringstermijn is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst voor Optiplus geldende omstandigheden en, voorzover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan Optiplus verstrekte gegevens. Deze afleveringstermijn zal door Optiplus zoveel mogelijk in acht worden genomen.
7.2 Bij overschrijding van de afleveringstermijn heeft Xxxxx geen recht op enige schadevergoeding terzake. Xxxxx heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de Overeenkomst, tenzij de overschrijding van de afleveringstermijn zodanig is dat van Koper redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij het betreffende gedeelte van de Overeenkomst in stand laat. Koper is in dat geval gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden voorzover dat strikt noodzakelijk is.
7.3 Optiplus heeft te allen tijde het recht in gedeelten af te leveren.
8. Aflevering en risico
8.1 Tenzij anders is overeengekomen, geschiedt de aflevering en de risico overgang van de Produkten steeds op de plaats en het tijdstip waarop de Produkten gereed zijn voor verzending aan Koper. De verzending geschiedt altijd voor rekening en risico van Koper.
8.2 Neemt Koper de Produkten niet of niet tijdig af, dan zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. Optiplus is in dat geval gerechtigd de Produkten voor rekening en risico van Koper op te slaan of deze aan een derde partij te verkopen. Koper blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten (bij wege van schadevergoeding) verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde.
9. Overmacht
9.1 Indien Optiplus door een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan haar verplichtingen jegens Koper kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand.
9.2 Indien de overmachtstoestand 6 weken duurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijkte ontbinden, voorzover de overmachtssituatie dit rechtvaardigdt.
9.3 In geval van overmacht heeft Xxxxx geen recht op enige (schade) vergoeding, ook niet als Optiplus als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben.
9.4 Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Optiplus onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens Koper geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van Optiplus kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden ook gerekend; stakingen en uitsluitingen, stagnatie of andere problemen bij de produktie door Optiplus of haar toeleveranciers en / of bij het eigen of door derden verzorgde transport en / of maatregelen van enige overheidsinstantie, alsmede het ontbreken van enige van overheidswege te verkrijgen vergunning.
9.5 Optiplus zal Koper zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachtstoestand op de hoogte stellen.
10. Inspectie en klachten
10.1 Koper is verplicht de Produkten onmiddellijk na ontvangst (door hemzelf of door een in zijn opdracht handelende derde) nauwkeurig te (doen) inspecteren. Klachten moeten uiterlijk binnen 10 dagen na aankomst van de Produkten schriftelijk aan Optiplus worden gemeld.
10.2 Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de in lid 1 gestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 30 dagen na aankomst van de Produkten schriftelijk aan Optiplus worden gemeld.
10.3 Na het constateren van enig gebrek is Koper verplicht om het gebruik, de bewerking, verwerking en / of installatie van de betreffende Produkten onmiddellijk te staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten, ter voorkoming van (verdere) schade.
10.4 Koper zal alle voor onderzoek van de klacht noodzakelijke medewerking verlenen onder meer door Optiplus in de gelegenheid te stellen een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van het gebruik, de bewerking, en / of installatie.
10.5 Indien Koper geen medewerking verleent of anderszins onderzoek niet (meer) mogelijk is, wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft Xxxxx geen aanspraken terzake.
10.6 Het staat Xxxxx niet vrij de Produkten te retourneren, voordat Optiplus daarmee heeft ingestemd.
10.7 Indien Koper tijdig, correct en terecht klaagt over gebreken aan een Produkt, is de daaruit voor Optiplus voortvloeiende aansprakelijkheid beperkt tot de in artikel 11 omschreven verplichtingen.
11. Verplichtingen van Optiplus
11.1 Op voorwaarde dat tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen van artikel 10 is geklaagd en genoegzaam is aangetoond dat de Produkten ondeugdelijk zijn heeft Optiplus de keus hetzij de niet deugdelijk gebleken Produkten kosteloos nieuw te leveren tegen retounering van de ondeugdelijk gebleken Produkten, hetzij de betreffende Produkten deugdelijk te
repareren, hetzij Xxxxx alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is Optiplus terzake van haar verplichtingen volledig gekweten.
11.2 Indien Optiplus Produkten aan Koper aflevert, die Optiplus van diens toeleveranviers heeft verkregen, is Optiplus nimmer tot een verdergaande garantie ten opzichte van Koper gehouden dan waarop Optiplus ten opzichte van diens toeleveranciers aanspraak op kan maken.
12. Aansprakelijkheid en vrijwaring
12.1 Optiplus is niet aanprakelijk voor schade aan de Produkten anders dan met inachtneming van het bepaalde in artikel 11.
12.2 Optiplus is niet aansprakelijk, noch op grond van de wet, noch uit Overeenkomst, voor zgn. gevolgschade die cliënt of een derde terzake van (het gebruik van) de Produkten mocht lijden, hieronder mede begrepen bedrijfsschade, milieuschade en immateriële schade.
12.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 12.1 en 12.2, is de contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van Optiplus te allen tijde beperkt tot het bedrag van de koopprijs van het produkt terzake waarvan die aansprakelijkheid is ontstaan.
12.4 Het bepaalde in de voorgaande leden laat onverlet de aansprakelijkheid van Optiplus op grond van Titel 3, Afdeling 3, Boek 6 BW (Produktenaansprakelijkheid).
12.5 Optiplus zal geen beroep doen op de aansprakelijkheidsbeperkingen in artikel 12.1, 12.2 en 12.3 indien en voorzover de schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van Optiplus (of van haar leidinggevend personeel).
12.6 Tenzij de schade is veroorzaakt door grove schuld of opzet van Optiplus (of van haar leidinggevend personeel), zal cliënt Optiplus vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) de Produkten zal hij Optiplus alle schade vergoeden die Optiplus lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.
13. Intellectuele eigendom
13.1 Koper verkrijgt geen recht van intellectuele eigendom met betrekking tot de Produkten
13.2 Het is Koper niet toegestaan op de Produkten of de verpakking daarvan aangebrachte merk- of herkenningstekens te wijzigen of te verwijderen, of de Produkten of enig gedeelte daarvan te wijzigen of na te maken.
13.3 Optiplus verklaart dat naar haar beste weten de Produkten geen inbreuk maken op in Nederland geldende intellectuele eigendomsrechten van derden. In geval van aanspraken van derden terzake van een inbreuk op dergelijk rechten, kan Optiplus zo nodig het desbetreffende Produkt vervangen of wijzigen, danwel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden. Koper heeft uitsluitend het recht de Overeenkomst te ontbinden voorzover instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van hem kan worden verlangd.
13.4 Koper zal Optiplus onmiddellijk in kennis stellen van enige aanspraak van een derde terzake van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Produkten. In geval van een dergelijk aanspraak is alleen Optiplus bevoegd daartegen mede namens Xxxxx verweer te voeren of tegen die derde rechtsmaatregelen te nemen, danwel met die derde een minnelijke regeling te treffen. Koper zal zich van al zulke maatregelen onthouden, voorzover dat in redelijkheid van hem kan worden verlangd. In alle gevallen zal Koper Optiplus zijn medewerking verlenen.
14. Overige verplichtingen van Koper
14.1 Koper zal aan Optiplus alle uitvoering van Xxxxxxxx’x werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig ter beschikking stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.
14.2 Koper draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen afleverings-, afname-, en installatietijdstippen.
15. Verzuim / ontbinding
15.1 Indien Koper niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige Overeenkomst mocht voortvloeien, is Koper zonder ingebrekestelling in verzuim en is Optiplus gerechtigd:
- De uitvoering van die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende overeenkomsten op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld en / of
- Die overeenkomst en direct daarmee samenhangende overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden