ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
NV ROVA Holding
en haar groepsmaatschappijen
INHOUDSOPGAVE
1. Definities
2. Toepasselijkheid
3. Totstandkoming van de Overeenkomst
4. Uitvoering van de Overeenkomst
5. Wijzigingen
6. Algemene verplichtingen van de Leverancier
7. Prijzen
8. Betaling en (geschillen over) facturering
9. Eigendom
10. Levering en levertijden
11. Verpakking en documentatie van Producten
12. Garanties
13. Keuring van Producten en klachten ten aanzien van Producten en Diensten
14. Aansprakelijkheid
15. Tekortkoming en ontbinding
16. Overmacht
17. Dreigende vertraging
18. Onderbreking Overeenkomst
19. Verzekering
20. Intellectuele eigendomsrechten
21. Overdracht rechten en plichten
22. Geheimhouding
23. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
25. Slotbepaling
1. Definities
Diensten
de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van ROVA te leveren diensten, van welken aard dan ook, zulks met inbegrip van (deel)ontwerpen en de eventuele ondersteunende documentatie die daaraan ten grondslag ligt en de eventueel daaruit voortvloeiende producten en/of diensten.
ROVA
De naamloze vennootschap NV ROVA Holding (KvK- nummer: 00000000), statutair gevestigd te (8028 PP) Zwolle en aldaar kantoorhoudende aan het adres Xxxxx- xxxxxxxxxx 0, alsmede alle bij enige Overeenkomst be- trokken groepsmaatschappijen van NV ROVA Holding als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
IE-rechten
alle (intellectuele eigendoms)rechten, auteursrechten daaronder begrepen en daaraan verbonden of gerela- teerde rechten zoals persoonlijkheidsrechten, welke voortvloeien uit de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier onder de Overeenkomst.
Informatiedragers
papieren documenten en/of dragers van digitale infor- matie en/of andere gegevensdragers, waarop de presta- ties/resultaten van de Leverancier zijn weergegeven en die op grond van de Overeenkomst aan ROVA ter be- schikking (moeten) worden gesteld.
Leverancier
de (potentiële) wederpartij van ROVA.
Levering
feitelijke aflevering van de Producten en Diensten en/of de montage van de Producten, voor zover van toepas- sing.
Overeenkomst
elke overeenkomst tussen ROVA en de Leverancier tot het leveren van Producten en/of Diensten die ingevolge artikel 3 van de Voorwaarden tot stand is gekomen.
Partij(en)
ROVA en de Leverancier of één van hen.
Producten
de door de Leverancier aan ROVA te leveren roerende zaken, inclusief de montage of installatie daarvan, indien van toepassing, zulks met inbegrip van (deel)ontwerpen en de eventuele ondersteunende documentatie die
daaraan ten grondslag ligt en de eventueel daaruit voortvloeiende producten en/of diensten.
Voorwaarden
Deze algemene inkoopvoorwaarden voor roerende zaken en diensten.
2. Toepasselijkheid
2.1. De Voorwaarden zijn van toepassing op elk door ROVA gedaan verzoek aan de Leverancier tot het uit- brengen van een aanbod, op de door de Leverancier uit te brengen aanbieding, op alle opdrachten van ROVA en op alle met de Leverancier te sluiten en gesloten Over- eenkomsten waarbij ROVA als (potentiële) koper van Producten en/of afnemer van Diensten optreedt alsmede op alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen. Deze Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeen- komsten tot aanneming van werk.
2.2. Afwijkingen van de Voorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
3. Totstandkoming van de Overeenkomst
3.2. Een aanbieding van de Leverancier, al dan niet vrijblijvend gedaan, kan niet worden herroepen na aan- vaarding door ROVA.
3.3. Indien een order door ROVA wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande aanbieding van de Le- verancier, dan komt de Overeenkomst tot stand, tenzij de Leverancier binnen tien (10) werkdagen na datum van de order ROVA schriftelijk in kennis stelt dat zij de order niet aanvaardt.
4. Uitvoering van de Overeenkomst
vering op de overeengekomen plaats van bestemming te leveren.
4.5. Leverancier is verplicht de wettelijke (ar- bo)bepalingen en voorschriften op te volgen, zonder dat hierdoor voor ROVA aanvullende kosten optreden.
4.6. Voor zover niet anders bepaald, dient de Leve- rancier zelf zorg te dragen voor alle ten behoeve van de uit te voeren werkzaamheden benodigde middelen van deugdelijke kwaliteit zoals persoonlijke veiligheids- en uitrustingsmiddelen, veiligheidsgereedschappen, lasap- paratuur, ladders, steigers, e.d. Indien van toepassing geldt dit ook voor het aanvragen en bekostigen van be- nodigde vergunningen.
4.9. De werktijden van het personeel van de Leve- rancier (dagelijkse werktijden, ADV- en of verlofdagen) moeten in voldoende mate aansluiten bij de werktijden van het bij de uitvoering betrokken personeel van ROVA.
4.11. Wanneer dit door omstandigheden nodig mocht zijn, moet de Leverancier op verzoek van ROVA zijn werkzaamheden onderbreken. Omtrent de consequen- ties van hierdoor eventueel optredende kostenverhogin-
gen alsmede wijzigingen in doorlooptijd zal zo mogelijk vooraf overleg plaatsvinden.
5. Wijzigingen
5.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is ROVA te allen tijde bevoegd om een geplaatste order of opdracht, ook na totstandkoming van de Overeenkomst, schriftelijk te wijzigen en/of aan te vullen. De Leverancier zal alle door ROVA aangegeven wijzigingen en/of aanvul- lingen van de opdracht uitvoeren, mits deze wijzigingen en/of aanvullingen redelijkerwijs uitvoerbaar zijn.
5.2. Indien de in artikel 5.1 bedoelde wijzigingen en/of aanvullingen gevolgen hebben voor de overeenge- komen prijs en/of het tijdstip van levering, dient de Leve- rancier ROVA hiervan zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen tien (10) werkdagen na kennisgeving van de wij- ziging of aanvulling, schriftelijk in kennis te stellen, bij gebreke waarvan de gewijzigde opdracht volgens de oor- spronkelijk overeengekomen prijs, levertijd en andere voorwaarden zal worden uitgevoerd.
5.4. De Leverancier is zonder voorafgaande schrifte- lijke toestemming van ROVA niet gerechtigd personen, die in eerste instantie zijn belast met de uitvoering van de Overeenkomst, tijdelijk of definitief te vervangen, tenzij anders is overeengekomen. XXXX zal haar toe- stemming niet op onredelijke gronden weigeren en mag aan deze toestemming nadere voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging van die personen niet verhoogd worden.
5.5. Als ROVA andere personen wenst voor de uit- voering van de Overeenkomst, omdat zij meent dat dit van belang is voor een deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst, deelt zij dit schriftelijk mede aan de Leve- rancier, onder opgave van redenen. De Leverancier zal zo spoedig mogelijk voor vervanging van genoemde perso- nen zorgdragen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging van die personen niet verhoogd worden.
5.6. Bij een eventuele vervanging van de personen bedoeld in Artikelen 5.4 en 5.5, dienen personen be- schikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, op- leiding en ervaring in ieder geval gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen.
6. Algemene verplichtingen van de Leverancier
6.2. De Leverancier verklaart en staat er voor in dat ter zake van de Overeenkomst noch (de onderneming van) de Leverancier zelf, noch één of meer van zijn lei- dinggevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten en/of niet-ondergeschikten of met de Leverancier ver- bonden rechtspersonen en hun leidinggevenden, verte- genwoordigers, ondergeschikten of adviseurs, betrokken is/zijn of is/zijn geweest bij overleg of afspraken met an- dere gegadigde ondernemingen omtrent:
a. prijsvorming en/of;
b. de wijze van het uitbrengen van offertes en/of;
c. xxxxxxxxx van werkzaamheden en/of;
6.3. De Leverancier verklaart voorts en staat er voor in dat hij noch één of meer van zijn leidinggevenden, on- dergeschikten en/of niet-ondergeschikten enig voordeel in welke vorm dan ook heeft toegezegd, aangeboden of verschaft c.q. zal toezeggen, aanbieden of verschaffen aan bestuurders, vertegenwoordigers, ondergeschikten en/ of niet-ondergeschikten van ROVA.
6.4. De Leverancier verklaart en staat ervoor in dat alle belastingen of premies ter zake van door hem inge- schakelde ondergeschikten/niet- ondergeschikten/personen zijn voldaan en vrijwaart ROVA voor iedere aanspraak van derden jegens ROVA in verband daarmee. ROVA heeft het recht te controleren of Leverancier aan deze verplichtingen heeft voldaan. Daartoe kan ROVA bij de Leverancier inzage verlangen in de administratie in verband met de afdracht van premies en loonbelasting ter zake van het werk. Leverancier zal – indien wettelijk vereist – met een G-rekening werken. Indien ROVA wordt geconfronteerd met een naheffing voortvloeiende uit het feit dat Leverancier aan zijn/haar verplichtingen in deze niet heeft voldaan, worden deze kosten één-op-één verhaald op Leverancier.
7. Prijzen
term is gedefinieerd in de Incoterms 2010, derhalve in- clusief kosten van vervoer, belastingen, heffingen, assu- rantie en exclusief BTW, en luiden in Euro. De prijzen zijn vast en kunnen zonder toestemming van ROVA niet wor- den verhoogd. Indien geleverde Producten montage of installatie behoeven, zijn de kosten hiervoor in de over- eengekomen prijs inbegrepen.
8. Betaling en (geschillen over) facturering
8.1. De Leverancier zal ROVA voor de geleverde Pro- ducten en/of Diensten tegen de overeengekomen prijs factureren. Betaling van de factuur zal plaatshebben bin- nen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur door ROVA, ook als de factuur van Leverancier een kortere betalingstermijn vermeldt. De Leverancier dient de fac- tuur, met met specificatie, aan ROVA toe te sturen onder vermelding van in ieder geval – naast eventuele door ROVA specifiek gewenste gegevens – de volgende gege- vens:
a. naam, adres, postcode, woonplaats, bank/gironummer en de benodigde IBAN en BIC ge- gevens, BTW-nummer, KVK nummer van de Leve- rancier
b. het/de door ROVA verstrekte inkoopnummer en/of routecode
c. het factuuradres van ROVA;
d. het totale factuurbedrag inclusief en exclusief BTW
Bij niet-vermelding van één of meerdere van voornoem- de gegevens is ROVA bevoegd de betalingsverplichting op te schorten totdat bedoelde gegevens zijn gemeld. Leverancier wordt hiervan op de hoogte gesteld.
8.2. ROVA is bevoegd om betaling van een factuur op te schorten, indien zij van mening is dat de geleverde Producten en/of de geleverde Diensten niet aan de Overeenkomst beantwoorden en/of gebreken vertonen of indien de Leverancier anderszins in de nakoming van zijn verplichtingen tekort schiet.
8.3. XXXX is bevoegd de verschuldigde factuurbe- dragen te verrekenen met andere bedragen die de Leve- rancier aan ROVA is verschuldigd.
8.5. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, zal de Leverancier gespeci- ficeerd en in een door ROVA eventueel nader aan te ge- ven vorm factureren. In de factuur wordt opgave gedaan van het aantal en de data van de werkelijk en noodzake- lijk bestede dagen of uren van ingeschakeld personeel, wordt een korte omschrijving van de verrichte werk- zaamheden gegeven alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten van het ingeschakelde personeel, voor zover deze niet zijn inbegrepen in de dag of uurtarieven.
8.6. Indien ROVA anders dan door één van de rede- nen genoemd in artikel 8.9 de overeengekomen beta- lingstermijn overschrijdt, heeft de Leverancier, met in- gang van de dag volgend op de dag dat de betaling uiter-
xxxx had moeten geschieden tot aan het tijdstip van de algehele voldoening, aanspraak op vergoeding van de vertragingsschade. Indien de Leverancier aanspraak op vertragingsschade wenst te maken in verband met over- schrijding van de overeengekomen betalingstermijn door ROVA, dient de Leverancier ROVA in gebreke te stellen. De vertragingsrente zal – in afwijking en in plaats van de wettelijke (handels)rente – vijf procent (5%) per jaar over het restant van de verschuldigde hoofdsom bedragen.
Op de rentevergoeding kan de Leverancier geen aan- spraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikelen 8.1 en 8.5 voldoet en de Leve- rancier daarvan door ROVA op de hoogte is gesteld.
8.8. ROVA is gerechtigd de betaling van een factuur (of een gedeelte daarvan), waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze be- voegdheid zal ROVA uitsluitend gebruik maken, indien bij haar redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
8.9. Overschrijding van een betalingstermijn door ROVA of niet-betaling door ROVA van een factuur omdat ROVA de juistheid van de factuur betwist of omdat ROVA van mening is dat de Leverancier tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeen- komst, geeft de Leverancier niet het recht zijn verplich- tingen onder de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden.
drijfsvereniging en/of ontvanger van belastingen te vol- doen. In dat geval geldt deze betaling als kwijting voor deze bedragen van diens verplichtingen jegens Leveran- cier.
9. Eigendom
9.2. Indien ROVA zaken aan de Leverancier in han- den geeft ter uitvoering van de Overeenkomst, waaron- der begrepen grondstoffen, halffabricaten, materialen en onderdelen, modellen, specificaties, tekeningen, soft- ware en informatiedragers, zal de Leverancier voor- noemde zaken in bruikleen krijgen voor de duur van de Overeenkomst. Xxxxxxxx zaken blijven eigendom van ROVA. Aan voornoemde bruikleen kunnen door ROVA nadere voorwaarden worden verbonden.
10. Levering en levertijden
10.1. Levering geschiedt DDP op het door ROVA op- gegeven adres.
10.2. De overeengekomen levertijden zijn vast. Indien de Leverancier de overeengekomen levertijden over- schrijdt, is hij in verzuim, zonder dat een nadere ingebre- kestelling vanwege ROVA is vereist.
10.5. ROVA is bevoegd de Levering uit te stellen. In dat geval is de Leverancier verplicht om de Producten, zonder meerkosten, deugdelijk verpakt, herkenbaar en separaat voor ROVA op te slaan tot het moment van Le- vering overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.1
10.6. Indien de order bepaalt dat de Producten in meer dan één Levering aan ROVA zullen worden geleverd of ingeval van een raamovereenkomst, is de Leverancier gehouden voldoende voorraad aan te houden om telkens aan zijn verplichtingen tegenover ROVA te kunnen vol- doen.
11. Verpakking en documentatie van Producten
12. Garanties
12.3. De Leverancier garandeert dat zij na aflevering gedurende een periode van tenminste vijf (5) jaren na de datum van levering onderdelen voor de geleverde Pro- ducten en/of Diensten aan ROVA zal kunnen leveren.
12.4. De Leverancier staat ervoor in dat de geleverde Producten en/of Diensten geen inbreuk maken op rech- ten van derden, waaronder begrepen intellectuele ei- gendomsrechten en know-how, en vrijwaart ROVA volle- dig van aanspraken van derden in dit verband.
13. Keuring van Producten en klachten ten aanzien van Producten en Diensten
keuring of beproeving, teneinde ROVA in de gelegenheid te stellen daarbij vertegenwoordigd te zijn. Bovendien is de Leverancier verplicht ROVA alle voor een keuring of beproeving benodigde informatie en faciliteiten te ver- strekken. De keuringskosten, inclusief ten behoeve van de keuring extra te leveren volume, zijn voor rekening van de Leverancier, uitgezonderd de personele kosten van ROVA. Keuring kan wettelijk zijn voorgeschreven, op initiatief van de Leverancier of op verzoek van ROVA plaatsvinden.
13.5. De voorafgaande keuring van de Producten door of namens ROVA houdt geen erkenning in dat de Pro- ducten voldoen aan de in artikel 12 gegeven garanties.
13.7. Tenzij ROVA ermee instemt dat de afgeleverde Producten die niet aan de in artikel 12 gegeven garanties voldoen worden gerepareerd, is ROVA gerechtigd om de desbetreffende Producten voor rekening en risico van de Leverancier aan deze te (laten) retourneren. ROVA mag in dat geval voor vervanging van de Producten of credite- ring van de koopprijs kiezen. Indien de Leverancier in zijn verplichting tot reparatie of vervanging binnen redelijke termijn tekortschiet, is ROVA gerechtigd, ongeacht alle andere aan haar toekomende rechten, de Producten (zelf dan wel door een derde) voor rekening van de Leveran- cier te (doen) repareren of vervangen.
13.8. Ingeval van geleverde Diensten die niet aan de in artikel 12 gegeven garanties voldoen, dient de Leve- rancier binnen redelijke termijn alle noodzakelijke maat- regelen te treffen en werkzaamheden te verrichten en voor alternatieven te zorgen, waardoor de desbetreffen- de Diensten wél aan de Overeenkomst beantwoorden. Indien de Leverancier zijn verplichting daartoe niet na- komt, is ROVA gerechtigd, ongeacht alle andere aan haar toekomende rechten, om voor rekening van de Leveran- cier alle noodzakelijke maatregelen te (laten) treffen en werkzaamheden te (laten) verrichten waardoor de des- betreffende Diensten aan de Overeenkomst beantwoor- den.
14. Aansprakelijkheid
14.2. De Leverancier zal ROVA vrijwaren voor alle aanspraken van derden in verband met schade ontstaan door of in verband met de Producten en/of Diensten.
14.3. Voorts vrijwaart de Leverancier ROVA voor aan- spraken van derden, waaronder begrepen ondergeschik- ten en niet-ondergeschikten van de Leverancier, in ver- band met schade voortvloeiende of verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst(en) met ROVA.
15. Tekortkoming en ontbinding
6.4. of 22 van deze Voorwaarden.
a. (voorlopige) surseance van betaling ten aanzien van de Leverancier wordt verleend;
b. een buitenwettelijke regeling met de schuldeisers van de Leverancier wordt getroffen;
c. het faillissement van de Leverancier wordt aange- vraagd;
d. de Leverancier failliet wordt verklaard;
e. de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP) van toepassing wordt verklaard op Leverancier, voor zover dit een natuurlijk persoon betreft;
f. een besluit tot ontbinding van de Leverancier is ge- nomen;
g. De Leverancier komt te overlijden, voor zover Leve- rancier een natuurlijke persoon betreft;
h. de Leverancier zijn onderneming staakt;
i. derden, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen (als bedoeld in respectievelijk artikel 24b en 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek), direct of indi- rect, zeggenschap verkrijgen over de activiteiten van de Leverancier, waarbij voor het begrip zeggenschap voor de toepassing van deze bepaling de betekenis wordt toegekend in de definitie van “fusie” in de SER Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze ge- dragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn;
j. op een deel van het vermogen van de Leverancier conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd;
k. door de Leverancier of één of meer van zijn leiding- gevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten en/of niet-ondergeschikten enig voordeel in welke vorm dan ook is toegezegd, aangeboden of verschaft aan bestuurders, vertegenwoordigers, ondergeschik- ten en/of niet-ondergeschikten van ROVA;
6.4 niet is nagekomen; of
15.3. Indien er naar het oordeel van ROVA gegronde reden bestaat om te vrezen dat de Leverancier zijn ver- plichtingen jegens ROVA niet, niet behoorlijk of niet tijdig zal nakomen, is de Leverancier verplicht om, op eerste verzoek van XXXX, terstond genoegzame en in de door ROVA gewenste vorm, zekerheid te stellen voor de volle- dige (verdere) nakoming van al zijn verplichtingen.
16. Overmacht
16.1. In geval van overmacht kan de Leverancier de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst opschorten voor de duur van maximaal zes (6) weken, onder de voorwaarde dat de Leverancier ROVA hiervan binnen één (1) week nadat de omstandig- heid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan, in kennis stelt onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Indien de Leverancier na afloop van deze 6 weken in verband met overmacht niet in staat is om zijn verplichtingen jegens ROVA na te komen, is ROVA be- voegd de Overeenkomst te ontbinden of op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
16.2. Onder overmacht aan de zijde van de Leveran- cier wordt in ieder geval niet verstaan:
a. onvoldoende beschikbaarheid van voldoende ge- kwalificeerd personeel;
b. ziekte van personeel;
c. staking;
d. werkliedenuitsluiting;
e. grondstoffentekort;
f. transportproblemen;
g. niet-nakoming van de verplichtingen door toeleve- ranciers;
h. storingen in de productie van de Leverancier;
i. enig tekortschieten van door de Leverancier xxxx- xxxxxxxxx derden;
j. liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Leverancier en/of de door hem ingeschakelde derden;
k. een dreigende vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst als bedoeld in artikel 17.
Voornoemde omstandigheden zijn daarom te allen tijde voor rekening en risico van de Leverancier.
17. Dreigende vertraging
17.1. Zodra er vertraging dreigt te ontstaan in de na- koming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst (anders dan een vertraging in de levering als bedoeld in artikel 10.3), zal de Leverancier ROVA direct schriftelijk daarover informeren, onder vermelding van de oorzaak en mogelijke gevolgen van de vertraging alsmede de termijn, waarop de Leverancier denkt wél aan zijn ver- plichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te kunnen voldoen. Tevens stelt de Leverancier redelijke maatrege- len voor om een dergelijke vertraging te verhelpen en in de toekomst te voorkomen.
17.2. Binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de in artikel 17.1 bedoelde melding, zal ROVA de Leveran- cier schriftelijk informeren of zij al dan niet instemt met de door de Leverancier voorgestelde maatregelen, de mogelijke gevolgen alsmede de genoemde termijn voor nakoming. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat ROVA de oor- zaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle an- dere rechten of vorderingen die ROVA op grond van de Overeenkomst toekomen, onverlet. Indien ROVA geen instemming verleent, is zij gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder tot enige vorm van schadevergoe- ding gehouden te zijn.
18. Onderbreking Overeenkomst
18.3. De Leverancier is gehouden de door ROVA aan de Leverancier in bruikleen gegeven zaken als bedoeld in artikel 9.2 op eerste verzoek van ROVA te retourneren in de staat, waarin deze zaken aan Leverancier ter hand zijn gesteld.
18.4. Indien de Overeenkomst na onderbreking wordt voortgezet, zullen – indien van toepassing – de extra werkzaamheden die uit het opstarten van de Diensten voor de Leverancier voortvloeien door ROVA worden vergoed op basis van bestede tijd en, indien zulks is overeengekomen, eventuele gemaakte meerkosten. Par-
18.5. Indien een onderbreking als bedoeld in dit arti- kel langer dan één (1) jaar duurt, zijn Partijen verplicht met elkaar in overleg te treden om te heronderhandelen over de voorwaarden waaronder de Overeenkomst zal worden voortgezet.
19. Verzekering
20. Intellectuele eigendomsrechten
20.1. De IE-rechten die aan de orde zijn bij (de uitvoe- ring van) enige Overeenkomst berusten bij ROVA, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is over- eengekomen. De Leverancier draagt, voor zover nodig, deze IE-rechten over aan ROVA. De Leverancier zal, op eerste verzoek, steeds meewerken aan een nadere effec- tuering van de bedoelde overdracht.
20.2. De Leverancier erkent dat door de in artikel 20.1 bedoelde overdracht, ROVA uitsluitend en volledig rechthebbende is geworden c.q. zal worden op de onbe- zwaarde IE-rechten. Voor zover (enig deel van) de IE- rechten niet zou(den) kunnen worden overgedragen, doet de Leverancier hierbij afstand van het recht deze in te roepen jegens ROVA. De Leverancier is niet gerechtigd om zelfstandig gebruik te maken van de IE-rechten zon- der voorafgaande schriftelijke toestemming van ROVA.
20.4. De Leverancier verklaart en staat er jegens ROVA voor in dat de uitvoering van de Overeenkomst en het redelijkerwijs te verwachten gebruik van de Pro- ducten en/of Diensten door ROVA geen inbreuk (zullen) maken op de (intellectuele eigendoms)rechten en daar- aan verbonden of gerelateerde rechten zoals persoon- lijkheidsrechten van derden, of anderszins onrechtmatig zijn jegens derden. Dit houdt mede in dat derde(n), die de Leverancier inschakelt bij de totstandbrenging van de Overeenkomst, ter zake geen aanspraak kunnen maken op enige rechten en/of financiële vergoedingen. De Leve- rancier vrijwaart ROVA ter zake voor alle schade (inclu- sief alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten), die voor ROVA dientengevolge op enig moment mocht ont- staan.
20.5. Naast de overeengekomen prijs komt de Leve- rancier niet in aanmerking voor enige andere betaling
20.6. ROVA is gerechtigd de wijzigingen c.q. aanvul- lingen in de Producten en/of de Diensten aan te (laten) brengen die zij nuttig en/of wenselijk acht. Zij behoeft daartoe niet de toestemming van de Leverancier en de Leverancier doet hierbij afstand van zijn recht een be- roep te doen op zijn eventuele (intellectuele eigen- doms)rechten ter zake en daaraan verbonden of gerela- teerde rechten, zoals persoonlijkheidsrechten. De Leve- rancier zal desgevraagd adviseren bij het aanbrengen van die wijzigingen c.q. aanvullingen in de Producten en/of de Diensten. ROVA is echter nimmer gehouden het ad- vies van de Leverancier op te volgen.
21. Overdracht rechten en plichten
21.1. Partijen zijn niet gerechtigd de uit de Overeen- komst voortvloeiende rechten en plichten zonder voor- afgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij aan een derde over te dragen, te vervreemden of te be- zwaren, zulks met uitzondering van het recht op honora- rium.
22. Geheimhouding
22.1. De Leverancier verbindt zich dat hij gedurende de looptijd van de Overeenkomst of op enig moment na afloop daarvan, vertrouwelijke informatie met betrek- king tot de Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende Overeenkomst, vertrou- welijke informatie met betrekking tot de onderneming of de activiteiten van ROVA en/of gegevens en kennis van ROVA welke hem op andere wijze bekend is/zijn gewor- den en/of gemaakt, niet zal bekend maken of gebruiken voor enig doeleinde dat nadelig of mogelijk nadelig is voor ROVA.
22.2. Het bepaalde in artikel 22.1 geldt niet voor zo- ver:
b. zodanige informatie op of na de datum van het aan- gaan van de Overeenkomst openbaar is geworden, tenzij bedoelde openbaarmaking onrechtmatig is en Leverancier dit weet of had kunnen weten.
22.3. In een geval als bedoeld in artikel 22.3 onder a, dient ROVA tevoren over het tijdstip en de inhoud van de bekendmaking te worden geraadpleegd.
ondergeschikten, die van de informatie als bedoeld in artikel 22.1 kennis verkrijgen, en staat ervoor in dat deze die verplichtingen nakomen.
23. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
23.1. Op alle rechtsbetrekkingen tussen ROVA en de Leverancier is uitsluitend Nederlands recht van toepas- sing, met uitzondering van de bepalingen van het Weens Koopverdrag.
23.2. Alle geschillen tussen ROVA en de Leverancier die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten tussen Partijen moch- ten ontstaan, alsmede geschillen die met betrekking tot de inhoud c.q. interpretatie Voorwaarden mochten ont- staan, zullen uitsluitend worden beslecht door de (de Voorzieningenrechter van de) Rechtbank Overijssel, loca- tie Zwolle.
24. Slotbepaling
24.1. Indien en voor zover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in de Voorwaarden geen beroep kan wor- den gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige beteke- nis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden ge- daan. De nietigheid van een bepaling leidt niet tot nietig- heid van de gehele Overeenkomst en/of de Voorwaar- den.