Contract
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze voorwaarden (hierna: “Algemene Inkoopvoorwaarden”) zijn van toepassing op alle overeenkomsten, inclusief Purchase Orders, waarbij Castrol Nederland B.V– BP Nederland (handelsregister nr. 80679331) en/of BP Raffinaderij Rotterdam B.V. (handelsregister nr. 241.78.415), hierna afzonderlijk en/of gezamenlijk te noemen “BP”, als opdrachtgever optreedt jegens een opdrachtnemer, hierna te noemen “Aannemer/Leverancier”, waaronder begrepen levering van zaken, verrichten van diensten, aanneming van werk en alle overige werkzaamheden die dienen te worden uitgevoerd in het kader van de hiervoor bedoelde overeenkomsten, hierna te noemen “Overeenkomst(en)”.
1.2 Wijzigingen in de Overeenkomst kunnen uitsluitend met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van BP worden overeengekomen, door een daartoe bevoegde functionaris.
1.3 De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van Xxxxxxxx/ Leverancier wordt door BP uitdrukkelijk van de hand gewezen, waarmede Aannemer/Leverancier akkoord gaat door diens instemming met, of uitvoering van, de Overeenkomst.
2. Totstandkoming Overeenkomst
2.1 De Overeenkomst kan uitsluitend als volgt tot stand komen:
- indien een opdracht volgt op een offerte van Aannemer/Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de opdracht door BP schriftelijk wordt verstrekt door een daartoe bevoegde functionaris;
- indien een opdracht wordt verstrekt op basis van een vrijblijvende offerte van Xxxxxxxx/Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand indien niet binnen twee werkdagen na de aanvaarding door BP het aanbod door Xxxxxxxx/Leverancier wordt herroepen;
- indien een opdracht wordt verstrekt zonder een offerte van de Aannemer/Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand indien binnen 5 werkdagen te rekenen vanaf het verstrekken van de opdracht de schriftelijke aanvaarding door Xxxxxxxx/Leverancier wordt ontvangen, ofwel de werkzaamheden binnen deze termijn conform de Overeenkomst zijn aangevangen. Ingeval binnen 10 werkdagen geen aanvaarding van Aannemer/Leverancier is ontvangen, is BP vrij om te concluderen dat generlei Overeenkomst tot stand is gekomen, zonder dat BP kosten en/of schade is verschuldigd in welke vorm dan ook;
- indien een opdracht wordt verstrekt door BP door toezending van een Purchase Order, en deze opdracht vervolgens wordt uitgevoerd door Xxxxxxxx/Leverancier.
3. Wijzigingen
3.1 BP heeft het recht om aan Aannemer/Leverancier op te dragen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken respectievelijk uit te voeren werkzaamheden worden gewijzigd. Indien zulks naar het oordeel van Xxxxxxxx/Leverancier financiële, technische en/of tijdsconsequenties tot gevolg heeft, zal hij alvorens aan de wijziging gevolg te geven, BP hieromtrent schriftelijk informeren. Partijen dienen vervolgens overeenstemming te bereiken over de voorwaarden waaronder de wijziging zal worden uitgevoerd. Indien partijen geen overeenstemming bereiken als voornoemd, heeft BP het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Aannemer/Leverancier, zonder dat BP gehouden is enigerlei schade te vergoeden.
3.2 Aannemer/Leverancier is verplicht om uitvoering te geven aan een door BP opgedragen wijziging, ook al hebben partijen aangaande de gevolgen (nog) geen definitieve overeenstemming bereikt.
4. Prijzen en betalingscondities
4.1 De overeengekomen prijzen zijn vast en niet verrekenbaar, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
4.2 Facturering zal geschieden, nadat alle leveringen/werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst zijn uitgevoerd en door BP zijn goedgekeurd. Aannemer/Leverancier dient documentatie ter onderbouwing van de factuur mee te zenden. Betaling vindt plaats binnen 45 dagen na goedkeuring door BP van de factuur. Voor zover een factuur slechts gedeeltelijk wordt goedgekeurd, is BP slechts gehouden tot betaling van het goedgekeurde gedeelte van het factuurbedrag.
5. Algemene verplichtingen Aannemer/Leverancier
5.1 De verplichtingen en werkzaamheden van Aannemer/Leverancier omvatten in ieder geval alle leveranties en werkzaamheden benodigd voor een deugdelijke en complete uitvoering van de Overeenkomst.
5.2 BP is bevoegd te verlangen, dat Aannemer/Leverancier zekerheid stelt in de vorm van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie door een door BP aan te wijzen bankinstelling.
5.3 Aannemer/Leverancier dient de Overeenkomst zelf uit te voeren. Xxxxxxx bepaalde werkzaamheden met schriftelijke goedkeuring van BP door Xxxxxxxx/Leverancier worden uitbesteed aan derden, zal Aannemer/Leverancier ervoor zorgdragen dat deze voorwaarden integraal van toepassing zijn op de uitvoering van deze werkzaamheden richting deze derden. Aannemer/Leverancier is en blijft te allen tijde volledig verantwoordelijk voor de eventuele werkzaamheden van derden bij de uitvoering van de Overeenkomst, als betrof het zijn eigen prestatie, en vrijwaart BP tegen eventuele aanspraken van betrokken derden. Alle rechten van BP blijven tevens volledig in stand.
5.4 Aannemer/Leverancier is verantwoordelijk voor de arbeidsomstandigheden en veiligheid op het werk en dient zich te houden aan alle van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, voorschriften van de inspectie SZW en de ter plaatse geldende veiligheidsvoorschriften.
5.5 Aannemer/Leverancier is niet bevoegd om rechten uit de Overeenkomst, daaronder mede verstaan vorderingen van de Aannemer/Leverancier op BP, op enigerlei wijze te verpanden, anderszins te bezwaren en/of te cederen.
5.6 Aannemer/Leverancier moet zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte stellen van alle omstandigheden – waaronder ook begrepen het werkterrein en de grondgesteldheid –, welke de uitvoering van zijn werkzaamheden kunnen beïnvloeden. Eventuele consequenties van voornoemde omstandigheden komen geheel voor rekening en risico van Xxxxxxxx/Leverancier en vormen geen grond voor een beroep op verlenging van de termijn en/of bijbetaling in welke vorm dan ook.
5.7 Voor zover op leveranties en/of werkzaamheden wetgeving terzake inleners-, keten-, en opdrachtgeversaansprakelijkheid van toepassing is, dient Aannemer/Leverancier een zodanige administratie te voeren, dat per Overeenkomst de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld. BP is bevoegd om een door haar te bepalen gedeelte van de aanneemsom te betalen op de G-rekening (geblokkeerde rekening) van Aannemer/ Leverancier, ofwel rechtstreeks te voldoen aan de in voornoemde wetgeving bedoelde instanties.
6. Garanties
6.1 Aannemer/Leverancier garandeert ten minste: dat de geleverde zaken respectievelijk de verrichte werkzaamheden voldoen aan de eisen van de Overeenkomst, beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd, vrij zijn van gebreken, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en tenminste voldoen aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften zoals deze gelden ten tijde van de uitvoering, hieronder mede begrepen de eisen zoals omschreven in de artikelen 12, 14, 15, 16 en 17 van de Algemene Inkoopvoorwaarden.
6.2 De hiervoor in artikel 6.1 bedoelde garanties en overige garanties gaan in vanaf de levering van zaken en/of uitvoering van werkzaamheden tot aan de uiteindelijke goedkeuring door BP, gevolgd door een periode van 5 jaren, tenzij partijen expliciet een andere periode schriftelijk overeenkomen.
6.3 Indien de zaken en/of werkzaamheden, ongeacht de resultaten van enige keuring als bedoeld in artikel 7.1, niet blijken te voldoen aan het gestelde in artikel 6.1, zal Aannemer/Leverancier voor zijn rekening en risico de geleverde zaken respectievelijk de verrichte werkzaamheden op eerste verzoek van BP herstellen of vervangen, tenzij BP de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst zoals bepaald in artikel 10, onverminderd het recht van BP op schadevergoeding. Ingeval herstel en/of vervanging plaatsvindt, gaat voor de desbetreffende onderdelen een nieuwe garantietermijn in van 5 jaren.
6.4 Ingeval Aannemer/Leverancier niet overgaat tot herstel en/of vervanging als bedoeld in artikel 6.3, heeft BP – onverminderd haar overige rechten – het recht de gebreken respectievelijk de gebrekkige zaken zelf te (laten) herstellen of te (laten) vervangen, waarbij alle kosten en schade op Aannemer/Leverancier kunnen worden verhaald.
6.5 BP heeft te allen tijde het recht om eventuele kosten en schade te verrekenen met aan Xxxxxxxx/Leverancier verschuldigde bedragen.
6.6 De hiervoor in artikel 6.1 bedoelde garanties en overige garanties laten onverlet alle overige rechten van BP.
7. Keuring
7.1 BP heeft het recht de werkzaamheden en/of geleverde zaken of delen daarvan te (laten) keuren en beproeven zowel voorafgaande aan de (op)levering als daarna. Aannemer/Leverancier stelt BP tijdig op de hoogte waar en wanneer keuring van de werkzaamheden en/of geleverde zaken mogelijk is.
7.2 Aannemer/Leverancier zal BP daartoe zonder enige beperking in staat stellen en de daarvoor benodigde faciliteiten en assistentie verlenen.
8. (Op)levering
8.1 (Op)levering geschiedt uiterlijk op het overeengekomen tijdstip of uiterlijk binnen de in de Overeenkomst bepaalde periode, en wel op het bedrijfsterrein van BP dan wel op een door BP aangewezen andere locatie.
8.2 Zodra Aannemer/Leverancier weet of redelijkerwijs behoort te weten, dat de (op)levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft hij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan BP onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze niet-nakoming vormen.
8.3 Het risico van geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden gaat niet eerder over op BP, dan na schriftelijke goedkeuring door BP.
8.4 Voor zover het betreft te leveren zaken:
- Aannemer/Leverancier dient zaken zodanig te verpakken, verzekeren en/of beveiligen, dat deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken;
- te leveren zaken (voorzien van order-, item- en onderdeelnummer) moeten zijn vergezeld van een paklijst waarop de omschrijving en hoeveelheid van de af te leveren zaken zijn vermeld. Alle colli moeten aan de buitenzijde duidelijk zijn gemerkt met het ordernummer van BP;
- voor levering van zaken met een stukgewicht van 1000 kg of meer, moet Aannemer/Leverancier de magazijndienst van BP tenminste 24 uur voordat de levering plaatsvindt informeren omtrent het verwachte tijdstip van de levering.
8.5 Bij de interpretatie van de leveringscondities zijn de INCOTERMS 2010, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, van toepassing.
9. Eigendom en retentierecht
9.1 De eigendom van geleverde zaken en/of (voortbrengselen van) verrichte werkzaamheden gaat over op BP bij (op)levering.
9.2 Ingeval van vooruitbetaling of deelbetaling kan BP verlangen dat eigendom op een eerder tijdstip overgaat op BP. In deze gevallen zal Xxxxxxxx/ Leverancier de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen merken als eigendom van BP en BP vrijwaren tegen ondermeer verlies, beschadiging en aanspraken van derden.
9.3 Aannemer/Leverancier heeft in geen geval retentierechten en/of opschortingrechten ten aanzien van geleverde zaken en/of (voortbrengselen van) verrichte werkzaamheden; terzake doet hij uitdrukkelijk afstand van deze rechten.
10. Beëindiging
10.1 BP heeft het recht om de Overeenkomst door middel van schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxxxx/Leverancier te ontbinden:
- indien Aannemer/Leverancier na verloop van 7 dagen na schriftelijke kennisgeving door BP, één of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van nadere overeenkomsten, die daaruit voortkomen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt,
- ingeval van faillissement, indiening van een aanvraag van surséance van betaling en/of van stillegging, staking of liquidatie van de onderneming van Xxxxxxxx/Leverancier;
- ingeval een omstandigheid welke overmacht oplevert meer dan 14 dagen voortduurt;
- ingeval de Aannemer/Leverancier inbreuk maakt op, of tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen/garanties, zoals deze voortvloeien uit de artikelen 12, 14, 15, 16 en 17 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden of indien Aannemer/Leverancier naar BP’s uitsluitende oordeel, tekortschiet in de nakoming van diens verplichtingen met betrekking tot het vereiste veiligheidsniveau.
10.2 In het geval artikel 10.1 van toepassing is, is BP generlei kosten en/of schade in welke vorm dan ook verschuldigd aan Xxxxxxxx/Leverancier, onverminderd de rechten van BP op volledige vergoeding van schade en kosten.
10.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 10.1, heeft BP te allen tijde het recht om de Overeenkomst door middel van schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxxxx/Leverancier te ontbinden. Partijen zullen alsdan de gevolgen van de beëindiging bepalen, waarbij BP slechts vergoeding van redelijk gemaakte kosten zal overwegen, indien en voorzover deze kosten niet reeds aan Aannemer/Leverancier zijn vergoed ingevolge de Overeenkomst, en nimmer tot meer gehouden zal zijn. BP is in geen geval gehouden om eventuele indirecte schade en/of gederfde winst aan Xxxxxxxx/ Leverancier te vergoeden.
10.4 Ongeacht de reden tot beëindiging, heeft BP te allen tijde het recht om de in de Overeenkomst bedoelde leveranties en/of werkzaamheden zelf dan wel door derden te laten uitvoeren.
10.5 Alle vorderingen die BP in deze gevallen op Aannemer/Leverancier mocht hebben of verkrijgen zijn terstond en ten volle opeisbaar op het moment van beëindiging van de Overeenkomst.
10.6 Aannemer/Leverancier heeft geen recht op beëindiging van de Overeenkomst, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
11. Aansprakelijkheid, overmacht en vrijwaring
11.1 Aannemer/Leverancier voert de Overeenkomst geheel voor eigen rekening en risico uit en is aansprakelijk voor alle kosten en schade – zowel direct als indirect en inclusief eventuele schade wegens gederfde winst – die door BP of derden wordt geleden naar aanleiding van en/of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, behoudens ingeval van aantoonbare overmacht.
11.2 Onder overmacht als bedoeld in artikel 11.1 zal in ieder geval niet worden verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, stakingen, te late (op)levering, ongeschiktheid van materialen, incomplete levering van zaken en/of verrichten van werkzaamheden, liquiditeit- en/of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Aannemer/Leverancier, en/of onwerkbare weersomstandigheden.
Onder „overmacht‟ wordt in ieder geval wel verstaan: stakingen door (personeel van) BP en/of stakingen door derden welke de verplichtingen van BP ingevolge de Overeenkomst beïnvloeden.
11.3 Aannemer/Leverancier vrijwaart BP tegen alle aanspraken van derden, in welke vorm dan ook, op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 11.1. Artikel 11.1 is tevens aan te merken als een derdenbeding.
11.4 Aannemer/Leverancier zal zich tegen aansprakelijkheid zoals in dit artikel bedoeld bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij genoegzaam verzekeren met een minimale dekking van € 1.000.000,- per gebeurtenis en verleent BP desgewenst inzage in de polis.
11.5 De Aannemer/Leverancier zal BP eveneens vrijwaren van en tegen iedere claim, rechtszaken, rechtshandelingen, schades, schikkingen, verliezen, aansprakelijkheden en kosten, hieronder mede begrepen redelijke advocaatkosten, opgelopen of gemaakt door BP, hier onder mede begrepen met BP verbonden vennootschappen, voortvloeiende uit of op enige wijze verband houdend met een inbreuk door Aannemer/Leverancier op enige bepaling van artikelen met betrekking tot garanties op het gebied van intellectuele eigendomsrechten, garanties op het gebied van reputatie, HSSEQ voorschriften, de Anticorruptieverplichting, de naleving van wetten, alsmede de BP Business and Human Rights Policy en naleving van internationale handelsbeperkingen en/of geheimhouding en digitale veiligheid zoals vastgelegd in deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
12. Intellectuele eigendom
12.1 Aannemer/Leverancier garandeert dat gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door hem geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden geen inbreuk zal opleveren op octrooi-, merk-, auteurs-, of enige andere rechten van derden.
12.2 Aannemer/Leverancier vrijwaart BP van aanspraken die uit enigerlei inbreuk als in artikel 12.1 bedoeld voortvloeien en zal BP alle kosten, schaden en renten vergoeden die van een dergelijke inbreuk het gevolg zijn.
13. Hulpmiddelen en technische gegevens
13.1 Door BP ter beschikking gestelde dan wel op kosten van BP door Xxxxxxxx/Leverancier aangeschafte of vervaardigde hulpmiddelen zoals tekeningen, modellen, mallen en dergelijke blijven c.q. worden eigendom van BP bij aankoop of na vervaardiging.
13.2 Aannemer/Leverancier is verplicht aangaande voornoemde hulpmiddelen, deze:
- op verzoek van BP ter goedkeuring aan BP voor te leggen;
- te merken als het eigendom van BP, zodanig dat dit voor derden kenbaar is;
- in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico’s;
- niet te wijzigen en/of daarvan af te wijken;
- op eerste verzoek van BP ter beschikking te stellen en uiterlijk bij (op)levering;
- en ingeval van tekeningen en andere documenten, deze geschikt te maken voor microverfilming volgens NEN 3526, of elk ander overeengekomen formaat conform de BP-informatie overdrachtsspecificatie (I.O.S).
14. Overige van toepassing zijnde voorschriften
14.1 De volgende algemene voorschriften van BP zijn van toepassing:
- BP Gedragscode, waarin de volgende onderwerpen aan bod komen, te weten: gezondheid, veiligheid, beveiliging en milieu, medewerkers, zakenrelaties, overheden en gemeenschappen, bedrijfseigendommen en financiële xxxxxxxxxxx.Xx verband met de uitvoering door Aannemer/Leverancier van de Overeenkomst, stemt Aannemer/Leverancier ermee in te handelen in overeenstemming met BP’s Gedragscode, die kan worden gevonden onder xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxxxx en de verplichtingen met betrekking tot mensenrechten en het achterwege laten van vergeldingsmaatregelen jegens ‘klokkenluiders’ na te leven.
Enige tekortkoming om te voldoen aan dit artikel kan door BP geacht worden een wezenlijke schending van de Overeenkomst in te houden.
- ‘BP HSSEQ (“Health, Safety, Security, Environmental and Quality Provisons”) voorschriften’ betekent alle verordeningen, voorschriften, procedures, praktijken, systemen en regelingen, die van toepassing zijn op terreinen van BP of van met BP verbonden vennootschappen of van derden, op welke terreinen de Goederen en/of Diensten op enig moment worden geleverd/uitgevoerd voor zover deze voorschriften betrekking hebben op HSSEQ zaken, inclusief maar niet beperkt tot de inhoud van het lokale BP Operating Management System Handboek en alle op BP of met BP verbonden vennootschappen van toepassing zijnde operationele procedures en praktijken ter zake de verstrekking van enige Apparatuur en de levering van de Goederen en/of Diensten.
De Aannemer/Leverancier komt zijn verplichtingen onder de Overeenkomst te allen tijde op een veilige en verantwoorde manier na en voldoet aan alle toepasselijke wettelijke verplichtingen, aan de in de sector geldende normen.
Indien Goederen en/of Diensten op een Leveringsadres moeten worden geleverd zal de Aannemer/Leverancier eveneens voldoen aan het beleid, de voorschriften en procedures van BP betreffende de HSSEQ-regelgeving zoals van toepassing op het betreffende Leveringsadres. De Aannemer/Leverancier zorgt ervoor dat de Onderaannemers, het Personeel en alle andere personen die betrokken zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, vorenbedoeld(e) beleid, voorschriften en procedures, alsmede andere richtlijnen, die door veiligheidsfunctionarissen van BP kunnen worden uitgevaardigd, naleven bij het werken op het Leveringsadres en op andere plaatsen van BP.
- specifieke bepalingen voor de locatie(s) van BP waar de Overeenkomsten ten uitvoer worden gebracht.
14.2 Aannemer/Leverancier staat er jegens BP voor in dat de werkzaamheden van hem, zijn personeel of personeel van derden dat bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken, voldoen aan de daartoe gestelde wettelijke voorschriften op het gebied van de arbeidsveiligheid, en dat in het belang van een goede werkuitvoering een doelmatige samenwerking met BP wordt betracht.
14.3 Aannemer/Leverancier staat er jegens BP voor in dat door hem ten behoeve van de opgedragen werkzaamheden ingeschakeld personeel beschikt over een hoge mate van vakbekwaamheid op de relevante vakgebieden alsmede beschikt over de noodzakelijke kennis terzake veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften, welke op het terrein van
BP c.q. op de opgedragen werkzaamheden van toepassing zijn en dat voornoemde voorschriften door het door hem ingeschakelde personeel strikt worden nageleefd.
14.4 Indien naar het oordeel van BP er sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is BP bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is Aannemer/ Leverancier verplicht tot vervanging met inachtneming van het bepaalde in artikel 14.3.
14.5 De Aannemer/Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid, dan wel de aanwezigheid van zijn personeel of personeel van derden dat bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken op de bedrijfsterreinen van BP geen belemmering vormt voor de ongestoorde bedrijfsuitoefening van BP en werkzaamheden van derden.
14.6 De in artikel 14.5 genoemde personen moeten zich tijdens hun aanwezigheid op de bedrijfsterreinen van BP strikt houden aan de daar geldende wettelijke en de door BP opgestelde voorschriften.
14.7 Voordat met de werkzaamheden als genoemd in de overeenkomst een aanvang kan worden gemaakt, moet het in artikel
14.5 genoemde personen zijn aangemeld bij de bewakingsdienst van BP, een introductie op het gebied van de door BP opgestelde voorschriften o.m. inzake veiligheid hebben gevolgd en te zijn voorzien van (een) geldige toegangspas(sen).
15. Naleving van wetten alsmede naleving van de BP Business and Human Rights Policy en internationale verordeningen ter zake handelsbeperkingen
15.1 ‘Wetten’ betekent alle wetten, wettelijke instrumenten, regelgeving, bevelen en alle andere wettelijke bepalingen die van kracht zijn in enige jurisdictie, met inbegrip van afgeleide of lagere regelgeving, elke beslissing van een relevante gerechtelijke instantie of een beslissing van enig gerecht tribunaal of bevoegde autoriteit, en voor zover van toepassing, afdwingbare communautaire verplichtingen in de Europese Unie.
15.2 De Aannemer/Leverancier neemt in acht en voldoet en maakt zich sterk voor zijn Onderaannemers, Personeel en alle andere personen die betrokken zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst dat zij ook voldoen aan de geldende wet- en regelgeving, (plaatselijke) verordeningen, richtlijnen etc. in verband met het leveren van Goederen en/of Diensten, met inbegrip van de wet- of regelgeving etc. die van kracht wordt tijdens de duur van de Overeenkomst. De Aannemer/Leverancier zal BP verdedigen tegen, en vrijwaren van, elk verlies, aansprakelijkheid, schade of vordering, inclusief, maar niet beperkt tot, de wettelijke kosten die BP maakt ten gevolge van of in verband met enige vermeende schending van de wet- en regelgeving, (plaatselijke) verordeningen, richtlijnen etc. die worden ingeroepen tegen BP ingevolge de uitvoering van de Overeenkomst door de Aannemer/Leverancier, enige van zijn Onderaannemers, Personeel of alle andere personen die betrokken zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
15.3 De Aannemer/Leverancier verbindt zich ertoe alle sociale en fiscale verplichtingen steeds stipt, correct en volledig na te leven.
15.4 Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, leeft de Aannemer/Leverancier in het bijzonder de volgende bepalingen na:
15.4.1 Visums, vergunningen –
Het Personeel moet op kosten van de Aannemer/Leverancier (of van zijn Onderaannemer) te allen tijde in het bezit zijn van de nodige visums, vergunningen (met inbegrip van arbeids- en verblijfsvergunningen), licenties of andere machtigingen die nodig zijn om werkzaamheden in verband met de levering van de Goederen en/of Diensten te verrichten. Personeel dat niet in het bezit is van de vereiste vergunningen, krijgt geen toegang tot de BP sites om de werkzaamheden in verband met de
levering van de Goederen en/of Diensten uit te voeren. In dat geval moet de Aannemer/Leverancier alle kosten dragen in verband met het wachten en/of terugzenden van voormeld Personeel, en is de
Aannemer/Leverancier niet gerechtigd om de prijs van de Overeenkomst met deze kosten te verhogen.
15.4.2 Indien er een dienstverband zou worden geclaimd of zou ontstaan tussen het Personeel en BP, of indien BP op enige grond aansprakelijk gesteld zou worden voor een schending door de Aannemer/Leverancier van dit artikel 15, vrijwaart de Aannemer/Leverancier BP tegen alle verlies, schade, kosten, uitgaven en andere aanspraken (inclusief honoraria voor juridische bijstand en andere professionele kosten) die voortvloeien uit dit dienstverband of uit een dergelijke schending van artikel 15 en zal de Aannemer/Leverancier BP hiervoor
volledig vergoeden. Aannemer/Leverancier draagt zorg voor alle preventieve maatregelen, teneinde te voorkomen dat enig dienstverband kan worden geclaimd.
15.5 Aannemer/Leverancier zal alle van toepassing zijnde wetten die verband houden met de Overeenkomst, inclusief wetten die van kracht zullen worden gedurende de duur van de Overeenkomst, in acht nemen en zich hier aan houden, en zal er voor zorgdragen dat haar Onderaannemers en Personeel deze eveneens in acht nemen en zich hier aan houden.
15.6 De Aannemer/Leverancier bevestigt dat zij de BP Business and Human Rights Policy die beschikbaar is, via xxx.xx.xxx, zorgvuldig heeft doorgenomen.
15.7 In verband met de uitvoering door Xxxxxxxx/Leverancier van de opdracht van de Overeenkomst en in overeenstemming in met de BP beleidsregels zal de Aannemer/Leverancier zijn bedrijf uitoefenen op een manier die de rechten en waardigheid van alle mensen en internationale erkende mensenrechten, respecteert, hieronder mede begrepen doch niet beperkt tot:
a. het niet in dienst nemen, betrekken of op andere wijze gebruik maken van dwangarbeid, mensenhandel of kinderarbeid; noch betrokken te zijn of misbruik of onmenselijke handeling van werknemers toe te staan;
b. het bieden van gelijke kansen, het vermijden van discriminatie en respect voor de vrijheid van vereniging van werknemers, in ieder geval binnen het relevante nationale wettelijke kader; en
c. het verzachten of vermijden van negatieve effecten op gemeenschappen, voortvloeiende uit de activiteiten door Xxxxxxxx/Leverancier voor zover dit mogelijk is.
15.8 De Aannemer/Leverancier draagt ervoor zorg dat hij en zijn eventuele Onderaannemers voldoen aan alle toepasselijke export controle, handelsembargo en andere buitenlandse handelswetten, regels en verordeningen, inclusief maar niet beperkt tot de Europese Dual-Use Export Control Regulation (EQ 428/2009, de United States Export Administration Regulations, de United States International Traffic in Arms Regulations en soortgelijke wetten (gezamenlijk ”Handelsbeperkingen”) die van toepassing zijn op het grondgebied, waar de opdracht zoals omschreven in de Overeenkomst wordt uitgevoerd met betrekking tot de nakoming van zijn verplichtingen hieronder.
Het niet naleven door de Aannemer/Leverancier en zijn Onderaannemers van de van toepassing zijnde Handelsbeperkingen zal een wezenlijke schending zijn van de Overeenkomst.
De Aannemer/Leverancier zal BP vrijwaren van alle claims verband houdend met enige tekortschieten door Xxxxxxxx/Leverancier om de Handelsbeperkingen na te leven.
15.9 Behalve als dit uitdrukkelijk anders vermeld is in de Overeenkomst of schriftelijk is overeengekomen door partijen, zal de Aannemer/Leverancier als enige verantwoordelijk zijn voor de aanvraag en het verkrijgen van de juiste overheidsvergunningen voor de export en import van enige apparatuur, software, technologie goederen of diensten voor of ten behoeve van BP.
Op redelijk verzoek zal BP Xxxxxxxx/Leverancier medewerking verlenen, mits redelijk en zonder kosten voor BP, bij de vaststelling of er sprake is van toepasselijke Handelsbeperkingen en bij het aanvragen van noodzakelijke vergunningen en het vervullen van de vereiste formaliteiten. BP aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor tekortkomingen van de Aannemer/Leverancier om deugdelijk vast stellen of sprake is toepasselijke Handelsbeperkingen, het verkrijgen van noodzakelijke vergunningen of het voldoen aan de vereiste formaliteiten.
15.10 De Aannemer/Leverancier verklaart en garandeert dat zij, haar verbonden vennootschappen en haar bestuurders, functionarissen, belangrijke werknemers of agenten niet zijn onderworpen aan beperkingen uit hoofde van een nationale, regionale of multilaterale handels- of financiële sancties onder de toepasselijke handelswet- en regelgeving.
15.11 BP deelt hierbij Aannemer/Leverancier mede dat persoonsgegevens die BP ontvangt van Aannemer/Leverancier mogelijk worden opgeslagen, verwerkt en gebruikt door BP indien en voor zover toegestaan bij de wet (in het bijzonder toepasselijke wetten op het gebied van bescherming van privacy) en dat BP zich het recht voorbehoudt om dergelijke gegevens op te slaan, te verwerken en te gebruiken binnen dergelijke wettelijke beperkingen; BP kan externe dienstverleners inschakelen voor het opslaan, verwerken en gebruiken van dergelijke gegevens ten behoeve van BP.
15.12 Indien BP Aannemer/Leverancier inschakelt voor de opslag, verwerking en gebruik van privacygegevens ten behoeve van BP of indien BP privacygegevens overdraagt aan de Aannemer/Leverancier voor andere doeleinden, zal Aannemer/Leverancier alle van toepassing zijnde juridische bepalingen naleven, in het bijzonder wettelijke verplichtingen op het gebied van privacy, en, indien en voor zover noodzakelijk op grond van dergelijke bepalingen, een
aparte schriftelijke overeenkomst sluiten met BP met betrekking tot de bescherming van dergelijke data in gevallen waarin de Aannemer/Leverancier gegevens verwerkt ten behoeve van BP.
15.13 Enig tekortschieten door de Aannemer/Leverancier of zijn Onderaannemers om de bepalingen, zoals in dit artikel 15 omschreven, na te leven kan een wezenlijke inbreuk op de Overeenkomst opleveren die beëindiging van de Overeenkomst ingevolge artikel 10 (Beëindiging) oplevert.
15.14 De bepalingen in dit artikel blijven van toepassing na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook.
16. Anticorruptieverplichting
16.1 Aannemer/Leverancier is ermee bekend dat BP een zerotolerancebeleid heeft aangaande omkoping, corruptie en witwassing. Aannemer/Leverancier bevestigt en stemt ermee in dat hij zich - in verband met deze Overeenkomst - zal houden aan alle wet- en regelgeving op het gebied van de bestrijding van omkoping, corruptie en witwaspraktijken die van toepassing zijn op zowel de Aannemer/Leverancier en BP. Voor de toepassing van dit artikel draagt de Aannemer/Leverancier ervoor zorg dat zijn werknemers en verleners van diensten, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, zijn onderaannemers, vertegenwoordigers en andere tussenpersonen, niets zullen aanbieden, weggeven, beloven te geven of iemand machtigen iets weg te geven aan wie dan ook waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn natuurlijke personen, commerciële organisaties, overheidsfunctionarissen of personen belast met speciale publieke bevoegdheden zoals bedoeld in artikel 84 van het Wetboek van Xxxxxxxxxx (“Overheidsfunctionaris”) of enige politieke partij, lid van een politieke partij of kandidaat voor een publiek ambt (gezamenlijk genoemd “Begunstigden”), of iets van waarde zullen vragen, aanvaarden of instemmen met de aanvaarding daarvan van enige Begunstigde, zowel rechtstreeks als indirect, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn betalingen met inbegrip van de zogenaamde Faciliterende Betalingen, geschenken of entertainment (gezamenlijk genoemd “Voordelen”), welke mogelijk als ongepaste praktijken of omkoping beschouwd kunnen worden met het doel tot het verkrijgen , beïnvloeden, teweeg te brengen of belonen van officiële of particuliere acties of beslissingen of het veiligstellen van enig ongepast voordeel in verband met deze Overeenkomst (de “Anticorruptieverplichting”).
Faciliterende Betalingen, zoals bedoeld in dit artikel, omvatten mede onregelmatige betalingen/voordelen contant gedaan aan een Overheidsfunctionaris met het doel routinematige, niet-discretionaire overheidshandelingen te faciliteren: (i) die normaal gesproken door de Overheidsfunctionaris worden uitgevoerd; en (ii) men ingevolge het recht van het betreffende land recht heeft.
16.2 Aannemer/Leverancier zal: (a) BP onverwijld schriftelijk in kennis stellen van de details van een schending van de Anticorruptieverplichting in verband met de Overeenkomst; (b) naleving van de Anticorruptieverplichting monitoren en controleren; (c) ingeval van een schending van de Anticorruptieverplichting BP toestaan met betrekking tot deze Overeenkomst en naleving door Aannemer/Leverancier van de Anticorruptieverplichting de administratie van Xxxxxxxx/Leverancier in te zien, te controleren en te dupliceren middels aanstelling van een onafhankelijke en professionele accountant die verplicht is tot professionele discretie (bijv. gecertificeerd accountant). Ingeval het resultaat van deze audit is dat de Aannemer/Leverancier de Anticorruptieverplichtingen heeft geschonden, heeft BP het recht om de eventuele gemaakte kosten van de audit te verhalen.
16.3 BP heeft het recht – niettegenstaande andere rechten - met onmiddellijke ingang deze Overeenkomst te beëindigen of alle leveringen/diensten of betalingen op te schorten indien BP redelijkerwijs te goeder trouw van mening is dat Aannemer/Leverancier de in dit artikel 15 opgenomen eisen wezenlijk geschonden heeft.
17. Geheimhouding
17.1 Tenzij door BP schriftelijk anders wordt verklaard, wordt alle informatie en materialen (en kopieën en hiervan afgeleide documenten) verkregen of vervaardigd door de Aannemer/Leverancier in verband met de levering van Goederen en/of Diensten aan BP onder de voorwaarden van de Overeenkomst, hieronder mede begrepen, doch niet beperkt tot, vervaardigd werk, geacht vertrouwelijke informatie te zijn van BP (“Vertrouwelijke Informatie”). Aannemer/Leverancier zal er voor zorgdragen dat Vertrouwelijke Informatie wordt behandeld als vertrouwelijk en niet wordt geopenbaard aan derden en alleen zal worden gebruikt om de verplichtingen van Aannemer/Leverancier jegens BP onder deze Overeenkomst na te komen (en voor geen ander doel). Onverminderd het vorenstaande wordt Aannemer/Leverancier toestemming verleend dergelijke Vertrouwelijke Informatie met Onderaannemer(s) en/of Personeel te delen voor zover dit noodzakelijk is de Aannemer/Leverancier in staat te stellen zijn verplichtingen jegens BP onder deze Overeenkomst (en voor geen ander doel) na te komen, een en ander onder de voorwaarde dat dergelijke Onderaannemer(s) en
Personeel zijn gebonden aan vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder zijn dan die zijn vastgelegd in deze Overeenkomst, voorafgaande aan de ontvangst van de Vertrouwelijke Informatie. De Aannemer/Leverancier zal aansprakelijk blijven jegens BP voor iedere inbreuk door een dergelijke Onderaannemer(s) en Personeel van de vertrouwelijkheidsverplichtingen die hen zijn opgelegd uit hoofde van deze Overeenkomst.
17.2 Bij beëindiging of expiratie van de Overeenkomst, zullen de rechten toegekend onder de Overeenkomst om Vertrouwelijke Informatie te gebruiken onmiddellijk eindigen en zal Aannemer/Leverancier er voor zorgdragen dat alle Vertrouwelijke Informatie, die door Aannemer/Leverancier of zijn Onderaannemer(s) worden gehouden, worden teruggegeven aan BP of, ter keuze van BP, zal zorgdragen van vernietiging van dergelijke Vertrouwelijke Informatie en deze teruggave/vernietiging schriftelijk zal bevestigen aan BP.
17.3 De verplichtingen onder dit artikel zullen voortduren tot de relevante Vertrouwelijke Informatie publiek bekend wordt zonder dat dit geschiedt door een fout van de Aannemer/Leverancier, zijn Onderaannemer(s) en/of zijn Personeel.
17.4 Aannemer/Leverancier zal BP’s data te allen tijde beschermen en zal de beste, in de industrie beschikbare, informatie veiligheids beschermings- en controlemaatregelen implementeren, met inbegrip van het uitvoeren van informatie veiligheidsbeheersmaatregelen, relevante technische controles en er voor zorg dragen dat het Personeel van Xxxxxxxx/Leverancier een goed informatie veiligheidsgedrag overneemt. Aannemer/Leverancier aanvaardt dat hij BP onmiddellijk schriftelijk in kennis zal stellen over (i) enige actuele, bedreigende en/of verdachte ongeautoriseerde of onrechtmatige toegang tot, verwerking van, vernietiging van, beschadiging van of onthullen van data van BP; en/of (ii) ieder toevallig verlies van BP’s data. Indien zich een incident zoals bedoeld in dit artikel voordoet, zal Aannemer/Leverancier alle noodzakelijke medewerking, zoals verzocht door BP verlenen met meldingen die mogelijk verplicht zijn op grond van de toepasselijke wet. De bepalingen van dit artikel 17 zullen van kracht blijven na het verstrijken of het beëindigen van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.
18. Toepasselijk recht en Geschillenregeling
18.1 Op deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Onverminderd vorenstaande zal de Overeenkomst niet onderworpen zijn aan de bepalingen en verplichtingen van het UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Weens Koopverdrag) en wordt de toepasselijkheid hiervan uitdrukkelijk uitgesloten.
18.2 Met betrekking tot eventuele geschillen tussen partijen is uitsluitend de bevoegde rechter te Rotterdam bevoegd.