ALGEMENE VOORWAARDEN VPI DIGITAL SOLUTIONS B.V. ALGEMENE BEPALINGEN

ALGEMENE VOORWAARDEN VPI DIGITAL SOLUTIONS B.V.

ALGEMENE BEPALINGEN

1 Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

a) Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden voor levering van diensten en producten door VPI Digital Solutions B.V.;

b) Opdrachtgever: de wederpartij of opdrachtgever van VPI Digital Solutions B.V.;

c) Overeenkomst: elke wederzijdse acceptatie, die schriftelijk dan wel per email is bevestigd, met betrekking tot de door VPI Digital Solutions B.V. te leveren diensten of producten;

d) VPI Digital Solutions B.V.: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Tilburg, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxx ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70616418.

2 Algemeen

2.1 Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit een algemeen gedeelte (artikel 1 tot en met 15), een gedeelte dat uitsluitend van toepassing is op computerservice (artikel 16 tot en met artikel 18), een gedeelte dat uitsluitend van toepassing is op dienstverlening (artikel 19 tot en met artikel 22), een gedeelte dat uitsluitend van toepassing is op ontwikkeling van programmatuur (artikel 23 tot en met artikel 24) en een gedeelte dat uitsluitend van toepassing is op gebruik en onderhoud van programmatuur (artikel 25 tot en met 29) en een gedeelte dat uitsluitend van toepassing is op levering van hardware (artikel 30 tot en met 32).

2.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, offertes, opdrachten en op alle overeenkomsten tussen VPI Digital Solutions B.V. en de Opdrachtgever.

2.3 De toepasselijkheid van standaardvoorwaarden gehanteerd door de Opdrachtgever of waarnaar de Opdrachtgever op enigerlei wijze mocht verwijzen, wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk door VPI Digital Solutions B.V. zijn aanvaard.

2.4 Eventuele afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden dienen uitdrukkelijk schriftelijk te worden overeengekomen. Aan dergelijke afwijkingen kunnen geen rechten worden ontleend met betrekking tot later aangegane rechtsverhoudingen. Ingeval van één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.

2.5 Wanneer door VPI Digital Solutions B.V. gedurende kortere of langere tijd afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden op enige punten en/of onderdeel uitdrukkelijk of stilzwijgend zijn toegestaan, laat zulks het recht van VPI Digital Solutions B.V. op directe en strikte naleving van de Algemene Voorwaarden onverlet. Ook indien VPI Digital Solutions B.V. één of meer aan haar toekomende rechten uit deze Algemene Voorwaarden gedurende een periode niet of niet volledig heeft uitgeoefend, kan de Opdrachtgever hieraan geen rechten ontlenen voor de toekomst.

2.6 In geval van strijd tussen vertalingen van de tekst van de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, prevaleert steeds de in de Nederlandse taal gestelde tekst.

2.7 In geval van strijd tussen bepalingen uit de overeenkomst en de tekst van deze Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst.

3 Overeenkomsten en algemene verplichtingen Opdrachtgever

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van VPI Digital Solutions B.V. zijn vrijblijvend en gelden uitsluitend als een uitnodiging tot het doen van een aanbod, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

3.2 Een overeenkomst tussen VPI Digital Solutions B.V. en de Opdrachtgever komt tot stand op het moment dat de door VPI Digital Solutions B.V. en de Opdrachtgever ondertekende offerte of opdrachtbevestiging – waaronder ook begrepen per e-mail en/of internet - door VPI Digital Solutions B.V. retour is ontvangen, dan wel op het moment dat VPI Digital Solutions B.V. op (mondeling) verzoek van de Opdrachtgever is begonnen met de uitvoering van de werkzaamheden voor de Opdrachtgever. De offerte dan wel opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door de Opdrachtgever aan VPI Digital Solutions B.V. verstrekte informatie.

3.3 Indien in een acceptatie van een offerte voorbehouden of wijzigingen ten opzichte van een offerte worden aangebracht, komt de overeenkomst pas tot stand indien VPI Digital Solutions B.V. aan de Opdrachtgever schriftelijk heeft bericht met deze afwijkingen van de offerte in te stemmen of VPI Digital Solutions B.V. handelingen heeft verricht waaruit acceptatie van de afwijkingen in de offerte blijkt.

3.4 De Opdrachtgever zorgt ervoor dat:

i. VPI Digital Solutions B.V. tijdig bezit krijgt van alle nuttige en noodzakelijke informatie, documenten en gegevens die VPI Digital Solutions B.V. voor het uitvoeren van de opdracht nodig heeft;

ii. Alle voor de overeenkomst relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzigingen in het beleid en/of de organisatie van opdrachtgever en wijzigingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk aan VPI Digital Solutions B.V. worden gemeld, zodat VPI Digital Solutions B.V. daar in de uitvoering van de overeenkomst op behoorlijke wijze rekening mee kan houden.

3.5 Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de overeenkomst de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de opdracht het gevolg is van verzoeken of handelingen van opdrachtgever of andere omstandigheden die aan opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal VPI Digital Solutions B.V. het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate overeenkomst in rekening mogen brengen.

3.6 Wijzigingen in de overeenkomst, waaronder uitbreiding van reeds opgedragen werkzaamheden, binden VPI Digital Solutions B.V. slechts indien en zodra zij deze wijziging schriftelijk heeft bevestigd.

3.7 VPI Digital Solutions B.V. is niet gehouden de overeenkomst en/of mededelingen van de opdrachtgever op juistheid te controleren. De Opdrachtgever garandeert dat de door haar aan VPI Digital Solutions B.V. verstrekte informatie juist en volledig is. Tekortkomingen in de uitvoering van de overeenkomst door VPI Digital Solutions B.V. die het gevolg zijn van onjuiste of onvolledige informatie afkomstig van de opdrachtgever kunnen VPI Digital Solutions B.V. niet worden toegerekend. opdrachtgever is aansprakelijk voor de schade en kosten die voortvloeien uit het feit dat de door opdrachtgever aan de VPI Digital Solutions B.V. verstrekte informatie onjuist of onvolledig is.

3.8 VPI Digital Solutions B.V. is te allen tijde bevoegd de onderhandelingen met de opdrachtgever te beëindigen en uitgebrachte offertes in te trekken, zonder tot enige kosten- of schadevergoeding gehouden te zijn.

3.9 Opdrachtgever is slechts met toestemming van VPI Digital Solutions B.V. en voor zover hij VPI Digital Solutions B.V. volledig schadeloos stelt en alle reeds door VPI Digital Solutions B.V. gemaakte kosten vergoedt, bevoegd een overeenkomst in te trekken c.q. te annuleren vóórdat VPI Digital Solutions B.V. een aanvang heeft genomen met de uitvoering van de overeenkomst.

In dit geval is de opdrachtgever tevens een vaste vergoeding aan VPI Digital Solutions B.V. verschuldigd ten bedrage van 10% van het totaal met de overeenkomst gemoeide honorarium.

3.10 Opdrachtgever is verplicht te allen tijde alle redelijke medewerking te verlenen teneinde VPI Digital Solutions B.V. in staat te stellen de overeenkomst conform haar verplichtingen dien aangaande na te komen.

4 Prijs

4.1 Alle prijzen zijn exclusief de van toepassing zijnde omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn opgelegd.

4.2 Indien nadat de overeenkomst tot stand is gekomen, één of meer van de prijsfactoren een verhoging of verlaging ondergaan of de overeenkomst wordt gewijzigd, is VPI Digital Solutions B.V. gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen of te verlagen, ook als die verhoging of verlaging wordt veroorzaakt door voorzienbare omstandigheden.

4.3 Alle kosten in verband met betaling, waaronder begrepen verschaffing van zekerheid, komen voor rekening van opdrachtgever.

4.4 De bij het aangaan van de overeenkomst overeengekomen prijzen en uurlonen zijn gebaseerd op het op dat moment gehanteerde prijspeil. VPI Digital Solutions B.V. heeft het recht aan opdrachtgever te berekenen vergoedingen jaarlijks per 1 januari aan te passen op basis van de ontwikkeling van de CBS index van december met die van december van het jaar ervoor.

De indexcijfers zijn de prijsindexcijfers van de consumentenprijzen, gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek te ’s-Gravenhage.

5 Betaling

5.1 Betaling dient plaats te vinden binnen 14 (zegge: veertien) dagen na factuurdatum.

5.2 Indien de opdrachtgever in gebreke is in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen, is opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling onmiddellijk in verzuim. VPI Digital Solutions B.V. is alsdan gerechtigd om haar werkzaamheden op te schorten. Tevens is opdrachtgever vanaf de vervaldatum een rente ad 1,5% per (gedeelte van een) maand verschuldigd over het nog openstaande bedrag, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt, waarbij een gedeelte van de maand als volle maand wordt beschouwd.

5.3 Alle te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten komen voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen tenminste € 500,- dan wel, zulks ter keuze van VPI Digital Solutions B.V., 15% van het, met inbegrip van voornoemde rente, door de opdrachtgever verschuldigde bedrag.

5.4 Al hetgeen de opdrachtgever verschuldigd is, is direct opeisbaar indien de opdrachtgever niet voldoet aan zijn betalingsverplichtingen, in staat van faillissement geraakt, voorlopige of definitieve surseance van betaling aanvraagt, onder curatele wordt gesteld, indien executoriaal beslag wordt gelegd op zijn zaken en/of vorderingen, en wanneer hij overlijdt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden.

5.5 Betalingen van de opdrachtgever strekken primair tot voldoening van de door deze in artikel 5.2 bedoelde verschuldigde rente, vervolgens van de in artikel 5.3 bedoelde gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en worden daarna in mindering geboekt op de oudste openstaande vordering.

5.6 VPI Digital Solutions B.V. is gerechtigd in gedeelten te factureren.

5.7 VPI Digital Solutions B.V. is gerechtigd tot verrekening van al hetgeen zij van de opdrachtgever te vorderen heeft, ongeacht of deze vorderingen reeds opeisbaar zijn, met eventuele vorderingen van opdrachtgever op VPI Digital Solutions B.V.

VPI Digital Solutions B.V. heeft te allen tijde het recht gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen.

5.8 De opdrachtgever is niet bevoegd haar verplichtingen jegens VPI Digital Solutions B.V. op te schorten of hetgeen zij van VPI Digital Solutions B.V. te vorderen heeft te verrekenen met of in mindering te brengen op hetgeen de opdrachtgever jegens VPI Digital Solutions B.V. verschuldigd is.

6 Levering

6.1 De levering van de overeengekomen diensten vangt aan op het in de orderbevestiging of overeenkomst vermelde tijdstip.

6.2 De door VPI Digital Solutions B.V. opgegeven levertijden zijn geen fatale termijnen. In geval van niet-tijdige levering dient de opdrachtgever VPI Digital Solutions B.V. schriftelijk in gebreke te stellen en VPI Digital Solutions B.V. een redelijke termijn voor nakoming te geven. De levertijd wordt verlengd indien de vertraging aan de zijde van opdrachtgever is ontstaan ten gevolge van het niet voldoen door de opdrachtgever van enige voor de opdrachtgever uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting of van de opdrachtgever te vergen medewerking.

6.3 Behoudens in geval van opzet of grove schuld aan de zijde van de VPI Digital Solutions B.V., geeft overschrijding van de levertijd de opdrachtgever geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst dan wel op vergoeding van enige door de opdrachtgever geleden schade.

7 Eigendomsvoorbehoud

7.1 De eigendom van alle aan opdrachtgever geleverde zaken dan wel te verlenen dan wel over te dragen rechten blijft bij VPI Digital Solutions B.V. dan wel bij de door haar ingeschakelde derden, zolang opdrachtgever de vorderingen van VPI Digital Solutions B.V. uit hoofde van de overeenkomst of gelijksoortige overeenkomsten nog niet heeft voldaan en zolang opdrachtgever de vorderingen van VPI Digital Solutions B.V. wegens het tekort schieten door opdrachtgever in de nakoming van zodanige verbintenissen niet heeft voldaan, daaronder begrepen vorderingen ter zake van boeten, rente en kosten.

7.2 VPI Digital Solutions B.V. kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden van de levering of de dienstverlening van VPI Digital Solutions B.V. onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat Opdrachtgever alle aan VPI Digital Solutions B.V. verschuldigde bedragen heeft betaald.

8 Overdracht van de overeenkomst en beding ter zake van een mogelijke overname

8.1 VPI Digital Solutions B.V. is bevoegd bij de uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen en in dat verband de overeenkomst dan wel een of meer van haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst aan derden over te dragen.

8.2 De opdrachtgever is slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van VPI Digital Solutions B.V. bevoegd rechten en/of verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst aan een derde over te dragen De opdrachtgever garandeert jegens VPI Digital Solutions B.V. de correcte nakoming door de derde van de overgedragen actuele en toekomstige verplichtingen. Elk der partijen garandeert reeds nu voor als dan dat ingeval de door haar gedreven onderneming gedurende de looptijd van de overeenkomst wordt overgedragen aan een derde, zij de bestaande overeenkomst inclusief alle rechten en verplichtingen over zal dragen aan de verkrijger van de onderneming.

9 Zekerheden

9.1 Indien VPI Digital Solutions B.V. gegronde redenen heeft om aan de bereidheid tot betaling en de financiële gegoedheid van de opdrachtgever te twijfelen, heeft zij het recht, alvorens te leveren of werkzaamheden te verrichten dan wel werkzaamheden voort te zetten, zekerheid te verlangen voor de nakoming van alle verplichtingen van de opdrachtgever uit hoofde van de overeenkomst. Indien dergelijke zekerheid door opdrachtgever wordt geweigerd, is VPI Digital Solutions B.V. vrij om de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, onverminderd de rechten van VPI Digital Solutions B.V. op de vergoeding van de reeds geleverde diensten en/of producten en vergoeding van schade en kosten.

9.2 De opdrachtgever is verplicht VPI Digital Solutions B.V. onverwijld op de hoogte te stellen wanneer:

i. (voorlopige) surséance van betaling door opdrachtgever wordt aangevraagd of verleend of enige regeling met de schuldeisers van de opdrachtgever wordt getroffen;

ii. de opdrachtgever voornemens is zelf een aangifte tot zijn faillissement in te dienen of de opdrachtgever heeft vernomen dat één of meer van zijn schuldeisers voornemens is (zijn) een aanvraag tot zijn faillissement in te dienen; alsmede

iii. de opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard.

10 Opzegging en beëindiging

10.1 VPI Digital Solutions B.V. kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen, indien de opdrachtgever aan een of meer van zijn verplichtingen jegens VPI Digital Solutions B.V. niet, niet behoorlijk of niet volledig voldoet of daarmee in strijd handelt of indien de opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd of verkregen of anderszins het vrije beheer of zijn vermogen heeft verloren. Opdrachtgever heeft als dan geen recht op enige schadevergoeding.

10.2 VPI Digital Solutions B.V. behoudt zich het recht voor de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen indien de opdrachtgever oneigenlijk gebruik maakt van internet of de opdrachtgever informatie verspreidt die in strijd is met (inter)nationale wet- en regelgeving of de opdrachtgever informatie verspreidt die in strijd is met de algemeen aanvaarde normen en waarden, met de goede zeden of indien de opdrachtgever in formatie verspreidt die discriminerend is ten aanzien van uiterlijk, ras, religie, geslacht, cultuur, af komst of anderszins kwetsend genoemd kan worden.

11 Garantie en aansprakelijkheid

11.1 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van VPI Digital Solutions B.V. of haar direct leidinggevenden is VPI Digital Solutions B.V. niet aansprakelijk voor enige schade.

11.2 De totale aansprakelijkheid van VPI Digital Solutions B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of onrechtmatige daad is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan - één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 25.000 (zegge: vijfentwintigduizend euro). Indien de schade door een verzekeraar wordt vergoed, is de aansprakelijkheid van VPI Digital Solutions B.V. beperkt tot het bedrag dat onder die verzekering daadwerkelijk wordt uitgekeerd in het betreffende geval, minus het bedrag aan eigen risico.

11.3 Niet voor vergoeding door VPI Digital Solutions B.V. komt in aanmerking gevolgschade, indirecte schade, geleden verlies, gederfde winst, gederfde inkomsten, schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever aan VPI Digital Solutions B.V. voorgeschreven leveranciers of andere bedrijfsschade van de opdrachtgever, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan.

11.4 De aansprakelijkheid van VPI Digital Solutions B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien opdrachtgever VPI Digital Solutions B.V. onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en VPI Digital Solutions B.V. ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen.

De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat VPI Digital Solutions B.V. in staat is adequaat te reageren.

11.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij VPI Digital Solutions B.V. meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen VPI Digital Solutions B.V. vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.

11.6 VPI Digital Solutions B.V. is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door opzet, bewuste roekeloosheid of anderszins van haar ondergeschikten en/of niet ondergeschikten voor wie zij krachtens de wet aansprakelijk is.

11.7 Opdrachtgever vrijwaart VPI Digital Solutions B.V. voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door VPI Digital Solutions B.V. geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

11.8 VPI Digital Solutions B.V. bedingt alle wettelijke en contractuele verweermiddelen, die zij ter afwering van haar eigen aansprakelijkheid kan inroepen jegens de Opdrachtgever, mede ten behoeve van haar ondergeschikten en niet ondergeschikten voor wier gedragingen zij volgens de wet aansprakelijk zou kunnen zijn.

11.9 De opdrachtgever vrijwaart VPI Digital Solutions B.V. voor aanspraken van derden, waaronder begrepen de werknemers van opdrachtgever, uit welke hoofde ook behoudens voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van VPI Digital Solutions B.V. of haar direct leidinggevenden.

11.10 VPI Digital Solutions B.V. is niet aansprakelijk voor het niet, niet tijdig of niet geheel nakomen van haar verplichtingen ten gevolge van tekortkomingen die niet aan VPI Digital Solutions B.V. kunnen worden toegerekend, waaronder begrepen gevallen van overmacht.

11.11 Opdrachtgever is verplicht alle maatregelen te treffen die nodig zijn ter beperking van de schade waarvoor zij VPI Digital Solutions B.V. aansprakelijk wil stellen.

11.12 De voorafgaande bepalingen laten enige aansprakelijkheid op grond van dwingend recht onverlet.

11.13 Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts) personen waarvan VPI Digital Solutions B.V. zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.

12 Overmacht

12.1 Onder “overmacht” wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan elke van de wil van VPI Digital Solutions B.V. onafhankelijke omstandigheid - ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst reeds te voorzien - die nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen: oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, in- en uitvoerverboden, overheidsvoorschriften, transportmoeilijkheden, brand, tekort aan arbeidskrachten en andere ernstige storingen in het bedrijf van VPI Digital Solutions B.V..

12.2 In geval van verhindering tot of vertraging in de nakoming van de overeenkomst ten gevolge van overmacht is VPI Digital Solutions B.V. gerechtigd terstond, hetzij de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, hetzij de opdracht bij aangetekende brief geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden, zonder dat VPI Digital Solutions B.V. tot enige schadevergoeding of terugbetalingsverplichting gehouden zal zijn. In geval van gedeeltelijke beëindiging is de opdrachtgever verplicht VPI Digital Solutions B.V. onmiddellijk de overeengekomen prijs naar de stand van de door VPI Digital Solutions B.V. verrichte werkzaamheden te voldoen.

13 Rechten van intellectuele of industriële eigendom

13.1 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking tot al hetgeen door VPI Digital Solutions B.V. wordt ontwikkeld ter uitvoering van de Overeenkomst, berusten uitsluitend bij VPI Digital Solutions B.V., haar toeleveranciers of de door haar ingeschakelde derden. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van opdrachtgever tot verveelvoudiging van programmatuur, websites, databestanden of andere materialen is

uitgesloten.

Een aan opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en niet-overdraagbaar aan derden.

13.2 Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

13.3 Het is VPI Digital Solutions B.V. toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het recht tot gebruik van de programmatuur. Het is opdrachtgever niet toegestaan een dergelijke technische maatregel te verwijderen of te ontwijken. Indien beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat opdrachtgever geen reservekopie van programmatuur kan maken, zal VPI Digital Solutions B.V. opdrachtgever desgevraagd een reservekopie ter beschikking stellen.

13.4 Tenzij VPI Digital Solutions B.V. een reservekopie van de programmatuur aan opdrachtgever ter beschikking stelt, mag opdrachtgever één reservekopie van de programmatuur maken, welke uitsluitend gebruikt mag worden ter bescherming tegen onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Installatie van de reservekopie geschiedt slechts na onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging.

Een reservekopie dient te zijn voorzien van dezelfde labels en aanduidingen van auteursrecht als aanwezig op het oorspronkelijke exemplaar.

13.5 Met inachtneming van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden is opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van fouten in hem ter beschikking gestelde programmatuur als dat noodzakelijk is voor het met de programmatuur beoogde gebruik.

Waar in deze Algemene Voorwaarden sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door VPI Digital Solutions B.V. schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval van maatwerkprogrammatuur en websites, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan VPI Digital Solutions

B.V. te maken.

13.6 VPI Digital Solutions B.V. verklaart dat naar haar beste weten, door haar geleverde diensten of producten, geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van intellectueel of industriële eigendom van derden. Indien een vordering uit hoofde van een dergelijke inbreuk door derden jegens opdrachtgever of VPI Digital Solutions B.V. wordt ingediend, kan VPI Digital Solutions B.V., naar haar keuze, onder meer het betreffende product vervangen of wijzigen, dan wel proberen het recht te verwerven om het gebruik van het product voort te zetten.

13.7 Indien VPI Digital Solutions B.V. naar haar oordeel niet of niet anders dan op voor haar (financieel) onredelijk bezwarende wijze kan zorgdragen dat opdrachtgever het geleverde ongestoord kan blijven gebruiken, zal VPI Digital Solutions B.V. het geleverde tegen creditering van de betaalde kosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen.

VPI Digital Solutions B.V. zal haar keuze in dit kader niet maken dan na overleg met opdrachtgever.

13.8 De opdrachtgever stelt VPI Digital Solutions B.V. direct schriftelijk in kennis van enige aansprakelijkstelling of rechtsmaatregel, gebaseerd op de stelling dat het gebruik van geleverde diensten of producten door VPI Digital Solutions B.V. inbreuk maakt op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht.

13.9 VPI Digital Solutions B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid wegens enig inbreuk als bedoeld in lid 6 en/of 8 van dit artikel, indien de inbreuk samenhangt met het feit dat de opdrachtgever het product heeft aangepast en/of gewijzigd zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van VPI Digital Solutions B.V..

13.10 Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan VPI Digital Solutions B.V. van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s etc.), databestanden, of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Opdrachtgever zal VPI Digital Solutions B.V. vrijwaren tegen elke actie die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden.

13.11 De opdrachtgever zal nimmer de intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van VPI Digital Solutions B.V. aanvechten of betwisten, noch pogingen ondernemen om één of meer van deze rechten te registreren of anderszins te harer gunste bescherming van deze rechten te verkrijgen.

14 Conversie

Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan wel enige bepaling nietig is of met recht vernietigd wordt, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. De nietigheid of vernietigbaarheid van één of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, leidt niet tot nietigheid of vernietigbaarheid van de overige bepalingen.

Toepasselijk recht/geschillenbeslechting

14.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen VPI Digital Solutions B.V. en de opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

14.2 Indien er naar het oordeel van VPI Digital Solutions B.V. of de opdrachtgever sprake is van een geschil zal zij de ander zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren en daarbij een opgave doen van hetgeen naar het oordeel van die partij het onderwerp van het geschil is.

Vervolgens zullen VPI Digital Solutions B.V. en opdrachtgever, althans door hen daartoe aan te wijzen personen uit hun midden, gezamenlijk trachten een voor beide acceptabele oplossing te zoeken.

Eerst indien naar het oordeel van beide of één der partijen voor haar/hen geen acceptabele op lossing binnen

redelijke termijn kan worden gevonden, zijn partijen bevoegd het geschil voor te leggen aan de in artikel 12.3 bedoelde rechter. Dit doet niet af aan het recht van de partij, die meent dat het onderwerp van geschil zodanig spoedeisend is, dat niet kan worden gewacht, zich te wenden tot de President van de bevoegde Rechtbank, teneinde een voorlopige voorziening te vragen.

14.3 In geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met een overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden, een offerte of anderszins, is uitsluitend de Rechtbank te Utrecht bevoegd.

15 Depot

Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 70616418.

COMPUTERSERVICE

De in dit hoofdstuk “Computerservice” vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien VPI Digital Solutions B.V. diensten op het gebied van computerservice verleent, waaronder wordt verstaan de automatische verwerking van gegevens met behulp van door VPI Digital Solutions B.V. beheerde programmatuur en apparatuur.

16 Duur

Indien de overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of regelmatig verlenen van computer service, wordt de overeenkomst aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkenmale stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij opdrachtgever of VPI Digital Solutions B.V. de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor het einde van de betreffende periode.

Uitvoering van de werkzaamheden

16.1 VPI Digital Solutions B.V. verricht de computerservice slechts in opdracht van opdrachtgever. Indien VPI Digital Solutions B.V. krachtens een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie computerservice verricht met betrekking tot gegevens van opdrachtgever of zijn personeel, zullen alle daaraan verbonden kosten aan opdrachtgever in rekening worden gebracht. VPI Digital Solutions B.V. zal de computerservice met zorg verrichten overeenkomstig de met opdrachtgever schriftelijk vastgelegde procedures en afspraken.

16.2 Alle door VPI Digital Solutions B.V. te verwerken gegevens zullen overeenkomstig de door VPI Digital Solutions B.V. te stellen voorwaarden door opdrachtgever worden geprepareerd en aangeleverd. Opdrachtgever zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar VPI Digital Solutions B.V. de computerservice uit voert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van opdrachtgever, ook indien deze door VPI Digital Solutions B.V. worden uitgevoerd of verzorgd.

16.3 Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan VPI Digital Solutions B.V. ter uitvoering van de computerservice ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan VPI Digital Solutions B.V. verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van VPI Digital Solutions B.V..

16.4 Alle door VPI Digital Solutions B.V. bij de computerservice gebruikte apparatuur, programmatuur en andere zaken blijven het eigendom respectievelijk voorwerp van intellectuele en industriële eigendom van VPI Digital Solutions B.V., ook indien opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door VPI Digital Solutions B.V..

VPI Digital Solutions B.V. kan de van opdrachtgever ontvangen producten en gegevens en de gegenereerde de resultaten van de verwerking onder zich houden totdat opdrachtgever alle aan VPI Digital Solutions B.V. verschuldigde bedragen betaald heeft.

16.5 VPI Digital Solutions B.V. kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de computerservice aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal VPI Digital Solutions B.V. opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van opdrachtgever.

In dat geval kan opdrachtgever de overeenkomst schriftelijk door opzegging beëindigen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of VPI Digital Solutions B.V. de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.

16.6 VPI Digital Solutions B.V. spant zich er naar beste kunnen voor in dat de door hem bij de uitvoering van de computerservice gebruikte programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in de door hem in het kader van zijn dienstverlening beheerde Nederlandse wet- en regelgeving. Op verzoek zal VPI Digital Solutions B.V. tegen zijn gebruikelijke tarieven opdrachtgever adviseren over de gevolgen van deze aanpassingen voor opdrachtgever.

17 Beveiliging, privacy en bewaartermijnen

17.1 VPI Digital Solutions B.V. voldoet aan de verplichtingen die uit hoofde van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens als bewerker op hem rusten. VPI Digital Solutions B.V. zal zorg dragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om (persoons)gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.

17.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de verwerking van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens zijn gegeven, stipt

in acht worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht en alle vereiste toestemmingen tot verwerking van persoonsgegevens zijn verkregen. Opdrachtgever zal VPI Digital Solutions B.V. alle ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.

Opdrachtgever vrijwaart VPI Digital Solutions B.V. voor alle aanspraken van derden die jegens VPI Digital Solutions

B.V. mochten worden ingesteld wegens een niet aan VPI Digital Solutions B.V. toe te rekenen schending van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens.

17.3 Opdrachtgever vrijwaart VPI Digital Solutions B.V. voor alle aanspraken van derden, waaronder overheidsinstellingen, die jegens VPI Digital Solutions B.V. mochten worden ingesteld wegens schending van wetgeving inzake de wettelijke bewaartermijnen.

18 Garantie

18.1 VPI Digital Solutions B.V. is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de computerservice. Opdrachtgever zal na ontvangst deze resultaten zelf controleren. VPI Digital Solutions B.V. staat er niet voor in dat de computerservice foutloos of zonder onderbrekingen wordt verleend.

18.2 Indien gebreken in de resultaten van de computerservice een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, informatiedragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor VPI Digital Solutions B.V. uit hoofde van de overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal VPI Digital Solutions B.V. de computerservice herhalen teneinde naar beste vermogen deze onvolkomen- heden te herstellen, mits Opdrachtgever de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na ontvangst van de resultaten van de computerservice, schriftelijk en gedetailleerd aan VPI Digital Solutions B.V. kenbaar maakt.

18.3 Slechts indien gebreken in de computerservice aan VPI Digital Solutions B.V. toerekenbaar zijn, wordt de herhaling gratis uitgevoerd. Indien gebreken niet zijn toe te rekenen aan VPI Digital Solutions B.V. en/of de gebreken het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van opdrachtgever, zoals het aanleveren van onjuiste of onvolledige informatie, zal VPI Digital Solutions B.V. de kosten van een eventuele herhaling volgens zijn gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening brengen. Indien herstel van aan VPI Digital Solutions B.V. toerekenbare gebreken technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal VPI Digital Solutions B.V. de voor de betreffende computerservice door opdrachtgever verschuldigde bedragen crediteren, zonder verder of anderszins jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn.

18.4 Aan opdrachtgever komen geen andere rechten wegens gebreken in de computerservice toe dan die welke in deze garantieregeling zijn beschreven.

DIENSTVERLENING

De in dit hoofdstuk “Dienstverlening” vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien VPI Digital Solutions B.V. diensten verleent op het gebied van advisering, toepasbaarheidsonderzoek, consultancy, opleidingen, cursussen, trainingen, ondersteuning, detachering, hosting, het ontwerpen, ontwikkelen, implementeren of beheren van programmatuur, websites of informatiesystemen en dienstverlening met betrekking tot netwerken.

Deze bepalingen laten de in deze Algemene Voorwaarden opgenomen bepalingen betreffende specifieke diensten, zoals computerservice, de ontwikkeling van programmatuur en onderhoud, onverlet.

19 Uitvoering

19.1 VPI Digital Solutions B.V. zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met opdrachtgever schriftelijk vastgelegde af- spraken en procedures. Alle diensten van VPI Digital Solutions B.V. worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst VPI Digital Solutions B.V. uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen.

19.2 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is VPI Digital Solutions B.V. gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

19.3 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is VPI Digital Solutions B.V. gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van opdrachtgever op te volgen. VPI Digital Solutions B.V. is niet verplicht aanwijzingen op te vol- gen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform artikel 18.

19.4 Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is VPI Digital Solutions B.V. steeds gerechtigd na overleg met opdrachtgever deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

19.5 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door VPI Digital Solutions B.V. verleende diensten eens per kalendermaand achteraf verschuldigd.

20 Wijziging en meerwerk

20.1 Indien VPI Digital Solutions B.V. op verzoek van of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door opdrachtgever worden vergoed volgens de

gebruikelijke tarieven van VPI Digital Solutions B.V.

VPI Digital Solutions B.V. is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en zij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

20.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 24.1 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van opdrachtgever en VPI Digital Solutions B.V., kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor opdrachtgever nimmer grond voor ontbinding of beëindiging van de overeenkomst.

20.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal VPI Digital Solutions B.V. opdrachtgever desgevraagd tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.

21 Opleidingen, cursussen en trainingen

21.1 Voor zover de dienstverlening van VPI Digital Solutions B.V. bestaat uit het verzorgen van een opleiding, cursus of training, kan VPI Digital Solutions B.V. steeds vóór de aanvang daarvan de xxxxxxx verschuldigde betaling verlangen. De gevolgen van een annulering van deelname aan een opleiding, cursus of training worden beheerst door de bij VPI Digital Solutions B.V. gebruikelijke regels.

21.2 Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van VPI Digital Solutions B.V. aanleiding geeft, is VPI Digital Solutions B.V. gerechtigd de opleiding, cursus of training te combineren met één of meer andere opleidingen, cursussen of trainingen, of deze op een andere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden.

22 Detachering

22.1 Van detachering in de zin van deze Algemene Voorwaarden is sprake als VPI Digital Solutions B.V. een medewerker (hierna: de gedetacheerde medewerker) aan opdrachtgever ter beschikking stelt teneinde deze medewerker onder toezicht en leiding c.q. regie van opdrachtgever werkzaamheden te laten uitvoeren.

22.2 VPI Digital Solutions B.V. spant zich er voor in dat de gedetacheerde medewerker gedurende de duur van de overeenkomst beschikbaar blijft inzake vervanging.

22.3 Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van de gedetacheerde medewerker te verzoeken;

i. indien de gedetacheerde medewerker aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en opdrachtgever dit binnen drie werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden schriftelijk aan VPI Digital Solutions B.V. kenbaar maakt, dan wel ingeval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de gedetacheerde medewerker. VPI Digital Solutions B.V. zal aan het verzoek onverwijld met prioriteit aandacht geven. VPI Digital Solutions B.V. staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is.

ii. indien vervanging niet of niet aanstonds mogelijk is, vervallen de aanspraken van opdrachtgever op verdere nakoming van de overeenkomst evenals alle aanspraken van opdrachtgever wegens niet-nakoming van de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van opdrachtgever betreffende de verrichte werkzaamheden blijven in stand.

22.4 VPI Digital Solutions B.V. is gehouden tot tijdige en volledige afdracht van de voor de gedetacheerde medewerker in verband met de overeenkomst te betalen loonbelasting en (voorschot) premies voor sociale verzekeringen. VPI Digital Solutions B.V. vrijwaart opdrachtgever voor alle wettelijke aanspraken van de Belastingdienst respectievelijk sociale verzekeringsinstanties met betrekking tot belastingen en sociale verzekeringspremies welke direct samenhangen met de terbeschikkingstelling door VPI Digital Solutions B.V. van de gedetacheerde medewerker (de zgn. inlenersaansprakelijkheid), mits opdrachtgever de afwikkeling van de betreffende aanspraken geheel aan VPI Digital Solutions B.V. overlaat, hem daarbij alle medewerking verleent en hem alle benodigde informatie en, indien door VPI Digital Solutions B.V. gewenst, procesvolmachten verstrekt.

22.5 VPI Digital Solutions B.V. aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van de medewerker dan wel voor de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding c.q. regie van opdrachtgever tot stand zijn gekomen.

ONTWIKKELING VAN PROGRAMMATUUR

De in dit hoofdstuk “Ontwikkeling van programmatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de bijzondere bepalingen uit het hoofdstuk “Dienstverlening”, van toepassing indien VPI Digital Solutions B.V. in opdracht van Opdrachtgever programmatuur ontwikkelt en deze eventueel installeert.

Op deze programmatuur is ook het hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van programmatuur” van toepassing, behalve voor zover daarvan in dit hoofdstuk wordt afgeweken. De in dit hoofdstuk bedoelde rechten en verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op computerprogrammatuur in een voor een gegevensverwerkende machine leesbare vorm en vastgelegd op voor een zodanige machine leesbaar materiaal, alsmede op de daarbij behorende documentatie.

Daar waar in dit hoofdstuk over programmatuur wordt gesproken, zijn daarmee tevens bedoeld websites.

23 Ontwikkeling van programmatuur

23.1 Indien niet reeds bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur aan VPI Digital Solutions B.V. ter hand zijn gesteld, zullen partijen in overleg schriftelijk specificeren welke programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier dit zal geschieden. VPI Digital Solutions B.V. zal de ontwikkeling van de programmatuur met zorg uitvoeren op basis van de door opdrachtgever te verstrekken

gegevens, voor de juistheid, volledigheid en consistentie waarvan opdrachtgever instaat.

Indien partijen het gebruik van een ontwikkelingsmethode zijn overeengekomen die zich er door kenmerkt dat het ontwerpen en/of het ontwikkelen van onderdelen van de programmatuur onderworpen is aan een nadere, tijdens de uitvoering van de overeenkomst te bepalen prioriteitstelling, zal deze prioriteitstelling steeds in overleg tussen partijen tot stand komen.

23.2 VPI Digital Solutions B.V. is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.

23.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 19 verkrijgt opdrachtgever slechts het recht tot gebruik van de programmatuur in zijn eigen bedrijf of organisatie. Slechts indien en voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, kan de broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie aan opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, in welk geval Opdrachtgever gerechtigd zal zijn in deze programmatuur wijzigingen aan te brengen. Indien VPI Digital Solutions B.V. in rechte gehouden wordt de broncode en/of de technische documentatie aan opdrachtgever ter beschikking te stellen, kan VPI Digital Solutions

B.V. daarvoor een redelijke vergoeding verlangen.

24 Aflevering, installatie en acceptatie

24.1 VPI Digital Solutions B.V. zal de te ontwikkelen programmatuur aan opdrachtgever zoveel mogelijk conform de schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en installeren, dit laatste slechts indien een door VPI Digital Solutions

B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is VPI Digital Solutions B.V. niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

24.2 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode 14 (zegge: veertien) dagen na aflevering of, indien een door VPI Digital Solutions B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is het opdrachtgever niet toegestaan de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. VPI Digital Solutions B.V. kan steeds verlangen, derhalve ook indien zulks niet uitdrukkelijk is overeengekomen, dat opdrachtgever met voldoende gekwalificeerd personeel een deugdelijke test van voldoende omvang en diepgang uitvoert op (tussen-)resultaten van de ontwikkelingswerkzaamheden en dat de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan VPI Digital Solutions B.V. worden gerapporteerd.

24.3 De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a) indien tussen partijen niet een acceptatietest is overeengekomen: bij de aflevering of, indien een door VPI Digital Solutions B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel

b) indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel indien VPI Digital Solutions B.V. vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 28.5 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten in de zin van artikel 13.5 zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 28.6 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hier- van zal de programmatuur, indien opdrachtgever daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

24.4 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat die de

voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal opdrachtgever VPI Digital Solutions B.V. hierover schriftelijk gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode onderbroken wordt totdat de programmatuur zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.

24.5 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten in de zin van artikel 13.5 bevat, zal opdrachtgever VPI Digital Solutions B.V. uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. VPI Digital Solutions B.V. zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij VPI Digital Solutions B.V. gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleem vermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.

24.6 Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve in gebruik name van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van VPI Digital Solutions B.V. om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 31, indien toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden met betrekking tot aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals de vormgeving van gebruikersinterface.

24.7 Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet- acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

24.8 Acceptatie van de programmatuur op een der wijzen als bedoeld in artikel 28.3 heeft tot gevolg dat VPI Digital Solutions B.V. ten volle gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen inzake de ontwikkeling en terbeschikkingstelling van de programmatuur en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door VPI Digital Solutions B.V. is overeengekomen, van zijn verplichtingen inzake de installatie van de programmatuur.

24.9 Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van opdrachtgever op grond van artikel 28.6 betreffende kleine gebreken en artikel 31 betreffende garantie.

24.10 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op het ontwikkelen van de programmatuur, verschuldigd bij de aflevering van de programmatuur dan wel, indien in voorkomend geval tevens een door VPI Digital Solutions B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij voltooiing van de installatie.

GEBRUIK EN ONDERHOUD VAN PROGRAMMATUUR

De in dit hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van programmatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing op alle door VPI Digital Solutions B.V. ter beschikking gestelde programmatuur. De in dit hoofdstuk bedoelde rechten en verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op computerprogrammatuur in een voor een gegevensverwerkende machine leesbare vorm en vastgelegd op voor een zodanige machine leesbaar materiaal, alsmede op daarbij behorende documentatie, alles met inbegrip van eventueel door VPI Digital Solutions B.V. te verstrekken nieuwe versies. Daar waar in dit hoofdstuk over programmatuur wordt gesproken daarmee is tevens bedoeld programmatuur die websites ondersteunt.

25 Gebruiksrecht

25.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6 verleent VPI Digital Solutions B.V. opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de programmatuur. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven. Onverminderd het overigens in deze Algemene Voorwaarden bepaalde omvat het gebruiksrecht van opdrachtgever uit- sluitend het recht de programmatuur te laden en uit te voeren.

25.2 De programmatuur mag door opdrachtgever uitsluitend in zijn eigen bedrijf of organisatie worden gebruikt op de ene verwerkingseenheid en voor een bepaald aantal of soort gebruikers of aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt. Voor zover daaromtrent niets anders is overeengekomen, gelden de verwerkingseenheid van opdrachtgever waarop de programmatuur voor het eerst is gebruikt en het aantal aansluitingen dat op het moment van eerste gebruik op die verwerkingseenheid is aangesloten, als verwerkingseenheid en aantal aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt. Bij eventuele storing van de bedoelde verwerkingseenheid kan de programmatuur voor de duur van de storing op een andere verwerkingseenheid worden gebruikt.

Het gebruiksrecht kan betrekking hebben op meerdere verwerkingseenheden voor zover dat uit de overeenkomst uitdrukkelijk blijkt.

25.3 Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is opdrachtgever niet toegestaan de programma- tuur en dragers waarop deze is vastgelegd te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, een derde al dan niet op afstand toegang te geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onder te brengen, ook niet indien de betreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van opdrachtgever gebruikt. Opdrachtgever zal de programmatuur niet wijzigen anders dan in het kader van het herstellen van fouten. Opdrachtgever zal de programmatuur niet gebruiken in het kader van de verwerking van gegevens ten behoeve van derden (‘time-sharing’). De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documentatie worden niet aan opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien opdrachtgever bereid is voor deze terbeschikkingstelling een financiële vergoeding te voldoen. Opdrachtgever erkent dat de broncode een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van VPI Digital Solutions B.V. bevat.

25.4 Onverwijld na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur zal opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan VPI Digital Solutions B.V. retourneren.

25.5 Indien partijen zijn overeengekomen dat opdrachtgever bij het einde van het gebruiksrecht de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal opdrachtgever van zodanige vernietiging VPI Digital Solutions B.V. onverwijld schriftelijk melding maken.

26 Aflevering, installatie en acceptatie

26.1 VPI Digital Solutions B.V. zal de programmatuur op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan Opdrachtgever afleveren en, indien een door VPI Digital Solutions B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, de programmatuur bij opdrachtgever installeren. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is VPI Digital Solutions B.V. niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

26.2 Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen is het bepaalde in de artikelen 28.2 tot en met 28.7 van overeenkomstige toepassing. Indien partijen geen acceptatie- test zijn overeengekomen, aanvaardt opdrachtgever de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt, derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en andere gebreken, onverminderd de verplichtingen van VPI Digital Solutions

B.V. ingevolge de garantie van artikel 31. In alle gevallen geldt het bepaalde in artikel 21.8 onverminderd.

26.3 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de terbeschikkingstelling van programmatuur en het recht tot gebruik van de programmatuur verschuldigd bij de aflevering van de programmatuur dan wel, indien in voorkomend geval tevens een door VPI Digital Solutions B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij voltooiing van de installatie.

27 Garantie

27.1 VPI Digital Solutions B.V. zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de programmatuur in de zin van artikel 13.5 binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na

aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij VPI Digital Solutions B.V. zijn gemeld. VPI Digital Solutions B.V. garandeert niet dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of overige gebreken zal werken of dat alle fouten en overige gebreken worden verbeterd. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de programmatuur in opdracht van opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval VPI Digital Solutions B.V. volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. VPI Digital Solutions B.V. kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan VPI Digital Solutions B.V. toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld.

Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder de garantie.

De garantieverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van VPI Digital Solutions B.V. wijzigingen in de programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

27.2 Herstel van fouten zal geschieden op een door VPI Digital Solutions B.V. te bepalen locatie. VPI Digital Solutions

B.V. is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.

27.3 VPI Digital Solutions B.V. heeft geen verplichting inzake herstel voor fouten die na afloop van de in artikel 31.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten welke een zodanige plicht tot herstel omvat.

28 Onderhoud

28.1 Indien voor de programmatuur een onderhoudsovereenkomst is gesloten of indien in de gebruiksvergoeding van de programmatuur onderhoud is inbegrepen, zal opdrachtgever overeenkomstig de gebruikelijke procedures van VPI Digital Solutions B.V. geconstateerde fouten in de programmatuur gedetailleerd aan VPI Digital Solutions B.V. melden. Na ontvangst van de melding zal VPI Digital Solutions B.V. zich naar beste vermogen inspannen fouten in de zin van artikel 13.5 te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de programmatuur.

De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie op de door VPI Digital Solutions B.V. te bepalen wijze en termijn aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld. VPI Digital Solutions B.V. is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma omwegen of probleem vermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de gecorrigeerde programmatuur dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is VPI Digital Solutions

B.V. niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

28.2 VPI Digital Solutions B.V. staat er niet voor in dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of andere gebreken zal werken of dat alle fouten of andere gebreken worden verbeterd.

28.3 VPI Digital Solutions B.V. kan de kosten van herstel volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik of van andere niet aan VPI Digital Solutions B.V. toe te rekenen oorzaken of indien de programmatuur door anderen dan VPI Digital Solutions B.V. is gewijzigd. Xxxxxxx van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder onderhoud.

28.4 Indien een onderhoudsovereenkomst is gesloten, zal VPI Digital Solutions B.V. bij het beschikbaar komen van verbeterde versies van de programmatuur deze aan opdrachtgever ter beschikking stellen. Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is VPI Digital Solutions B.V. niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele fouten in de oude versie en tot het verlenen van ondersteuning met betrekking tot een oude versie. Voor het ter beschikking stellen van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies kan VPI Digital Solutions B.V. van opdrachtgever verlangen dat deze een nieuwe overeenkomst met VPI Digital Solutions B.V. aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald.

28.5 Indien opdrachtgever niet gelijktijdig met het aangaan van de overeenkomst tot ter beschikkingstelling van de programmatuur een onderhoudsovereenkomst met VPI Digital Solutions B.V. is aangegaan, kan VPI Digital Solutions B.V. niet gehouden worden op een later moment alsnog een onderhoudsovereenkomst aan te gaan.

28.6 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud van programmatuur voor aanvang van de onderhoudsperiode verschuldigd.

29 Programmatuur van toeleverancier

Indien en voor zover VPI Digital Solutions B.V. programmatuur van derden aan opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, mits dat door VPI Digital Solutions B.V. schriftelijk aan opdrachtgever is meegedeeld, voor wat betreft die programmatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in deze voorwaarden.

Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Opdrachtgever ter inzage bij VPI Digital Solutions B.V. en zijn tevens op de website terug te vinden. VPI Digital Solutions B.V. zal deze voorwaarden aan opdrachtgever op zijn verzoek kosteloos toezenden. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen opdrachtgever en VPI Digital Solutions B.V. om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden onverkort.

LEVERING VAN HARDWARE

De in dit hoofdstuk “levering van hardware” vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien VPI Digital Solutions B.V. hardware aan de opdrachtgever verkoopt. In geval van strijdigheid gelden de bepalingen in dit hoofdstuk “levering van hardware” boven de algemene bepalingen.

Onder Hardware wordt verstaan alle door VPI Digital Solutions B.V. aan Opdrachtgever geleverde computerapparatuur, hierna “hardware”.

30 Aflevering en installatie

30.1 VPI Digital Solutions B.V. zal de hardware aan opdrachtgever afleveren en, indien een door VPI Digital Solutions

B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, de hardware bij opdrachtgever installeren, dan wel laten installeren.

30.2 Aflevering van de hardware geschiedt op de overeengekomen plaats tegen de overeengekomen koopprijs. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn in de koopprijs van de hardware niet inbegrepen de kosten van vervoer, verzekering, inhuur van tijdelijke voorzieningen e.d..

31 Risico

Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van de hardware gaat over op de opdrachtgever op het moment dat de hardware aan de opdrachtgever is (af)geleverd.

32 Hardware van toeleverancier

Indien en voor zover VPI Digital Solutions B.V. hardware van derden aan opdrachtgever levert zullen, voor wat betreft die hardware, de verplichtingen van VPI Digital Solutions B.V. niet verder strekken dan de verplichtingen van de toeleverancier jegens VPI Digital Solutions B.V..

Desgewenst zal VPI Digital Solutions B.V. de opdrachtgever (vooraf) informeren over de reikwijdte van die verplichtingen.