ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR CONSULTANCY, INTERIM MANAGEMENT OF ANDERE DIENSTEN EN PROJECTEN DOOR OF VIA METIS ZORG

Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR CONSULTANCY, INTERIM MANAGEMENT OF ANDERE DIENSTEN EN PROJECTEN DOOR OF VIA XXXXX XXXX

Algemeen

De in deze algemene voorwaarden opgenomen bepalingen zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van “Metis Zorg” in het kader van haar dienstverlening.

1. Aanbieding en overeenkomst

1.1 Alle aanbiedingen, waarbij Xxxxx Xxxx diensten aanbiedt aan een derde, hierna te noemen “opdrachtgever”, zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk het tegendeel is bepaald.

1.2 Eventuele door opdrachtgever gehanteerde voorwaarden zijn slechts van toepassing, voor zover deze door Xxxxx Xxxx uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.

1.3 Metis Zorg zal de diensten met zorg uitvoeren overeenkomstig de met opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

1.4 Indien de dienstverlening contractueel in fasen zal plaatsvinden, kan Metis Zorg de aanvang van de diensten, die tot een volgende fase behoren, uitstellen totdat opdrachtgever de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

1.5 Xxxxx Xxxx zal opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren indien – door een tussen partijen nader overeen te komen wijziging of aanvulling van de overeenkomst – het tijdstip van voltooiing der dienstverlening zal worden beïnvloed. Indien contractueel een vaste prijs is afgesproken voor de dienstverlening, en nadien wijzigingen of aanvullingen op de contractuele regelingen worden overeengekomen, is Metis Zorg gerechtigd de contractueel overeengekomen prijs te verhogen.

2. Samenstelling projectteam, medewerking opdrachtgever en werktijden/werkdagen

2.1 Metis Zorg heeft het recht, na overleg met de opdrachtgever, de

samenstelling van een door Xxxxx Xxxx samengesteld projectteam te wijzigen, indien zij meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk of wenselijk is.

2.2 Indien de opdrachtgever om gegronde redenen wijziging van een projectteam verlangt, wanneer hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de opdracht nodig is, geeft Xxxxx Xxxx hieraan gevolg, onverminderd het bepaalde in artikel 3.2.

2.3 Wijzigingen in de samenstelling van een projectteam door Xxxxx Xxxx op eigen verzoek mogen, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van opdrachtgever, niet leiden tot overschrijding van het overeengekomen bedrag c.q. geraamde maximum dat voor de opdracht is vastgesteld.

2.4 De opdrachtgever is verplicht een vertegenwoordiger te benoemen die, ten behoeve van een behoorlijke uitvoering van de werkzaamheden, de contacten met de door Xxxxx Xxxx aangewezen vertegenwoordiger zal onderhouden.

2.5 De opdrachtgever zal zowel bij aanvang van de werkzaamheden als gedurende de voortgang daarvan en zonder kosten voor Metis Zorg alle medewerking verlenen aan het uitvoeren van de overeenkomst. De opdrachtgever zal Xxxxx Xxxx steeds tijdig alle door haar nuttig en noodzakelijke geachte gegevens en inlichtingen verschaffen en aan Metis Zorg beschikbaar stellen, teneinde Metis Zorg in staat te stellen de werkzaamheden naar behoren uit te voeren.

2.6 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en een juiste toepassing in zijn organisatie van de door Xxxxx Xxxx te verlenen diensten alsmede voor de te gebruiken hulpmiddelen daarbij, van welke aard dan ook, alsmede voor de beveiliging ervan.

2.7 Indien opdrachtgever contractueel apparatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de door Xxxxx Xxxx voor de werkzaamheden noodzakelijk geachte specificaties. Xxxxxxx Xxxxx Xxxx niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken kan beschikken over de voor de werkzaamheden naar haar mening noodzakelijke bedoelde apparatuur, materiaal en bedoelde gegevens, of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, kan dit tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst leiden, waarbij het gestelde in artikel 5.4 van toepassing zal zijn.

2.8 De werktijden/werkdagen van de door Xxxxx Xxxx in te zetten

medewerkers zullen in onderling overleg tussen Xxxxx Xxxx en de opdrachtgever worden vastgesteld, waarbij Xxxxx Xxxx zich voor zover mogelijk zal richten naar de bij opdrachtgever getroffen regelingen.

3. Belemmeringen bij de uitvoering van de opdracht

3.1 Indien tijdens de uitvoering van de opdracht blijkt dat omstandigheden een behoorlijke uitvoering belemmeren of dreigen te belemmeren dan wel bij één van de partijen gerede twijfel rijst aan het in redelijkheid te verwachten kwalitatieve resultaat binnen overeengekomen honorarium en doorlooptijd, is deze partij verplicht de wederpartij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen.

3.2 Indien het in artikel 3.1 gestelde van toepassing is zal overleg plaatsvinden tussen opdrachtgever en Xxxxx Xxxx. Indien het resultaat van het overleg wijzigingen in de oorspronkelijke overeenkomst inhoudt, dienen deze door beide partijen schriftelijk te worden bevestigd en is Metis Zorg gerechtigd om, indien aantoonbaar noodzakelijk, haar tarieven overeenkomstig aan te passen.

4. Vervolgopdracht

4.1 Indien uit de overeenkomst een vervolgopdracht voortvloeit, zal de opdrachtgever deze aan Xxxxx Xxxx verstrekken op als dan overeen te komen voorwaarden en vergoedingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

5. Vergoedingen

5.1 De vergoedingen van Metis Zorg bestaan uit tarieven en onkostenvergoedingen en zijn exclusief daarover door Xxxxx Xxxx aan de opdrachtgever in rekening te brengen omzetbelasting (BTW) en andere heffingen, welke van overheidswege worden opgelegd. De onkostenvergoedingen zijn niet in de tarieven inbegrepen, tenzij schriftelijk het tegendeel is bepaald.

5.2 De met de opdrachtgever overeengekomen tarieven kunnen door Xxxxx Xxxx periodiek worden aangepast met inachtneming van eventueel toepasselijke wettelijke bepalingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk het tegendeel is bepaald. Xxxxx Xxxx zal de opdrachtgever schriftelijk van enige aanpassing in kennis stellen met inachtneming van een termijn van tenminste 14 dagen.

5.3 De met de opdrachtgever overeengekomen onkostenvergoedingen zijn in de opdracht schriftelijk vastgelegd en kunnen door Xxxxx Xxxx periodiek worden aangepast met inachtneming van eventueel toepasselijke wettelijke bepalingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk het tegendeel is bepaald. Xxxxx Xxxx zal de opdrachtgever schriftelijk van enige aanpassing in kennis stellen met inachtneming van een termijn van tenminste 14 dagen.

5.4 Indien Metis Zorg de overeengekomen werkzaamheden niet kan uitvoeren als gevolg van haar niet toe te rekenen en/of niet voor haar risico komende omstandigheden, is zij niettemin gerechtigd de met de opdrachtgever, voor het beschikbaar stellen van medewerkers, overeengekomen vergoedingen aan deze in rekening te brengen.

6. Declaraties, betalingen en controle

6.1 Declaraties en facturen, hierna aan te duiden als factuur, worden gezonden en betaald overeenkomstig de met de opdrachtgever aangegane overeenkomst. Indien niets is overeengekomen zal Xxxxx Xxxx wekelijks aan de opdrachtgever een factuur zenden voor de gedurende die week verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten. De opdrachtgever dient de factuur overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities te voldoen. Bij gebreke van specifieke condities zal opdrachtgever binnen 14 dagen na de factuurdatum betalen. Betaling zal plaatsvinden zonder aftrek, compensatie of opschorting uit welken hoofde dan ook.

6.2 Indien de opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn voldoet, is Metis Zorg gerechtigd boven het factuurbedrag een vergoeding aan rente en administratiekosten in rekening te brengen van tenminste 1.5% per maand of gedeelte van een maand over het na de vervaldatum onbetaald gebleven bedrag. De opdrachtgever zal dit bedrag verschuldigd zijn zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist.

6.3 Indien opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Xxxxx Xxxx de incasso van de vordering uit handen geven. Indien Xxxxx Xxxx de vordering op de wederpartij ter incasso uit handen geeft, is de wederpartij naast het alsdan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden te voldoen aan buitengerechtelijke incassokosten tenminste een bedrag gelijk aan 15% van de nog openstaande totale bedrag zonder dat Metis Zorg

behoeft aan te tonen dat kosten tot dat bedrag zijn gemaakt, alsmede alle eventuele gerechtelijke kosten.

6.4 Alle bedragen en betalingen worden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, vermeld respectievelijk verricht in Euro’s. Op de declaraties worden de omzetbelasting (BTW) en eventuele andere heffingen van overheidswege afzonderlijk vermeld.

6.5 Metis Zorg kan zowel bij het sluiten van de overeenkomst als tussentijds nadere zekerheid verlangen indien de kredietwaardigheid van de opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, bij gebreke waarvan hij de uitvoering van de overeenkomst mag opschorten.

6.6 De opdrachtgever kan op zijn kosten de declaraties laten controleren door een in onderling overleg te benoemen registeraccountant.

7. Vertrouwelijke informatie

7.1 Xxxxx Xxxx en opdrachtgever zullen elk alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen nemen, teneinde de van de andere partij ontvangen informatie en gegevens van vertrouwelijke aard geheim te houden.

7.2 Metis Zorg is gehouden ervoor zorg te dragen dat aan haar bij de uitvoering van de opdracht verstrekte informatie en gegevens en meningen niet naar de bron kunnen worden herleid, indien de opdrachtgever te kennen heeft gegeven hiertegen bezwaar te hebben.

7.3 Metis Xxxx zal gebonden zijn aan de door de opdrachtgever aan haar verstrekte richtlijnen en aanwijzingen ter zake van de hantering van de gerubriceerde/geclassificeerde en andere gegevens alsmede van meningen, conclusies en opvattingen, die bij de uitvoering van de opdracht ter harer kennis zijn gekomen of zijn ontstaan; een en ander onverminderd de verplichtingen, die voortvloeien uit de tussen Metis Xxxx en opdrachtgever bestaande vertrouwensrelatie.

8. Eigendom

8.1 De opdrachtgever verkrijgt eigendom van adviezen, nota’s en andere documenten die zijn vervaardigd door Xxxxx Xxxx bij de uitvoering van de overeenkomst, met dien verstande dat deze eigendom blijven van Xxxxx Xxxx tot dat alle door opdrachtgever aan haar verschuldigde bedragen uit welken hoofde dan ook geheel zijn

voldaan. Modellen en technieken, die zijn gebruikt voor het uitbrengen van adviezen, nota’s en andere documenten zullen evenwel niet openbaar worden gemaakt dan na verkregen schriftelijke toestemming van Xxxxx Xxxx.

8.2 Intellectuele en andere eigendomsrechten, van welke aard dan ook, met betrekking tot hulpmiddelen ten behoeve van het opstellen en uitwerken van adviezen, die door Xxxxx Xxxx ten behoeve van de opdrachtgever ontwikkeld en/of vervaardigd zijn en blijven eigendom van Xxxxx Xxxx

8.3 Na beëindiging van de overeenkomst zullen partijen alle documenten, boeken, bescheiden en goederen, die toebehoren aan de wederpartij, aan deze ter hand stellen, met dien verstande dat door opdrachtgever aan Xxxxx Xxxx geleverde zaken door laatstgenoemde aan eerstgenoemde pas ter hand behoeven te worden gesteld nadat alle vorderingen van Xxxxx Xxxx op de opdrachtgever uit welken hoofde dan ook geheel zijn voldaan.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Op Metis Zorg rust een inspanningsverbintenis om overeengekomen werkzaamheden naar beste weten en kunnen en met behulp van ter zake kundige adviseurs en andere medewerkers te verrichten, doch op haar rust geen resultaatsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk het tegendeel is bepaald.

9.2 Metis Zorg is met na te noemen beperking in artikel 9.7 slechts jegens de opdrachtgever aansprakelijk voor schade of verlies ten gevolge van het niet of niet volledig of behoorlijk nakomen van de overeenkomst of de vernietiging of onthulling van enige informatie of documenten van de opdrachtgever, indien zodanige schade of verlies aan opzet of grove schuld van Xxxxx Xxxx is te wijten en indien na een deugdelijke ingebrekestelling door opdrachtgever de overeenkomst tussentijds wordt beëindigd of de ontbinding van de overeenkomst op zijn verzoek tussentijds wordt vastgesteld. De tussentijdse beëindiging heeft evenals elke op verzoek van opdrachtgever vastgestelde ontbinding, geen terugwerkende kracht, doch heeft tot gevolg dat nakoming van de overeenkomst niet langer verplicht is. In voorkomende gevallen is de aansprakelijkheid van Metis Zorg beperkt tot de extra kosten van opdrachtgever welke het directe gevolg zijn van het door een ander leveren van de diensten krachtens de

onvoltooide overeenkomst, doch maximaal tot het in artikel 9.7 genoemde bedrag. Het bepaalde in de artikelen 9.3 tot en met 9.7 is onverminderd van toepassing.

9.3 Met uitzondering van het bepaalde in artikel 9.2 is Xxxxx Xxxx nimmer aansprakelijk voor door opdrachtgever geleden schade, uit welken hoofde dan ook en ongeacht de wijze waarop een eventuele actie wordt aangespannen. Xxxxx Xxxx is niet gehouden tot vergoeding van schade wegens te late uitvoering van de werkzaamheden. Metis Zorg is niet aansprakelijk voor de juistheid of volledigheid van inlichtingen en adviezen welke worden verstrekt voordat de overeenkomst tot stand komt.

9.4 Metis Zorg is evenmin aansprakelijk voor schade indien de opdrachtgever onjuiste, gebrekkige, of onvolledige informatie of materialen verstrekt, dan wel in het algemeen in zijn verantwoordelijkheden tekortschiet. Opdrachtgever zal Xxxxx Xxxx vrijwaren in geval van aanspraken van derden. Indien bij de uitvoering van de opdracht gebruik wordt gemaakt van telecommunicatie faciliteiten, is Xxxxx Xxxx niet aansprakelijk voor verminking of verlies van gegevens of verwerkingsresultaten gedurende de verzending van gegevens met behulp van telecommunicatiefaciliteiten. Xxxxx Xxxx zal de haar door of namens opdrachtgever toegewezen toegangscodes met zorg behandelen, maar is niet aansprakelijk voor misbruik ervan.

9.5 Onder geen enkele omstandigheid is Xxxxx Xxxx aansprakelijk jegens de opdrachtgever of derden voor bedrijfsschade of andere indirecte schade, hoe ook veroorzaakt of waaruit ook ontstaan, waaronder begrepen schade wegens gederfde winst, gemiste besparingen of verlies. De opdrachtgever vrijwaart, door het verstrekken van de opdracht aan Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx en haar medewerkers en vertegenwoordigers ingeval van aanspraken van derden, waaronder mede begrepen de kosten van gerechtelijke bijstand.

9.6 Metis Zorg staat er evenmin voor in dat door het door haar bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikte materiaal geen inbreuk gemaakt wordt op enig octrooi, auteursrecht, handelsgeheim of eigendomsrecht van derden, waarvan het bestaan haar niet feitelijk bekend is.

9.7 De totale aansprakelijkheid van Metis Zorg zal ook in het geval

er sprake mocht zijn van een resultaatsverbintenis, nimmer hoger zijn dan een bedrag gelijk aan het laagste van de twee volgende bedragen:

€ 10.000,- (tienduizend Euro) of het bedrag gelijk aan het gemiddelde maandbedrag dat door Xxxxx Xxxx aan de opdrachtgever in rekening is gebracht over de onmiddellijk aan het schade toebrengende feit voorafgaande twaalf kalendermaanden of zulk een kortere periode als de overeenkomst alsdan mocht hebben geduurd. Op de maximale aansprakelijkheid kunnen in mindering worden gebracht de door Xxxxx Xxxx eventueel reeds gecrediteerde bedragen.

10. Overmacht

10.1 Metis Zorg is niet gehouden haar verplichtingen na te komen indien dit voor haar redelijkerwijs niet mogelijk is ten gevolge van buiten haar toedoen ontstane veranderingen in de bij het sluiten van de overeenkomst bestaande omstandigheden. De uitvoering van de overeenkomst wordt gedurende het voortduren van zodanige omstandigheden geschorst, waarbij het gestelde in artikel 5.4 van toepassing is.

11. Duur van de overeenkomst/beëindiging

11.1 De overeenkomst eindigt als de overeengekomen tijdsduur verlopen is, danwel door voltooiing door Xxxxx Xxxx van de overeengekomen werkzaamheden. Zijn partijen hieromtrent niets overeengekomen dan wordt de overeenkomst geacht voor onbepaalde tijd aangegaan te zijn en kan deze wederzijds slechts schriftelijk worden beëindigd met inachtneming van een termijn van 30 dagen.

11.2 Partijen kunnen een overeenkomst tussentijds eenzijdig beëindigen met in acht neming van een redelijke termijn en van het gestelde in de artikelen 11.3 tot en met 11.7. Opzegging dient te geschieden met redenen omkleed bij aangetekend schrijven. Elk der partijen zal van deze opzegbevoegdheid alleen dan gebruik maken, indien als gevolg van feiten of omstandigheden die zich aan zijn/haar invloed onttrekken of hem/haar niet zijn te verwijten, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet van haar gevergd kan worden.

11.3 Indien het besluit tot voortijdige beëindiging is uitgegaan van Xxxxx Xxxx, heeft zij aanspraak op honorering van de tot dan toe verrichte werkzaamheden.

11.4 Indien het besluit is uitgegaan van de opdrachtgever, heeft

Xxxxx Xxxx als compensatie van het door de eenzijdige beëindiging ontstane bezettingsverlies, boven het honorarium dat haar toekomt wegens voor de opdrachtgever verrichte werkzaamheden, recht op een redelijk schadeloosstelling die echter niet meer dan het gemiddelde maandhonorarium over de laatste zes maanden zal bedragen. Het recht op deze aanvullende schadeloosstelling vervalt, indien de voortijdige beëindiging het gevolg is van het feit, dat Metis Zorg aantoonbaar en verwijtbaar in de uitvoering van de opdracht ernstig is tekortgeschoten. Bij verschil van mening over de omvang van de aanvullende schadeloosstelling wordt deze op verzoek van de meest gerede partij vastgesteld overeenkomstig het gestelde in artikel 12.2.

11.5 Indien, na overleg met Xxxxx Xxxx, de mogelijkheid daartoe aanwezig blijkt, kan de opdrachtgever van Xxxxx Xxxx verlangen dat het zijn werkzaamheden op een zodanige wijze afrondt dat een eventuele voortzetting van de werkzaamheden ook door een ander mogelijk zal zijn. Xxxxx Xxxx ontvangt voor dit werk een honorarium voor de werkelijke bestede arbeid en een vergoeding van de onkosten.

11.6 Onverminderd haar recht op schadevergoeding kan Xxxxx Xxxx zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst de overeenkomst met onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke kennisgeving bij aangetekend schrijven beëindigen indien: de opdrachtgever gedurende een termijn van 14 dagen na schriftelijke sommatie zijdens Xxxxx Xxxx in gebreke blijft; de opdrachtgever in strijd handelt met enige bepaling van de met Metis Zorg gesloten overeenkomst en die handeling of een dergelijk nalaten naar het oordeel van Xxxxx Xxxx onherstelbaar is; de opdrachtgever een aanvraag tot verlening van surséance van betaling heeft ingediend, danwel in staat van faillissement wordt verklaard of feitelijk in de staat verkeert van opgehouden hebbende te bestaan.

11.7 Ingeval Metis Zorg van het in artikel 11.6 bedoelde recht gebruik maakt, heeft zij recht op volledige schadevergoeding alsmede op volledige betaling van de nog resterende overeengekomen vergoedingen als vervat in de overeenkomst met de opdrachtgever, ook al zouden deze termijnen nog niet of slechts gedeeltelijk zijn vervallen.

12. Slotbepalingen

12.1 De overeenkomst tussen Xxxxx Xxxx en de opdrachtgever

worden beheerst door en zullen worden uitgelegd volgens Nederlands recht.

12.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de overeenkomst tussen Xxxxx Xxxx en de opdrachtgever, worden beslecht door en overeenkomstig de bepalingen van het Nederlandse Arbitrage Instituut, onverminderd het recht van partijen tot het vragen van een voorziening in kort geding.

12.3 Alle uit overeenkomsten voortvloeiende geschillen worden bij uitsluiting beslecht door de gewone rechter.