Drieluik statutenwijziging AerCap Holdings N.V.


Drieluik statutenwijziging AerCap Holdings N.V.


HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

NAAM EN ZETEL

Artikel 1

1.1 De vennootschap is genaamd: AerCap Holdings N.V.

1.2 Zij is gevestigd te Amsterdam.

DOEL

Artikel 2

Het doel van de vennootschap is:

a. het aangaan van financieringscontracten, met name financial en operational leaseovereenkomsten, met betrekking tot vliegtuigen en helikopters, vliegtuig- en helikoptermotoren, (reserve)onderdelen van vliegtuigen en helikopters, alsmede met betrekking tot alle daarmee verband houdende technische benodigdheden en alle andere technische benodigdheden welke de vennootschap passend acht;

b. het aangaan van servicecontracten ter ondersteuning van bovengenoemde overeenkomsten;

c. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van alle hiervoor genoemde voorwerpen;

d. het deelnemen in, het financieren van, het

NAAM EN ZETEL

Artikel 1

1.1 De vennootschap is genaamd: AerCap Holdings N.V.

1.2 Zij is gevestigd te Amsterdam.

DOEL

Artikel 2

Het doel van de vennootschap is:

a. het aangaan van financieringscontracten, met name financial en operational leaseovereenkomsten, met betrekking tot vliegtuigen en helikopters, vliegtuig- en helikoptermotoren, (reserve)onderdelen van vliegtuigen en helikopters, alsmede met betrekking tot alle daarmee verband houdende technische benodigdheden en alle andere technische benodigdheden welke de vennootschap passend acht;

b. het aangaan van servicecontracten ter ondersteuning van bovengenoemde overeenkomsten;

c. het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van alle hiervoor genoemde voorwerpen;

d. het deelnemen in, het financieren van, het




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

samenwerken met, het voeren van directie over en het verlenen van adviezen en andere diensten aan rechtspersonen en andere ondernemingen met een soortgelijk of aanverwant doel;

e. het verkrijgen, exploiteren en/of vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten;

f. het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen;

g. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

AANDELENKAPITAAL

Artikel 3

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen euro (EUR 2.000.000,--), verdeeld in tweehonderd miljoen (200.000.000) gewone aandelen, elk nominaal groot één eurocent (EUR 0,01).

UITGIFTE VAN AANDELEN EN STORTING OP AANDELEN

Artikel 4

4.1 De algemene vergadering van aandeelhouders is - op voorstel van de raad van bestuur, welk voorstel de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte

samenwerken met, het voeren van directie over en het verlenen van adviezen en andere diensten aan rechtspersonen en andere ondernemingen met een soortgelijk of aanverwant doel;

e. het verkrijgen, exploiteren en/of vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten;

f. het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen;

g. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

AANDELENKAPITAAL

Artikel 3

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen euro (EUR 2.000.000,--), verdeeld in tweehonderd miljoen (200.000.000) gewone aandelen, elk nominaal groot één eurocent (EUR 0,01).

UITGIFTE VAN AANDELEN EN STORTING OP AANDELEN

Artikel 4

4.1 De algemene vergadering van aandeelhouders is - op voorstel van de raad van bestuur, welk voorstel de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

omvat - bevoegd tot uitgifte van aandelen te besluiten en, met inachtneming van het voorstel van de raad van bestuur, tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van een dergelijke uitgifte van aandelen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de raad van bestuur aanwijzen als het daartoe bevoegde orgaan. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan slechts voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren geschieden en zal telkens met niet meer dan vijf jaren kunnen worden verlengd. Tenzij uit de aanwijzing anders blijkt, mag de aanwijzing niet worden ingetrokken. De aanwijzing zal het aantal aandelen welke uitgegeven mogen worden vermelden.

4.2 Indien en voor zover de raad van bestuur bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen overeenkomstig lid 1 van dit artikel, kan de algemene vergadering van aandeelhouders geen besluiten tot het uitgeven van aandelen nemen.

4.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, geschiedt de uitgifte van aandelen nimmer

beneden pari. De aandelen moeten bij

omvat - bevoegd tot uitgifte van aandelen te besluiten en, met inachtneming van het voorstel van de raad van bestuur, tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van een dergelijke uitgifte van aandelen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de raad van bestuur aanwijzen als het daartoe bevoegde orgaan. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan slechts voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren geschieden en zal telkens met niet meer dan vijf jaren kunnen worden verlengd. Tenzij uit de aanwijzing anders blijkt, mag de aanwijzing niet worden ingetrokken. De aanwijzing zal het aantal aandelen welke uitgegeven mogen worden vermelden.

4.2 Indien en voor zover de raad van bestuur bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen overeenkomstig lid 1 van dit artikel, kan de algemene vergadering van aandeelhouders geen besluiten tot het uitgeven van aandelen nemen.

4.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, geschiedt de uitgifte van aandelen nimmer

beneden pari. De aandelen moeten bij




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

uitgifte worden volgestort.

4.4 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting dan wel, na toepassing van de volgende zin, op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort, mits de aandelen onverwijld na de uitgifte zullen worden toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs buiten Nederland.

4.5 Dit artikel 4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Tot de uitgifte van

zodanige aandelen is de raad van bestuur

uitgifte worden volgestort.

4.4 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting dan wel, na toepassing van de volgende zin, op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort, mits de aandelen onverwijld na de uitgifte zullen worden toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs buiten Nederland.

4.5 Dit artikel 4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Tot de uitgifte van

zodanige aandelen is de raad van bestuur




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

bevoegd.

4.6 De vennootschap is bevoegd om mee te werken aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

4.7 De raad van bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.

VOORKEURSRECHT

Artikel 5

5.1 In geval van een uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht in verhouding tot het aantal aandelen dat hij bezit.

5.2 Indien een aandeelhouder, aan wie een voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige aandeelhouders. Maken deze aandeelhouders tezamen niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan is het bevoegde orgaan vrij in de keuze van degenen, aan wie uitgifte van het vrijvallend gedeelte zal geschieden.

Bij uitgifte van aandelen bestaat geen

bevoegd.

4.6 De vennootschap is bevoegd om mee te werken aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

4.7 De raad van bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.

VOORKEURSRECHT

Artikel 5

5.1 In geval van een uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht in verhouding tot het aantal aandelen dat hij bezit.

5.2 Indien een aandeelhouder, aan wie een voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige aandeelhouders. Maken deze aandeelhouders tezamen niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan is het bevoegde orgaan vrij in de keuze van degenen, aan wie uitgifte van het vrijvallend gedeelte zal geschieden.

Bij uitgifte van aandelen bestaat geen




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsvennootschap.

5.3 De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd te besluiten tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten. Het voorkeursrecht kan tevens worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur die daartoe ingevolge artikel 4.1 krachtens besluit van de algemene vergading van aandeelhouders voor een periode van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan telkens met niet meer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij uit de aanwijzing anders blijkt, mag de aanwijzing niet worden ingetrokken.

5.4 Indien en voor zover de raad van bestuur bevoegd is te besluiten tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten overeenkomstig lid 3 van dit artikel, kan de algemene vergadering van aandeelhouders dergelijke besluiten niet nemen.

5.5 Voor de geldigheid van besluiten van de

voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsvennootschap.

5.3 De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd te besluiten tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten. Het voorkeursrecht kan tevens worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur die daartoe ingevolge artikel 4.1 krachtens besluit van de algemene vergading van aandeelhouders voor een periode van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan telkens met niet meer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij uit de aanwijzing anders blijkt, mag de aanwijzing niet worden ingetrokken.

5.4 Indien en voor zover de raad van bestuur bevoegd is te besluiten tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten overeenkomstig lid 3 van dit artikel, kan de algemene vergadering van aandeelhouders dergelijke besluiten niet nemen.

5.5 Voor de geldigheid van besluiten van de




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

algemene vergadering van aandeelhouders tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten of tot aanwijzing van de raad van bestuur als het daartoe bevoegde orgaan overeenkomstig lid 3 van dit artikel, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van aandeelhouders vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

5.6 De vennootschap maakt een uitgifte van aandelen met voorkeursrechten bekend in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad en - in het geval dat aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan Euronext Amsterdam - in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V., alsmede de periode waarin een dergelijk voorkeursrecht kan worden uitgeoefend.

Een dergelijk voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten

minste twee weken na de dag van bekendmaking in de Staatscourant.

VERKRIJGING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN EIGEN AANDELEN

Artikel 6

algemene vergadering van aandeelhouders tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten of tot aanwijzing van de raad van bestuur als het daartoe bevoegde orgaan overeenkomstig lid 3 van dit artikel, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van aandeelhouders vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

5.6 De vennootschap maakt een uitgifte van aandelen met voorkeursrechten bekend in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad en - in het geval dat aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan Euronext Amsterdam - in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V., alsmede de periode waarin een dergelijk voorkeursrecht kan worden uitgeoefend.

Een dergelijk voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten

minste twee weken na de dag van bekendmaking in de Staatscourant.

VERKRIJGING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN EIGEN AANDELEN

Artikel 6




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

6.1 De vennootschap kan onder bezwarende titel eigen aandelen verwerven indien en voor zover:

a. haar eigen vermogen, verminderd met de door de vennootschap voor die aandelen te betalen verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden;

b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het nominale bedrag van het geplaatste kapitaal; en

c. de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe machtiging heeft verleend aan de raad van bestuur, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend,

onverminderd enig andere toepasselijke

6.1 De vennootschap kan onder bezwarende titel eigen aandelen verwerven indien en voor zover:

a. haar eigen vermogen, verminderd met de door de vennootschap voor die aandelen te betalen verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden;

b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het nominale bedrag van het geplaatste kapitaal; en

c. de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe machtiging heeft verleend aan de raad van bestuur, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend,

onverminderd enig andere toepasselijke




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

wettelijke bepaling en de bepalingen van deze statuten.

6.2 Aldus verworven aandelen kunnen weer vervreemd worden door de vennootschap. Indien certificaten van aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en lid 1 van dit artikel zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld.

6.3 In de algemene vergadering van aandeelhouders kan geen stem worden uitgebracht voor:

a. een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan;

b. een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt;

c. een aandeel dat de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan in vruchtgebruik heeft of in pand houdt.

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn

evenwel niet van hun stemrecht

wettelijke bepaling en de bepalingen van deze statuten.

6.2 Aldus verworven aandelen kunnen weer vervreemd worden door de vennootschap. Indien certificaten van aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en lid 1 van dit artikel zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld.

6.3 In de algemene vergadering van aandeelhouders kan geen stem worden uitgebracht voor:

a. een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan;

b. een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt;

c. een aandeel dat de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan in vruchtgebruik heeft of in pand houdt.

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn

evenwel niet van hun stemrecht




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, in hoeverre zij aanwezig of vertegenwoordigd zijn in de algemene vergadering van aandeelhouders, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

KAPITAALVERMINDERING

Artikel 7

7.1 De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits het gestorte deel van het geplaatste kapitaal niet kleiner wordt dan het ten tijde van het besluit laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal. Voor de geldigheid van besluiten van de

algemene vergadering van

uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, in hoeverre zij aanwezig of vertegenwoordigd zijn in de algemene vergadering van aandeelhouders, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

KAPITAALVERMINDERING

Artikel 7

7.1 De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits het gestorte deel van het geplaatste kapitaal niet kleiner wordt dan het ten tijde van het besluit laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal. Voor de geldigheid van besluiten van de

algemene vergadering van




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

aandeelhouders, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

7.2 Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen geschiedt op alle aandelen.

7.3 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

7.4 De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft,

worden aangegeven en moet de uitvoering

aandeelhouders, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

7.2 Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen geschiedt op alle aandelen.

7.3 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

7.4 De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft,

worden aangegeven en moet de uitvoering




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

van het besluit zijn geregeld.

7.5 De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

7.6 Binnen twee maanden na publicatie van de nederlegging als bedoeld in lid 5 van dit artikel kan elke crediteur verzet aantekenen tegen het besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.

7.7 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht, indien en zolang verzet kan worden gedaan. Indien binnen de twee maanden termijn verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.

AANDELEN EN AANDEELBEWIJZEN

Artikel 8

8.1 De aandelen luiden op naam.

8.2 Een aandeelhouder kan de vennootschap verzoeken aandeelbewijzen voor diens aandelen te verstrekken.

8.3 Aandeelbewijzen zijn verkrijgbaar voor

zoveel aantallen aandelen als de raad van

van het besluit zijn geregeld.

7.5 De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

7.6 Binnen twee maanden na publicatie van de nederlegging als bedoeld in lid 5 van dit artikel kan elke crediteur verzet aantekenen tegen het besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.

7.7 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht, indien en zolang verzet kan worden gedaan. Indien binnen de twee maanden termijn verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.

AANDELEN EN AANDEELBEWIJZEN

Artikel 8

8.1 De aandelen luiden op naam.

8.2 Een aandeelhouder kan de vennootschap verzoeken aandeelbewijzen voor diens aandelen te verstrekken.

8.3 Aandeelbewijzen zijn verkrijgbaar voor

zoveel aantallen aandelen als de raad van




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

bestuur zal bepalen.

8.4 Alle aandeelbewijzen worden getekend door of namens een lid van de raad van bestuur; de ondertekening zal mogen geschieden door middel van facsimiledruk. Bovendien kunnen alle aandeelbewijzen geldig worden getekend door een of meer daartoe door de raad van bestuur aan te wijzen personen.

8.5 Alle aandeelbewijzen worden gekentekend door nummers en/of letters op door de raad van bestuur te bepalen wijzen.

8.6 De raad van bestuur bepaalt de vorm en inhoud van de aandeelbewijzen.

8.7 Onder "aandeelbewijs" wordt in deze statuten mede begrepen een bewijs van meer dan één aandeel.

8.8 De vennootschap kan, krachtens besluit van de raad van bestuur, medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten aan toonder.

VERMISTE OF BESCHADIGDE AANDEELBEWIJZEN

Artikel 9

9.1 Op schriftelijk verzoek van of namens een aandeelhouder, kunnen voor aandeelbewijzen die worden vermist of

bestuur zal bepalen.

8.4 Alle aandeelbewijzen worden getekend door of namens een lid van de raad van bestuur; de ondertekening zal mogen geschieden door middel van facsimiledruk. Bovendien kunnen alle aandeelbewijzen geldig worden getekend door een of meer daartoe door de raad van bestuur aan te wijzen personen.

8.5 Alle aandeelbewijzen worden gekentekend door nummers en/of letters op door de raad van bestuur te bepalen wijzen.

8.6 De raad van bestuur bepaalt de vorm en inhoud van de aandeelbewijzen.

8.7 Onder "aandeelbewijs" wordt in deze statuten mede begrepen een bewijs van meer dan één aandeel.

8.8 De vennootschap kan, krachtens besluit van de raad van bestuur, medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten aan toonder.

VERMISTE OF BESCHADIGDE AANDEELBEWIJZEN

Artikel 9

9.1 Op schriftelijk verzoek van of namens een aandeelhouder, kunnen voor aandeelbewijzen die worden vermist of




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

zijn beschadigd, nieuwe aandeelbewijzen of duplicaatbewijzen met gelijke nummers en/of letters worden uitgereikt, wanneer de aandeelhouder die daarom verzocht of de persoon die namens hem daarom verzocht ten genoegen van de raad van bestuur van zijn recht en, in geval van vermissing, van de vermissing doet blijken, en voorts onder zodanige voorwaarden als de raad van bestuur zal nodig oordelen.

9.2 Door de afgifte van nieuwe of duplicaatbewijzen worden de oorspronkelijke stukken van onwaarde.

9.3 De afgifte van nieuwe of duplicaatbewijzen voor aandeelbewijzen kan in de daarvoor naar het oordeel van de raad van bestuur in aanmerking komende gevallen worden bekendgemaakt in door de raad van bestuur aan te wijzen dagbladen.

REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 10

10.1 Met inachtneming van het in de wet bepaalde wordt door of namens de vennootschap met betrekking tot de aandelen op naam een aandelenregister gehouden, dat regelmatig wordt

zijn beschadigd, nieuwe aandeelbewijzen of duplicaatbewijzen met gelijke nummers en/of letters worden uitgereikt, wanneer de aandeelhouder die daarom verzocht of de persoon die namens hem daarom verzocht ten genoegen van de raad van bestuur van zijn recht en, in geval van vermissing, van de vermissing doet blijken, en voorts onder zodanige voorwaarden als de raad van bestuur zal nodig oordelen.

9.2 Door de afgifte van nieuwe of duplicaatbewijzen worden de oorspronkelijke stukken van onwaarde.

9.3 De afgifte van nieuwe of duplicaatbewijzen voor aandeelbewijzen kan in de daarvoor naar het oordeel van de raad van bestuur in aanmerking komende gevallen worden bekendgemaakt in door de raad van bestuur aan te wijzen dagbladen.

REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 10

10.1 Met inachtneming van het in de wet bepaalde wordt door of namens de vennootschap met betrekking tot de aandelen op naam een aandelenregister gehouden, dat regelmatig wordt




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten, een en ander zoals de raad van bestuur zal bepalen. Ten minste één exemplaar zal ten kantore van de vennootschap in Nederland berusten.

Een gedeelte van het aandelenregister kan in het buitenland berusten teneinde te voldoen aan de door een buitenlandse effectenbeurs gestelde regels.

10.2 In het aandelenregister wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres en alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen, alsmede zodanige verdere gegevens als de raad van bestuur, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.

10.3 De raad van bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het in de leden 1 en 2 van dit artikel bepaalde.

10.4 Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder om niet een schriftelijke verklaring verstrekt van hetgeen het aandelenregister vermeldt omtrent de te

zijnen name ingeschreven aandelen,

bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten, een en ander zoals de raad van bestuur zal bepalen. Ten minste één exemplaar zal ten kantore van de vennootschap in Nederland berusten.

Een gedeelte van het aandelenregister kan in het buitenland berusten teneinde te voldoen aan de door een buitenlandse effectenbeurs gestelde regels.

10.2 In het aandelenregister wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres en alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen, alsmede zodanige verdere gegevens als de raad van bestuur, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.

10.3 De raad van bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het in de leden 1 en 2 van dit artikel bepaalde.

10.4 Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder om niet een schriftelijke verklaring verstrekt van hetgeen het aandelenregister vermeldt omtrent de te

zijnen name ingeschreven aandelen,




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

welke verklaring namens de vennootschap kan worden ondertekend door een lid van de raad van bestuur of door een daartoe door een lid van de raad van bestuur aan te wijzen bijzondere persoon.

10.5 Het in de leden 1 tot en met 4 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen.

10.6 De raad van bestuur is bevoegd om inspectie van het aandelenregister toe te staan door, en daarin opgenomen informatie, alsmede iedere andere informatie met betrekking tot het directe of indirecte aandelenbezit van een aandeelhouder waarvan de vennootschap door die aandeelhouder is geïnformeerd, te verstrekken aan de autoriteiten die zijn belast met het toezicht en/of de uitvoering van de handel in effecten op een buitenlandse effectenbeurs namens de vennootschap en haar aandeelhouders, teneinde te voldoen aan de betrokken buitenlandse wettelijke bepalingen of de door de betrokken buitenlandse effectenbeurs te stellen eisen, indien en

voor zover dergelijke eisen van toepassing

welke verklaring namens de vennootschap kan worden ondertekend door een lid van de raad van bestuur of door een daartoe door een lid van de raad van bestuur aan te wijzen bijzondere persoon.

10.5 Het in de leden 1 tot en met 4 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen.

10.6 De raad van bestuur is bevoegd om inspectie van het aandelenregister toe te staan door, en daarin opgenomen informatie, alsmede iedere andere informatie met betrekking tot het directe of indirecte aandelenbezit van een aandeelhouder waarvan de vennootschap door die aandeelhouder is geïnformeerd, te verstrekken aan de autoriteiten die zijn belast met het toezicht en/of de uitvoering van de handel in effecten op een buitenlandse effectenbeurs namens de vennootschap en haar aandeelhouders, teneinde te voldoen aan de betrokken buitenlandse wettelijke bepalingen of de door de betrokken buitenlandse effectenbeurs te stellen eisen, indien en

voor zover dergelijke eisen van toepassing




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

zijn op de vennootschap en haar aandeelhouders ten gevolge van de officiële notering van de aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap aan een dergelijke buitenlandse effectenbeurs of van de registratie van dergelijke aandelen of de registratie van opties op dergelijke aandelen onder de betrokken buitenlandse effectenwetgeving.

VERZOEK TOT AFGIFTE OF HET INTREKKEN VAN AANDEELBEWIJZEN.

Artikel 11

11.1 Een aandeelhouder kan, op zijn verzoek, behoudens het in artikel 8 bepaalde, een of meer aandeelbewijzen voor zijn aandelen verkrijgen.

11.2 Een aandeelhouder kan, behoudens het in artikel 8 bepaalde, de vennootschap verzoeken de aandeelbewijzen voor zijn aandelen in te trekken.

11.3 De raad van bestuur kan verlangen dat een verzoek tot omwisseling, als bedoeld in dit artikel 11, wordt ingediend op een aan de aandeelhouder kosteloos te verstrekken formulier, door de desbetreffende aandeelhouder

ondertekend. Elk verzoek gedaan volgens

zijn op de vennootschap en haar aandeelhouders ten gevolge van de officiële notering van de aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap aan een dergelijke buitenlandse effectenbeurs of van de registratie van dergelijke aandelen of de registratie van opties op dergelijke aandelen onder de betrokken buitenlandse effectenwetgeving.

VERZOEK TOT AFGIFTE OF HET INTREKKEN VAN AANDEELBEWIJZEN.

Artikel 11

11.1 Een aandeelhouder kan, op zijn verzoek, behoudens het in artikel 8 bepaalde, een of meer aandeelbewijzen voor zijn aandelen verkrijgen.

11.2 Een aandeelhouder kan, behoudens het in artikel 8 bepaalde, de vennootschap verzoeken de aandeelbewijzen voor zijn aandelen in te trekken.

11.3 De raad van bestuur kan verlangen dat een verzoek tot omwisseling, als bedoeld in dit artikel 11, wordt ingediend op een aan de aandeelhouder kosteloos te verstrekken formulier, door de desbetreffende aandeelhouder

ondertekend. Elk verzoek gedaan volgens




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

en in overeenstemming met het bepaalde in de artikelen 8, 9 en 10 en dit artikel 11 kan worden gezonden naar het daartoe door de raad van bestuur aan te wijzen adres, waaronder in ieder geval een adres in de gemeente of stad waar een effectenbeurs waar aandelen in het kapitaal van de vennootschap tot de officiële notering zijn toegelaten, haar hoofdkantoor heeft.

11.4 De vennootschap is gerechtigd zodanige door de raad van bestuur vast te stellen bedragen, tegen ten hoogste kostprijs, in rekening te brengen aan hen die een verzoek hebben gedaan volgens het bepaalde in de artikelen 8 tot en met 11.

LEVERING VAN AANDELEN

Artikel 12

12.1 Tenzij de wet anders bepaalt en onverminderd het in de volgende leden van dit artikel bepaalde, zijn voor de levering van een aandeel vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering; met de

erkenning staat gelijk de betekening van

en in overeenstemming met het bepaalde in de artikelen 8, 9 en 10 en dit artikel 11 kan worden gezonden naar het daartoe door de raad van bestuur aan te wijzen adres, waaronder in ieder geval een adres in de gemeente of stad waar een effectenbeurs waar aandelen in het kapitaal van de vennootschap tot de officiële notering zijn toegelaten, haar hoofdkantoor heeft.

11.4 De vennootschap is gerechtigd zodanige door de raad van bestuur vast te stellen bedragen, tegen ten hoogste kostprijs, in rekening te brengen aan hen die een verzoek hebben gedaan volgens het bepaalde in de artikelen 8 tot en met 11.

LEVERING VAN AANDELEN

Artikel 12

12.1 Tenzij de wet anders bepaalt en onverminderd het in de volgende leden van dit artikel bepaalde, zijn voor de levering van een aandeel vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering; met de

erkenning staat gelijk de betekening van




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

de akte of van een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel van de akte aan de vennootschap.

12.2 In het geval geen aandeelbewijzen voor de betreffende aandelen zijn verstrekt, dient een akte van levering volgens een door de vennootschap kosteloos te verstrekken formulier bij de vennootschap te worden ingeleverd.

12.3 In het geval een aandeel waarvoor een aandeelbewijs is verstrekt, wordt overgedragen, dient het aandeelbewijs te worden ingeleverd bij de vennootschap, mits de akte gedrukt op de achterzijde van het aandeelbewijs volledig is ingevuld en getekend door of namens degene die wenst over te dragen, dan wel tezamen met het aandeelbewijs een afzonderlijke akte van levering wordt ingeleverd.

12.4 Indien een levering van een aandeel waarvoor een aandeelbewijs is verstrekt, heeft plaatsgevonden door de betekening van een akte van levering aan de vennootschap, zal de vennootschap, zulks ter beoordeling van de raad van bestuur, hetzij de levering aantekenen op het

aandeelbewijs, hetzij het aandeelbewijs

de akte of van een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel van de akte aan de vennootschap.

12.2 In het geval geen aandeelbewijzen voor de betreffende aandelen zijn verstrekt, dient een akte van levering volgens een door de vennootschap kosteloos te verstrekken formulier bij de vennootschap te worden ingeleverd.

12.3 In het geval een aandeel waarvoor een aandeelbewijs is verstrekt, wordt overgedragen, dient het aandeelbewijs te worden ingeleverd bij de vennootschap, mits de akte gedrukt op de achterzijde van het aandeelbewijs volledig is ingevuld en getekend door of namens degene die wenst over te dragen, dan wel tezamen met het aandeelbewijs een afzonderlijke akte van levering wordt ingeleverd.

12.4 Indien een levering van een aandeel waarvoor een aandeelbewijs is verstrekt, heeft plaatsgevonden door de betekening van een akte van levering aan de vennootschap, zal de vennootschap, zulks ter beoordeling van de raad van bestuur, hetzij de levering aantekenen op het

aandeelbewijs, hetzij het aandeelbewijs




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

intrekken en aan degene, aan wie de levering plaats vond een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen uitreiken tot een gelijk nominaal bedrag.

12.5 Een schriftelijke erkenning door de vennootschap van een levering van een aandeel waarvoor een aandeelbewijs is verstrekt, zal, zulks ter beoordeling van de raad van bestuur, hetzij plaatsvinden door aantekening waaruit van de erkenning blijkt op het aandeelbewijs, hetzij door afgifte aan degene, aan wie de levering plaats vond, van een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen tot een gelijk nominaal bedrag.

12.6 Indien de levering van een aandeel niet geschiedt conform het bepaalde in de leden 2 en 3 van dit artikel, kan de overdracht van een aandeel slechts plaatsvinden met toestemming van de raad van bestuur. Aan de toestemming van de raad van bestuur kunnen zodanige voorwaarden worden verbonden als de raad van bestuur wenselijk of noodzakelijk oordeelt. De verzoeker zal steeds kunnen vorderen, dat de toestemming wordt verleend onder de

voorwaarde, dat wordt overgedragen aan

intrekken en aan degene, aan wie de levering plaats vond een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen uitreiken tot een gelijk nominaal bedrag.

12.5 Een schriftelijke erkenning door de vennootschap van een levering van een aandeel waarvoor een aandeelbewijs is verstrekt, zal, zulks ter beoordeling van de raad van bestuur, hetzij plaatsvinden door aantekening waaruit van de erkenning blijkt op het aandeelbewijs, hetzij door afgifte aan degene, aan wie de levering plaats vond, van een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen tot een gelijk nominaal bedrag.

12.6 Indien de levering van een aandeel niet geschiedt conform het bepaalde in de leden 2 en 3 van dit artikel, kan de overdracht van een aandeel slechts plaatsvinden met toestemming van de raad van bestuur. Aan de toestemming van de raad van bestuur kunnen zodanige voorwaarden worden verbonden als de raad van bestuur wenselijk of noodzakelijk oordeelt. De verzoeker zal steeds kunnen vorderen, dat de toestemming wordt verleend onder de

voorwaarde, dat wordt overgedragen aan




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

een door de raad van bestuur aan te wijzen persoon. De toestemming wordt geacht te zijn verleend, indien de raad van bestuur niet binnen zes weken na het verzoek om toestemming op dat verzoek heeft beslist.

12.7 Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de toedeling van aandelen bij verdeling van enige vorm van gemeenschap, de levering van een aandeel als gevolg van executie en het vestigen van beperkte rechten op een aandeel.

PANDRECHT

Artikel 13

13.1 Op de aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

13.2 Indien op aandelen pandrecht is gevestigd, is uitsluitend de aandeelhouder gerechtigd het aan die aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen en kan het stemrecht niet aan de pandhouder worden toegekend.

13.3 Aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten, indien die certificaten met

medewerking van de vennootschap zijn

een door de raad van bestuur aan te wijzen persoon. De toestemming wordt geacht te zijn verleend, indien de raad van bestuur niet binnen zes weken na het verzoek om toestemming op dat verzoek heeft beslist.

12.7 Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de toedeling van aandelen bij verdeling van enige vorm van gemeenschap, de levering van een aandeel als gevolg van executie en het vestigen van beperkte rechten op een aandeel.

PANDRECHT

Artikel 13

13.1 Op de aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

13.2 Indien op aandelen pandrecht is gevestigd, is uitsluitend de aandeelhouder gerechtigd het aan die aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen en kan het stemrecht niet aan de pandhouder worden toegekend.

13.3 Aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten, indien die certificaten met

medewerking van de vennootschap zijn




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

uitgegeven.

13.4 Het bepaalde in artikel 12 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging of afstand van een pandrecht op aandelen.

13.5 De vennootschap kan haar eigen aandelen alleen verpanden, indien:

a. de te verpanden aandelen volledig zijn volgestort;

b. het nominale bedrag van haar eigen, te verpanden aandelen en die zij reeds zelf houdt of in pand houdt tezamen niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal; en

c. de algemene vergadering van aandeelhouders de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

VRUCHTGEBRUIK

Artikel 14

14.1 Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

14.2 Indien op aandelen vruchtgebruik is gevestigd, is uitsluitend de aandeelhouder gerechtigd het aan die aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen en kan

het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker

uitgegeven.

13.4 Het bepaalde in artikel 12 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging of afstand van een pandrecht op aandelen.

13.5 De vennootschap kan haar eigen aandelen alleen verpanden, indien:

a. de te verpanden aandelen volledig zijn volgestort;

b. het nominale bedrag van haar eigen, te verpanden aandelen en die zij reeds zelf houdt of in pand houdt tezamen niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal; en

c. de algemene vergadering van aandeelhouders de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

VRUCHTGEBRUIK

Artikel 14

14.1 Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

14.2 Indien op aandelen vruchtgebruik is gevestigd, is uitsluitend de aandeelhouder gerechtigd het aan die aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen en kan

het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

worden toegekend.

14.3 Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten, indien die certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

14.4 Het bepaalde in artikel 12 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging, levering of afstand van een recht van vruchtgebruik op aandelen.

RAAD VAN BESTUUR

Artikel 15

15.1 De vennootschap heeft een monistisch bestuursmodel. De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur. De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie en ten hoogste twaalf leden. De raad van bestuur stelt, met inachtneming van de vorige volzin, het aantal leden van de raad van bestuur vast. Slechts natuurlijk personen kunnen tot lid van de raad van bestuur worden benoemd.

15.2 De benoeming van de leden van de raad van bestuur geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders. Besluiten tot benoeming van een lid van

de raad van bestuur geschieden met

worden toegekend.

14.3 Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten, indien die certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

14.4 Het bepaalde in artikel 12 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging, levering of afstand van een recht van vruchtgebruik op aandelen.

RAAD VAN BESTUUR

Artikel 15

15.1 De vennootschap heeft een monistisch bestuursmodel. De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur. De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie en ten hoogste twaalf leden. De raad van bestuur stelt, met inachtneming van de vorige volzin, het aantal leden van de raad van bestuur vast. Slechts natuurlijk personen kunnen tot lid van de raad van bestuur worden benoemd.

15.2 De benoeming van de leden van de raad van bestuur geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders. Besluiten tot benoeming van een lid van

de raad van bestuur geschieden met




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, mits het voorstel daartoe door de raad van bestuur wordt gedaan. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een lid van de raad van bestuur, anders dan op voorstel van de raad van bestuur, benoemen bij besluit genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

15.3 De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar aanvangend op de dag na de algemene vergadering van aandeelhouders waarin zij benoemd zijn en aflopend op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het vierde jaar van hun benoeming.

15.4 De algemene vergadering van aandeelhouders is te allen tijde bevoegd ieder lid van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan. Besluiten tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, mits genomen op

voorstel van de raad van bestuur. De

volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, mits het voorstel daartoe door de raad van bestuur wordt gedaan. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een lid van de raad van bestuur, anders dan op voorstel van de raad van bestuur, benoemen bij besluit genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

15.3 De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, aanvangend op de dag na de algemene vergadering van aandeelhouders waarin zij benoemd zijn


15.4 De algemene vergadering van aandeelhouders is te allen tijde bevoegd ieder lid van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan. Besluiten tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, mits genomen op

voorstel van de raad van bestuur. De


De Corporate Governance Code schrijft voor dat leden van de raad van bestuur kunnen worden benoemd voor een periode van ten hoogste 4 jaar. AerCap's huidige statuten staan de benoeming van een lid van de raad van bestuur voor een periode korter dan 4 jaar echter niet toe. Wijziging van de statuten op dit punt wordt voorgesteld.



HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

algemene vergadering van aandeelhouders kan een lid van de raad van bestuur, anders dan op voorstel van de raad van bestuur, xxxxxxxx of ontslaan, bij besluit genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

15.5 Indien de algemene vergadering van aandeelhouders een lid van de raad van bestuur heeft geschorst, dient de algemene vergadering van aandeelhouders binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft

besloten, vervalt de schorsing.

algemene vergadering van aandeelhouders kan een lid van de raad van bestuur, anders dan op voorstel van de raad van bestuur, schorsen of ontslaan, bij besluit genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

15.5 Indien de algemene vergadering van aandeelhouders een lid van de raad van bestuur heeft geschorst, dient de algemene vergadering van aandeelhouders binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft

besloten, vervalt de schorsing.




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

Een geschorst lid van de raad van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden.

15.6 De raad van bestuur wijst uit zijn midden één of meer uitvoerende leden (executive director) aan, waarvan één de titel "Chief Executive Officer" ("CEO") zal hebben. De uitvoerende leden zijn met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap belast. De andere leden van de raad van bestuur zijn niet-uitvoerende leden (non-executive directors).

15.7 De raad van bestuur wijst voorts één van de niet-uitvoerende leden aan als voorzitter van de raad van bestuur en, indien de raad van bestuur daartoe besluit, één van de niet-uitvoerende leden als

vice-voorzitter van de raad van bestuur.

15.8 Het beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur wordt, op voorstel van de nomination and compensation committee, vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven

onderwerpen aan de orde, voor zover deze

Een geschorst lid van de raad van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden.

15.6 De raad van bestuur wijst uit zijn midden één of meer uitvoerende leden (executive director) aan, waarvan één de titel "Chief Executive Officer" ("CEO") zal hebben. De uitvoerende leden zijn met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap belast. De andere leden van de raad van bestuur zijn niet-uitvoerende leden (non-executive directors).

15.7 De raad van bestuur wijst voorts één van de niet-uitvoerende leden aan als voorzitter van de raad van bestuur en, indien de raad van bestuur daartoe besluit, één van de niet-uitvoerende leden als

vice-voorzitter van de raad van bestuur.

15.8 Het beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur wordt, op voorstel van de nomination and compensation committee, vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven

onderwerpen aan de orde, voor zover deze




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

de raad van bestuur betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden.

15.9 De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur legt ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In dit voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

TAAK EN BEVOEGDHEDEN

Artikel 16

16.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

16.2 De raad van bestuur stelt een reglement op waarin zijn interne aangelegenheden

worden geregeld. Een dergelijk reglement

de raad van bestuur betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden.

15.9 De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur legt ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In dit voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

TAAK EN BEVOEGDHEDEN

Artikel 16

16.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

16.2 De raad van bestuur stelt een reglement op

waarin zijn interne aangelegenheden worden geregeld. Een dergelijk reglement


Voorgesteld wordt om de onofficiële Engelse vertaling van artikel 15 lid 9 te wijzigen, op zodanige wijze dat het woord 'set' wordt vervangen door het woord 'determined', teneinde de tekst gelijk te laten lopen met de relevante tekst in AerCap's board rules. Deze wijziging is slechts een kwestie van vertalen. Het Nederlandse woord 'vaststellen' is heersend en de voorgestelde wijziging van de onofficiële Engelse vertaling vormt geen besluit dat door de algemene vergadering van aandeelhouders dient te worden genomen.



HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

kan een toekenning van werkzaamheden aan één of meer leden van de raad van bestuur of commissies van de raad van bestuur bevatten. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Indien een reglement betreffende interne aangelegenheden van de raad van bestuur is opgesteld, zullen besluiten van de raad van bestuur in overeenstemming met deze statuten en dit reglement worden genomen.

16.3 De voorzitter zal zich ervoor inspannen dat de meerderheid van de vergaderingen van de raad van bestuur gehouden zullen worden in Nederland en dat een meerderheid van de schriftelijke besluiten genomen in overeenstemming met het bepaalde in lid 5 van dit artikel geacht zullen worden te zijn genomen in Nederland.

16.4 Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen de leden van de raad van bestuur, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de raad van bestuur te vormen. Een deelnemend lid van de raad

van bestuur zal geacht worden in persoon

kan een toekenning van werkzaamheden aan één of meer leden van de raad van bestuur of commissies van de raad van bestuur bevatten. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Indien een reglement betreffende interne aangelegenheden van de raad van bestuur is opgesteld, zullen besluiten van de raad van bestuur in overeenstemming met deze statuten en dit reglement worden genomen.

16.3 De voorzitter zal zich ervoor inspannen dat de meerderheid van de vergaderingen van de raad van bestuur gehouden zullen worden in Nederland en dat een meerderheid van de schriftelijke besluiten genomen in overeenstemming met het bepaalde in lid 5 van dit artikel geacht zullen worden te zijn genomen in Nederland.

16.4 Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen de leden van de raad van bestuur, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een vergadering van de raad van bestuur te vormen. Een deelnemend lid van de raad

van bestuur zal geacht worden in persoon




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

aanwezig te zijn bij de vergadering en zal bevoegd zijn te stemmen en worden meegerekend bij het bepalen van het aanwezig quorum. Een zodanige vergadering zal worden geacht in Nederland te zijn gehouden indien de meerderheid van de deelnemers zich voor de volledige duur van de vergadering in Nederland bevonden.

16.5 Besluiten van de raad van bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen ieder elektronisch bericht en telefaxbericht, alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle leden van de raad van bestuur in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet en mits het besluit is getekend door de meerderheid van de in functie zijnde leden van de raad van bestuur. Een besluit wordt geacht te zijn genomen in Nederland indien de meerderheid van de leden van de raad van bestuur het besluit in Nederland heeft

getekend.

aanwezig te zijn bij de vergadering en zal bevoegd zijn te stemmen en worden meegerekend bij het bepalen van het aanwezig quorum. Een zodanige vergadering zal worden geacht in Nederland te zijn gehouden indien de meerderheid van de deelnemers zich voor de volledige duur van de vergadering in Nederland bevonden.

16.5 Besluiten van de raad van bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen ieder elektronisch bericht en telefaxbericht, alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle leden van de raad van bestuur in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet en mits het besluit is getekend door de meerderheid van de in functie zijnde leden van de raad van bestuur. Een besluit wordt geacht te zijn genomen in Nederland indien de meerderheid van de leden van de raad van bestuur het besluit in Nederland heeft

getekend.




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

16.6 De raad van bestuur zal een group executive committee, een group portfolio and investment committee, een group treasury and accounting committee, een audit committee en een nomination and compensation committee instellen. De raad van bestuur kan zodanige andere commissies instellen als hij zal besluiten. De raad van bestuur zal een reglement opstellen waarin de interne aangelegenheden van een commissie worden geregeld.

16.7 Voorzover in deze statuten niet anders is bepaald, behoeft de raad van bestuur de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een

andere rechtspersoon of

16.6 De raad van bestuur zal een group executive committee, een group portfolio and investment committee, een group treasury and accounting committee, een audit committee en een nomination and compensation committee instellen. De raad van bestuur kan zodanige andere commissies instellen als hij zal besluiten. De raad van bestuur zal een reglement opstellen waarin de interne aangelegenheden van een commissie worden geregeld.

16.7 Voorzover in deze statuten niet anders is bepaald, behoeft de raad van bestuur de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een

andere rechtspersoon of




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde xxxxxx met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Het ontbreken van de ingevolge dit lid vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de leden van de raad van bestuur niet aan.

16.8 Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur, zijn/is de overblijvende leden/het overblijvende lid

van de raad van bestuur met het gehele

vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Het ontbreken van de ingevolge dit lid vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de leden van de raad van bestuur niet aan.

16.8 Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur, zijn/is de overblijvende leden/het overblijvende lid

van de raad van bestuur met het gehele




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

bestuur belast; ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur of van het enige lid van de raad van bestuur, berust het bestuur tijdelijk bij één of meer personen, daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen.

VERTEGENWOORDIGING

Artikel 17

17.1 De raad van bestuur, zomede de CEO afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

17.2 Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel vindt vertegenwoordiging van de vennootschap in alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer leden van de raad van bestuur niettemin plaats overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen. De aanwijzing kan tevens betreffen het lid/de leden van de raad van bestuur ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang bestaat.

17.3 De vennootschap kan aan personen, al dan

niet in dienst van de vennootschap, een

bestuur belast; ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur of van het enige lid van de raad van bestuur, berust het bestuur tijdelijk bij één of meer personen, daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen.

VERTEGENWOORDIGING

Artikel 17

17.1 De raad van bestuur, zomede de CEO afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

17.2 Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel vindt vertegenwoordiging van de vennootschap in alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer leden van de raad van bestuur niettemin plaats overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen. De aanwijzing kan tevens betreffen het lid/de leden van de raad van bestuur ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang bestaat.

17.3 De vennootschap kan aan personen, al dan

niet in dienst van de vennootschap, een




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

specifieke of algemene volmacht verlenen tot het vertegenwoordigen van de vennootschap en tot het haar binden jegens derden.

17.4 Bij de uitvoering van artikel 18 is ieder lid van de raad van bestuur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij het desbetreffende lid een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap dat voortvloeit uit een verzoek tot schadeloosstelling van dat lid op grond van artikel 18. Indien de vennootschap bij de uitvoering van artikel 18 een tegenstrijdig belang heeft met alle leden van de raad van bestuur voortvloeiende uit een verzoek tot schadeloosstelling van die leden van de raad van bestuur op grond van artikel 18, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee of meer door de raad van bestuur aan te wijzen personen. Zodanige personen kunnen geen lid zijn van de raad van bestuur.

VRIJWARING

Artikel 18

18.1 Met inachtneming van de beperkingen opgenomen in dit artikel, wordt elke persoon of rechtspersoon die lid van de

specifieke of algemene volmacht verlenen tot het vertegenwoordigen van de vennootschap en tot het haar binden jegens derden.

17.4 Bij de uitvoering van artikel 18 is ieder lid van de raad van bestuur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij het desbetreffende lid een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap dat voortvloeit uit een verzoek tot schadeloosstelling van dat lid op grond van artikel 18. Indien de vennootschap bij de uitvoering van artikel 18 een tegenstrijdig belang heeft met alle leden van de raad van bestuur voortvloeiende uit een verzoek tot schadeloosstelling van die leden van de raad van bestuur op grond van artikel 18, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee of meer door de raad van bestuur aan te wijzen personen. Zodanige personen kunnen geen lid zijn van de raad van bestuur.

VRIJWARING

Artikel 18

18.1 Met inachtneming van de beperkingen opgenomen in dit artikel, wordt elke persoon of rechtspersoon die lid van de




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris (daar onder uitdrukkelijk begrepen de "Chief Financial Officer" en de "Chief Legal Officer" zoals deze van tijd tot tijd zullen zijn aangewezen door de raad van bestuur) is of is geweest, die als partij of anderszins wordt betrokken of dreigt betrokken te geraken bij een aanspraak, actie, rechtsingang of procedure vanwege het feit dat hij/zij een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris van de vennootschap is of is geweest, schadeloos gesteld door de vennootschap voor zover toegestaan naar Nederlands recht terzake van (A) enigerlei verplichting die aan hem/haar is opgelegd, daaronder begrepen veroordelingen, boetes en geldstraffen, (B) alle kosten, daaronder begrepen kosten en honoraria van advocaten, die hij/zij redelijkerwijs heeft opgelopen of door hem/haar zijn betaald, en (C) alle door hem/haar, in verband met zodanige aanspraak, actie, rechtsingang of andere procedure in het kader van een schikking betaalde bedragen.

18.2 Een lid van de raad van bestuur,

raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris (daar onder uitdrukkelijk begrepen de "Chief Financial Officer" en de "Chief Legal Officer" zoals deze van tijd tot tijd zullen zijn aangewezen door de raad van bestuur) is of is geweest, die als partij of anderszins wordt betrokken of dreigt betrokken te geraken bij een aanspraak, actie, rechtsingang of procedure vanwege het feit dat hij/zij een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris van de vennootschap is of is geweest, schadeloos gesteld door de vennootschap voor zover toegestaan naar Nederlands recht terzake van (A) enigerlei verplichting die aan hem/haar is opgelegd, daaronder begrepen veroordelingen, boetes en geldstraffen, (B) alle kosten, daaronder begrepen kosten en honoraria van advocaten, die hij/zij redelijkerwijs heeft opgelopen of door hem/haar zijn betaald, en (C) alle door hem/haar, in verband met zodanige aanspraak, actie, rechtsingang of andere procedure in het kader van een schikking betaalde bedragen.

18.2 Een lid van de raad van bestuur,




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

procuratiehouder, werknemer of staf functionaris heeft echter geen recht op schadeloosstelling xxxxxxx van enige aansprakelijkheid in wat voor zaak dan ook, indien definitief is komen vast te staan dat zodanige aansprakelijkheid het resultaat was van opzet, bewuste roekeloosheid, of ernstige verwijtbaarheid van zodanige persoon of rechtspersoon.

18.3 Voorts heeft een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris geen recht op schadeloosstelling terzake van enige aansprakelijkheid in wat voor zaak dan ook, indien definitief is komen vast te staan dat zodanige persoon of rechtspersoon niet te goeder trouw heeft gehandeld en redelijkerwijs niet mocht veronderstellen dat zijn handelen in het belang van de vennootschap was.

18.4 In geval van een schikking verliest een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris zijn/haar recht op schadeloosstelling niet, tenzij is vastgesteld dat die persoon of rechtspersoon zijn of haar functie

opzettelijk, met bewuste roekeloosheid, of

procuratiehouder, werknemer of staf functionaris heeft echter geen recht op schadeloosstelling terzake van enige aansprakelijkheid in wat voor zaak dan ook, indien definitief is komen vast te staan dat zodanige aansprakelijkheid het resultaat was van opzet, bewuste roekeloosheid, of ernstige verwijtbaarheid van zodanige persoon of rechtspersoon.

18.3 Voorts heeft een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris geen recht op schadeloosstelling terzake van enige aansprakelijkheid in wat voor zaak dan ook, indien definitief is komen vast te staan dat zodanige persoon of rechtspersoon niet te goeder trouw heeft gehandeld en redelijkerwijs niet mocht veronderstellen dat zijn handelen in het belang van de vennootschap was.

18.4 In geval van een schikking verliest een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris zijn/haar recht op schadeloosstelling niet, tenzij is vastgesteld dat die persoon of rechtspersoon zijn of haar functie

opzettelijk, met bewuste roekeloosheid, of




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

ernstige verwijtbaarheid heeft uitgeoefend of dat hij/zij niet te goeder trouw heeft gehandeld en redelijkerwijs niet mocht veronderstellen dat zijn handelen in het beste belang van de vennootschap was:

(i) door het gerecht of andere autoriteit die de schikking heeft goedgekeurd; of

(ii) door een besluit genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders; of

(iii) door een schriftelijk oordeel van een onafhankelijk juridisch adviseur, te benoemen door de raad van bestuur.

18.5 Het recht op schadevergoeding zoals in dit artikel bepaald (i) kan door de vennootschap worden verzekerd, (ii) zal aan een ieder afzonderlijk toekomen, (iii) zal geen afbreuk doen aan andere rechten die een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris heden of in de toekomst zal toekomen, (iv) zal blijven toekomen aan een persoon of rechtspersoon die opgehouden is lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of

staf functionaris te zijn en (v) zal

ernstige verwijtbaarheid heeft uitgeoefend of dat hij/zij niet te goeder trouw heeft gehandeld en redelijkerwijs niet mocht veronderstellen dat zijn handelen in het beste belang van de vennootschap was:

(i) door het gerecht of andere autoriteit die de schikking heeft goedgekeurd; of

(ii) door een besluit genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders; of

(iii) door een schriftelijk oordeel van een onafhankelijk juridisch adviseur, te benoemen door de raad van bestuur.

18.5 Het recht op schadevergoeding zoals in dit artikel bepaald (i) kan door de vennootschap worden verzekerd, (ii) zal aan een ieder afzonderlijk toekomen, (iii) zal geen afbreuk doen aan andere rechten die een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris heden of in de toekomst zal toekomen, (iv) zal blijven toekomen aan een persoon of rechtspersoon die opgehouden is lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of

staf functionaris te zijn en (v) zal




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

eveneens toekomen aan de erfgenamen, executeurs, bewindvoerders of rechtsopvolgers van die persoon of rechtspersoon.

18.6 Niets van hetgeen in dit artikel is bepaald, zal enig recht op schadeloosstelling aantasten dat de personen of rechtspersonen die geen lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris zijn krachtens overeenkomst of anderszins toekomt.

18.7 Met inachtneming van door de raad van bestuur vast te stellen regelingen, kunnen onkosten aan een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris door de vennootschap worden vooruitbetaald ter dekking van uitgaven in verband met de voorbereidingen en het voeren van de verdediging tegen enige aanspraak, actie, rechtsingang of procedure zoals omschreven in dit artikel 18, voordat de zaak definitief is beslist, één en ander indien door of namens dat lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris de verplichting is aangegaan om het desbetreffende bedrag

terug te betalen indien uiteindelijk is

eveneens toekomen aan de erfgenamen, executeurs, bewindvoerders of rechtsopvolgers van die persoon of rechtspersoon.

18.6 Niets van hetgeen in dit artikel is bepaald, zal enig recht op schadeloosstelling aantasten dat de personen of rechtspersonen die geen lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris zijn krachtens overeenkomst of anderszins toekomt.

18.7 Met inachtneming van door de raad van bestuur vast te stellen regelingen, kunnen onkosten aan een lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris door de vennootschap worden vooruitbetaald ter dekking van uitgaven in verband met de voorbereidingen en het voeren van de verdediging tegen enige aanspraak, actie, rechtsingang of procedure zoals omschreven in dit artikel 18, voordat de zaak definitief is beslist, één en ander indien door of namens dat lid van de raad van bestuur, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris de verplichting is aangegaan om het desbetreffende bedrag

terug te betalen indien uiteindelijk is




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

komen vast te staan dat hij of zij niet tot schadeloosstelling is gerechtigd ingevolge dit artikel 18.

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEE LHOUDERS

Artikel 19

19.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

19.2 In deze algemene vergadering van aandeelhouders komen de volgende onderwerpen aan de orde:

a. het door de raad van bestuur schriftelijk uitgebrachte verslag

omtrent de gang van zaken in de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar;

b. de vaststelling van de jaarrekening;

c. de behandeling van het reserveringsbeleid en dividendbeleid van de vennootschap en de verantwoording door de raad van bestuur van het reserveringsbeleid - en dividendbeleid;

d. indien van toepassing, het voorstel

komen vast te staan dat hij of zij niet tot schadeloosstelling is gerechtigd ingevolge dit artikel 18.

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEE LHOUDERS

Artikel 19

19.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

19.2 In deze algemene vergadering van aandeelhouders komen de volgende onderwerpen aan de orde:

a. het door de raad van bestuur schriftelijk uitgebrachte verslag

omtrent de gang van zaken in de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar;

b. de vaststelling van de jaarrekening;

c. de behandeling van het reserveringsbeleid en dividendbeleid van de vennootschap en de verantwoording door de raad van bestuur van het reserveringsbeleid - en dividendbeleid;

d. indien van toepassing, het voorstel




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

tot uitkering van dividend;

e. de decharge van de leden van de raad van bestuur voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;

f. de benoeming van leden van de raad van bestuur;

g. de aanwijzing van de persoon als bedoeld in artikel 16.8;

h. elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de vennootschap;

i. de voorstellen die door de raad van bestuur op de agenda zijn geplaatst alsmede de voorstellen van de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

19.3 Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur dat nodig acht en moeten worden gehouden, indien een of meer aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, die ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de raad van bestuur

verzoeken.

tot uitkering van dividend;

e. de decharge van de leden van de raad van bestuur voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;

f. de benoeming van leden van de raad van bestuur;

g. de aanwijzing van de persoon als bedoeld in artikel 16.8;

h. elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de vennootschap;

i. de voorstellen die door de raad van bestuur op de agenda zijn geplaatst alsmede de voorstellen van de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

19.3 Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur dat nodig acht en moeten worden gehouden, indien een of meer aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, die ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de raad van bestuur

verzoeken.




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

19.4 Indien de raad van bestuur in gebreke blijft aan een verzoek als bedoeld in het voorgaande lid gevolg te geven, zodanig dat de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de President van de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam, worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.

PLAATS EN OPROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 20

20.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Rotterdam of 's- Gravenhage. De oproeping voor de vergadering zal de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden dienaangaande inlichten.

20.2 Alle oproepingen van aandeelhouders en overige vergadergerechtigden worden bekendgemaakt in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland in ten minste één nieuwsblad in elk land waar de

aandelen op verzoek van de vennootschap

19.4 Indien de raad van bestuur in gebreke blijft aan een verzoek als bedoeld in het voorgaande lid gevolg te geven, zodanig dat de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de President van de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam, worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.

PLAATS EN OPROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 20

20.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Rotterdam of 's- Gravenhage. De oproeping voor de vergadering zal de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden dienaangaande inlichten.

20.2 Alle oproepingen van aandeelhouders en overige vergadergerechtigden worden bekendgemaakt in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland in ten minste één nieuwsblad in elk land waar de

aandelen op verzoek van de vennootschap




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

tot een officiële notering zijn toegelaten.

20.3 De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders gaat uit van de raad van bestuur of van diegenen, die daartoe wettelijk of volgens deze statuten de bevoegdheid bezitten.

OPROEPINGSTERMIJN EN AGENDA

Artikel 21

21.1 De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. De oproeping zal altijd bevatten of vergezeld gaan van de agenda voor de vergadering of zal vermelden waar die agenda kan worden verkregen, hetgeen te allen tijde zal kunnen op het kantoor van de vennootschap in Nederland, zulks onverminderd hetgeen terzake overigens in de wet is bepaald met betrekking tot kapitaalvermindering en statutenwijziging.

21.2 De agenda vermeldt de op de vergadering te behandelen onderwerpen welke de persoon/personen die de vergadering heeft/hebben opgeroepen daarop heeft/hebben geplaatst en verder de

onderwerpen waarvan de behandeling

tot een officiële notering zijn toegelaten.

20.3 De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders gaat uit van de raad van bestuur of van diegenen, die daartoe wettelijk of volgens deze statuten de bevoegdheid bezitten.

OPROEPINGSTERMIJN EN AGENDA

Artikel 21

21.1 De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. De oproeping zal altijd bevatten of vergezeld gaan van de agenda voor de vergadering of zal vermelden waar die agenda kan worden verkregen, hetgeen te allen tijde zal kunnen op het kantoor van de vennootschap in Nederland, zulks onverminderd hetgeen terzake overigens in de wet is bepaald met betrekking tot kapitaalvermindering en statutenwijziging.

21.2 De agenda vermeldt de op de vergadering te behandelen onderwerpen welke de persoon/personen die de vergadering heeft/hebben opgeroepen daarop heeft/hebben geplaatst en verder de

onderwerpen waarvan de behandeling




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen en andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of een waarde vertegenwoordigen van tenminste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--), indien het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor oproeping van de vergadering heeft ontvangen. De raad van bestuur kan besluiten de onderwerpen waarvan behandeling is verzocht niet op de agenda te plaatsen, indien de raad van bestuur van mening is dat een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Over andere onderwerpen dan die, welke op de agenda voorkomen, wordt in de algemene vergadering van aandeelhouders geen besluit genomen.

VOORZITTER VAN DE ALGEMENE

VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS EN NOTULEN

Artikel 22

22.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van bestuur. Bij

schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen en andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of een waarde vertegenwoordigen van tenminste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--), indien het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor oproeping van de vergadering heeft ontvangen. De raad van bestuur kan besluiten de onderwerpen waarvan behandeling is verzocht niet op de agenda te plaatsen, indien de raad van bestuur van mening is dat een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Over andere onderwerpen dan die, welke op de agenda voorkomen, wordt in de algemene vergadering van aandeelhouders geen besluit genomen.

VOORZITTER VAN DE ALGEMENE

VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS EN NOTULEN

Artikel 22

22.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van bestuur. Bij




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur wordt de vergadering geleid door elk ander daartoe door de raad van bestuur benoemd persoon. De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris van die vergadering aan.

22.2 Van het verhandelde in de vergadering worden door de secretaris van de vergadering notulen gehouden, die door de voorzitter en de secretaris van die vergadering worden vastgesteld en getekend.

22.3 De voorzitter van de raad van bestuur kan een notaris opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal van het verhandelde in de vergadering.

BIJWONEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 23

23.1 Alle aandeelhouders en overige vergadergerechtigden zijn gerechtigd de vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, aldaar het woord te voeren en - voor zover zij het stemrecht op de aandelen hebben - te stemmen.

23.2 Een aandeelhouder of zijn gevolmachtigde moet vóór de

vergadering een presentielijst tekenen,

afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur wordt de vergadering geleid door elk ander daartoe door de raad van bestuur benoemd persoon. De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris van die vergadering aan.

22.2 Van het verhandelde in de vergadering worden door de secretaris van de vergadering notulen gehouden, die door de voorzitter en de secretaris van die vergadering worden vastgesteld en getekend.

22.3 De voorzitter van de raad van bestuur kan een notaris opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal van het verhandelde in de vergadering.

BIJWONEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 23

23.1 Alle aandeelhouders en overige vergadergerechtigden zijn gerechtigd de vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, aldaar het woord te voeren en - voor zover zij het stemrecht op de aandelen hebben - te stemmen.

23.2 Een aandeelhouder of zijn

gevolmachtigde moet vóór de vergadering een presentielijst tekenen,




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

onder vermelding van zijn naam en het aantal stemmen dat door hem kan worden uitgebracht. Een gevolmachtigde vermeldt ook de naam van zijn volmachtgever.

23.3 De raad van bestuur kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 als gerechtigden hebben te gelden zij die (i) op een door de raad van bestuur te bepalen tijdstip aandeelhouder zijn, dat tijdstip hierna te noemen: het "registratietijdstip" en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het "register", mits (iii) de houder van het register op verzoek van de desbetreffende gerechtigde vóór de algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat de desbetreffende aandeelhouder voornemens is de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders aandeelhouder is. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal aandelen

waarvoor de aandeelhouder gerechtigd is

onder vermelding van zijn naam en het aantal stemmen dat door hem kan worden uitgebracht. Een gevolmachtigde vermeldt ook de naam van zijn volmachtgever.

23.3 De raad van bestuur kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 als gerechtigden hebben te gelden zij die (i) op een door de raad van bestuur te bepalen tijdstip aandeelhouder zijn, dat tijdstip hierna te noemen: het "registratietijdstip" en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het "register", mits (iii) de houder van het register op verzoek van de desbetreffende gerechtigde vóór de algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat de desbetreffende aandeelhouder voornemens is de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders aandeelhouder is. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal aandelen

waarvoor de aandeelhouder gerechtigd is




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen. Het hiervoor onder (iii) bepaalde omtrent de kennisgeving aan de vennootschap geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een aandeelhouder.

23.4 Het in lid 3 bedoelde registratietijdstip zal met inachtneming van de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur worden vastgesteld. De raad van bestuur stelt tevens het in lid 3 bedoelde tijdstip waarop uiterlijk het voornemen om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen moet zijn kenbaar gemaakt vast. Bij de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders worden die tijdstippen vermeld, alsmede waar en de wijze waarop registratie casu quo kennisgeving dient te geschieden.

23.5 Maakt de raad van bestuur geen gebruik van de in lid 3 bedoelde bevoegdheid, dan moet iedere houder van aandelen de vennootschap schriftelijk in kennis stellen, zulks uiterlijk op de dag en voorts op de plaats die in de oproeping is vermeld, en tevens - voor zover het

aandelen waarvoor aandeelbewijzen zijn

de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen. Het hiervoor onder (iii) bepaalde omtrent de kennisgeving aan de vennootschap geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een aandeelhouder.

23.4 Het in lid 3 bedoelde registratietijdstip zal met inachtneming van de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur worden vastgesteld. De raad van bestuur stelt tevens het in lid 3 bedoelde tijdstip waarop uiterlijk het voornemen om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen moet zijn kenbaar gemaakt vast. Bij de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders worden die tijdstippen vermeld, alsmede waar en de wijze waarop registratie casu quo kennisgeving dient te geschieden.

23.5 Maakt de raad van bestuur geen gebruik van de in lid 3 bedoelde bevoegdheid, dan moet iedere houder van aandelen de vennootschap schriftelijk in kennis stellen, zulks uiterlijk op de dag en voorts op de plaats die in de oproeping is vermeld, en tevens - voor zover het

aandelen waarvoor aandeelbewijzen zijn




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

verstrekt, betreft - onder opgave van het nummer van het aandeelbewijs. Zij kunnen de bedoelde rechten ter vergadering slechts uitoefenen voor de aandelen die zowel op de hiervoor bedoelde dag, als op de dag van de vergadering op hun naam staan.

23.6 Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in lid 3 bedoelde bevoegdheid, moeten schriftelijk gevolmachtigden hun volmacht afgeven aan de houder van het register voordat de kennisgeving als bedoeld in lid 4 geschiedt. De houder van het register zal de afgegeven volmachten meezenden met de schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap als bedoeld in lid 3 sub (iii). De raad van bestuur kan bepalen dat de volmachten van stemgerechtigden aan de presentielijst worden gehecht. Indien de raad van bestuur geen gebruik maakt van de in lid 3 bedoelde bevoegdheid, moeten de schriftelijke volmachten gedeponeerd worden uiterlijk op de dag als in de oproeping vermeld en ten kantore van de vennootschap.

23.7 Aandeelhouders en overige

vergadergerechtigden kunnen zich door

verstrekt, betreft - onder opgave van het nummer van het aandeelbewijs. Zij kunnen de bedoelde rechten ter vergadering slechts uitoefenen voor de aandelen die zowel op de hiervoor bedoelde dag, als op de dag van de vergadering op hun naam staan.

23.6 Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in lid 3 bedoelde bevoegdheid, moeten schriftelijk gevolmachtigden hun volmacht afgeven aan de houder van het register voordat de kennisgeving als bedoeld in lid 4 geschiedt. De houder van het register zal de afgegeven volmachten meezenden met de schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap als bedoeld in lid 3 sub (iii). De raad van bestuur kan bepalen dat de volmachten van stemgerechtigden aan de presentielijst worden gehecht. Indien de raad van bestuur geen gebruik maakt van de in lid 3 bedoelde bevoegdheid, moeten de schriftelijke volmachten gedeponeerd worden uiterlijk op de dag als in de oproeping vermeld en ten kantore van de vennootschap.

23.7 Aandeelhouders en overige

vergadergerechtigden kunnen zich door




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen en die gevolmachtigde wordt toegelaten na overlegging van de schriftelijke volmacht.

23.8 De algemene vergadering van aandeelhouders kan een reglement vaststellen onder meer inhoudende de mogelijkheid van het toestaan van de duur van de spreektijd. Voor zover een reglement niet van toepassing is, kan de voorzitter de spreektijd rantsoeneren indien hij zulks met het oog op een goed verloop van de vergadering gewenst acht.

23.9 Over alle zaken betreffende de toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders, het uitoefenen van stemrecht en de uitslag van een stemming evenals over elke andere zaak betreffende de orde op de algemene vergadering van aandeelhouders wordt besloten door de voorzitter van die vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13 van het Burgerlijk Wetboek.

STEMRECHT EN BESLUITVORMING

Artikel 24

24.1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem in de algemene vergadering van aandeelhouders.

een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen en die gevolmachtigde wordt toegelaten na overlegging van de schriftelijke volmacht.

23.8 De algemene vergadering van aandeelhouders kan een reglement vaststellen onder meer inhoudende de mogelijkheid van het toestaan van de duur van de spreektijd. Voor zover een reglement niet van toepassing is, kan de voorzitter de spreektijd rantsoeneren indien hij zulks met het oog op een goed verloop van de vergadering gewenst acht.

23.9 Over alle zaken betreffende de toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders, het uitoefenen van stemrecht en de uitslag van een stemming evenals over elke andere zaak betreffende de orde op de algemene vergadering van aandeelhouders wordt besloten door de voorzitter van die vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13 van het Burgerlijk Wetboek.

STEMRECHT EN BESLUITVORMING

Artikel 24

24.1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem in de algemene vergadering van aandeelhouders.




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

24.2 Tenzij deze statuten anders bepalen, worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Xxxxxx stemmen en stemmen die van onwaarde zijn, worden niet meegeteld. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming, alsmede de mogelijkheid van stemming bij acclamatie.

JAARREKENING EN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Artikel 25

25.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

25.2 De raad van bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening over het afgelopen boekjaar met de toelichting op deze stukken. Voorts stelt de raad van bestuur een verslag op omtrent de gang van zaken in de vennootschap gedurende het afgelopen jaar.

25.3 De raad van bestuur is verplicht de jaarrekening volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd op te maken, en alle

andere wettelijke bepalingen

24.2 Tenzij deze statuten anders bepalen, worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Xxxxxx stemmen en stemmen die van onwaarde zijn, worden niet meegeteld. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming, alsmede de mogelijkheid van stemming bij acclamatie.

JAARREKENING EN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Artikel 25

25.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

25.2 De raad van bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening over het afgelopen boekjaar met de toelichting op deze stukken. Voorts stelt de raad van bestuur een verslag op omtrent de gang van zaken in de vennootschap gedurende het afgelopen jaar.

25.3 De raad van bestuur is verplicht de jaarrekening volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd op te maken, en alle

andere wettelijke bepalingen


Op grond van een recente wijziging van Boek 2 Burgerlijk Wetboek, is de raad van bestuur gehouden de jaarrekening op te maken binnen 4 maanden na afloop van het boekjaar, terwijl XxxXxx'x huidige statuten nog een periode van 5 maanden voorschrijven. Voorgesteld wordt de statuten te wijzigen zodat zij deze wijziging van Boek 2 Burgerlijk Wetboek weergeven.



HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

dienaangaande.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur.

Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

25.4 De raad van bestuur doet de jaarrekening onderzoeken door een door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen register-accountant of andere daartoe overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen deskundige.

De register-accountant of de andere aangewezen deskundige brengt aan de raad van bestuur verslag uit omtrent zijn onderzoek en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring.

25.5 Afschriften van de opgemaakte jaarrekening vergezeld van de verklaring van de deskundige als bedoeld in het vorige lid, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van de krachtens de wet toe te voegen gegevens worden vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd voor hun behandeling tot na afloop van

die vergadering ten kantore van de

dienaangaande.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur.

Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

25.4 De raad van bestuur doet de jaarrekening onderzoeken door een door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen register-accountant of andere daartoe overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen deskundige.

De register-accountant of de andere aangewezen deskundige brengt aan de raad van bestuur verslag uit omtrent zijn onderzoek en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring.

25.5 Afschriften van de opgemaakte jaarrekening vergezeld van de verklaring van de deskundige als bedoeld in het vorige lid, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van de krachtens de wet toe te voegen gegevens worden vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd voor hun behandeling tot na afloop van

die vergadering ten kantore van de




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

vennootschap en - in geval aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan de Amsterdamse Effectenbeurs - bij een in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders te vermelden bank te Amsterdam voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden verkrijgbaar gesteld.

25.6 De algemene vergadering van aandeelhouders besluit over de vaststelling van de jaarrekening.

UITKERINGEN

Artikel 26

26.1 Van de winst die blijkt uit de door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde jaarrekening worden zodanige bedragen gereserveerd als de raad van bestuur zal bepalen.

26.2 Het gedeelte van de winst dat overblijft na toepassing van lid 1 van dit artikel, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat iedere aandeelhouder houdt.

26.3 Dividend betaalbaar in geld wordt betaald in Amerikaanse dollars, tenzij de raad van bestuur bepaalt dat betaling plaats zal vinden in een andere valuta.

26.4 De vennootschap kan slechts uitkeringen

vennootschap en - in geval aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan de Amsterdamse Effectenbeurs - bij een in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders te vermelden bank te Amsterdam voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden verkrijgbaar gesteld.

25.6 De algemene vergadering van aandeelhouders besluit over de vaststelling van de jaarrekening.

UITKERINGEN

Artikel 26

26.1 Van de winst die blijkt uit de door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde jaarrekening worden zodanige bedragen gereserveerd als de raad van bestuur zal bepalen.

26.2 Het gedeelte van de winst dat overblijft na toepassing van lid 1 van dit artikel, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat iedere aandeelhouder houdt.

26.3 Dividend betaalbaar in geld wordt betaald in Amerikaanse dollars, tenzij de raad van bestuur bepaalt dat betaling plaats zal vinden in een andere valuta.

26.4 De vennootschap kan slechts uitkeringen




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijke reserves.

26.5 De raad van bestuur kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en lid 4 van dit artikel, besluiten tot uitkering van interim-dividenden en/of andere uitkeringen. Dergelijke dividenden en/of uitkeringen worden aan de aandeelhouders uitgekeerd naar evenredigheid van het aantal aandelen dat iedere aandeelhouder houdt.

Artikel 27

27.1 Uitkeringen op grond van artikel 26 zullen betaalbaar zijn vanaf een door de raad van bestuur te bepalen datum.

27.2 Uitkeringen krachtens artikel 26 zullen betaalbaar zijn op de door de raad van bestuur te bepalen plaats of plaatsen in Nederland, en in ieder geval ten minste op één plaats in elk ander land waar aandelen van de vennootschap tot de officiële notering van een effectenbeurs zijn toegelaten.

27.3 Ten aanzien van uitkeringen in contanten

op de aandelen kan de raad van bestuur

doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijke reserves.

26.5 De raad van bestuur kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en lid 4 van dit artikel, besluiten tot uitkering van interim-dividenden en/of andere uitkeringen. Dergelijke dividenden en/of uitkeringen worden aan de aandeelhouders uitgekeerd naar evenredigheid van het aantal aandelen dat iedere aandeelhouder houdt.

Artikel 27

27.1 Uitkeringen op grond van artikel 26 zullen betaalbaar zijn vanaf een door de raad van bestuur te bepalen datum.

27.2 Uitkeringen krachtens artikel 26 zullen betaalbaar zijn op de door de raad van bestuur te bepalen plaats of plaatsen in Nederland, en in ieder geval ten minste op één plaats in elk ander land waar aandelen van de vennootschap tot de officiële notering van een effectenbeurs zijn toegelaten.

27.3 Ten aanzien van uitkeringen in contanten

op de aandelen kan de raad van bestuur




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

de betalingswijze vaststellen.

27.4 Tot een uitkering op aandelen krachtens artikelen 26 is diegene gerechtigd te wiens name het aandeel is gesteld dan wel, ingeval anderen daartoe gerechtigd zijn, degene wiens recht deugdelijk blijkt, op de door de raad van bestuur te bepalen datum.

27.5 Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden gepubliceerd in ten minste één landelijk verspreid dagblad en in het buitenland in ten minste één dagblad in elk van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten en bovendien nog op zodanige wijze als de raad van bestuur wenselijk acht.

27.6 Vorderingen tot betaling van uitkeringen in contanten krachtens artikel 26 vervallen voor zover deze uitkeringen binnen vijf jaren en twee dagen na de datum waarop zij betaalbaar zijn geworden, niet zijn geïnd.

27.7 De raad van bestuur kan de vennootschap doen besluiten tot uitkeringen aan

aandeelhouders krachtens artikel 26

de betalingswijze vaststellen.

27.4 Tot een uitkering op aandelen krachtens artikelen 26 is diegene gerechtigd te wiens name het aandeel is gesteld dan wel, ingeval anderen daartoe gerechtigd zijn, degene wiens recht deugdelijk blijkt, op de door de raad van bestuur te bepalen datum.

27.5 Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden gepubliceerd in ten minste één landelijk verspreid dagblad en in het buitenland in ten minste één dagblad in elk van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten en bovendien nog op zodanige wijze als de raad van bestuur wenselijk acht.

27.6 Vorderingen tot betaling van uitkeringen in contanten krachtens artikel 26 vervallen voor zover deze uitkeringen binnen vijf jaren en twee dagen na de datum waarop zij betaalbaar zijn geworden, niet zijn geïnd.

27.7 De raad van bestuur kan de vennootschap

doen besluiten tot uitkeringen aan aandeelhouders krachtens artikel 26




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zullen de aandelen welke niet binnen een door de raad van bestuur te bepalen termijn zijn opgevraagd voor rekening van de rechthebbenden die de aandelen niet hebben opgevraagd, worden verkocht. Na zodanige verkoop wordt de netto-opbrengst van zodanige verkoop gehouden ten behoeve van de hiervoor genoemde personen in verhouding van hun gerechtigdheid; het recht op de opbrengst vervalt echter na verloop van dertig jaar gerekend na de datum waarop de aandelen konden worden opgevraagd.

27.8 In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in de vennootschap, zullen deze aandelen in het aandelenregister worden bijgeschreven en zullen, voor zover van toepassing, aandeelbewijzen worden uitgereikt.

27.9 Het in de leden 4 en 7 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing voor wat betreft uitkeringen die niet plaats vinden

op grond van artikel 26.

geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zullen de aandelen welke niet binnen een door de raad van bestuur te bepalen termijn zijn opgevraagd voor rekening van de rechthebbenden die de aandelen niet hebben opgevraagd, worden verkocht. Na zodanige verkoop wordt de netto-opbrengst van zodanige verkoop gehouden ten behoeve van de hiervoor genoemde personen in verhouding van hun gerechtigdheid; het recht op de opbrengst vervalt echter na verloop van dertig jaar gerekend na de datum waarop de aandelen konden worden opgevraagd.

27.8 In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in de vennootschap, zullen deze aandelen in het aandelenregister worden bijgeschreven en zullen, voor zover van toepassing, aandeelbewijzen worden uitgereikt.

27.9 Het in de leden 4 en 7 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing voor wat betreft uitkeringen die niet plaats vinden

op grond van artikel 26.




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

STATUTENWIJZIGING

Artikel 28

28.1 De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten de statuten van de vennootschap te wijzigen, mits de raad van bestuur daartoe een voorstel heeft gedaan.

28.2 Het volledige voorstel tot statutenwijziging zal van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders tot na afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kosteloos beschikbaar zijn geweest.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 29

29.1 De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, mits de raad van bestuur daartoe een voorstel heeft gedaan. Het bepaalde in artikel 28 is van overeenkomstige toepassing.

29.2 Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de raad van bestuur.

29.3 De vereffening geschiedt met

inachtneming van de wettelijke

STATUTENWIJZIGING

Artikel 28

28.1 De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten de statuten van de vennootschap te wijzigen, mits de raad van bestuur daartoe een voorstel heeft gedaan.

28.2 Het volledige voorstel tot statutenwijziging zal van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders tot na afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kosteloos beschikbaar zijn geweest.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 29

29.1 De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, mits de raad van bestuur daartoe een voorstel heeft gedaan. Het bepaalde in artikel 28 is van overeenkomstige toepassing.

29.2 Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de raad van bestuur.

29.3 De vereffening geschiedt met

inachtneming van de wettelijke




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.

29.4 Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd naar evenredigheid van het aantal aandelen dat door iedere aandeelhouder wordt gehouden.

29.5 Nadat de vereffening is voltooid, leggen de vereffenaars verantwoording af in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

29.6 Nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

RECHTSKEUZE

Artikel 30

De rechten en verplichtingen tussen (a) de vennootschap, (b) ieder van haar huidige of voormalige leden van de raad van bestuur, procuratiehouders, werknemers en stafleden en/of

(c) ieder van haar huidige of voormalige houders

van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of

bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.

29.4 Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd naar evenredigheid van het aantal aandelen dat door iedere aandeelhouder wordt gehouden.

29.5 Nadat de vereffening is voltooid, leggen de vereffenaars verantwoording af in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

29.6 Nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

RECHTSKEUZE

Artikel 30

De rechten en verplichtingen tussen (a) de vennootschap, (b) ieder van haar huidige of voormalige leden van de raad van bestuur, procuratiehouders, werknemers en stafleden en/of

(c) ieder van haar huidige of voormalige houders

van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING

daarvan afgeleide effecten, worden voorzover zulks niet in strijd is met dwingend recht beheerst door Nederlands recht, tenzij deze rechten en verplichtingen geen betrekking hebben op, of niet voortvloeien uit de hiervoor genoemde hoedanigheden. Ieder geschil, vordering, procedure, bewarende maatregel, of andere gerechtelijke stap, daaronder begrepen procedures tot het verkrijgen van voorlopige voorzieningen, geïnitieerd door en aangespannen tegen voornoemde personen in voornoemde hoedanigheden, zullen worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter met uitsluiting van iedere andere rechter. In verband met zulke geschillen, vorderingen, procedures, bewarende maatregelen, of andere gerechtelijke stappen, daaronder begrepen procedures tot het verkrijgen van voorlopige voorzieningen, hebben alle huidige en voormalige leden van de raad van bestuur, procuratiehouders, werknemers en stafleden van de vennootschap zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk (a) onderworpen aan de exclusieve jurisdictie van de Nederlandse rechter,

(b) afstand gedaan van het recht om de bevoegdheid

van die rechter te betwisten en (c) verklaard dat een onherroepelijk vonnis van een Nederlandse rechter in hoogste ressort gewezen hen zal binden en (d) domicilie gekozen ten kantore van de vennootschap in Haarlemmermeer (Schiphol), Nederland.

daarvan afgeleide effecten, worden voorzover zulks niet in strijd is met dwingend recht beheerst door Nederlands recht, tenzij deze rechten en verplichtingen geen betrekking hebben op, of niet voortvloeien uit de hiervoor genoemde hoedanigheden. Ieder geschil, vordering, procedure, bewarende maatregel, of andere gerechtelijke stap, daaronder begrepen procedures tot het verkrijgen van voorlopige voorzieningen, geïnitieerd door en aangespannen tegen voornoemde personen in voornoemde hoedanigheden, zullen worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter met uitsluiting van iedere andere rechter. In verband met zulke geschillen, vorderingen, procedures, bewarende maatregelen, of andere gerechtelijke stappen, daaronder begrepen procedures tot het verkrijgen van voorlopige voorzieningen, hebben alle huidige en voormalige leden van de raad van bestuur, procuratiehouders, werknemers en stafleden van de vennootschap zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk (a) onderworpen aan de exclusieve jurisdictie van de Nederlandse rechter,

(b) afstand gedaan van het recht om de bevoegdheid

van die rechter te betwisten en (c) verklaard dat een onherroepelijk vonnis van een Nederlandse rechter in hoogste ressort gewezen hen zal binden en (d) domicilie gekozen ten kantore van de vennootschap in Haarlemmermeer (Schiphol), Nederland.




HUIDIGE STATUTEN

VOORGESTELDE STATUTEN

TOELICHTING




Document Metadata

Filed: April 3rd, 2009