Concept ND 30 maart 2023
Concept ND 30 maart 2023
DOORLOPENDE TEKST van de statuten van Pharming Group N.V., statutair gevestigd te Leiden, na partiële statutenwijziging bij akte op [datum] verleden voor mr. X.X.X. xxx xxx Xxxx, notaris te Amsterdam.
Handelsregister nummer 28048592.
STATUTEN DEFINITIES
Artikel 1
In deze statuten wordt verstaan onder:
i. "accountant":
een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
ii. "afhankelijke maatschappij":
een afhankelijke maatschappij als bedoeld in artikel 2:152 van het Burgerlijk Wetboek;
iii. "algemene vergadering":
een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten of het vennootschapsorgaan gevormd door dergelijke aandeelhouders en andere personen, al naar gelang het geval;
iv. "bestuursreglement":
het reglement van het bestuur, zoals vastgesteld door het bestuur.
v. "bestuursverslag":
het bestuursverslag, bedoeld in artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek;
vi. "centraal instituut":
een centraal instituut in de zin van de Wge;
vii. "deelgenoot":
een deelgenoot in het verzameldepot;
viii. "dochtermaatschappij":
een dochtermaatschappij van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
ix. "gevrijwaarde functionaris":
een huidige of voormalige bestuurder (ter voorkoming van misverstanden, met inbegrip van de voormalige leden van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap voorafgaand aan de wijziging van deze statuten op elf december tweeduizend twintig) of een zodanige andere huidige of voormalige functionaris of werknemer van de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, die handelen (of, voor voormalige functionarissen of werknemers, hebben gehandeld) in de hoedanigheid van manager of supervisor, als aangewezen door het bestuur van tijd tot tijd;
x. "girodepot":
een girodepot in de zin van de Wge;
xi. "groepsmaatschappij":
een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk
Wetboek, met de vennootschap in een groep is verbonden;
xii. "intermediair":
een intermediair in de zin van de Wge;
xiii. "jaarrekening":
de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
xiv. "schriftelijk":
tenzij de wet anders vereist, bij brief, telefax of e-mail of op andere wijze langs electronische weg toegezonden, leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
xv. "uitkeerbare eigen vermogen":
het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;
xvi. "vennootschapsorgaan":
het bestuur of de algemene vergadering;
xvii. "verzamelbewijs":
het aandeelbewijs dat alle gewone aandelen aan toonder belichaamt;
xviii. "verzameldepot":
een verzameldepot in de zin van de Wge;
xix. "Wge":
Wet giraal effectenverkeer.
NAAM EN ZETEL
Artikel 2
2.1 De vennootschap draagt de naam:
Pharming Group N.V.
2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Leiden.
DOELSOMSCHRIJVING
Artikel 3
De vennootschap heeft ten doel:
i. het bezighouden met, op welke wijze dan ook, ontwikkeling, onderzoek, productie, commercialisatie, marketing en distributie van farmaceutische producten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot innovatieve producten voor zeldzame aandoeningen en niet vervulde medische behoeften;
ii. het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;
iii. het verlenen van diensten op medisch, administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
iv. het ontwikkelen en verhandelen van merkrechten, vergunningen en andere industriële en intellectuele eigendomsrechten;
v. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van registergoederen, effecten en andere vermogenswaarden;
vi. het ter leen opnemen of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich
op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden,
en voorts het verrichten van al hetgeen in de meest uitgebreide zin met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
AANDELEN – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 4
4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tien miljoen vijfhonderdzestigduizend euro (EUR 10.560.000).
4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in één miljard zesenvijftig miljoen (1.056.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01) elk.
4.3 De gewone aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder ofwel aandelen aan toonder ofwel aandelen op naam, zoals hierna aangegeven. Van de aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
AANDELEN - VERZAMELBEWIJS
Artikel 5
5.1 Op verzoek zal een persoon die inschrijft op gewone aandelen bij de uitgifte van gewone aandelen, gewone aandelen op naam verkrijgen; indien een dergelijk expliciet verzoek niet wordt gedaan, zal de persoon die inschrijft rechten met betrekking tot gewone aandelen aan toonder verkrijgen op de hieronder beschreven wijze.
5.2 Alle gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in het verzamelbewijs.
5.3 Het verzamelbewijs is bestemd om te worden bewaard door een centraal instituut met inachtneming van de Wge.
5.4 Uitlevering van aandelen uit het girodepot of een verzameldepot kan slechts geschieden met inachtneming van het terzake in de Wge bepaalde.
5.5 Indien een rechthebbende van één of meer gewone aandelen op naam wenst dat deze aan toonder worden gesteld, (a) zullen de betreffende gewone aandelen op naam aan een centraal instituut worden geleverd en zal deze levering aan de vennootschap worden betekend of door de vennootschap worden erkend, (b) zal de vennootschap de rechthebbende als houder van de betreffende gewone aandelen op naam uitschrijven uit het register van aandeelhouders, (c) zal het betreffende centraal instituut de betreffende gewone aandelen op het verzamelbewijs (doen) bijschrijven, waardoor het aantal gewone aandelen aan toonder belichaamd in het verzamelbewijs zal zijn vermeerderd met het aldus bijgeschreven aantal gewone aandelen aan toonder, (d) zal het betreffende centraal instituut de door de rechthebbende aangewezen intermediair crediteren voor een aandeel in het girodepot van de gewone aandelen aan toonder dat correspondeert met de op het verzamelbewijs bijgeschreven aandelen en (e) zal de intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig crediteren in het verzameldepot bij die intermediair van de gewone aandelen aan toonder.
5.6 Als houder van gewone aandelen aan toonder zal voor de toepassing van het bij deze statuten bepaalde eveneens gelden een deelgenoot in een verzameldepot van gewone aandelen aan toonder.
5.7 Het verzamelbewijs wordt getekend door of namens een uitvoerende bestuurder; de ondertekening zal mogen geschieden door middel van facsimiledruk.
AANDELEN – REGISTER VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 6
6.1 Het bestuur houdt een register van houders van gewone aandelen op naam. In dit register zijn de namen en adressen van alle houders van gewone aandelen op naam opgenomen.
6.2 Iedere houder van gewone aandelen op naam en ieder die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op gewone aandelen op naam heeft, is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
6.3 In het register worden vermeld de datum waarop de aandeelhouders de gewone aandelen op naam hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en het op elk aandeel gestorte bedrag.
6.4 In het geval dat gewone aandelen op naam behoren tot een verzameldepot of een girodepot, kan in het register worden opgenomen de naam en het adres van de intermediair onderscheidenlijk het betreffende centraal instituut, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot het verzameldepot onderscheidenlijk girodepot, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
6.5 Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door of namens een uitvoerende bestuurder.
6.6 Uittreksels uit het register zijn niet verhandelbaar.
6.7 Op het register is voorts artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
AANDELEN – UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 7
7.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar is aangewezen.
7.2 De aanwijzing van het tot uitgifte bevoegd orgaan kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Bij deze aanwijzing wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken.
7.3 Eindigt de bevoegdheid van het tot uitgifte bevoegde orgaan, dan vindt uitgifte van aandelen daarna plaats krachtens besluit van de algemene vergadering, behoudens aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan door de algemene vergadering.
7.4 Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.
7.5 Het bepaalde in de artikelen 7.1 tot en met 7.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hen die voordien reeds verkregen rechten tot het nemen van aandelen uitoefenen.
7.6 Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is voorts artikel 2:96 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
AANDELEN – VOORWAARDEN VAN UITGIFTE EN VOORKEURSRECHTEN
Artikel 8
8.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgiftekoers mag behoudens het bepaalde bij artikel 2:80 lid 2 van Burgerlijk Wetboek niet lager dan pari zijn.
8.2 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht overeenkomstig het hierna bepaalde. Hetzelfde geldt voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen.
8.3 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door de algemene vergadering of door het ingevolge artikel 7.1 aangewezen vennootschapsorgaan indien dit bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De artikelen 7.1 tot en met 7.4 zijn van overeenkomstige toepassing.
8.4 Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als bedoeld in artikel 8.3 is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering vertegenwoordigd is. De vennootschap zal binnen acht dagen na het besluit de volledige tekst daarvan ter inzage leggen bij het handelsregister.
8.5 Op de voorwaarden van uitgifte en het voorkeursrecht is voorts artikel 2:97 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
AANDELEN - STORTING
Artikel 9
9.1 Bij het nemen van elk gewoon aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.
9.2 Het is echter geoorloofd aan hen die zich in hun beroep belasten met het voor eigen rekening plaatsen van aandelen bij overeenkomst toe te staan op de door hen genomen aandelen minder te storten dan het nominale bedrag, mits ten minste vier en negentig procent (94%) van dit bedrag uiterlijk bij het nemen van de aandelen in geld wordt gestort.
9.3 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen.
9.4 Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.
9.5 Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
AANDELEN - VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Artikel 10
10.1 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen verkrijgen, doch slechts om niet of indien:
a. het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en
b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een
dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal.
10.2 Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
10.3 De vennootschap kan eigen aandelen verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
10.4 Verkrijging of vervreemding van eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van het bestuur, onverminderd het bepaalde in artikel 10.2.
10.5 De vennootschap mag meewerken aan de uitgifte van certificaten.
10.6 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op de aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.
AANDELEN - KAPITAALVERMINDERING
Artikel 11
11.1 De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van het bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal:
a. door intrekking van aandelen; of
b. door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt.
11.3 Vermindering van het bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
11.4 Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden ten aanzien van alle aandelen. De gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van de verplichting tot volstorting moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden.
11.5 Op kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
AANDELEN - VEREISTEN VOOR UITGIFTE EN LEVERING, VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT
Artikel 12
12.1 Voor de levering van een gewoon aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde akte vereist alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder
gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. In alle andere gevallen geschiedt de levering van een aandeel op naam of een beperkt recht daarop overeenkomstig de artikelen 2:86, 2:86a en 2:86b van het Burgerlijk Wetboek, onverminderd de artikelen 10:137 tot en met 10:141 van het Burgerlijk Wetboek.
12.2 Een pandrecht op een gewoon aandeel op naam kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling. In alle andere gevallen vindt de vestiging van een pandrecht plaats overeenkomstig de artikelen 2:86, 2:86a en 2:86b van het Burgerlijk Wetboek, onverminderd de artikelen 10:137 tot en met 10:141 van het Burgerlijk Wetboek.
12.3 Het bepaalde in de artikelen 12.1 en 12.2 vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen bij verdeling van enige gemeenschap.
12.4 Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald. De vruchtgebruiker en pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
12.5 In afwijking van het hiervoor in dit artikel Artikel 12 bepaalde:
a. geschiedt de levering van gewone aandelen op naam of aan toonder in een verzameldepot of een girodepot of de levering van een beperkt recht daarop op de wijze als bepaald in de Wge; en
b. kan het bestuur besluiten dat, zolang een of meer gewone aandelen en/of American Depository Shares of American Depository Receipts van gewone aandelen zijn toegelaten tot de handel op de New York Stock Exchange, de NASDAQ Stock Market of een andere gereglementeerde effectenbeurs die in de Verenigde Staten van Amerika wordt geëxploiteerd, het recht van de staat New York van toepassing is op het goederenrechtelijke regime van de gewone aandelen die zijn opgenomen in het register dat door de betreffende transfer agent wordt bijgehouden of worden gehouden door een depository of custodian ten behoeve van het uitgeven van de betreffende American Depository Shares of American Depository Receipts, onverminderd de toepasselijke bepalingen van Afdelingen 4 en 5 van Titel 10 van Boek 10 van het Burgerlijk Wetboek.
BESTUUR - SAMENSTELLING
Artikel 13
13.1 De vennootschap heeft een bestuur dat bestaat uit:
a. een of meer uitvoerende bestuurders die voornamelijk belast is/zijn met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap; en
b. een of meer niet uitvoerende bestuurders die voornamelijk belast is/zijn met het houden van toezicht op de taakuitoefening door de bestuurders.
Het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
13.2 Het bestuur bepaalt het aantal uitvoerende bestuurders en het aantal niet uitvoerende bestuurders.
13.3 Ingeval twee of meer uitvoerende bestuurders in functie zijn, kan het bestuur titels toekennen aan individuele uitvoerende bestuurders, waaronder die van "Chief Executive Officer", "Chief Financial Officer", "Chief Medical Officer" en/of "Chief Operating Officer". Xxxxxxx één uitvoerende bestuurder in functie is, zal de uitvoerende bestuurder de titel "Chief Executive Officer" dragen.
13.4 Het bestuur benoemt een niet uitvoerende bestuurder als de voorzitter. Het bestuur kan de voorzitter ontslaan, met dien verstande dat de aldus ontslagen voorzitter vervolgens zijn of haar termijn als niet uitvoerende bestuurder voortzet zonder de titel van voorzitter te hebben.
13.5 Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder, kan de betreffende bestuurder tijdelijk worden vervangen door een daartoe door het bestuur aangewezen persoon en, tot dat moment, zijn de overige bestuurders belast met het bestuur van de vennootschap. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle bestuurders, komt het bestuur van de vennootschap toe aan een of meer daartoe door de algemene vergadering aangewezen personen. Degene(n) die aldus met het bestuur van de vennootschap is/zijn belast, kan/kunnen een of meer andere personen aanwijzen als zijnde belast met het bestuur van de vennootschap in plaats van, of tezamen met, die perso(o)n(en).
13.6 Een bestuurder wordt geacht belet te zijn zoals bedoeld in artikel 13.5:
a. gedurende het bestaan van een vacature in het bestuur, waaronder begrepen als gevolg van:
i. overlijden van de betreffende bestuurder;
ii. ontslag van de betreffende bestuurder door de algemene vergadering, anders dan op voorstel van het bestuur;
iii. vrijwillig ontslag voordat de benoemingstermijn van de betreffende bestuurder is verstreken; of
iv. het niet worden herbenoemd door de algemene vergadering, ondanks een daartoe strekkende (bindende) voordracht van het bestuur,
met dien verstande dat het bestuur te allen tijde kan besluiten tot verlaging van het aantal bestuurders opdat er niet langer een vacature bestaat;
b. gedurende schorsing van de betreffende bestuurder;
c. gedurende een periode waarin de vennootschap niet in staat is geweest om met de betreffende bestuurder in contact te komen (waaronder begrepen als gevolg van ziekte), mits die periode langer duurt dan vijf opeenvolgende dagen (of een andere door het bestuur op basis van de omstandigheden van het geval te bepalen periode); of
d. in verband met en gedurende de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur over (i) onderwerpen waarvan de betreffende bestuurder verklaard heeft, of waarvan het bestuur vastgesteld heeft, dat de betreffende bestuurder een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in de eerste twee volzinnen van artikel
17.7 en/of (ii) transacties met verbonden partijen waarbij de betreffende
bestuurder betrokken is zoals bedoeld in de laatste volzin van artikel 17.7.
BESTUUR - BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG
Artikel 14
14.1 Bestuurders worden benoemd of herbenoemd door de algemene vergadering. Bij de benoeming van een bestuurder, bepaalt de algemene vergadering of deze persoon wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder.
14.2 In een algemene vergadering kan een besluit tot benoeming van een bestuurder slechts worden genomen met betrekking tot kandidaten van wie de namen daartoe zijn opgenomen in de agenda voor die algemene vergadering of in de toelichting daarop.
14.3 De benoeming van een bestuurder geschiedt uit een voordracht op te maken door het bestuur. Een voordracht zal bindend zijn.
14.4 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal een bindende voordracht afwijzen. Indien de voordracht is afgewezen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, doch die meerderheid vertegenwoordigt niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt het bestuur een nieuwe voordracht op.
14.5 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal. Indien de meerderheid van de uitgebrachte stemmen voor het besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder stemt, doch die meerderheid vertegenwoordigt niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de betreffende bestuurder kan worden geschorst respectievelijk ontslagen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
14.6 Een uitvoerende bestuurder kan ook door het bestuur worden geschorst. Een schorsing door het bestuur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.
BESTUUR – BEZOLDIGING
Artikel 15
15.1 De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur vast.
15.2 De bezoldiging van de bestuurders wordt met inachtneming van het in artikel 15.1 bedoelde beleid vastgesteld door het bestuur, waarbij regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. In het verzoek tot goedkeuring moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de bestuurders mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
15.3 Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de bevoegdheid van het bestuur op grond van artikel 15.2 niet aan.
BESTUUR - TAKEN EN ORGANISATIE
Artikel 16
16.1 Behoudens de beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
16.2 Het bestuur stelt een bestuursreglement op met betrekking tot zijn organisatie, besluitvorming en andere interne zaken, met inachtneming van deze statuten. Bij de vervulling van hun taak handelen de bestuurders overeenkomstig het bestuursreglement.
16.3 De bestuurders kunnen bij of krachtens het bestuursreglement of anderszins op grond van besluitvorming van het bestuur hun taken onderling verdelen, met dien verstande dat:
a. de uitvoerende bestuurders belast zijn met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap;
b. de taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders niet door een taakverdeling kan worden ontnomen aan de niet uitvoerende bestuurders;
c. de voorzitter een niet uitvoerende bestuurder moet zijn; en
d. het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders niet aan een uitvoerende bestuurder kan worden toebedeeld.
16.4 Het bestuur kan schriftelijk bepalen, bij of krachtens het bestuursreglement of anderszins op grond van besluitvorming van het bestuur, dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot de taak van die bestuurder(s) behoren.
16.5 Het bestuur stelt de commissies in die de vennootschap verplicht is te hebben en voorts zodanige commissies als het bestuur passend acht. Het bestuur stelt reglementen op (en/of stelt regels vast in het bestuursreglement) met betrekking tot de organisatie, besluitvorming en andere interne zaken betreffende zijn commissies.
BESTUUR – BESLUITVORMING
Artikel 17
17.1 Iedere bestuurder heeft een stem in de besluitvorming van het bestuur.
17.2 Een bestuurder kan voor de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder die daartoe een schriftelijke volmacht heeft.
17.3 Besluiten van het bestuur worden, ongeacht of dit in een vergadering of anderszins geschiedt, met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen tenzij het bestuursreglement anders bepaalt.
17.4 Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een vergadering van het bestuur, worden bestuurders die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich hebben onthouden van stemmen wel meegerekend.
17.5 Ingeval van een staking van stemmen in het bestuur, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem, mits er ten minste drie bestuurders in functie zijn. In andere gevallen komt het betreffende besluit niet tot stand.
17.6 De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over:
a. het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders; en
b. de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.
17.7 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur indien de betreffende bestuurder daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, kan het besluit niettemin worden genomen door het bestuur alsof geen van de bestuurders een tegenstrijdig belang heeft zoals bedoeld in de vorige volzin. De voorgaande bepalingen van dit artikel 17.7 zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van het bestuur indien een bestuurder betrokken is bij een transactie met een verbonden partij zoals bedoeld in artikel 2:167 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
17.8 Vergaderingen van het bestuur kunnen middels audio-communicatiefaciliteiten worden gehouden tenzij een bestuurder daartegen bezwaar maakt.
17.9 Besluiten van het bestuur kunnen, in plaats van in een vergadering, schriftelijk worden genomen, mits alle bestuurders bekend zijn met het te nemen besluit en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt. De artikelen 17.1 tot en met 17.8 zijn van overeenkomstige toepassing.
17.10 Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
17.11 Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in artikel 17.10 leidt tot nietigheid van het betreffende besluit op grond van artikel 2:14 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, maar tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 18
18.1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vennootschap komt mede toe aan de Chief Executive Officer zelfstandig.
18.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elke aanstelling kan te allen tijde worden ingetrokken. Elk dezer functionarissen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan de bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald.
VRIJWARING
Artikel 19
19.1 De vennootschap zal iedere gevrijwaarde functionaris vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor:
a. alle door die gevrijwaarde functionaris geleden financiële verliezen of schade; en
b. alle in redelijkheid door die gevrijwaarde functionaris betaalde of opgelopen kosten in verband met een dreigende, hangende of afgelopen rechtszaak, (rechts)vordering of juridische procedure van civiele, strafrechtelijke, bestuurlijke of andersoortige aard, formeel of informeel, waarin die gevrijwaarde functionaris wordt betrokken,
voor zover zulks betrekking heeft op zijn huidige of voormalige functie bij de vennootschap en/of een groepsmaatschappij en steeds voor zover toegelaten onder het toepasselijke recht.
19.2 Aan een gevrijwaarde functionaris komt geen vrijwaring toe:
a. indien een bevoegde rechtbank of arbitragetribunaal heeft vastgesteld dat de handelingen of omissies van die gevrijwaarde functionaris die hebben geleid tot de financiële verliezen, schade, kosten, rechtszaak, (recht)vordering of juridische procedure zoals omschreven in artikel 19.1 van onrechtmatige aard zijn (waaronder begrepen handelingen of omissies die geacht worden opzet, grove schuld, bewuste roekeloosheid en/of serieuze verwijtbaarheid te vormen die toerekenbaar is aan die gevrijwaarde functionaris) en die gevrijwaarde functionaris niet, of niet langer, de mogelijkheid heeft om daartegen beroep of cassatie in te stellen;
b. voor zover diens financiële verliezen, schade en kosten gedekt worden onder een verzekering en de betreffende verzekeraar die financiële verliezen, schade en kosten heeft betaald of vergoed (of onherroepelijk heeft toegezegd dat te zullen doen);
c. met betrekking tot procedures die door die gevrijwaarde functionaris tegen de vennootschap worden ingesteld, behoudens procedures die worden ingesteld teneinde vrijwaring te vorderen die hem toekomt op grond van deze statuten, op grond van een door het bestuur goedgekeurde overeenkomst tussen die gevrijwaarde functionaris en de vennootschap of op grond van een verzekering die door de vennootschap ten behoeve van die gevrijwaarde functionaris is afgesloten; of
d. voor financiële verliezen, schade of kosten die zijn geleden of gemaakt in verband met het schikken van een procedure zonder de voorafgaande goedkeuring van de vennootschap.
19.3 Het bestuur kan aanvullende voorwaarden, vereisten en beperkingen stellen aan de
vrijwaring zoals bedoeld in artikel 19.1.
VERSLAGGEVING - BOEKJAAR, JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG
Artikel 20
20.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
20.2 Jaarlijks, binnen de wettelijk voorgeschreven termijn, wordt door het bestuur een jaarrekening (bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening met toelichting en de geconsolideerde jaarrekening) opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Het bestuur maakt binnen voornoemde termijn een bestuursverslag op.
20.3 De algemene vergadering zal opdracht verlenen aan een accountant teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening en, indien opgemaakt, het bestuursverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen aan het bestuur en een verklaring af te leggen. Gaat de algemene vergadering niet over tot het verlenen van zodanige opdracht, dan is het bestuur daartoe bevoegd. De in dit artikel 20.3 bedoelde accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering.
20.4 De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd voor hun behandeling, ten kantore van de vennootschap door de vergadergerechtigden kunnen worden ingezien en dat deze er kosteloos een afschrift van kunnen krijgen.
20.5 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
20.6 Van verlening van decharge aan de bestuurders voor de door hen verrichte taken als bestuurders van de vennootschap, is slechts sprake voorzover van het beleid van het bestuur blijkt uit de jaarrekening of anderszins kenbaar is aan de algemene vergadering.
20.7 De vennootschap is verplicht tot publicatie van de jaarrekening bij het handelsregister met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
UITKERINGEN – DIVIDEND EN RESERVERING
Artikel 21
21.1 Jaarlijks wordt door het bestuur vastgesteld welk deel van de uitkeerbare winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening - wordt gereserveerd.
21.2 Het na reservering overeenkomstig artikel 21.1 overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering voor uitkering als dividend op de gewone aandelen op voorstel van het bestuur.
21.3 De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten uitkeringen te doen aan de houders van gewone aandelen ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen.
21.4 De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten dat een uitkering op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap.
21.5 Het bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend, met inachtneming van de regelingen van het toepasselijke recht.
21.6 Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:103, 2:104 en 2:105 van het
Burgerlijk Wetboek en artikel 10.6 van toepassing.
21.7 Dividenden en andere uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk veertien dagen na vaststelling daarvan. De betaalbaarstelling wordt aangekondigd overeenkomstig Artikel 24.
21.8 De gerechtigden tot een dividend of andere uitkering zijn de betreffende aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, naargelang het geval, op een daartoe door het bestuur te bepalen registratiedatum. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop het dividend of de uitkering wordt aangekondigd.
21.9 Het bestuur kan besluiten om op gewone aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de vennootschap, ongeacht of die gewone aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders.
ALGEMENE VERGADERING - OPROEPEN EN HOUDEN VAN VERGADERINGEN
Artikel 22
22.1 Ieder jaar, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. De volgende onderwerpen worden onder meer geagendeerd voor de betreffende vergadering:
a. de behandeling van het bestuursverslag;
b. de behandeling en vaststelling van de jaarrekening;
c. de raadgevende stem met betrekking tot het bezoldigingsverslag van de vennootschap;
d. decharge van de bestuurders;
e. benoeming of herbenoemingen van bestuurders, al naar gelang het geval;
f. het verlenen van opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan de accountant;
g. eventuele andere voorstellen door het bestuur aan de orde gesteld, en aangekondigd met inachtneming van artikel 24, zoals de aanwijzing van het bestuur tot uitgifte van aandelen en de machtiging van het bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap.
22.2 Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur zulks nodig acht of vergadergerechtigden, die ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zulks schriftelijk met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur verzoeken.
22.3 Indien aandeelhouders, ten minste één tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, overeenkomstig het bepaalde in artikel 22.2 aan het bestuur hebben verzocht een algemene vergadering bijeen te roepen, maar het bestuur heeft niet de nodige maatregelen getroffen om de vergadering binnen acht weken na ontvangst van het verzoek te houden, dan zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
22.4 Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, dan wel elke andere drempel die van tijd tot tijd van toepassing op grond van het Burgerlijk Wetboek is, hebben het recht het bestuur te verzoeken voorstellen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen.
22.5 De algemene vergaderingen worden gehouden in Leiden, Amsterdam, Rotterdam, 's- Gravenhage, Haarlemmermeer, Leiderdorp of Oegstgeest.
22.6 De oproeping geschiedt – onverminderd het hiervoor in artikel 22.3 bepaalde – door het
bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 24.
22.7 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt. In de oproeping wordt verder het vereiste als bedoeld in artikel 23.2 vermeld.
22.8 Onverminderd het bepaalde bij de tweede zin van het eerste lid van artikel 2:111 van het Burgerlijk Wetboek, geschiedt de oproeping niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de vergadering.
22.9 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een van de volgende personen, met inachtneming van de onderstaande volgorde:
a. door de voorzitter van het bestuur, indien er een voorzitter is en de voorzitter aanwezig is op de vergadering;
b. door de Chief Executive Officer, indien er een Chief Executive Officer is en de Chief Executive Officer aanwezig is op de vergadering;
c. door een van de bestuurders die door de aanwezige bestuurders wordt gekozen; of
d. door een andere door de algemene vergadering aangewezen persoon.
22.10 De voorzitter van de algemene vergadering wijst een andere op de algemene vergadering aanwezige persoon aan om als secretaris op te treden en de verhandelingen op de algemene vergadering te notuleren. De notulen van een algemene vergadering worden vastgesteld door de voorzitter van die algemene vergadering of door het bestuur. Indien een proces-verbaal-akte van de verhandelingen wordt opgesteld door een notaris, hoeven er geen notulen te worden opgesteld. Iedere bestuurder kan opdracht geven aan een notaris om een dergelijke proces-verbaal-akte op te stellen op kosten van de vennootschap.
22.11 Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
ALGEMENE VERGADERING - UITOEFENING VAN VERGADER- EN STEMRECHT
Artikel 23
23.1 Voor iedere algemene vergadering zal, om vast te stellen wie bevoegd is om te stemmen en/of de algemene vergadering bij te wonen, de registratiedatum als bedoeld in artikel 2:119 van het Burgerlijk Wetboek worden vastgesteld op de achtentwintigste dag voor die van de vergadering.
23.2 In de algemene vergadering kunnen slechts vergaderrechten worden uitgeoefend, indien de betreffende vergadergerechtigden ten minste zeven (7) dagen voor de vergadering (of een kortere periode voorafgaand aan de vergadering, zoals toegestaan door het bestuur vanwege bijzondere omstandigheden) schriftelijk aan het bestuur hebben medegedeeld dat zij voornemens zijn de vergadering bij te wonen, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde.
23.3 Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren.
23.4 De accountant bedoeld in artikel 20.3 zal door het bestuur worden uitgenodigd de algemene
vergadering bij te wonen en is bevoegd daarin het woord te voeren.
23.5 Om aan de stemmingen te kunnen deelnemen, moeten de stemgerechtigden, respectievelijk hun vertegenwoordiger, de presentielijst tekenen, vermeldende het aantal door hen vertegenwoordigde aandelen.
23.6 Elk aandeel geeft recht op één stem.
23.7 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt, onverminderd artikel 2:118 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek.
23.8 Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal tegenwoordig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
23.9 De besluiten van de algemene vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft.
23.10 Behoudens enige bepaling van dwingend Nederlands recht, indien en zolang de vennootschap onderworpen is aan de regels en vereisten van de New York Stock Exchange, de NASDAQ Stock Market of een andere gereglementeerde effectenbeurs in de Verenigde Staten van Amerika en deze effectenbeurs vereist dat de vennootschap een quorum voor de algemene vergadering heeft, kan de algemene vergadering slechts besluiten nemen indien ten minste één derde van de uitstaande aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap (zijnde het deel van het geplaatste kapitaal van de vennootschap dat niet door de vennootschap zelf wordt gehouden) in een dergelijke algemene vergadering is vertegenwoordigd; in dat geval kan een tweede vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek niet worden bijeengeroepen.
23.11 Ongeldige stemmen, blanco stemmen en stemonthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij de vaststelling in hoeverre het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is op een algemene vergadering, worden gewone aandelen waarop een ongeldige of blanco stem is uitgebracht en gewone aandelen waarop een stem is onthouden wel meegerekend.
23.12 Xxxxxxxx over zaken geschiedt bij acclamatie, tenzij de voorzitter van de algemene vergadering anders bepaalt.
23.13 Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen.
23.14 Een algemene vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kan mits met algemene stemmen, wettige besluiten nemen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
ALGEMENE VERGADERING – OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN
Artikel 24
Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden overeenkomstig de relevante bepalingen in het toepasselijke recht.