Artikel 1. Begripsomschrijvingen
Artikel 1. Begripsomschrijvingen
In het volgende wordt verstaan onder:
1. Algemene Voorwaarden: de in de navolgende artikelen vastgelegde bepalingen en voorwaarden geldend voor de dienstverlening door PENTASCOPE.
2. Opdrachtgever: het bedrijf dat, of de persoon die Opdracht aan PENTASCOPE verstrekt.
3. PENTASCOPE: de rechtspersoon, die Medewerkers ter beschikking stelt aan Opdrachtgever ter uitvoering van de Opdracht.
4. Opdracht: de nader bepaalde werkzaamheden en/of projecten uitgevoerd door Medewerkers van PENTASCOPE ten behoeve van Opdrachtgever tegen nader bepaalde tarieven.
5. Medewerker: de persoon, die in dienst van, dan wel ten behoeve van PENTASCOPE werkzaamheden verricht.
6. Meerwerk: De investeringsspecificatie is gebaseerd op onze best mogelijk inschatting voor de geplande activiteiten. Eventueel meerwerk voor additionele activiteiten of bijeenkomsten zullen met de opdrachtgever worden afgestemd.
7. Overeenkomst: de door PENTASCOPE en Opdrachtgever ondertekende Opdracht en deze Algemene Voorwaarden gezamenlijk.
8. Overmacht: de feitelijke onmogelijkheid voor PENTASCOPE en/of Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen ten gevolge van een van buitenaf komende oorzaak, die hem niet kan worden toegerekend.
Artikel 2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden
1. Tenzij schriftelijk tussen Opdrachtgever en PENTASCOPE anders is overeengekomen, gelden deze Algemene Voorwaarden ten volle in de gevallen waarop zij van toepassing zijn.
2. Wijzigingen van deze Algemene Voorwaarden of aanvullingen daarop zijn slechts geldig voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen.
3. Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of niet rechtsgeldig worden verklaard, zullen de overige bepalingen van deze voorwaarden nog van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke nietig zijn of niet rechtsgeldig zijn verklaard overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen, één en ander onder het voorbehoud, dat de strekking van de Algemene Voorwaarden behouden blijft.
4. De Algemene Voorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.
Artikel 3. Continuïteit van de dienstverlening
1. PENTASCOPE behoudt zich het recht voor een Medewerker te vervangen indien dit noodzakelijk is met het oog op de goede uitvoering van de Opdracht, bijvoorbeeld in geval van vakantie, ziekte van langere duur, ontslag of overlijden van de medewerker, of indien de Medewerker niet (langer) voldoet aan de gestelde eisen. Voor zover mogelijk zal in dergelijke gevallen vooraf overleg worden gevoerd met de Opdrachtgever.
2. PENTASCOPE behoudt zich het recht voor om bij langdurige Opdrachten de Medewerker na één jaar te vervangen door een andere Medewerker met tenminste een gelijksoortig
profiel, waarmee de continuïteit van de werkzaamheden niet in gevaar wordt gebracht.
Artikel 4. Beschikbaarheid van de medewerker
1. Indien de omvang van de door de Medewerker(s) te werken uren is uitgedrukt in een aantal uren per week, geldt dit aantal als een gemiddelde te rekenen over de gehele contractperiode. Meer of minder uren in een week kunnen worden gecompenseerd in andere weken.
2. Medewerker zal ter uitvoering van de hem opgedragen werkzaamheden als regel per werkdag acht uur aanwezig zijn bij Opdrachtgever en zal zich houden aan de hem door of vanwege Opdrachtgever verstrekte redelijke werkinstructies.
3. Overwerk wordt gedefinieerd als het totaal aantal op één dag gewerkte uren minus acht. Van overwerk is alleen sprake indien in één volledige werkweek het totaal aantal gewerkte uren het aantal van veertig overschrijdt. Indien een gedeelte van de week wordt gewerkt betreft dit een pro rata aantal uren. Overwerk wordt alleen verricht door de Medewerker na goedkeuring van Opdrachtgever, PENTASCOPE en de Medewerker.
4. PENTASCOPE heeft het recht gedurende de bij Opdrachtgever geldende normale werktijden de Medewerker tijd te laten besteden aan opleiding, interne rapportage en andere werkzaamheden. Deze uren zullen niet in de aan Opdrachtgever te declareren uren tot uitdrukking worden gebracht.
Artikel 5. Intellectueel eigendom
1. De door Medewerker in het kader van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever bewerkstelligde gegevens, resultaten, instructies, rapporten, documentatie en de daarin vervatte informatie zijn het uitsluitende eigendom van Opdrachtgever, zowel in intellectuele, industriële als in stoffelijke zin.
2. In uitzondering op lid 1, kunnen alle algemene ideeën, principes en methoden, die door de Medewerker al dan niet in samenwerking met personeel van Opdrachtgever, in het kader van de Opdracht worden ontwikkeld, door elk der partijen naar eigen goeddunken worden gebruikt.
3. PENTASCOPE verplicht zich de in lid 1 bedoelde informatie, voor zover deze haar ter kennis is gekomen, niet aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden inlichtingen te verschaffen zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.
Artikel 6. Tarieven en onkosten
1. De vergoeding aan PENTASCOPE voor de uit te voeren werkzaamheden geschiedt op basis van nacalculatie tenzij in de Overeenkomst anderszins is overeengekomen. Het verschuldigde bedrag zal worden vastgesteld door het aantal feitelijk gewerkte uren door de Medewerker te vermenigvuldigen met het dan geldende uurtarief van de betreffende Medewerker.
2. In elke Overeenkomst worden de dan geldende tarieven van de Medewerker vastgesteld
3. Alle bedragen zijn exclusief 21% BTW, exclusief 5% bureaukosten en exclusief reiskosten (EUR 0,35/km). Eventuele onkosten voor koerier, hotel, locatie, apparatuur of consumpties tijdens workshops/trainingen worden doorbelast.
4. PENTASCOPE is gerechtigd tariefswijzigingen door te berekenen tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst.
Eventuele verhogingen kunnen slechts per 1 januari en 1 juli van enig jaar worden doorberekend en zullen schriftelijk dertig dagen voor invoering aan Opdrachtgever bekend worden gemaakt.
Tevens is hercontractering mogelijk na zes maanden tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst.
5. Eventuele kosten voor rapportages en reproductie, alsmede kosten voor opleiding en begeleiding van de medewerkers van Opdrachtgever door PENTASCOPE anders dan die voortvloeiende uit de normale uitvoering van de Overeenkomst kunnen door PENTASCOPE afzonderlijk in rekening worden gebracht.
6. Voor overwerk (als gedefinieerd in artikel 4 lid 2) op werkdagen tussen 7.00 uur en 24.00 uur zal een toeslag van 50% door PENTASCOPE aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Deze toeslag zal worden verhoogd tot 100% in andere overwerksituaties. Overwerk wordt slechts uitgevoerd na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
Artikel 7. Facturering en betaling
1. PENTASCOPE zal eenmaal per maand de door de medewerkers gewerkte uren factureren onder vermelding van het nummer van de Overeenkomst, de naam van de Medewerker, tarief per Medewerker en de gewerkte uren.
2. Eventuele andere kosten worden eveneens eenmaal per maand gefactureerd onder vermelding van het nummer van de Overeenkomst met vermelding van de verrichte werkzaamheden c.q. aard van de kosten.
3. Opdrachtgever is verplicht tot betaling binnen dertig dagen na dagtekening van de factuur.
4. Over elke betaling die niet binnen de gestelde termijn is verricht kan PENTASCOPE een rente in rekening brengen, die gelijk is aan de dan geldende wettelijke rente vermeerderd met 2%. De rente wordt berekend vanaf de dag dat de betaling had moeten plaatsvinden tot aan de dag dat de betaling is ontvangen door PENTASCOPE.
Artikel 8. Geheimhouding en beveiliging
1. Iedere partij zal alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen teneinde de van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim te houden.
2. In de individuele Overeenkomst kunnen nadere regels omtrent de geheimhouding worden vastgelegd.
Artikel 9. Overdracht van rechten en plichten
1. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de andere partij is echter gerechtigd aan het verlenen van de toestemming voorwaarden te verbinden.
2. Indien PENTASCOPE bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wil maken van diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijk inhuur van personeel, dan zal zij daartoe slechts bevoegd zijn na daartoe verkregen schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever, welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
3. Bij het verlenen van goedkeuring als in dit lid bedoeld, is de Opdrachtgever gerechtigd aan de goedkeuring voorwaarden te verbinden c.q. deze in tijd te beperken.
4. Door Opdrachtgever gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van PENTASCOPE voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op haar rustende verplichtingen.
Artikel 10. Duur en beëindiging van de Overeenkomst De Overeenkomst treedt in werking op de datum waarop Opdrachtgever en PENTASCOPE de Overeenkomst
ondertekenen of door schriftelijke acceptatie door Opdrachtgever en blijft van kracht tot het einde van de in de Opdracht vermelde periode.
Artikel 11. Annuleringsvoorwaarden
De opdrachtgever is gehouden aan de afgesproken uitvoeringsdata. Verplaatsen van afgesproken uitvoeringsdata kan alleen wanneer Pentascope daarmee uitdrukkelijk akkoord gaat. Wanneer dat niet het geval is, is er sprake van annulering. Dan is de volgende annuleringsregeling van toepassing:
1. Kosteloze annulering van de overeengekomen werkzaamheden is mogelijk tot vier weken (28 dagen) voor aanvang van de eerste uitvoeringsdatum.
2. Bij annulering van de overeengekomen werkzaamheden tussen vier weken (28 dagen) en twee
weken (14 dagen) voor de eerste uitvoeringsdatum van de opdracht is de opdrachtgever 50% van het totale offertebedrag verschuldigd.
3. Bij annulering van de overeengekomen werkzaamheden tussen veertien dagen en een week voor de eerste uitvoeringsdatum van de werkzaamheden is de opdrachtgever 75% van het totale offertebedrag verschuldigd.
4. Bij annulering van de overeengekomen werkzaamheden vanaf een week voor de eerste uitvoeringsdatum van de werkzaamheden is de opdrachtgever het volledige offertebedrag verschuldigd.
Artikel 12. Ontbinding van de overeenkomst
1. Ieder der partijen heeft in de hieronder beschreven gevallen en voor zover hieronder toegekend het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder ingebrekestelling en zonder tot schadevergoeding te zijn gehouden met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden:
a. Opdrachtgever indien PENTASCOPE wanprestatie pleegt en PENTASCOPE het verzuim niet kosteloos herstelt binnen een periode van dertig dagen na ontvangst van een aangetekende brief waarin PENTASCOPE in gebreke is gesteld.
b. Iedere partij wanneer de wederpartij enige overige verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt welke van een zodanige ernstige aard is, dat van de wederpartij voortzetting der Overeenkomst in redelijkheid niet kan worden gevergd en de niet-nakomende partij, na deswege bij aangetekende brief in gebreke te zijn gesteld, nalatig blijft binnen dertig dagen na ontvangst deze verplichting na te komen respectievelijk stappen te ondernemen om dit te corrigeren.
c. Iedere partij indien door de wederpartij surseance van betaling is aangevraagd, dan wel de wederpartij in staat van faillissement is verklaard.
2. De ontbinding van de Overeenkomst heeft geen terugwerkende kracht, doch heeft tot gevolg, dat nakoming van de Overeenkomst niet langer verplicht is. Verplichtingen
van beide partijen ingevolge de Overeenkomst welke vallen voor het tijdstip van ontbinding blijven in stand.
3. Ontbinding van de Overeenkomst vindt plaats door middel van een aangetekende brief aan de andere partij.
Artikel 13. Overmacht
1. In geval van Overmacht wordt de nakoming door de betrokken partij van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige Overmacht zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding zijn gehouden. Van een geval van Overmacht zal, onder overlegging van de bewijsstukken, schriftelijk aan de andere partij mededeling worden gedaan.
2. Onder Overmacht wordt niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering van materialen of ongeschiktheid van materialen.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
1. PENTASCOPE staat borg voor de deskundige en zorgvuldige uitvoering van de door haar Medewerkers verrichte werkzaamheden.
2. Opdrachtgever garandeert de kwaliteit en de juistheid van de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, alsmede de volledige en tijdige oplevering van deze gegevens. Eventuele extra kosten welke uit het niet of niet geheel nakomen van één dezer verplichtingen voortvloeien komen voor rekening van de Opdrachtgever.
3. PENTASCOPE is niet aansprakelijk voor alle ten gevolge van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtgever, diens personeel of derden geleden verliezen, tenzij deze te wijten zijn aan grove schuld of nalatigheid van PENTASCOPE. Tevens is PENTASCOPE niet aansprakelijk voor directe gevolg en/of vervolgschade.
4. De totale aansprakelijkheid van PENTASCOPE is in geen geval hoger dan het bedrag, dat Opdrachtgever verschuldigd is of is geweest aan PENTASCOPE over de dan verstreken periode van Opdracht, met een maximum van het over de laatste 3 maanden verschuldigde honorarium gedeelte.
Artikel 15. Vrijwaring
Opdrachtgever zal PENTASCOPE vrijwaren in geval van aanspraken van derden. Opdrachtgever zal personeelsleden van PENTASCOPE of door PENTASCOPE ingeschakelde derden nimmer direct aanspreken.
Artikel 16. Tussentijdse wijzigingen/aanvullingen in/op de Overeenkomst
1. Indien bij de uitvoering van de Opdracht blijkt, dat de feitelijke omstandigheden daarvan een behoorlijke uitvoering belemmeren of dreigen te belemmeren, zullen partijen in tijdig overleg de oorspronkelijke Overeenkomst op de relevante onderdelen wijzigen.
2. Indien bij de uitvoering van de Opdracht blijkt dat om de Opdracht behoorlijk te vervullen, een wijziging of uitbreiding
nodig is van de te verrichten werkzaamheden, dan zijn beide partijen verplicht mee te werken aan een desbetreffende wijziging van de Overeenkomst.
3. Indien tijdens de uitvoering van de Opdracht de opdrachtgever nadere Opdrachten geeft of de bestaande wenst te wijzigen, dan zal behoudens het in de vorige leden geregelde, zulks alleen kunnen indien een aanvullende of nieuwe Overeenkomst tussen partijen wordt afgesloten.
4. Indien Opdrachtgever binnen een termijn van zes maanden na uitvoering van de Opdracht behoefte heeft aan aanvullende of gelijksoortige diensten van PENTASCOPE, verbinden partijen zich tot overleg hieromtrent en kan een nieuwe Overeenkomst tussen partijen worden afgesloten.
Artikel 17. Nakoming Algemene Voorwaarden
1. Het nalaten van een van de partijen om na verloop van tijd enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden af te dwingen, tast in generlei opzicht de rechten van de betrokken partij aan om alsnog volledige nakoming door de andere partij te eisen. Het zich neerleggen door een der partijen bij een schending door de andere partij van een van diens verplichtingen, impliceert niet het doen van afstand door eerstbedoelde van haar uit die verplichting voortvloeiende rechten. Partijen mogen slechts een beroep doen op de in dit lid vervatte bepalingen binnen twaalf maanden na het ontstaan van het desbetreffende recht.
2. Ingeval van strijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en het vermelde in de Overeenkomst, prevaleert hetgeen vermeld is in de Overeenkomst.
Artikel 18. Geschillen
1. Elk geschil betreffende de totstandkoming, de uitleg of de uitvoering van een Overeenkomst, alsmede elk ander geschil ter zake van of in verband met de opdracht, hetzij juridisch hetzij feitelijk, geen uitgezonderd zullen ter beslechting aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats of het arrondissement van PENTASCOPE worden voorgelegd.
2. Partijen kunnen overeenkomen dat een geschil als in lid 1 bedoeld, wordt onderworpen aan arbitrage volgens een op te maken akte van compromis of dat daarover een bindend advies wordt gevraagd.
3. Een geschil is aanwezig indien een van de partijen zulks in een aangetekende brief, onder opgave van redenen en vergezeld van de bewijsstukken, aan de wederpartij kenbaar maakt.
Artikel 19. Algemene bepalingen
1. Partijen verplichten zich gedurende de looptijd van een Overeenkomst zomede binnen een jaar daarna, elkaars (ex) Medewerkers, die nauw betrokken zijn of waren bij het verrichten van werkzaamheden in het kader van een Overeenkomst, niet in dienst te nemen zonder schriftelijke toestemming van de ander. Bij schending van deze verplichting geldt voor Opdrachtgever een direct opeisbare boete van 25.000 euro.