Vastgoedmaatschap

Vastgoedmaatschap


Vastgoedmaatschap

           MP C Hollan d 34


Vastgoedmaatschap

MPC Holland 34



  Definities


MPC Capital of Beheerder


XXX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx xx


XXX Xxxxxxx Xxxxxxxxx


MPC Münchmeyer Xxxxxxxx Capital AG


Bank Labouchere


Labouchere NV


Labouchere Kantorenmaatschap of Maatschap

Labouchere Kantorenmaatschap


Onroerend Goed of Objecten


Te verwerven onroerend goed voor Labouchere Kantorenmaatschap


Participanten


Participanten/vennoten van Labouchere Kantorenmaatschap


Participatie


Eén participatie van ¤ 12.500 in Labouchere Kantorenmaatschap


Stichting


Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap

Initiatiefnemer


MPC Münchmeyer, Xxxxxxxx Capital bv Xxxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. 035 - 000 00 00


Bank Labouchere Xxxxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. 020 - 000 00 00


Adviseurs

Notaris


Xx. X. xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. 050 - 000 00 00


Gebouwenbeheer


Hanze Vast Beheer B.V. Xxxxxxxxx Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. 050 - 000 00 00


Fiscaal advies


BDO Walgemoed CampsObers Belastingadviseurs

Xxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxxx

Tel. 020 - 000 00 00


Accountant


BDO Walgemoed CampsObers Accountants

Xxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxxx

Tel. 020 - 000 00 00


4




  Inhoudsopgave


1 Samenvatting beleggingspropositie 6

2 Bank Labouchere en MPC Capital 10

2.1 Bank Labouchere 10

2.2 MPC Capital 10

2.3 Beleggingsfilosofie 11

3 Ontwikkelingen op de Nederlandse kantorenmarkt 12

4 Objecten van Labouchere Kantorenmaatschap 14

4.1 “Corner Plaza B”, Xxxxxxxxxxxx 00-00 te Maarssen 15

4.2 “Alpha I en II”, Xxx Xxxx van Wijckstraat 1-11 te Amersfoort 18

4.3 Xxxxxxxxx 0 te Leusden 21

4.4 “Socrates”, Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxx 24

5 Financiële uitgangspunten   27

5.1 Fondsinvesteringen 27

5.2 Financiering 29

5.3 Exploitatieprognose 30

6 Fiscale consequenties   32

6.1 Prognose fiscaal resultaat 32

6.2 Algemeen 32

7 Juridische aspecten   34

7.1 Structuur 34

7.2 Verslaglegging 36

8 Kansen en risico’s 37

9 Verklaringen 39

9.1 Accountantsverklaring 39

9.2 Verklaring MPC Capital 39

10 Deelname in Labouchere Kantorenmaatschap 40


Bijlage 1

Bijlage 2

Bijlage 3

Bijlage 4

Bijlage 5

Bijlage 6

Bijlage 7

Bijlage 8

Bijlage 9

Trackrecord MPC vastgoedfondsen 42

Trackrecord MPC scheepsfondsen 45

Curricula Vitae directie MPC Capital 46

Fiscale aspecten 47

Maatschapsovereenkomst 48

Statuten Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap 53

Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring 55

Onderhandse volmacht 58

Statuten MPC Capital 59


5



  1 Samenvatting beleggingspropositie



In dit prospectus wordt u geïnformeerd over Labouchere Kantorenmaatschap.

Hieronder treft u de belangrijkste kenmerken van dit besloten onroerendgoedfonds aan.


Kerngegevens


• Juridische structuur Maatschap

• Vennoten maximaal 1.050

Participanten

• Participatie minimaal € 12.500

(excl. 3% emissiekosten) 1

• Eigen vermogen € 13.125.000

• Vreemd vermogen € 20.500.000

• Totale fondsinvestering € 33.625.000

• Kantoorgebouwen • ‘Alpha I en II‘

Van Asch van Wijckstraat 11 te Amersfoort

• Xxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxx

• ‘Corner Plaza B’, Xxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxx

• ‘Socrates‘, Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxx

• Exploitatierendement gemiddeld geprog-

nosticeerd rendement van 10,51% per jaar voor belastingen 2


Maatschap


De Participanten vormen samen de Labouchere Kantorenmaatschap. Deze Maatschap is een samenwerkingsverband naar Nederlands Burgerlijk Recht.


Het doel van de Maatschap is het realiseren van winst door middel van de aankoop en de exploitatie van een viertal kantoorpanden. Deze panden zullen op termijn worden verkocht.


De exploitatie van het Onroerend Goed geschiedt, naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname, voor rekening en risico van de Participanten. In het uitzonderlijke geval dat de Maatschap niet over voldoende middelen beschikt om de crediteuren te kunnen voldoen, kunnen zij worden geconfronteerd met een bijbetalingsverplichting.


Echter, aangezien de hypothecaire geldlening ‘non-recourse’ is, heeft de bankier benevens de huur alleen het vastgoed als zekerheid.

Bij eventuele tekorten kan zij de Participanten niet aanspreken.


Participatie


De minimale deelnamesom bedraagt ¤ 12.500 exclusief 3% emissiekosten. De betaling van dit bedrag dient uiterlijk tien dagen vóór oprichting van het fonds te worden gestort op rekening- nummer 00.00.00.000 t.n.v. Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap te Groningen(3). Na ontvangst van de deelname- som, vermeerderd met 3% emissiekosten, wordt de Participant in de maatschapakte opgenomen.


Rendement


Het geprognosticeerde exploitatierendement bedraagt gemiddeld 10,51% per jaar voor belastingen over een periode van tien jaar.

Dit rendement is gebaseerd op conservatieve berekeningen.



1) Vergoeding voor de kosten van de emissie te betalen aan MPC Capital.

2) De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Het geprognosticeerde rendement is berekend over een beleggingshorizon van 10 jaar.

3) In dit prospectus wordt ervan uitgegaan dat de Maatschap per 1 januari 2002 wordt opgericht en de Objecten koopt.


6




Onroerend Goed


Goed onderhouden kantoorpanden, gesitueerd op prominente locaties in Midden-Nederland, vormen de solide basis voor een uitstekend exploitatierendement. Met geïndexeerde huurcontracten en betrouwbare huurders biedt Xxxxxxxxxx Kantorenmaatschap de belegger zowel op korte als op lange termijn een aantrekkelijk rendement, zekerheid en bescherming tegen inflatie.


Exploitatieresultaat


Het exploitatieresultaat is het verschil tussen de huuropbrengsten en de exploitatiekosten van het Onroerend Goed. De kosten bestaan uit hypotheekrente, onroerendezaakbelasting, onderhoudskosten, verzekeringspenningen, alsmede een beheervergoeding en overige kosten van de Maatschap. Na goedkeuring van de jaarrekening wordt het jaarlijkse exploitatie- resultaat verdeeld onder de Participanten.

Als voorschot ontvangen de Participanten per kwartaal een interim-uitkering.


Verkoopopbrengst


Op voorstel van de Beheerder en na toestemming van de Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap en het Bestuur van de Maatschap kan het Onroerend Goed worden verkocht. De Beheerder kan een voorstel tot verkoop van het Onroerend Goed doen als de markt gunstig is en de waarde van het Onroerend Goed minimaal 120% van de totale koopprijs bedraagt. (4)


De verkoopopbrengst van het Onroerend Goed wordt verdeeld naar rato van ieders kapitaaldeelname. Op deze wijze kunnen de Participanten hun initiële inleg retour ontvangen en een winstuitkering verkrijgen.

De winstuitkering bestaat uit de reeds betaalde aflossingen op de hypothecaire geldlening en uit 75% van de ‘kale’ verkoopwinst.


De ‘kale’ verkoopwinst is de verkoopopbrengst van het Onroerend Goed verminderd met:

• de initiële inleg van de Participanten,

• de pro resto hoofdsom van de hypothecaire geldlening,

• het reeds afgeloste deel van de hypothecaire geldlening,

• de kosten voor het ontslaan van het Onroerend Goed uit hypothecair verband,

• de op de verkooptransactie betrekking hebbende kosten.


Behalve de vergoeding zoals opgenomen in artikel 2 van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring ontvangt de Beheerder een performance fee van 25% over uitsluitend de ‘kale’ verkoopwinst. De performance fee waarborgt een optimale inzet van de Beheerder en gelijkgerichtheid van alle betrokken partijen.


Vergunning van

De Nederlandsche Bank N.V.


Labouchere Kantorenmaatschap is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.


Ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellin- gen heeft De Nederlandsche Bank N.V. een vergunning verleend aan de Maatschap.

Dit betreft een tijdelijke vergunning voor een periode van in principe drie maanden.

De personen die middellijk of onmiddellijk zijn bevoegd de bestuurders te benoemen of te ontslaan worden getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid.



4) De totale koopprijs is de aankoopprijs van het Onroerend Goed vermeerderd met betaalde overdrachtsbelasting en notariskosten.


7



Juridische structuur


De Wet toezicht beleggingsinstellingen bepaalt dat het vermogen van de Maatschap wordt bewaard door een separate rechtspersoon.


Het juridisch eigendom van het Onroerend Goed wordt ingebracht in de Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap. De Maatschap wordt beheerd door MPC Capital.


De relatie tussen de Maatschap enerzijds en de Stichting en MPC Capital anderzijds wordt in een tripartiete Overeenkomst van Beheer en Bewaring vastgelegd.


Fiscus


Participeren in de onderhavige Maatschap kan voor Participanten fiscaal aantrekkelijk zijn.

De Maatschap is niet zelfstandig belasting- plichtig voor de vennootschapsbelasting.

Het aandeel in het fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de Participanten en wordt bij hen in beginsel tot het fiscale inko- men uit sparen en beleggen in Box III gerekend.


In beginsel is de winst bij verkoop van het Onroerend Goed geheel belastingvrij, tenzij de Participant deelneemt als rechtspersoon of door de fiscus als onroerendgoedhandelaar wordt aangemerkt. Voor nadere informatie over de fiscale aspecten verwijzen wij naar bijlage 4 in dit prospectus.

Langlopende belegging


In de regel is voor een optimaal rendement een looptijd van tenminste zeven jaar vereist.

Een lange termijnvisie is aan te raden.

Derhalve wordt de Maatschap aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt bij beleggen in Labouchere Kantorenmaatschap is een looptijd van circa tien jaar. Uittreden uit de Maatschap is slechts onder voorwaarden en beperkt mogelijk. In de prognose is uitgegaan van een beleggingshorizon van tien jaar.

De rente van de hypothecaire geldlening is tot 31 maart 2009 gefixeerd. Een langere rentefixa- tieperiode zou de verkoopmogelijkheden van het Onroerend Goed onnodig beperken en bovendien leiden tot hogere rente op de hypothecaire geldlening.


Na expiratie van de rentefixatieperiode is het mogelijk de rente opnieuw te fixeren voor een periode naar keuze, zodat optimaal op rente- en marktontwikkelingen kan worden geanticipeerd.


Hilversum, 13 september 2001


8




De voordelen van Labouchere Kantorenmaatschap:


Hoog geprognosticeerd exploitatierendement van 10,51% op jaarbasis voor belastingen

Extra rendement door eventuele verkoopwinst vastgoed

Betrouwbaarheid en deskundigheid van MPC Capital

Geringe fondskosten van slechts 6,26% (5) Scherpe aankoopprijzen: de getaxeerde waarde is ¤ 580.839 hoger dan de aankoopprijs van het Onroerend Goed

Vier gunstig gelegen kantoorgebouwen Jaarlijkse beleggingsopbrengsten zijn door 100% geïndexeerde huurcontracten inflatie- bestendig (6)

Een gunstige kantorenmarkt met goede vooruitzichten voor beleggers

Hoge bezettingsgraad door deskundig vast- goedmanagement met bewezen trackrecord Verminderd risico doordat de hypothecaire geldlening ‘non-recourse’ is

Gunstige financieringscondities: 5,615% per jaar tot 31 maart 2009jaar tot 31 januari 2009


5) De fondskosten worden op pagina 27 nader toegelicht.

6) De inleg is niet tegen inflatie beschermd.


9



  2 Bank Labouchere en MPC Capital



Labouchere Kantorenmaatschap is een initiatief van MPC Capital en Bank Labouchere. In deze samenwerking is MPC Capital verantwoordelijk voor de ontwikkeling en beheer van de maat- schap. In samenwerking met Bank Xxxxxxxxxx wordt de emissie van Labouchere Kantorenmaatschap uitgevoerd.


2.1 Bank Labouchere Private Banking


Bank Labouchere Private Banking concentreert haar activiteiten volledig op het onafhankelijke beheer van privé-vermogens (vanaf € 500.000) en op hoogwaardig vermogensadvies (vanaf € 250.000) aan particuliere cliënten. Het hoofd- kantoor van Bank Labouchere Private Banking is gevestigd in Amsterdam. Daarnaast zijn er een negental regiokantoren operationeel in de volgende plaatsen: Arnhem, Den Bosch, Eindhoven, Hilversum, Den Haag, Groningen, Maastricht, Rotterdam en Lelystad. Naast boven- genoemde activiteiten, bemiddelt Bank Labouchere Private Banking bij bedrijfsover- names en bij het aantrekken van venture capital en structured finance.


Bank Labouchere Private Banking is een onderdeel van Bank Labouchere N.V. Bank Labouchere N.V. is een 100% dochter van Xxxxxxxxxx N.V. dat op haar beurt onderdeel is van de Dexia groep (hierna te noemen Dexia), een van origine Europese Bank. Dexia staat genoteerd aan de beurzen van Brussel, Parijs en Luxemburg. Met een beurskapitalisatie van meer dan € 17 miljard behoort Dexia tot de Euronext top 100 lijst. De kredietwaardigheidsra- tings AAA, AA, Aa1 en AA+ geven Dexia één van de beste financiële posities ter wereld.


Met het Labouchere Kantorenmaatschap beoogt Bank Labouchere Private Banking haar cliënten een belegging in Onroerend Goed aan te bieden als aanvulling op bestaande effecten- portefeuilles.

2.2 MPC Capital

MPC Capital is gespecialiseerd in het aanbieden van betrouwbare en hoogrenderende beleg- gingsfondsen. Zij beheert en initieert met succes solide scheeps-, vastgoed-, aandelen- en ventu- re capitalfondsen.


MPC Capital is in 1998 opgericht door MPC Capital AG met als doel haar hoogwaardige beleggingen ook voor Nederlandse beleggers toegankelijk te maken. Sinds 26 september 2000 is MPC Capital AG aan de beurzen van Frankfurt en Hamburg genoteerd.


Inmiddels heeft de MPC-Groep 62 scheeps- en 35 vastgoedfondsen geplaatst met een geza- menlijke waarde van ruim € (zie trackrecord in bijlage 1 en 2). Zij behoort hiermee tot de groot- ste emissiehuizen van besloten vastgoed- en scheepsfondsen in Europa. Alleen al in Nederland is door MPC Capital en MPC Capital AG voor meer dan € 1 miljard geïnvesteerd in hoogwaardig commercieel vastgoed.


MPC Capital is statutair gevestigd te Huizen en kantoorhoudende te Hilversum. Op 9 januari 1998 is zij opgericht als een besloten vennoot- schap met beperkte aansprakelijkheid en onder nummer 32067248 ingeschreven in het handels- register van de Kamer van Koophandel en Fabrieken van Gooi- en Eemland te Hilversum. De statuten van MPC Capital zijn als bijlage 9 in dit prospectus opgenomen. Het eigen vermo- gen van MPC Capital bedroeg op 31 december 2000 circa € 3,2 miljoen.


De directie van MPC Capital wordt gevoerd door drie directeuren.

De heer U. Oldehaver is statutair directeur van zowel MPC Capital BV als van MPC Capital AG. De heer drs. J.H. Wolters is statutair directeur en sinds 1995 verantwoordelijk voor de aankoop van het Nederlands vastgoed voor MPC Capital BV en MPC Capital AG.

De heer H.J.B. Xxxxxxxx is algemeen directeur en in het bijzonder verantwoordelijk voor de finan- ciering en aankoop van de MPC-projecten. Voor de Curricula Vitae wordt verwezen naar bijlage 3 in dit prospectus.



10




2.3 Beleggingsfilosofie

MPC Capital biedt alleen vastgoedbeleggingen aan die de toets van haar zekerheids-, rendements- en inflatiebestendigheidscriteria kunnen doorstaan. Met het hanteren van deze beleggingscriteria kan een optimale verhouding tussen opbrengst (rendement) en zekerheid (mate van risico) ontstaan.


Aan ieder MPC-vastgoedfonds ligt deze kwali- teitsfilosofie ten grondslag, welkewaarborgt dat de objecten door kwaliteit en ligging ook in economisch minder voorspoedige tijden hun waarde behouden. De door MPC Capital gekozen objecten bieden niet alleen een solide en hoog exploitatierendement, maar bieden de belegger in economisch mindere tijden zekerheid en bescherming tegen inflatie.


Het trackrecord van de MPC-Groep bewijst dat haar kwaliteitsfilosofie rendeert.

Alle MPC-fondsen met een gezamenlijk geïnvesteerd vermogen van ruim € miljard presteren goed. De meeste prognoses, gebaseerd op minimaal te verwezenlijken rendementen, zijn duidelijk overtroffen.

Voor MPC Capital zijn kwaliteit en professionaliteit de grondslag voor continuïteit.


Zekerheidscriteria

kwalitatief hoogwaardig vastgoed


goede locatie en bereikbaarheid van de objecten eigen grond

combinatie van bestaande bouw en nieuwbouw


multi-functionele kantoorgebouwen met een flexibele (huur)indeling solide ondernemingen en multinationals als huurders

voldoende reserves voor onvoorziene omstandigheden



Rendementscriteria

overwegend (middel)lange huurcontracten


goede diversiteit van huurders naar branche-activiteit voldoende huurpotentieel

hoge objectwaarde gerelateerd aan de fondsinvestering lage fondskosten gedurende de gehele looptijd professioneel vastgoedmanagement

actief fondsmanagement



Inflatiebestendigheidscriteria

inflatiebestendige beleggingsopbrengsten door indexering van de huurcontracten

jaarlijkse aanpassing van de huurinkomsten op basis van CBS- prijsindexcijfers

ruime percelen in eigendom (grondcomponent van de belegging is veelal niet onderhevig aan inflatie)


11



  3 Ontwikkelingen op de Nederlandse kantorenmarkt


Beleggersmarkt


De eerste helft van het jaar 2001 werd geken- merkt door een stagnatie van de voortdurende waardestijging van aandelen in combinatie met een stijgende inflatie. Deze correctie heeft een aanhoudend positief effect op het vastgoed- beleggingsklimaat, waar de particuliere beleg- ger inmiddels een marktaandeel van circa 30% heeft, concludeert Jones Lang LaSalle. (1) De aanhoudende opwaartse druk op de huurprij- zen zijn het beste bewijs van het gunstige kli- maat. In 2000 zijn de huurprijzen met maar liefst 6,1% gestegen. Het CBS verwacht voor 2001 een stijging van 4 à 5%.


Binnen de vastgoedbeleggingsmarkt zijn ver- schillende tendensen te bespeuren. Zo heeft de belegger veruit de meeste belangstelling voor kantoorobjecten, die veelal nog in ontwikkeling zijn. Het omvangrijke ontwikkelingsvolume leidt enerzijds tot een gunstige situatie op de ver- huurmarkt. Anderzijds is het merendeel van de op te leveren ruimten vaak reeds verhuurd, het- geen een voortdurende behoefte aan ontwikke- ling van nieuwe kantoorruimte stimuleert.


Daarnaast verwacht Xxxxx Lang LaSalle dat de vraag van buitenlandse beleggers naar Nederlands vastgoed blijft stijgen. De europea- nisering van het bedrijfsleven, de relatief hoge rendementen, hoge huurprijzen en het valuta- voordeel zijn belangrijke factoren voor een toe- nemende vraag van buitenlandse beleggers.


De participant van Labouchere Kantorenmaatschap kan optimaal van deze goede vooruitzichten en de oplopende huur- prijzen profiteren door de volledig geïndexeer- de huurcontracten en de rentevaste lening van zeven jaar. De jaarlijkse indexering op basis van de prijsindex van het CBS biedt de participant bovendien een uitstekende bescherming tegen geldontwaarding.

Huurdersmarkt


Ook in 2001 blijft de vraag naar kantoorruimte hoog, zoals blijkt uit het jaarlijkse markt-onder- zoek van XXX Xxxxxxxxx.(2) De oplevering van nieuwbouw kan enige verruiming in de krappe kantorenmarkt brengen, echter het grootste gedeelte van de in aanbouw zijnde kantoren is reeds verhuurd. De komende jaren is een toena- me van 6,3 miljoen m2 voorzien, hetgeen bijna één derde is van de huidige beschikbare ruimte. Deze geplande nieuwbouw concentreert zich voornamelijk op locaties met een goede bereikbaarheid zowel per auto als per open- baar vervoer.


Ook de Vijfde Nota Ruimtelijke Ordening sluit aan bij de visie om meer nadruk te leggen op de ontwikkeling van het stedelijke netwerk.

Locaties op belangrijke verkeerskundige knoop- punten zullen in de nabije toekomst belangrijke speerpunten worden.


Steden als Amersfoort worden hierdoor interes- sante vestigingsplaatsen. Gelegen langs twee grote verkeersaders en ontsloten via het spoor- wegennet wordt aan twee belangrijke vesti- gingscriteria voldaan. Maar ook de perifere gebieden rondom de grote steden zoals Amsterdam en Utrecht profiteren van de nieuwe beleidslijnen door de ligging nabij het wegen- net en de aanwezigheid van aanvullende voor- zieningen van de stadskernen.


Hoewel het aanbod op deze locaties de komende jaren door toevoeging van nieuw- bouw gaat toenemen, wordt de achterstand op de aanhoudend hoge vraag voorlopig niet ingelopen. De verwachting van diverse markt- partijen is dan ook dat de huurprijzen verder kunnen stijgen.


Nederland beschikt over een sterke positie bij het aantrekken van Europese vestigingen van



1) Jones Lang LaSalle, De Nederlandse Vastgoedmarkt 2000-2001

2) DTZ Xxxxxxxxx, Cijfers in perspectief. De Nederlandse markt voor commercieel vastgoed in 2000


12


Amerikaanse en Aziatische bedrijven. Bovendien is de vraag naar grootschalige kan- toorruimten verder toegenomen als direct gevolg van een voortgaande concentratie- en fusiegolf. De vestigingsplaats van het moeder- bedrijf bepaalt vaak de vestigingslocatie voor de overige bedrijfsonderdelen. Zo is Nederland en met name de Randstad nog altijd een gewil- de vestigingsplaats voor holdings van interna- tionale concerns. De Randstad heeft dan ook een zeer goede concurrentiepositie ten opzich- te van andere Europese steden.


De locaties van de Objecten van Labouchere Kantorenmaatschap zijn mede geselecteerd op de vestigingscriteria van kantoorgebruikers. De keuze van de panden sluit goed aan bij de wen- sen uit de huurdersmarkt, hetgeen bijdraagt aan verdere optimalisering van de risicospreiding. Labouchere Kantorenmaatschap is daarmee een gedegen en afgewogen vastgoedinvestering.


13



  4 Objecten van Labouchere Kantorenmaatschap


MPC Capital heeft een viertal aansprekende en gunstig gelegen kantoorpanden voor Labouchere Kantorenmaatschap geselecteerd:


• ‘Corner Plaza B‘, Xxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxx

• ‘Alpha I en II‘, Xxx Xxxx van Wijckstraat 11 te Amersfoort

• Xxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxx

• ‘Socrates‘, Xxxxxxxxxxxx 00 te Utrecht


De Objecten hebben een hoogwaardige en moderne uitstraling en zijn verhuurd aan betrouwbare bedrijven met goede marktper-

spectieven. Met een diversiteit aan volledig geïndexeerde huurcontracten is zowel op korte als op lange termijn een goed exploitatierende- ment gewaarborgd. Bovendien zorgt de aan- houdende krapte op de kantorenmarkten van de verschillende locaties voor goede vooruit- zichten ten aanzien van de huurprijzen.


Dankzij de verscheidenheid aan huurders is een optimale risicospreiding gegarandeerd.

Labouchere Kantorenmaatschap betreft een langlopende en winstgevende vastgoedbeleg- ging met eersteklas kantoorobjecten als zeker- heid.


Hengelosestraat te Enschede

Xxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxx




  4.1 ‘Corner Plaza B’, Xxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxx


Markt

De Planetenbaan te Maarssen ligt op een promi- nente locatie langs de ringweg N230 op zeer korte afstand van de A2.


Maarssen maakt als kantorenlocatie onderdeel uit van de kantorenregio Utrecht, een regio waar de afgelopen jaren de vraag naar hoog- waardige kantoorruimte het aanbod telkens weer overtrof.

Hoewel het afgelopen jaar de regionale kanto- renmarkt in evenwicht is gekomen, is de ver- wachting dat de druk in 2001 weer zal toene-

men, gelet op een daling van het aanbod van direct beschikbare hoogwaardige kantoorruim- te. In Maarssen wordt deze tendens nog eens versterkt doordat nieuwbouwlocaties nog niet of nauwelijks beschikbaar zijn. Deze aanhouden- de krapte heeft ertoe bijgedragen dat de huur- prijzen het snelst zijn gestegen in de regio Utrecht.


Object


Dit fraaie Object is onderdeel van een complex van drie vrijwel identieke kantoortorens, waar- van toren “B” deel uitmaakt van Labouchere Kantorenmaatschap. De natuurstenen gevel in combinatie met aluminium kozijnen, voorzien van zonwerende en isolerende beglazing geeft het pand een chique uitstraling.


De entree is gelegen aan een binnenplein, dat in feite het dak is van de deels onder het maai- veld gelegen parkeergarage, die wordt gedeeld met de overige twee kantoortorens. Door dit binnenplein wordt een intieme sfeer gecreëerd die bijdraagt aan een goede bele- vingswaarde van de gebouwen en de bijbeho- rende buitenruimte.


De entree is voorzien van een tourniquet welke toegang verschaft tot de centrale hal met vide. Vanuit de hal worden de verdiepingen ontslo- ten door drie liften en een trappenhuis. De kan- toorruimten zijn rondom deze dragende beton- kernen gesitueerd, waarin tevens de sanitaire ruimten en de pantries zijn ondergebracht. Deze indeling resulteert in een verhouding van circa 86% tussen het bruto vloeroppervlak van 9.619 m2 en het verhuurbaar vloeroppervlak van 8.279 m2. Alle werkplekken zijn bovendien langs de gevel gelegen, waardoor een optimale dag- lichttoetreding is gegarandeerd.


De kantoorruimten zijn voorzien van verlaagde plafonds met geïntegreerde energiebesparen- de armaturen en eenvoudig verplaatsbare systeemwanden. Door de ideale stramienmaat van 5,40 bij 5,40 meter is de indeelbaarheid een- voudig aan te passen aan wensen van de indivi- duele huurders. De verhuurbaarheid wordt hier- door positief beïnvloed, doordat zowel verhuur



15


Het vastgoed



van één of meerdere verdiepingen als van een deel van een verdieping goed is te realiseren.


Vanuit installatietechnisch oogpunt voldoet het gebouw aan moderne normen. Zo bestaat de luchtbehandelinginstallatie uit een drievoudige mechanische ventilatie met topkoeling. De sani- taire ruimten hebben een mechanische afzuiging en de warmtedistributie verloopt via individueel regelbare convectoren, die zijn aangesloten op twee gasgestookte HR-ketels. Voor de gevelrei- niging beschikt het Object bovendien over een glasbewassingsinstallatie die is opgesteld op het dak.


Locatie en bereikbaarheid


Het bedrijventerrein Planetenbaan ligt direct langs de noordelijke rondweg van Utrecht, de N230. “Corner Plaza” is vanaf deze rondweg goed zichtbaar en neemt derhalve een zeer her- kenbare dominante positie in op dit kantoren- en bedrijvenpark. Op circa 1.750 meter afstand is er een aansluiting op de A2 (Amsterdam- Utrecht-Den Bosch-Maastricht), hetgeen het pand zeer goed bereikbaar maakt. Daarnaast zijn op loopafstand bushaltes gelegen met ver- bindingen naar de NS-stations Maarssen en Utrecht Centraal.


In de gemeenschappelijke garage beschikt Corner Plaza B over 61 parkeerplaatsen en op


het terrein over nog eens 144 parkeerplaatsen, waarvan er twee als invaliden parkeerplaats zijn gereserveerd. Voorgaande resulteert in een par- keernorm van één plaats per ca. 40 m? verhuur- baar vloeroppervlak, hetgeen als zeer ruim kan worden aangemerkt.


Huurders


Dit multi-tenant gebouw telt thans zes huurders van verschillend kaliber. De huuropbrengst bedraagt ¤ 1.089.288 op basis van korte en middellange contracten. Per 1 januari 2002 expi- reert de huurovereenkomst van Nederconsult. Met Sybase is reeds overeengekomen dat zij vanaf die datum de beschikbare ruimte zullen gaan bijhuren. De totale jaarlijkse huur van Sybase is per 1 januari 2002 vastgesteld op ¤ 608.824.



16


Het vastgoed



Kerngegevens


• Eigendomssituatie eigen grond

• Bouwjaar 1990

• Verhuurbare oppervlakte 8.279 m2

• Parkeerfaciliteiten 61 parkeerplaatsen

in de garage en 144 parkeerplaatsen op eigen terrein

• Jaarlijkse huuropbrengst € 1.089.288

• Indexering jaarlijks op basis van

CBS-prijsindexcijfers

• Technische aspecten entree met tourniquet,

drievoudige mechani- sche ventilatie met top- koeling, twee HR C.V.- ketels, individueel regelbare convecto- ren, twee liftinstallaties, kabelgoten, geïntegreerde energiezuinige armaturen, elektrisch bedienbare overhead- deur parkeergarage en zonwerende beglazing

Conclusie


Dit zeer markante gebouw maakt onderdeel uit van een fraai complex van drie vrijwel identieke gebouwen. De ligging op een mooie zichtloca- tie en in de directe nabijheid van goede uitvals- wegen kan als zeer goed worden gekwalifi- ceerd. Het Object is volledig verhuurd aan meerdere solide partijen. Bovendien hebben de grootste huurders RAM en Sybase het eerste recht van huur op ruimten die thans bij andere huurders in gebruik zijn. Dit geeft extra zekerhe- den voor een voortdurende volledig verhuurde situatie. Door de aanhoudende krapte op de kantorenmarkt in de regio Utrecht en de naar verwachting stijgende huurprijzen, vormt dit pand een uitstekende belegging.


Huurder

m2

Parkeerplaatsen *

Expiratie huurcontract

Huur in €

Bedrijfsrestaurant

220



24.449

RAM Mobile Data

2.216

00

00-00-00

273.039

N&S Quality Consultants(***)

128

3

31-01-02

16.863

Sybase Europe

3.981

00

00-00-00

524.544

Incontrol Inf. Man. Consultancy

687

18

31-10-02

88.674

Banyan Systems Holland

670

14

28-02-04

98.267

Nederconsult

491

10

31-12-01

63.452

Leegstand parkeerplaatsen


13



Totaal

3.098

205


1.089.288


* Het betreft hier het contractmetrage. Latere nameting conform NEN 2580 heeft een verhuurbaar vloeroppervlak opgeleverd van 8.279 m2, een verschil derhalve van -/- 114 m2 v.v.o. Bij nieuwe huuronderhandelingen worden de metrages conform NEN 2580 aangehouden. Door het geringe verschil van ca 1,4% en het aanzienlijk gestegen markthuurniveau zal een correctie in de huidige markt niet leiden tot een lagere huuropbrengst.


** Parkeerplaatsen die als leegstand zijn meegerekend kunnen tevens worden verhuurd aan de huurders van Corner Plaza A of C.


*** RAM Mobile Data heeft een eerste recht van huur voor de kantoorruimte van N&S Quality consultants.


17



  4.2 ‘Alpha I en II’, Xxx Xxxx van Wijckstraat 1-11 te Amersfoort


Markt

De Amersfoortse kantorenvoorraad is in het jaar 2000 gegroeid tot circa 600.000 m? vloeropper- vlak. De centrale ligging langs de verkeersaders A28 en A1 en met de steden Amsterdam en Utrecht op relatief korte afstand maakt Amersfoort tot een aantrekkelijke vestigingsstad.


In het jaar 2000 bereikte de opname in de Amersfoortse kantorenmarkt een recordomvang van 65.000 m? verhuurbaar vloeroppervlak.

Vooral de zakelijke dienstverlening en de ICT gerelateerde ondernemingen namen deze opname voor hun rekening. Krapte op de kanto- renmarkt heeft er toe geleid dat de huurprijzen zijn gestegen naar gemiddeld ruim ¤ 136 per m? per jaar met tophuren van ruim ¤ 158 per m? per jaar. Op korte en middellange termijn is de ver- wachting (1) dat de huurprijzen in het centrum van Amersfoort kunnen stijgen tot ¤ 170 per m? per jaar.

Object


Het gebouw (1985) maakt deel uit van de kan- toorbebouwing in het centrum van Amersfoort. In 1996 en in 1999 hebben interne renovaties plaatsgevonden, zodat het geheel aan de hedendaagse eisen voldoet.


In feite bestaat het Object uit twee aan elkaar geschakelde gebouwen, te weten Alpha I en II. Het gehele gebouw is opgetrokken uit bakste- nen metselwerk met raampartijen die worden geaccentueerd door geprefabriceerde betone- lementen. De gevelopeningen zijn ingevuld met aluminium kozijnen en isolerende beglazing.


Gebouw Alpha I omvat 2.912 m? verhuurbaar vloeroppervlak (NEN 2580) en wordt ontsloten door een natuurstenen bordestrap. Via deze trap komt men in de centrale hal, die het gebouw in twee delen splitst. In deze kern vindt men de sanitaire voorzieningen, evenals de per- sonenliften en het trappenhuis. Gebouw Alpha I bestaat uit een souterrain, begane grond, vier verdiepingen en een dakopbouw.




Gebouw Alpha II omvat 1.640 m? verhuurbaar vloeroppervlak (NEN 2580) en heeft de entree op maaiveldniveau. De entree met een luifel- constructie van glas in aluminium profielen, geeft evenals in gebouw Alpha I toegang tot de cen- trale kern.


De indelingsmogelijkheden van het Object zijn talrijk, hetgeen de hieraan gerelateerde verhuur- baarheid positief beïnvloedt. Bovendien vol- doen de kantoorruimten aan de hedendaagse normen van kantoorgebruikers. Zo beschikt het gebouw over voldoende liftinstallaties en is het uitgerust met individueel regelbare radiatoren en luchtbehandeling met topkoeling op de bovenste etage. Voor de databekabeling zijn kabelgoten aangebracht, zodat huurders de bekabeling naar wens eenvoudig kunnen aan- passen.


Locatie en bereikbaarheid


De Van Asch van Wijckstraat ligt in het verlengde van de Stationsstraat en vormt daarmee één van de belangrijke verkeersroutes in het centrum van Amersfoort. In de directe omgeving zijn vooral soortgelijke kantoorgebouwen gesitu- eerd, alsmede het Gemeentehuis van Amersfoort.


Het Object is per auto goed bereikbaar. De wegen in en naar het centrum bieden voldoen-

de capaciteit voor een snelle doorstroming en de dichtstbijzijnde op- en afrit van de A28 (Utrecht-Groningen) ligt op circa tien minuten afstand. Bovendien is het NS-station van Amersfoort circa 700 meter van het pand verwij- derd en is derhalve binnen enkele minuten lopen te bereiken.


De parkeervoorzieningen zijn eveneens goed te noemen. In het souterrain van gebouw Alpha I bevinden zich 22 parkeerplaatsen, op het achter- gelegen terrein 25 plaatsen en op het parkeer- dek van het aangrenzende kantoorgebouw zijn nog eens 26 parkeerplaatsen in eigendom ver- kregen. Met ongeveer één parkeerplaats per 62 m? verhuurbaar vloeroppervlak is er sprake van een goede parkeernorm.



19



Huurder

m2

Parkeerplaatsen *

Expiratie huurcontract

Huur in €

Stichting Thuiszorg Eemland

2.912

00

00-00-00

387.282

Sport, Recreatie en


Onderwijsvoorziening


1.026


17


31-10-03


141.536

Gemeente Amersfoort

356

5

31-03-04

49.567

Return B.V.

356

6

31-10-03

46.232

Totaal

4.650

73


624.617


(*) Het betreft hier de contract metrages. Uit nameting conform NEN 2580 norm is gebleken dat het verhuurbaar vloeroppervlak 4.552 m? v.v.o. bedraagt. De verwerving van het Object is gebaseerd geweest op de metrage conform NEN 2580, waardoor het verschil reeds is verrekend.


Huurders


Het gebouw functioneert als multi-tenant object en is volledig verhuurd aan een viertal huurders tegen een jaarlijkse huuropbrengst van ¤ 624.617. Het betreft huurders in met name de overheid en semi-overheid en huurovereen- komsten met zowel korte als lange looptijden.

Conclusie


Dit Object is gelegen op een gunstige locatie met alle voordelen van een stadscentrum met winkel- en horecavoorzieningen op loopafstand. Bovendien is de Van Asch van Wijckstraat goed bereikbaar, zowel per individueel als per open- baar vervoer. Met één parkeerplaats per 62 m? verhuurbaar vloeroppervlak is de parkeergele- genheid uitstekend. Het Object is thans volledig verhuurd en biedt ook in de toekomst voldoen- de zekerheden voor een marktconforme huu- ropbrengst.

Kerngegevens


• Eigendomssituatie eigen grond

• Bouwjaar 1985

• Verhuurbare oppervlakte 4.552 m2 (NEN 2580)

• Parkeerfaciliteiten 73 parkeerplaatsen

• Jaarlijkse huuropbrengst € 624.617

• Indexering jaarlijks op basis van

CBS-prijsindexcijfers

• Technische aspecten liftinstallaties,

individueel regelbare radiatoren, lucht- behandeling met topkoeling, kabelgoten.


1) Sprekende cijfers kantorenmarkt 2001, Dynamis


20

   4.3 Xxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxx


Markt


De kantorenmarkt in Leusden maakt indirect deel uit van de bloeiende markt in Amersfoort. De groei van Amersfoort en omgeving is voor- namelijk toe te schrijven aan de enorme krapte in de regio’s Amsterdam en Utrecht. Hierdoor is menig (inter)nationaal concern uitgeweken naar de meer perifere locatie Amersfoort. De meeste vraag kwam van de zakelijke dienstverleners en de ICT gerelateerde ondernemingen die met name voor de Amersfoortse regio kozen door de goede bereikbaarheid via twee belangrijke verkeersaders van Nederland, de A28 (Noord- Zuid as) en de A1 (Oost-West as). Ook Leusden heeft geprofiteerd van deze ontwikkeling. Zo hebben onder meer Levob Verzekeringen en Interpay grote kantoorcomplexen in gebruik.

Object


Het multi-tenant gebouw (1987) aan de Xxxxxxxxx 0 is opgetrokken in een gemetselde bakstenen gevel, waarbij in de gevelopeningen aluminium kozijnen zijn geplaatst. Het gebouw wordt ontsloten middels een nette entree welke is voorzien van elektrische schuifdeuren. Via deze entree komt men in centrale hal, waar de

sanitaire voorzieningen, het trappenhuis en de lift zijn gesitueerd. Doordat deze voorzieningen zo centraal in het gebouw liggen, kan het gebouw uitstekend worden gesplitst in twee kantoorhelften per verdieping.


Totaal beschikt het gebouw over 1.780 m? ver- huurbaar vloeroppervlak (NEN 2580 norm), ver- deeld over de begane grond en de twee ver- diepingen. De kleinschaligheid is bevorderlijk voor de verhuurbaarheid, aangezien kleine kan- toorunits tegen een gunstige huurprijs nauwe- lijks voorhanden zijn.


De huurindeling van het pand is flexibel dankzij eenvoudig te verplaatsen scheidingswanden. Bij wederverhuur kan, in overleg met de verhuur- der/eigenaar, door de nieuwe huurder een modern inbouwpakket aangebracht worden. De klimaatbeheersing van de kantoorruimten bestaat uit paneelradiatoren welke zijn aange- sloten op gasgestookte C.V.-ketels, buiten zon- wering en natuurlijke ventilatie.


21



Locatie en bereikbaarheid


Het Object is gelegen in een bosrijke omgeving met vrij uitzicht over een wijds veld. De bereik- baarheid met eigen vervoer kan als zeer goed worden aangemerkt. De A28 (Utrecht- Groningen) heeft op circa 1.000 meter afstand een af- en oprit, waarvandaan de A1 (Enschede- Amsterdam) in circa tien minuten bereikbaar is. Op loopafstand van het Object bevinden zich

bushalten met frequente verbindingen naar Amersfoort. Het NS-station Amersfoort is in circa 25 minuten te bereiken.


Met totaal 235 parkeerplaatsen op eigen terrein is er sprake van circa één parkeerplaats per 50 m? verhuurbaar vloeroppervlak, hetgeen een goede parkeernorm is. De parkeerplaatsen zijn vooralsnog niet aan specifieke huurders toege- wezen en staan dus alle huurders ter beschik- king. In heronderhandelingen met huurders wordt gestreefd naar specifieke verhuur van de parkeerplaatsen.


Huurders


Het Object is verhuurd aan zes huurders uit diverse branches. De huuropbrengst bedraagt

¤ 188.766 op basis van korte en middellange contracten. Een dergelijke huurprijs biedt voor de toekomst een aantrekkelijke huurpotentie, hetgeen het rendement op de belegging alleen maar ten goede komt.


Huurders

m2 *

Parkeerplaatsen **

Expiratie huurcontract

Huur in €


Segment Opleidingen B.V.


340



31-03-04


39.227

Exact Laboratorium

105


31-12-02

11.690

Distrilab B.V.

155


30-11-02

13.860

SAB Accountants & Belastingadviseurs

185


01-04-07

18.947

Segment Personeel B.V.

415

8

30-09-06

52.627

Nijboer Zuurman Partners

580


31-12-02

52.415

Totaal

1.780

35


188.766


* Het betreft hier de contract metrages. Nameting conform NEN 2580 heeft een verhuurbaar vloeroppervlak opgeleverd van 4.545 m2, een verschil derhalve van -/- 72 m2 v.v.o. Door het geringe verschil en het aanzienlijk gestegen markthuurniveau zal een correctie bij nieuwe huurovereenkomsten in de huidige markt niet leiden tot financieel nadeel.

** 9 van de in totaal 113 ter beschikking staande parkeerplaatsen zijn niet expliciet verhuurd aan de huurders van Corner Plaza A. Deze plaatsen kunnen indien gewenst ook worden verhuurd aan de huurders van Corner Plaza B of C.


22




Kerngegevens


• Eigendomssituatie eigen grond

• Bouwjaar 1987

• Verhuurbare oppervlakte 1.780 m2

• Parkeerfaciliteiten 35 parkeerplaatsen

op eigen terrein

• Jaarlijkse huuropbrengst € 188.766

• Indexering jaarlijks op basis van

CBS-prijsindexcijfers

• Technische aspecten elektrische schuif-

deuren, twee gas- gestookte C.V.-ketels, een personenlift en paneelradiatoren met thermostatische kranen


Conclusie


Kleinere kantoorunits tegen gunstige huurprijzen zijn in de huidige krappe kantorenmarkt nauwe- lijks voorhanden. Dit relatief kleinschalige multi- tenant gebouw komt aan die specifieke vraag zeer goed tegemoet, hetgeen de verhuurbaar- heid dan ook positief beïnvloedt. Door de fraaie ligging is de uitstraling van het pand bij- zonder aantrekkelijk. In combinatie met de lage gebouwgebonden kosten en goede huur- stroom resulteert dit in een uitstekende beleg- gingsmogelijkheid.


23



  4.4 Xxxxxxxx , Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxx


Markt


Met een voorraad van circa 1.950.000 m? kan- toorvloeroppervlak is Utrecht de vierde kanto- renstad van Nederland, met een hoofdzakelijk landelijk georiënteerde bedrijvigheid. Wanneer de omliggende plaatsen worden meegerekend die onderdeel uitmaken van de Utrechtse kanto- renregio, dan is deze kantorenmarkt na Amsterdam de grootste van Nederland.


Al jaren overtreft de opname van kantoorruimte het aanbod in Utrecht. Zo spreekt DTZ Xxxxxxxxx van een opnameniveau in 2000 van

70.000 m?, zonder overigens rekening te houden met “sale and leaseback” en nieuwbouw voor eigenaargebruikers. Het huidige leegstandsper- centage van 1,5% van de totale Utrechtse voor- raad ligt ver beneden het voor een goed functi- oneren van markt benodigde percentage van circa 5% (frictieleegstand).


De conclusie is derhalve gerechtvaardigd dat er onvoldoende kantoorruimte beschikbaar is op de vrije verhuurmarkt. De tophuurprijzen liggen hierdoor inmiddels ruim boven de ¤ 180 per m?

per jaar, terwijl de gemiddelde huurprijs op circa ¤ 145 per m? per jaar ligt.


Object


Kantoorgebouw “Socrates” valt op door haar strakke en zakelijke uitstraling. Het pand is opge- trokken uit een lichtgele bakstenen gevel gecombineerd met donkergrijze aluminium kozijnen en zonwerende beglazing. De glazen vliesgevels van het trappenhuis en de centrale entree verfraaien het geheel.


Het gebouw bestaat uit twee delen van drie en vijf bouwlagen, welke door een centraal deel aan elkaar zijn gekoppeld. In dit centrale deel vinden we de liften en het trappenhuis, die per verdieping toegang geven tot een gangzone vanuit waar aan weerszijden de gebouwdelen worden ontsloten.


Het gebouw kan per gebouwdeel aan meerde- re huurders worden verhuurd, waarbij zelfs per verdieping een balieruimte mogelijk is. In de huidige situatie is het gehele verhuurbaar vloer-




oppervlak van 3.394 m? echter verhuurd aan één huurder, de Rijksgebouwendienst.


Het interieur van het gebouw omvat onder meer natuursteen vloeren en met sierpleister afgewerkte wanden in de entreeruimte. De gang- en kantoorruimten beschikken over een- voudig te verplaatsen scheidingswanden en verlaagde systeemplafonds met geïntegreerd TL-verlichting. Ook kabelgoten en radiatoren per vertrek ontbreken niet. De ramen kunnen bovendien worden geopend, waardoor de gebruikers naar eigen inzicht ook natuurlijke ventilatie toe kunnen passen.


De installaties zijn goed onderhouden en bestaan uit een luchtbehandelinginstallatie met topkoeling, twee gasgestookte centrale verwar- mingsketels, twee liftinstallaties en een volledig uitgerust bedrijfsrestaurant.


Locatie en bereikbaarheid


Dit Object ligt op een uitstekende zichtlocatie tussen het mooie Merwede Kanaal en de Socrateslaan, van waaruit de A12 snel bereikbaar is. De A12 (Den Haag- Utrecht-Arnhem) heeft goede verbindingen met de A2 (Amsterdam- Utrecht-Den Bosch) en de A27 (Breda-Utrecht- Almere).



Ook per openbaar vervoer is dit Object uitste- kend bereikbaar. Door de ligging aan de rand van de stad zijn verschillende openbaar ver- voervoorzieningen naar het nabij gelegen NS- station Utrecht Centraal op loopafstand aanwe- zig.


De parkeervoorzieningen bestaan uit een zevental plaatsen behorend bij het Object. Voor het overige parkeren staan de omliggende gra- tis openbare parkeerplaatsen ter beschikking.


25



Huurder

m2 *

Parkeerplaatsen

Expiratie huurcontract

Huur in €

RGD Directie Noord-West

3.394

7

30-04-05

478.078


Huurder


Het pand is volledig verhuurd aan de Rijksgebouwendienst, een onderdeel van het Ministerie van VROM. Deze dienst verzorgt voor alle Rijksoverheden de huisvesting en huurt in dit geval ten behoeve van de Belastingdienst. Deze laatste is dan ook de gebruiker van het pand. De Rijksgebouwendienst is het grootste vastgoedbedrijf van Nederland en beheert drie- duizend gebouwen, waaronder circa zevenhon- derd monumenten en paleizen. Het betreft der- halve een solide en betrouwbare maar bovenal professionele huurder.

Kerngegevens


• Eigendomssituatie eigen grond

• Bouwjaar 1990

• Verhuurbare oppervlakte 3.394 m2

• Parkeerfaciliteiten zeven parkeerplaatsen

op eigen terrein

• Jaarlijkse huuropbrengst € 478.078

• Indexering jaarlijks op basis van

CBS-prijsindexcijfers

• Technische aspecten twee gasgestookte

C.V.-ketels, twee koel- machines, luchtbehan- delinginstallatie, twee liften, inbraakbeveili- ging, brandmeldingin- stallatie en paneelradi- atoren met thermos- statische kranen


Conclusie


Een degelijk gebouwd Object met een strakke en zakelijke architectuur dat geheel is verhuurd aan één solide huurder. De goede indeelbaar- heid van de verdiepingen in combinatie met een gunstige ligging maakt dit Object tot een interessante belegging. De verwachte stijging van de huurprijzen in de regio draagt hieraan bij.





26




  5 Financiële uitgangspunten


Het doel van Labouchere Kantorenmaatschap is het gezamenlijk beleggen in vastgoed door de aankoop en de exploitatie van een viertal kan- toorpanden. Participeren in Labouchere Kantorenmaatschap geschiedt naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname en voor rekening en risico van de Participanten.


5.1 Fondsinvesteringen

De samenstelling van de fondsinvestering blijkt uit onderstaand overzicht.

Hieronder wordt de post bijkomende kosten nader toegelicht. Wij verwijzen hierbij naar arti- kel 2 van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring (zie bijlage 7).


• De financieringskosten omvatten de door de bank in rekening te brengen afsluitprovisie voor het verstrekken van de hypothecaire geldlening en de (voor)financiering van de BTW.

• De taxatiekosten zijn de kosten van taxatie ten behoeve van het verkrijgen van de financiering, verzekeringen en de uitgevoerde bouwinspecties.

Koopprijs vastgoed in € 1

Van Asch van Wijckstraat 1-11 te Amersfoort


7.373.929


Xxxxxxxxx 0 te Leusden

2.030.666


Xxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxx

14.598.109


Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxx

5.626.875


Totaal

29.629.579


Overdrachtsbelasting

1.777.775


Notaris (transportkosten)

45.000


Totaal


1.822.775

Totale koopprijs


31.452.354

Bijkomende kosten in €

Financieringskosten

51.250


Taxatiekosten

32.226


Selectie- en acquisitiekosten

471.785


Plaatsingsrisicopremie

943.571


Oprichtingskosten Maatschap

45.000


Marketingkosten

475.000


Niet-verrekenbare BTW

87.119


Totale bijkomende kosten


2.104.698

Liquiditeitsreserve


66.696

Totale fondsinvestering


33.625.000

Hypothecaire geldlening


20.500.000

Eigen vermogen


13.125.000

1.050 participaties à


12.500

• De selectie- en acquisitiekosten betreffen de kosten ter zake van de selectie en de beoordeling van de gebouwen, het voeren van de onderhandelingen met betrekking tot de aankoop van het vastgoed (makelaarsactiviteiten), alsmede de kosten van externe deskundigen.

• De plaatsingsrisicopremie is gelijk aan 3% van de aankoopprijs van het Onroerend Goed inclusief kosten koper en betreft de

kosten van het verkrijgen van de garantie dat, ongeacht plaatsing van alle 1.050 Participaties, Labouchere Kantorenmaatschap wordt opgericht. Deze garantie is afgegeven door MPC Real Estate Holland CV.

• De oprichtingskosten zijn de kosten voor de oprichting van de Maatschap en de Stichting, kosten van de accountant, juridisch en fiscaal advies, de notariële volmachten, alsmede de vergunningsaanvraag bij De Nederlandsche Bank N.V.

• De marketingkosten hebben betrekking op het samenstellen van het prospectus, het maken van de vooraankondiging, het plaatsen van advertenties, etc.

• De niet-verrekenbare BTW betreft de niet terug te vragen BTW over de notariskosten, de selectie- en acquisitiekosten, de oprichtingskosten en de marketingkosten, als gevolg van het verhuren aan

niet-BTW-plichtige ondernemingen.

• De post liquiditeitsreserve is een reservering voor onvoorziene uitgaven.




27



Toelichting op de verkoop


Op voorstel van de Beheerder en na toestem- ming van de Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap en het Bestuur van de Maatschap kan het Onroerend Goed worden verkocht. De Beheerder kan een voorstel tot verkoop van het Onroerend Goed doen als de markt gunstig is en de waarde van het Onroerend Goed minimaal 120% van de totale koopprijs (2) bedraagt.


De verkoopopbrengst van het Onroerend Goed wordt verdeeld naar rato van ieders kapi- taaldeelname. Op deze wijze kunnen de Participanten hun initiële inleg retour ontvangen en een winstuitkering verkrijgen.


De winstuitkering bestaat uit de reeds betaalde aflossingen op de hypothecaire geldlening en uit 75% van de ‘kale’ verkoopwinst.

De ‘kale’ verkoopwinst is de verkoopopbrengst van het Onroerend Goed verminderd met:

• de initiële inleg van de Participanten,

• de pro resto hoofdsom van de hypothecaire geldlening,

• het reeds afgeloste deel van de hypothecaire geldlening,

• de kosten voor het ontslaan van het Onroerend Goed uit hypothecair verband,

• de op de verkooptransactie betrekking hebbende kosten.


Behalve de vergoeding zoals opgenomen in artikel 2 van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring ontvangt de Beheerder een perfor- mance fee van 25% over uitsluitend de ‘kale’ verkoopwinst. De performance fee waarborgt een optimale inzet van de Beheerder en gelijk- gerichtheid van alle betrokken partijen.




28




5.2 Financiering

De fondsinvestering van ¤ 33.625.000 wordt gefi- nancierd met eigen vermogen, aangevuld met een hypothecaire geldlening.


Het eigen vermogen van ¤ 13.125.000 vloeit voort uit de emissie van 1.050 Participaties van

¤ 12.500. In dit prospectus wordt ervan uitge- gaan, dat Labouchere Kantorenmaatschap per 1 januari 2002 wordt opgericht en dan de panden aankoopt.


De hypothecaire geldlening bedraagt ¤

20.500.000 en is ‘non-recourse’ van aard: bij eventuele tekorten kan de geldgever de Participanten niet aanspreken. Benevens de huur die wordt verpand aan de geldverstrekker, heeft de geldgever alleen het vastgoed als zekerheid.

Financiering


• Taxatiewaarde

t.b.v. hypotheek € 30.210.418

• Taxateur DTZ Xxxxxxxxx Taxaties,

Utrecht

Weatherall Vastgoed Adviseurs, Amsterdam

• Hypothecaire lening € 20.500.000

• Geldverstrekker Württembergische

Hypothekenbank AG

• Geldnemer Xxxxxxxxxx

Kantorenmaatschap

• Rentepercentage 5,615% per jaar tot

31 maart 2009

• Aflossing na een aflossingsvrije

periode van vier jaar met regelmatige maandbetalingen een aflossing van 1% per jaar op basis van een annuïteit

• Rentebetaling maandelijks achteraf

• Afsluitprovisie 0,25% over de

hoofdsom

• Zekerheden het recht van een

eerste bankhypotheek op het Onroerend Goed (‘non recourse’) en verpanding van

de huur


1) Indien het vastgoed door MPC Capital wordt doorgeleverd aan de Maatschap, levert zij tegen de totale koopprijs en bijkomende kosten aan de Maatschap.

2) De totale koopprijs is de koopprijs van het Onroerend Goed, vermeerderd met betaalde overdrachtsbelasting en notariskosten.



29



5.3 Exploitatieprognose



Exploitatieoverzicht in € 1

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Huurinkomsten









Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx te Utrecht

492.165

506.930

522.138

537.802

553.936

570.554

587.671

605.301

Xxxxxx Xxx Xxxx xxx Xxxx te Amersfoort

643.356

662.657

682.536

703.012

724.103

745.826

768.201

791.247

Gebouw Planetenweg te Maarssen

1.129.972

1.163.871

1.198.787

1.234.751

1.271.793

1.309.947

1.349.246

1.389.723

Gebouw Olmenlaan te Leusden

194.427

200.260

206.268

212.456

218.829

225.394

232.156

239.121

Totale huurinkomsten

2.459.920

2.533.718

2.609.729

2.688.021

2.768.662

2.851.721

2.937.273

3.025.391

Aantal maanden*

12

12

12

12

12

12

12

12

Jaarlijkse huurinkomsten

2.459.920

2.533.718

2.609.729

2.688.021

2.768.662

2.851.721

2.937.273

3.025.391

Uitgaven









Hypotheekrente

1.151.075

1.151.075

1.151.075

1.151.075

1.145.716

1.133.596

1.120.777

1.107.220

Onroerende zaak belasting

52.211

53.777

55.390

57.052

58.764

60.527

62.342

64.213

Verzekeringen***

7.404

7.626

7.855

8.090

8.333

8.583

8.841

9.106

Onderhoud (3,0% v.d. huur)

73.798

76.012

78.292

80.641

83.060

85.552

88.118

90.762

Beheervergoeding (5% v.d. huur)

122.996

126.686

130.486

134.401

138.433

142.586

146.864

151.270

Maatschapskosten (accountant e.d.)

16.000

16.480

16.974

17.484

18.008

18.548

19.105

19.678

BTW financiering

0

0

0

0

0

0

0

0

Totale uitgaven

1.423.483

1.431.655

1.440.073

1.448.743

1.452.314

1.449.391

1.446.046

1.442.247

Exploitatieresultaat in €

1.036.437

1.102.062

1.169.656

1.239.278

1.316.348

1.402.330

1.491.227

1.583.144


Bruto winst per participatie


987


1.050


1.114


1.180


1.254


1.336


1.420


1.508

Bruto winst per participatie in %

7,90%

8,40%

8,91%

9,44%

10,03%

10,68%

11,36%

12,06%

Xxxxxxxxx xxxxx rendement

10,51%








Planmatige winst per participatie

875

906

938

969

1.000

1.063

1.094

1.188

Planmatig uit te keren winst in %

7,00%

7,25%

7,50%

7,75%

8,00%

8,50%

8,75%

9,50%

Planmatig gemiddeld bruto rendement

8,53%








Aflossing lening

0

0

0

0

(210.359)

(222.479)

(235.298)

(248.855)

Jaarlijkse reservering

117.687

150.500

185.281

222.091

55.989

64.226

107.491

87.414

Cumulatieve reservering*****

184.383

334.883

520.164

742.255

798.244

862.469

969.960

1.057.374

Aflossing hoofdsom

0

0

0

0

(210.359)

(222.479)

(235.298)

(248.855)

restant lening

20.500.000

20.500.000

20.500.000

20.500.000

20.289.641

20.067.162

19.831.864

19.583.008

hypotheekrente

1.151.075

1.151.075

1.151.075

1.151.075

1.145.716

1.133.596

1.120.777

1.107.220

Exploitatieresultaat -/- aflossing

1.036.437

1.102.062

1.169.656

1.239.278

1.105.989

1.179.851

1.255.929

1.334.289

Planmatig resultaat

918.750

951.563

984.375

1.017.188

1.050.000

1.115.625

1.148.438

1.246.875

Jaarlijkse reservering

117.687

150.500

185.281

222.091

55.989

64.226

107.491

87.414

Cumulatieve reservering**

184.383

334.883

520.164

742.255

798.244

862.469

969.960

1.057.374

res. Xxxxxxxxx

49.198

50.674

52.195

53.760

55.373

57.034

58.745

60.508

cum res leegstand

49.198

99.873

152.067

205.828

261.201

318.235

376.981

437.489


30





2010

2011


623.460


642.164

814.984

839.434

1.431.415

1.474.357

246.294

253.683

3.116.153

3.209.638

12

12

3.116.153

3.209.638


1.092.881


1.077.716

66.139

68.123

9.379

9.660

93.485

96.289

155.808

160.482

20.268

20.876

0

0

1.437.959

1.433.147

1.678.194

1.776.491


1.598


1.692

12,79%

13,54%

1.281

1.344

10,25%

10,75%

(263.194)

(278.359)

69.687

87.194

1.127.061

1.214.255

(263.194)

(278.359)

19.319.814

19.041.455

1.092.881

1.077.716

1.415.000

1.498.132

1.345.313

1.410.938

69.687

87.194

1.127.061

1.214.255

62.323

64.193

499.812

564.005

In de exploitatieprognose treft u een weergave aan van het geprog- nosticeerde exploitatierendement over een beleggingshorizon van tien jaar. In de prognose is ervan uitgegaan, dat de Maatschap per 1 januari 2002 wordt opgericht.


De huurprijzen worden jaarlijks geïndexeerd op basis van CBS-prijsin- dexcijfers. Voorzichtigheidshalve wordt uitgegaan van een jaarlijkse indexering van de huren met 3%.


Daarnaast heeft de Maatschap uitgaven in de vorm van beheer en ove- rige exploitatiekosten, alsmede rentekosten van 5,615% per jaar over de hypothecaire geldlening van ¤ 20.500.000. De rente is tot 1 maart 2009 gefixeerd, waarna de lening gecontinueerd kan worden met een korte- re rentevaste periode. In de prognose is zowel vóór als na bovenge- noemde expiratiedatum gerekend met een zelfde rentepercentage.


Voorts wordt ervan uitgegaan dat de kosten, zoals onderhouds- en maatschapskosten, jaarlijks met 3% stijgen. Na aftrek van de kosten resteert een exploitatieresultaat. Over een beleggingshorizon van tien jaar is een gemiddeld exploitatierendement vóór belastingen van 10,51% op jaarbasis geprognosticeerd.


Na een aflossingsvrije periode van vier jaar wordt de hypothecaire geldlening van ¤ 20.500.000 afgelost met regelmatige maandbetalingen op basis van een annuïteit van 1% per jaar. Na de expiratiedatum van deze lening is gerekend met aflossingen op basis van een zelfde annuï- teit. Om deze aflossingen mogelijk te maken, wordt (half)jaarlijks gere- serveerd uit het exploitatieresultaat.


De winstuitkering aan de Participanten is om deze reden lager dan het exploitatieresultaat. Op deze wijze wordt bereikt dat het uit te keren rendement jaarlijks constant blijft en zelfs kan toenemen, waardoor de vermogenspositie van de Participanten steeds beter wordt.


1) De exploitatieprognose in € is omgerekend tegen een koers van ƒ 2,20371. Hierdoor treden minimale afrondingsverschillen in het exploitatieoverzicht op.

2) De rente wordt maandelijks achteraf betaald.

3) In de cumulatieve reservering van het eerste jaar is tevens de liquiditeitsreserve van € 66.696 opgenomen. De reservering dient voor onvoorziene omstandigheden, inclusief een

reservering t.b.v. leegstand (zie tabel pag. 27). Aan het eind van de beleggingsperiode wordt het restant van de cumulatieve reservering opgeteld bij de verkoopwinst en als zodanig verdeeld naar rato van de kapitaaldeelname.



31



  6 Fiscale consequenties


Fiscaal resultaat in €


2002

2003

2004

2005

2006

16. Bruto winst per participatie

987

1.050

1.114

1.180

1.254

17. Forfaitaire rendement*

4%

500

500

500

500

500

18. Belasting over forfaitaire wins

t30%

150

150

150

150

150

19. Netto winst per participatie (16 minus 18)

837

900

964

1.030

1.104

20. Netto winst per participatie in %

6,70%

7,20%

7,71%

8,24%

8,83%

Gemiddeld netto winst

9,31%






*Uitgangspunt is dat de waarde van 1 participatie (in het economische verkeer) minus de daaraan toe te rekenen schulden € 12.500 bedraagt


6.1 Prognose fiscaal resultaat

In bovenstaande tabel is een prognose van het fiscaal resultaat weergegeven op basis van de vermogensrendementsheffing zoals deze per 1 januari 2001 is ingevoerd. De bovenstaande prognose beperkt zich tot de positie van de natuurlijke persoon die in Nederland woont en die rechtstreeks één Participatie houdt in de vastgoedmaatschap. In hoofdstuk 6.2 wordt het één en ander nader toegelicht.


6.2 Algemeen

Beleggen in een besloten maatschapsvorm heeft fiscale voordelen voor particulieren.

Een maatschap heeft een besloten karakter als gevolg van minder flexibele toe- en uittreding van de participanten. Dit betekent dat de bezit- tingen en schulden van de maatschap fiscaal direct worden toegerekend aan de vennoten naar rato van hun deelname. Fiscaal gezien is de maatschap dan transparant.


Met ingang van 1 januari 2001 is de Wet Inkomstenbelasting 2001 van kracht geworden. Hierin is het zogenoemde boxenstelsel opge- nomen. Box I omvat de inkomsten uit werk en eigen woning. Box II betreft winst uit aanmerke- lijk belang voor de directeur/grootaandeelhou- der. Box III tenslotte betreft de vermogensren- dementsheffing als nieuwe vorm van inkomsten- belastingheffing over sparen en beleggen.

Vermogensrendementsheffing


Voor de Participanten heeft het nieuwe fiscale regime een gunstige uitwerking als de Participatie in Box III valt en als zodanig wordt belast met de vermogensrendementsheffing. Met de invoering van de vermogensrende- mentsheffing houdt de fiscus rekening met een forfaitair rendement van 4% over het vermogen (= bezittingen minus schulden). Het forfaitaire rendement van 4% wordt berekend over het gemiddelde van het vermogen op 1 januari en 31 december van enig jaar.


Door de invoering van de heffing over het for- faitaire rendement doen behalve het werkelijk behaalde rendement ook de werkelijk gemaak- te kosten niet meer ter zake voor de belasting- heffing. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een belastingtarief van 30%, zodat een feitelijke heffing van 1,2% over de waarde van het aandeel in het Onroerend Goed minus de daaraan toe te rekenen schulden resteert. Per saldo wordt de Participant dus belast voor zijn of haar aandeel in het gemiddelde eigen ver- mogen van de vastgoedmaatschap.


De vermogensrendementsheffing wordt bere- kend over het totale vermogen van een belastingplichtige. De waarde van de eigen woning en de daarop betrekking hebbende hypotheek worden niet tot de grondslag van de vermogensrendementsheffing gerekend.

Het heffingsvrije vermogen per belastingplichti- ge bedraagt ¤ 17.600 en voor gezamenlijke part- ners ¤ 35.200.

Over het meerdere wordt de vermogensrende- mentsheffing berekend.



32





2007

2008

2009

2010

2011


1.336

1.420

1.508

1.598

1.692



500

500

500

500

500



150

150

150

150

150



1.186

1.270

1.358

1.448

1.542



9,48%

10,16%

10,86%

11,59%

12,34%










Verkoopresultaat is onbelast


In beginsel is de (eventuele) winst bij verkoop van het Onroerend Goed geheel belastingvrij, tenzij de Participant deelneemt als rechtsper- soon of door de fiscus als onroerendgoedhan- delaar wordt aangemerkt.


Deelname via besloten vennootschap


Indien wordt geparticipeerd door middel van een besloten vennootschap, zal de exploitatie- winst gecorrigeerd met afschrijvingen en ver- koopwinst worden betrokken in de heffing van de vennootschapsbelasting.


Invulinstructie


Na afloop van het kalenderjaar zal de fiscaal adviseur van de Maatschap de Participanten informeren over de voor aangifte benodigde gegevens. De fiscaal adviseur zal jaarlijks een invulinstructie voor de aangifte inkomstenbe- lasting opstellen.

Fiscaal advies


Zoals hiervoor opgemerkt, wordt de deelname van natuurlijke personen in de vastgoedmaat- schap in beginsel gezien als een particuliere belegging. Deze wordt belast in Box III.

In specifieke gevallen kan het voorkomen dat het rendement fiscaal moet worden aangemerkt als winst uit onderneming of als belastbaar resul- taat uit overige werkzaamheden. Ook deelname in de vastgoedmaatschap door middel van een rechtspersoon leidt tot andere fiscale effecten. Het is daarom verstandig fiscaal advies in te win- nen bij uw eigen adviseur die goed op de hoogte is van uw fiscale positie.


1) De waarde van één Participatie wordt jaarlijks berekend over het gemiddelde eigen vermogen per Participatie per 1 januari en 31 december. Deze waarde kan afwijken van ¤ 12.500 op grond van mutaties in het eigen vermogen van de Maatschap. Tevens kunnen eventuele stille reserves in het Onroerend Goed de waarde van een Participatie beïnvloeden. Uitgangspunt is dat de waarde van één Participatie (in het economisch verkeer) minus de daaraan toe te rekenen schulden ¤ 12.500 bedraagt vanaf het jaar 2002.



33



  7 Juridische aspecten


7.1 Structuur

De Participanten vormen een maatschap naar Nederlands Burgerlijk Recht. Labouchere Kantorenmaatschap heeft als doel het voor gezamenlijke rekening en risico verwerven, exploiteren, beheren en uiteindelijk verkopen van het Onroerend Goed. Het beheer van de Maatschap geschiedt door en onder verant- woordelijkheid van MPC Capital.


De Maatschap heeft als beleggingsinstelling, na toetsing, een vergunning verkregen van

De Nederlandsche Bank N.V. Eén van de eisen van De Nederlandsche Bank N.V. is dat de activa van een beleggingsfonds zijn afgescheiden van het vermogen van de Beheerder. De activa moeten in bewaring worden gegeven bij een onafhankelijke derde. Voor Labouchere Kantorenmaatschap is dat de Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap.


De taakverdeling en de verantwoordelijkheden van en tussen de drie betrokken partijen, de Maatschap, de Beheerder en de Stichting, wor- den vastgelegd in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring.


Maatschap


De in Groningen gevestigde Maatschap is genaamd Labouchere Kantorenmaatschap en wordt na voltekening tot stand gebracht.

De Maatschap is een samenwerkingsverband, waarbij voor gezamenlijke rekening en risico van de Participanten vier kantoorgebouwen worden geëxploiteerd.


De Participanten gaan de Maatschap aan voor onbeperkte duur. De Participanten kunnen, op voordracht van de Beheerder en na toestem- ming van de Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap en het bestuur van de Maatschap, bij meerderheid van stemmen besluiten (een deel van) het Onroerend Goed te verkopen, indien de te realiseren verkoop- winst daartoe aanleiding geeft.


Uitbreiding van het aantal Participaties is na de ingangsdatum van de Maatschap niet mogelijk.


De verhandelbaarheid van de Participaties is beperkt. Indien geen van de Participanten de Participaties wil kopen, kan aan een derde wor- den verkocht eveneens met toestemming van alle Participanten. Van dit besloten karakter van de Maatschap kan niet worden afgeweken.


De Maatschap kiest uit haar midden het Bestuur, bestaande uit een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. Het eerste bestuur wordt overigens aangewezen. Het Bestuur is belast met het besturen van de Maatschap. Minimaal eens per jaar zal een maatschapsvergadering worden gehouden. Daarin zullen het exploitatie- resultaat en de begroting voor het nieuwe boekjaar worden besproken. De Beheerder is belast met het management en het gebouwen- beheer ten behoeve van de Maatschap.

Het Bestuur van de Maatschap fungeert als eer- ste aanspreekpunt voor de Beheerder.


De balans en de winst- en verliesrekening van de Maatschap worden door een accountant gecontroleerd en ter goedkeuring aan de Participanten voorgelegd. Jaarlijks na goedkeu- ring van de jaarrekening wordt de winst uitge- keerd. Als voorschot ontvangen de Participanten op kwartaalbasis een interimuitkering.


Wijzigingen van de voorwaarden van de Maatschap kunnen met algemene stemmen plaatsvinden, waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd (zie artikel 16, Maatschapsovereenkomst).


Participanten


De Participanten hebben geen actieve rol in het beheer. De Beheerder zal deze taak op basis van de Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring vervullen. Wel kunnen Participanten zitting nemen in het Bestuur van de Maatschap.

De belangrijkste beslissingen, zoals de vaststel- ling van de begroting en de verkoopbeslissing, zijn in laatste instantie voorbehouden aan de maatschapsvergadering.



34





Stichting


De Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap, gevestigd te Groningen, zal optreden als Bewaarder van het Onroerend Goed. De voornaamste taak van deze Stichting is het bewaren van het juridisch eigendom van het Onroerend Goed. Daarnaast verloopt het betalingsverkeer van de Maatschap onder ver- antwoordelijkheid van het Bestuur van de Stichting. Zij controleert of de Beheerder het beheer van de Maatschap volgens de begro- ting uitvoert. Bij verkoop van de Objecten dient ook het Bestuur van de Stichting voor akkoord te tekenen.


Het Bestuur van de Stichting bestaat uit twee leden en wordt voorgezeten door de heer mr.

X.X. xxx xxx Xxx, verbonden aan Notariskantoor

X. xxx Xxxxxxxxx. Als secretaris/penningmees- ter zal optreden de xxxx X. Xxxxxxxx, die jaren- lang ervaring heeft opgedaan als vastgoedspe- cialist. In de statuten van de Stichting is vastge- legd dat het juridisch eigendom van het Onroerend Goed in bewaring is gegeven aan de Stichting. Het economisch eigendom berust bij de Maatschap.


Beheerder


MPC Capital is de Beheerder van de Maatschap. Deze besloten vennootschap is sta- tutair gevestigd te Huizen en kantoorhoudend te Hilversum. Het technisch, administratief en financieel beheer van de Objecten zal volgens de overeenkomst van Beheer en Bewaring door haar worden uitgevoerd.

Daaronder vallen de volgende activiteiten:

• het innen van de huur,

• het voeren van de boekhouding,

• het afsluiten van huurcontracten,

• het voorkomen van leegstand,

• het onderhouden van contact met de huurders,

• het opstellen en het uitvoeren van onderhouds- en reparatieplannen (jaarlijkse begroting);,

• het voorbereiden en uitvoeren van de verkoop.


Jaarlijks stelt de Beheerder een balans, een exploitatieoverzicht met toelichting en een begroting op. In deze begroting is rekening gehouden met de te verwachten onderhouds- en verbouwingskosten.

Indien bepaalde onderhoudskosten niet vol- gens begroting uitgevoerd kunnen worden, zal de Beheerder het Bestuur van de Maatschap hierover raadplegen.


Naast 3% emissiekosten, éénmalig te voldoen bij inschrijving, ontvangt de Beheerder een jaar- lijkse beheervergoeding van 5% van de geïn- casseerde jaarhuur van de Objecten, alsmede de vergoedingen als omschreven in artikel 2 van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring.

MPC Capital zal het feitelijk gebouwenbeheer van Labouchere Kantorenmaatschap opdragen aan Hanze Vast Beheer BV. Deze professionele gebouwenbeheerder voert het beheer over al het onroerend goed van de reeds geplaatste MPC Capital Vastgoedfondsen. MPC Capital blijft echter zelf verantwoordelijk en aansprake- lijk voor het beheer.


De volledige teksten van de Maatschapsovereenkomst, de Statuten van de Stichting en de Overeenkomst van Beheer en Bewaring zijn respectievelijk opgenomen in de bijlagen 5, 6 en 7.



35



7.2 Verslaglegging

Het Bestuur van de Maatschap informeert de Participanten via de Beheerder minimaal één keer per jaar over de voortgang en de financië- le resultaten. Hoewel de mogelijkheid bestaat dat grote beleggers participeren, is de initiatief- nemer hier thans niet van op de hoogte. Voor nadere informatie hieromtrent wordt verwezen naar de toelichting bij de jaarrekening.


De jaarlijkse maatschapsvergadering van Participanten heeft onder andere als doel

het bespreken van de begroting en de jaarreke- ning, die bestaat uit:

• een balans,

• een winst- en verliesrekening en

• een toelichting.


Daarnaast zullen in de maatschapsvergadering de ontstane vacatures in het Bestuur van de Maatschap ingevuld worden. De Participanten kunnen zich in de maatschapsvergadering laten vertegenwoordigen door derden.


Het boekjaar van de Maatschap loopt gelijk aan een kalenderjaar. In de jaarrekening zal het Onroerend Goed worden gewaardeerd op basis van de kostprijs verminderd met de afschrijving. De jaarrekening wordt uiterlijk 6 maanden na het verstrijken van het boekjaar vastgesteld door de vergadering van vennoten.


Grondslagen voor de waardering


De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en resultaatbe- paling, zijn gebaseerd op historische kostprijzen

c.q. kosten.


De gebouwen worden gewaardeerd tegen aan- schafprijs (verkrijgingsprijs of vervaardigings- prijs). Deze aanschafprijs omvat onder andere overdrachtsbelasting en notariskosten, alsmede selectie- en acquisitiekosten.

De afschrijvingen worden berekend als een per- centage van de aanschafprijs volgens de lineai- re methode op basis van de te verwachten eco- nomische levensduur. Hierbij wordt een afschrij- vingspercentage gehanteerd van 3.


Over de grondwaarde wordt niet afgeschreven. Onderhoudsuitgaven worden slechts geacti- veerd indien zij de gebruiksduur van het Object verlengen.


Vorderingen worden gewaardeerd op de nomi- nale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. Voor te verwachten kosten inzake periodiek onderhoud van panden, instal- laties e.d. wordt eveneens een voorziening gevormd. Activa en passiva worden opgeno- men tegen nominale waarde.

De opbrengsten en kosten worden toegere- kend aan de periode waarop zij betrekking hebben.



36




  8 Kansen en risico’s


Investeren in vastgoed kent een aantal risico’s. Een goed inzicht in de aspecten die het rende- ment kunnen beïnvloeden, is derhalve essenti- eel. Onderstaand wordt een overzicht van de kansen en risico’s van Labouchere Kantorenmaatschap weergegeven.


Bezettingsgraad


Na het aflopen van een huurcontract heeft de huurder de mogelijkheid te verhuizen. Een nieu- we huurder kan andere wensen hebben ten aanzien van de voorzieningen. Ook kan een huurder failliet gaan waardoor leegstand of anders gezegd een onvolkomen bezettings- graad van een gebouw ontstaat.


Tot op heden is de leegstand in de reeds eer- der geplaatste fondsen van MPC Capital echter minimaal, circa 1% van het totaal verhuurbaar vloeroppervlak. Tegenover een landelijk leeg- standspercentage van 4,5%, zoals blijkt uit een onderzoek van DTZ Xxxxxxxxx, scoren de vast- goedfondsen van MPC Capital uitzonderlijk goed.


Op 1 januari 2002 ontbreken er geen opbreng- sten. De bezettingsgraad zoals in hoofdstuk 4 is omschreven, heeft echter slechts betrekking op de huidige situatie. Indien er in de toekomst leegstand optreedt in een van de Objecten van Labouchere Kantorenmaatschap, komt een gedeelte van de servicekosten voor rekening van de Participant. Normaliter verloopt het doorberekenen van deze kosten budgetneu- traal en is om deze reden niet opgenomen in het exploitatieoverzicht.

Debiteuren


De huurders zijn bij aankoop van het onroerend goed, dan wel bij het aangaan van de huurover- eenkomst, getoetst op betrouwbaarheid en betalingsmoraal. Ook de kredietwaardigheid van de huurders is getoetst.


De debiteurentoetsing heeft slechts betrekking op de huidige situatie en kan in de toekomst een gewijzigd beeld geven. Echter, tot op heden zijn geen achterstanden in de betaling van de huur opgetreden. De huurders van Labouchere Kantorenmaatschap vormen een evenwichtige mix van grote en middelgrote, gerenommeerde ondernemingen die actief zijn in uiteenlopende branches. Zij zijn deels natio- naal en deels internationaal georiënteerd.


Onderhoud


De staat van onderhoud van de gebouwen kan grote financiële gevolgen hebben. Echter, met een gedegen onderhoudsschema kunnen ver- rassingen tijdig worden voorkomen.

Een reservering en het nemen van de juiste maatregelen kunnen de verhuurbaarheid van een Object op lange termijn bevorderen. Zelfs een nieuw kantoorgebouw is over tien jaar aan onderhoud toe en dient op dat moment aan de dan geldende eisen te worden aangepast.


Gerelateerd aan de ouderdom is het onder- houd van de verschillende Objecten van Labouchere Kantorenmaatschap goed. Mede gezien de nieuwbouw is een jaarlijkse onder- houdsreservering van 3% van de huur defensief. Als gebouwenbeheerder van de Maatschap treedt Hanze Vast Beheer BV te Groningen op, die als deskundig en ervaren te boek staat.


37



Huur


In economisch slechtere tijden kunnen de huren onder druk komen te staan. De leegstand in de markt neemt dan toe en de huurprijzen kunnen dalen. Lagere huurprijzen zetten de exploitatie- winst en verkoopopbrengst van een gebouw onder druk. Momenteel stijgen de huren en is de leegstand is beperkt.


Regelgeving


De regelgeving en rechtspraak ten aanzien van bodemverontreiniging, de bestemmingsplan- nen, de huurbescherming en de fiscale regelge- ving kunnen het rendement van vastgoedbeleg- gingen beïnvloeden. Momenteel worden geen ingrijpende wijzigingen in de regelgeving ver- wacht die het resultaat van beleggen in een vastgoedmaatschap nadelig kunnen beïnvloe- den.


38




  9 Verklaringen


9.1 Accountantsverklaring

Wij hebben een onderzoek ingesteld naar de in het prospectus van 3 oktober 2001 van de nog op te richten Labouchere Kantorenmaatschap, te vestigen in Groningen, opgenomen gegevens, genoemd in de bijlage B behorende bij artikel 6 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.


Wij hebben vastgesteld dat de volgens boven- genoemde bijlage voorgeschreven gegevens zijn opgenomen in dit prospectus.


Amstelveen, 3 oktober 2001


BDO Walgemoed CampsObers Accountants

9.2 Verklaring MPC Capital

MPC Capital verklaart dat de gegevens in dit prospectus, voor zover dit aan haar redelijker- wijs bekend had kunnen zijn, in overeenstem- ming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten, waarvan vermelding de strekking van dit prospectus ingrijpend zou wijzigen.


Hilversum, 3 oktober 2001

MPC Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Capital bv


U. Oldehaver Drs. J.H. Wolters

H.J.B. Zijlstra


39



  10 Deelname in Labouchere Kantorenmaatschap



Deelnemers in Labouchere Kantorenmaatschap kunnen natuurlijke personen en rechtspersonen zijn.

Als losse bijlage treft u derhalve twee soorten deelnameformulieren aan, alsmede de onder- handse volmacht. U kunt deelnemen door uw deelnameformulier tezamen met de onderhand- se volmacht ingevuld en ondertekend te retour- neren in de bijgevoegde antwoordenvelop.


Als natuurlijk persoon wordt u verzocht een kopie van een geldig legitimatiebewijs met het deelnameformulier mee te sturen.


Bij deelname door middel van een rechtsper- soon wordt u verzocht een kopie van een recente inschrijving bij de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van een gel- dig legitimatiebewijs van de vertegenwoordi- gende perso(o)n(en) mee te sturen.


Na ontvangst van het deelnameformulier is de procedure als volgt:


• U ontvangt van MPC Capital een bevestiging van deelname, waarin is aangegeven hoeveel Participaties aan u zijn toegewezen.

• Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamesom (plus 3% emissie- kosten over de deelnamesom) uiterlijk tien dagen vóór oprichting van de Maatschap te storten op rekeningnummer 00.00.00.000 t.n.v. Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap te Groningen.

De Beheerder zal vervolgens met uw volmacht de Maatschap oprichten, het Onroerend Goed aankopen en de hypotheek aangaan. Uw fysieke aanwezigheid is daarbij niet vereist.

• Nadat de Maatschap is opgericht, ontvangt u van MPC Capital een afschrift van het maatschapcontract


De deelnameformulieren worden in volgorde van binnenkomst in behandeling genomen. MPC Capital behoudt zich het recht voor om deelnameformulieren zonder opgave van rede- nen te weigeren.


Tevens kan MPC Capital, na overleg met De Nederlandsche Bank N.V., beslissen de Maatschap niet op te richten indien zich onvoor- ziene omstandigheden voordoen die de oprich- ting van het fonds bemoeilijken, bijvoorbeeld als één van de panden op enigerleiwijze niet kan worden geleverd. In dit uitzonderlijke geval zouden de aannames in het prospectus ingrij- pend kunnen veranderen, waardoor deelne- ming in de Maatschap minder aantrekkelijk zou kunnen zijn.


40



  Bijlage 1 Trackrecord MPC-vastgoedfondsen


Fondsnaam

Eigen vermogen

Totale investering

Jaar


€

€



Sachwert Rendite-Fonds Holland 1


2.505.485


2.505.485


1995

Xxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds Holland 2

4.346.811

6.134.810

1996

Xxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds Holland 3

4.488.776

6.765.663

1996

Xxxx Xxxxxxxxxx 0-00 xx Xxxxxxxx




Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxx 4

4.448.061

7.401.663

1997

Xxxxx 00-00 xx Xxxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds Holland 5

1.114.286

2.476.990

1997

Xxxxxxxxxxxxxxx 000-000 xx Xxxxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds Holland 6

16.408.929

27.755.102

1997

Xxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxx




Xxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxx




Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx Xxx Xxxxx




Sachwert Rendite-Fonds Holland 7

6.034.821

12.382.179

1997

Xxxxxxxxx 0-00 te Zwolle




Sachwert Rendite-Fonds Holland 8

1.349.490

3.163.020

1998

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx




Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxx 0

7.250.383

12.917.666

1998

Xxxxxxxxxxxx 000-000 xx Xxxxxxxxx




Trambaan 3 te Heerenveen




Sachwert Rendite-Fonds Holland 00

00.000.000

00.000.000

1998

Xxxxxxxxxx 0-0 xx Xxxxxxxxx




Computerweg/Monitorweg te Amersfoort




Oudenoord 275-295 te Utrecht




Sachwert Rendite-Fonds Holland 00

00.000.000

00.000.000

1998

Van Voordestaete te Zaltbommel




IJsselburg te Zwolle




Houttuinlaan 12, 14 a en 16a te Woerden




Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xx Xxxxxx x/x Xxxx




Vastgoedmaatschap MPC Holland 12

5.808.387

13.704.163

1998

Xxxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxx x/x XXxxxx




Goudseweg 179-181 te Bodegraven




Xxxxxxxxx X.X. 0 xx Xxxxxxxxx




Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxx 00

00.000.000

00.000.000

1998

Hogeweg/Steenweg te Zaltbommel




Xxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxxxx




Australiëlaan 21-25 te Beek




Xxxxxxxxx 00-000 xx Xxxxxxxxx




Xxxx Xxxxxxxx 000/000 xx Xxxxxxxxx




Xxxxxxxxxxxx 00-00 te ‘s Hertogenbosch




Private Placement Holland 1

2.131.633

4.262.531

1998

Private Placement Holland 2

2.919.133

6.137.358

1998

Sachwert Rendite-Fonds Holland 00

00.000.000

00.000.000

1999

Xxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxxxx




Molenweg te Amsterdam




Xxxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxxx




Xxxxxxxx 0, 00 xx 00 xx Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx




Vastgoedmaatschap MPC Holland 16

4.220.156

9.937.787

1999

Xxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx




Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxx Xxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds MPC Holland 00

00.000.000

00.000.000

1999

Xxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxx




Entrada 701 te Xxxxxxxxx




Xxx Xxxxxxxxxxxxx 00-00 te Groningen




Xxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxx




Xxxxxxxxxx            00            xx            Xxxxxx                                  





42




Fondsnaam

Eigen vermogen

Totale investering

Jaar


€

€



Vastgoedmaatschap MPC Holland 18


10.890.725


27.794.038


1999

Xxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx




Gildetrom 35-45 te Veenendaal




Xxxxxxxxxxx 0-00 xx Xxxxxxxxxx




Xxxx. Xxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxx




Xx. Xxx Xxxxxxx 000 xx Xxxxxx




Keulenstraat 1 te Deventer




Vastgoedmaatschap MPC Holland 19

8.065.943

23.040.690

2000

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxx Xxxxx




Xxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxx




Xxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxx




Xxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxx




Hogeweg te Zaltbommel




Sachwert Rendite-Fonds MPC Holland 00

00.000.000

00.000.000

1999

Xxxxxxxxxxx 00-00 te Barneveld




Xxxxxxxxx 00 xx Xxx




Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxx




Akerstraat 27 te Heerlen




Vastgoedmaatschap MPC Holland 21

2.699.992

6.557.124

1999

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds MPC Holland 00

00.000.000

00.000.000

0000

Xxxxxxxxxx Xxxxx 100-114 te Reeuwijk




Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxxxx




Xxxxxxxx Xxxxxxx 00 te Den Haag




Xxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds MPC Holland 00

00.000.000

00.000.000

1999

Xxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxx




Printerweg 10 te Amersfoort




Reeuwijkse Poort 301-311 te Reeuwijk




Xx Xxx 0000 te Veldhoven




Xxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxxx




Vastgoedmaatschap MPC Holland 24

7.339.895

18.230.620

2000

Central Trade Park II te Capelle aan den IJsel




Laan Corpus den Hoorn 200 te Groningen




Leidschepoort te Leidschendam




Vastgoedmaatschap MPC Holland 00

00.000.000

00.000.000

2000

Origin, Kranenburg te Groningen




Xxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxx




‘Science Center’, Science Park Eindhoven 5029-5047 te Son en Breugel




Catharijnesingel 64 te Utrecht




Kamperpoort te Zwolle




Sachwert Rendite-Fonds MPC Holland 00

00.000.000

42.091.837

2000

Xxxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx




Xxxxx-Xxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxxx




De Naarder Veste te Naarden




‘s Xxxxxxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx




‘De Kroon’ te Eindhoven




Sachwert Rendite-Fonds Europa

32.500.000

59.333.109

2000

Xxxxxxxxx 0x/0x/0 xx Xxxxxx




‘De Steerne’, Welle 36 te Deventer




‘Xxxxxxxx 0’, Xxx Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 9/9a te Lissabon




‘Reeuwijkse Poort’. Xxxxxxxxxx Xxxxx 000 te Reeuwijk




‘Breeden       Enk’,     Xxxxxxxxxxxxxxxxx       000       xx      Xxxx                            





43



Fondsnaam

Eigen vermogen

Totale investering

Jaar


€

€


Vastgoedmaatschap MPC Holland 00

00.000.000

00.000.000

2001

Roer 266 te Capelle aan de IJsel




Van Ketwich Xxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx




‘De Horsten’, Xxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxx




‘Leidschenpoort’, Xxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxxxxx




‘Pas de Deux’ Hanzelaan te Zwolle




Sachwert Rendite-Fonds Holland 00

00.000.000

00.000.000

2000

‘Kroon Juweel’, H.J.E. Wenkebachweg te Amsterdam




Lauwers 9 te Assen




Zonnedauw 2 te Drachten




Laan Corpus den Hoorn 110 te Groningen




Xxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxxx




Nieuwe Stationsweg 4 te Haren




Welbergweg 120 te Hengelo




Plaats 1 te Lelystad




Sachwert Rendite-Fonds Holland 00

00.000.000

00.000.000

2000

‘Kroon Hof’, H.J.E. Wenkebachweg te Amsterdam




Xxxxx Xxxxxxxxxxx 000 xx Xxx Xxxx




Heliconweg 60 te Leeuwarden




‘Blakeburg’, Xxxxx 00 xx Xxxxxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds Holland 00

00.000.000

00.000.000

2001

‘Kroon Burgh’ Duivendrechtsekade /

H.J.E. Wenkebachweg te Amsterdam




‘Ypsilon’, Rivium Xxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxx xxx xx XXxxx




‘Cascade Phase 2’, Xxxxxxxxxxxx 0 en 3/ Xxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxx




Xx Xxxx 0-00 xx Xxxxxx




‘Westblaak’, Xxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxx




Sachwert Rendite-Fonds Holland 00

00.000.000

00.000.000

2001

‘Kroon State’, H.J.E. Wenkebachweg 144-148 te Amsterdam




Sachwert Rendite-Fonds Holland 32

6.560.000

13.760.000

2001

Xxxxxxxx 00-00 xx Xxxxx




Xxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxx




Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxxxx




Vastgoedmaatschap MPC Holland 00

00.000.000

00.000.000

2001

‘La Tramontane’ Henglosestraat te Enschede




Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxx




‘Corner Plaza A’ Xxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxx




Xxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxxxx




Labouchere Kantorenmaatschap

13.125.000

33.625.00

2001

‘Alpha I en II’, Xxx Xxxx van Wijckstraat 11 te Amersfoort




Xxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxx




‘Corner Plaza B’, Xxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxx




‘Socrates’, Xxxxxxxxxxxx 00 te Utrecht




Sachwert Rendite-Fonds Holland 00

00.000.000

00.000.000

2001

Xxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxx




Xxxxxxxxxxxx 0 Xxxxxxxx




‘Corner Plaza C’, Xxxxxxxxxxxx 00-00 xx Xxxxxxxx




Xxxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxxx




TOTAAL

494.365.536

1.019.289.665




44




  Bijlage 2 Trackrecord MPC-scheepsfondsen


Scheepsnaam

Eigen vermogen

Totale investering

Datum ingang


€

€


MS “SANTA ANA”

23.923.000

60.844.000

1994

MS “SANTA ELENA”

24.412.000

61.099.000

1995

MS “CCNI CHILOE”

16.474.000

38.071.000

1995

MS “SANTA GIOVANNA”

18.123.000

43.818.000

1996

MS “CCNI AYSEN”

16.988.000

39.017.000

1996

MS “MERKUR SKY”

18.184.000

41.151.000

1997

MS “MERKUR STAR”

16.995.000

40.710.000

1996

MS “PRIWALL”

18.918.000

43.125.000

1997

MS “SANTA GIULIANA”

18.276.000

43.871.000

1996

MS “SANTA GIULIETTA”

17.711.000

43.749.000

1997

MS “SANTA GIANNINA”

17.765.000

43.749.000

1997

MS “SANTA GIORGINA”

18.245.000

43.943.000

1997

MS “XXXXXXXX”

16.234.000

36.101.000

1997

MS “VALPARAISO”

16.310.000

35.769.000

1997

MS “VALBELLA”

16.366.000

35.692.000

1997

MS “VALDEMOSA”

16.594.000

37.451.000

1998

MS “SANTA FIORENZA”

19.276.000

44.797.000

1997

MS “SANTA FEDERICA”

19.163.000

44.797.000

1998

MS “SANTA FRANCESCA”

19.317.000

44.797.000

1998

MS “PEARL RIVER”

8.881.000

23.620.000

1998

MS “YANGTZE RIVER”

8.932.000

23.394.000

1998

MS “POLAR ARGENTINA”

10.402.000

23.361.000

1998

MS “XXXXX XXXXXX”

00.000.000

00.000.000

0000

XX “XXXXX XXXXXXXX”

10.241.000

23.202.000

1998

MS “POLAR ECUADOR”

10.354.000

23.243.000

1998

MS “POLAR CHILE”

10.029.000

21.796.000

1998

MS “RIO TOPAZ”

4.218.000

11.305.000

1998

MS “RIO BRANCO”

9.822.000

22.625.000

1998

MS “RIO GRANDE”

9.658.000

22.640.000

1998

MS “RIO NEGRO”

9.896.000

21.914.000

1999

MS “RIO RUBIO”

9.784.000

21.832.000

1999

MS “POLAR URUGUAY”

10.042.000

22.000.000

0000

MS “SANTA FELICITA”

8.850.000

41.724.000

1999

MS “SANTA FABIOLA”

8.886.000

41.724.000

1999

MS “RIO MATHILDA”

7.562.000

16.765.000

1999

MS “ELARA”

2.462.000

6.841.000

1999

MS “SCHELDEDIEP”

2.632.000

6.841.000

1999

MS “VECHTDIEP”

3.642.000

10.528.000

1999

MS “WESERGAS”

6.169.000

16.132.000

1999

MS “SINOPE”

2.632.000

6.841.000

1999

MS “SCAN GERMANIA”

8.345.000

20.430.000

2000

MS “SCAN FINLANDIA”

8.460.000

20.570.000

2000

MS “SANTA ALEXANDRA”

3.824.000

40.860.000

2000

MS “SANTA ANABELLA”

3.824.000

40.860.000

2000

MS “SANTA ARABELLA”

3.824.000

40.860.000

2000

MS “SANTA ARIANA”/MS “SANTA ALINA”

3.824.000

40.860.000

2000

MS “HARUN J”

6.619.000

17.036.000

2000

MS “VIRGO J”

6.767.000

17.036.000

2000

MS “SANTA CELINA”

8.629.000

47.715.000

2000

MS “SANTA CAROLINA”

13.583.000

49.168.000

2000

MS “SANTA CHRISTINA”

13.583.000

49.168.000

2000

MS “SANTA CARLOTTA”

8.629.000

47.715.000

2000

MS “SANTA CATALINA”

13.583.000

49.168.000

2000

MS “VLIEDIEP”

3.959.000

10.528.000

2000

MS “SPAARNEDIEP”

2.632.000

6.841.000

2000

MS “EUROPA”

2.666.000

6.841.000

2000

MS “CALLISTO”

2.666.000

6.841.000

2000

MS “SCHUITENDIEP”

2.632.000

6.841.000

2000

MS “LAUWERSGAS”

6.829.000

18.060.000

2000

MS “SANTA VICTORIA”/MS “SANTA VIRGINIA”

33.050.000

129.342.000

2001

TOTAAL

672.726.000

1.921.414.000



45



  Bijlage 3 Curricula Vitae directie MPC Capital


De directie van MPC Capital bestaat uit 3 directeuren.


De heer U. Oldehaver


Na het gymnasium, een studie bedrijfseconomie aan de staatsuniversiteit Hagen en militaire dienst is de heer Xxxxxxxxx in 1987 in dienst getreden bij één van Duitslands grootste kredietinstellingen, de Thrithan AG. Vanaf 1988 is hij werkzaam geweest als zelfstandig vermo- gensadviseur gespecialiseerd in vastgoed- en scheepsbeleggingen. In september 1994 werd de heer Xxxxxxxxx benoemd tot managing director van de beleggingsinstelling MPC Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Capital Vermittlung GmbH & Co. KG. Onder zijn leiding is MPC Capital uitgegroeid tot de op één na grootste aanbieder van scheepsfondsen in Duitsland.

Daarnaast is de heer Xxxxxxxxx verantwoorde- lijk geweest voor de snelle groei van de MPC Holland Vastgoedfondsen. Tevens is de heer Xxxxxxxxx er in geslaagd voor MPC Capital als eerste Duitse onderneming in deze categorie een ISO 9002 certificaat te verkrijgen. De heer Xxxxxxxxx is statutair directeur van MPC Capital en brengt met name zijn expertise in met betrekking tot de scheepsfondsen en algemeen fondsbeheer.


De heer drs J.H. Wolters


Na het Atheneum-B te Warffum heeft de xxxx Xxxxxxx aan de Rijksuniversiteit Groningen fiscale economie gestudeerd, alsmede tand- heelkunde en de Kader Opleiding voor Bouwbedrijven afgerond. In 1979 heeft de xxxx Xxxxxxx zijn eerste vastgoedtransactie gedaan. In 1983 heeft hij Skanda Bouw opgericht, waarin onroerendgoedactiviteiten werden onder- gebracht. Na verhuizing en praktijkvestiging te Hamburg (Duitsland) is Skanda Bouw opgehe- ven. In 1990 heeft hij de eerste contacten aange- knoopt met de heer Xxxxxxxxx. In 1995 heeft de xxxx Xxxxxxx zijn nieuwe vastgoedonderneming Skanda Vast B.V. opgericht. Samen met een compagnon is ook Hanze Vast B.V. en Xxxxxxxxx Xxxxxx B.V. opgericht. Hanze Vast B.V. verzorgt de aankoop van al het onroerend goed voor

de vastgoedfondsen van MPC Capital (zowel voor de Duitse als Nederlandse markt).

Hanzevast Beheer B.V. treedt op als gebouwen- beheerder van het onroerend goed van MPC Capital. Samen met de heer Xxxxxxxxx kan de xxxx Xxxxxxx gezien worden als de initiator van de MPC Vastgoed-fondsen. Op 1 januari 1998 heeft de xxxx Xxxxxxx zijn tandartspraktijk gestaakt en is vanaf deze datum werkzaam als statutair directeur van MPC Capital. Hij brengt zijn jarenlange expertise op het gebied van beleggen in onroerend goed in.


De heer H.J.B. Zijlstra


Na de middelbare school is de heer Zijlstra naar Amerika gegaan. In 1984 behaalde hij een Bachelors Degree in Economics and Business aan het Westmont College te Santa Barbara, California. Na vier jaar gewerkt te hebben als financieel analist bij Digital Computers heeft hij in 1988 zijn Masters Degree in International Management aan de American Graduate School of International Management te Phoenix, Arizona behaald. Vervolgens is de heer Xxxxxxxx werkzaam geweest als Marketingmanager bij ING Bank Vastgoed Management. Vanaf 1993 is de heer Xxxxxxxx actief geweest als relatiemana- ger Noord-Nederland en als kantoordirecteur te Eindhoven bij de FGH Bank. Per 1 april 1999 is

de heer Xxxxxxxx opgenomen in de directie van MPC Capital. De heer Xxxxxxxx brengt ruim tien jaar ervaring mee op het gebied van beleggen in en financieren van vastgoed.



46




  Bijlage 4 Fiscale aspecten


Inleiding

De fiscale kwalificatie van de beleggingsresultaten uit Vastgoedmaatschap MPC Holland 33 is van direct belang voor het uiteindelijk te realiseren rendement. Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelna- me aan de Maatschap. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de Participanten in Nederland woonachtig natuurlijke personen zijn, waarvoor de Participatie in de nieuwe Wet Inkomstenbelasting 2001 in Box 3 valt.


Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseer- den die willen participeren in Vastgoedmaatschap MPC Holland 33 wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname aan de Maatschap op hun persoonlijke positie.


Inkomstenbelastingaspecten

De gekozen structuur van Vastgoedmaatschap MPC Holland 33 heeft tot gevolg dat deze Maatschap in fiscale zin transparant is. Dit betekent dat de Maatschap niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De resultaten van de Maatschap worden, naar rato van hun aandeel, direct toegere- kend aan de Participanten.


Een maatschap wordt voor fiscale doeleinden aangemerkt als een transparante eenheid, op voorwaarde dat de participaties niet vrij verhandelbaar zijn. Het niet vrij verhandelbaar zijn van participaties betekent dat vervreemding van de participaties slechts kan plaatsvinden met toestemming van alle overige Participanten.


Wet Inkomstenbelasting 2001

Op 1 januari 2001 is de Wet Inkomstenbelasting 2001 van kracht geworden. Per deze datum is een vermogensrendementsheffing ingevoerd met een percentage van 30% over een forfaitair rendement van 4% van het geïnvesteerd vermogen.


De vermogensrendementsheffing heeft tot gevolg dat de Participanten onafhankelijk van de inkomsten uit de Maatschap in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% van de waarde in het economische verkeer van het aandeel in het fonds. Het forfaitair rendement van 4% wordt berekend over het gemiddelde van het vermogen op

1 januari en 31 december van enig jaar. Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd.


Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van het maat- schapsaandeel -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden- 1,2% inkomstenbelasting geheven.

Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager dan de genoemde 4% zijn.


Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld hypotheekrente of afschrijvingen. De vermogenswinsten die worden gerealiseerd bij verkoop van de vastgoedportefeuille, worden niet in de belastingheffing betrokken. Daar staat tegenover dat eventuele verliezen bij verkoop niet aftrekbaar zijn.

Schenkingsrecht, successierecht en overdrachtsbelastingaspecten

Xxxxxxx van overlijden van een Participant of schenking door een Participant van zijn Participaties is de waarde in het economisch verkeer onderworpen aan de heffing van successie- of schen- kingsrecht. In geval van een overdracht van een Participatie, waarvoor overigens zoals hiervoor al is opgemerkt, de instem- ming van alle overige Participanten nodig is, is 6% overdrachts- belasting over de waarde van het vastgoed verschuldigd.



47



  Bijlage 5 Maatschapsovereenkomst


Heden,

verscheen voor mij, Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, notaris gevestigd te Groningen:


in aanmerking nemende:

de hiervoor vermelde volmachtgevers zijn met elkaar overeengekomen een maatschap aan te gaan, hierna te noemen: “de Maatschap”, die als doel zal hebben het beleggen van het vermogen van de Maatschap in de navolgende onroerende zaken:


hierna te noemen: het Onroerend Xxxx. De Maatschap zal daar- toe een driepartijen-overeenkomst sluiten met: een rechtsper- soon die specifieke know-how en managementervaring heeft voor het beheer van het Onroerend Goed, hierna te noemen: “de Beheerder”, alsmede met de te Groningen gevestigde stichting: Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap, hierna te noemen: “de Bewaarder”, die tot taak zal krijgen de bewaring van de activa van de Maatschap. De comparant, han- delend als gemeld, verklaarde bij deze dat de Maatschap beheerst zal worden door de volgende bepalingen en voor- waarden:


Naam, vestiging en doel Artikel 1

1. De Maatschap draagt de naam: LABOUCHERE KANTORENMAATSCHAP.

2. De Maatschap houdt kantoor te Groningen en ten kantore van de Beheerder van het hierna in lid 3 van dit artikel bedoelde Onroerend Goed, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: MPC Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Capital B.V., gevestigd te Huizen en kantoorhoudende te Hilversum (Noord-Holland).

3. Het doel van de Maatschap is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen in: hierna te noemen: het Onroerend Goed, en de verrichtingen van al die werkzaam- heden, die tot de belegging en tot de exploitatie van het Onroerend Goed dienstig of bevorderlijk kunnen zijn of daarmee samenhangen, een en ander naar het oordeel van het bestuur.

4. Het vermogen van de Maatschap wordt gevormd door maatschapsaandelen, die bestaan uit de inbreng van de vennoten, zoals hierna in artikel 3 van deze overeenkomst breder omschreven.

Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico van de vennoten in verhouding met het maatschapsaandeel van iedere vennoot.

Alle inkomsten, uitgaven en verliezen van het vermogen van de Maatschap, danwel van enige belegging van het vermogen van de Maatschap, komen ten bate respectievelijk ten laste van de vennoten in verhouding van ieders maatschapsaandeel.


Aanvang en duur Artikel 2

1. De Maatschap is aangevangen op heden en is aangegaan voor onbepaalde tijd.

2. Door uittreding van een vennoot eindigt de Xxxxxxxxx slechts ten opzichte van die vennoot en duurt zij voort tussen de overige vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 5.


Inbreng/onroerend goed Artikel 3

1. Een vennoot brengt in de Maatschap in een bedrag in conta ten groot en een bedrag groot middels een nadere

financiering, welke voor rekening en risico (dus ook voor een eventueel tekort) van de desbetreffende vennoot door de te Groningen gevestigde stichting: Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap ter beschikking zal worden gesteld aan de Maatschap. Deze inbreng wordt aangeduid als een participatie.

Een vennoot kan meerdere participaties houden.

Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle vennoten zijn opgenomen met vermelding van het aantal door elk der vennoten genomen participaties.

Iedere vennoot is verplicht aan het bestuur schriftelijk zijn adres op te geven.

2. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe participaties worden toegekend.

3. De Bewaarder verwerft het Onroerend Goed in juridische eigendom ten behoeve van de Maatschap, uitsluitend als ‘bewaarder’ als bedoeld in artikel 1 sub f juncto artikel 9 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

4. De werkzaamheden ten behoeve van het beheer van het Onroerend Goed zullen in opdracht van de Maatschap en de Bewaarder door de Beheerder, in de zin van artikel 1 sub e van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, voor rekening en risico van de Maatschap worden verricht.

5. De Beheerder beheert het Onroerend Goed met inacht- neming van de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer betaamt jegens alle betrokkenen.


Vennoten/overdracht participatie(s) Artikel 4

1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke personen, danwel rechts- personen, die op de wijze als in artikel 3 beschreven, een participatie in de Maatschap hebben.

2. Elke overdracht van een participatie kan slechts geschieden met schriftelijke toestemming van alle vennoten.

3. De vennoot die tot overdracht van (een of meer van) zijn participatie(s) wenst over te gaan, geeft daarvan schriftelijk, bij aangetekende schrijven of tegen ontvangstbewijs, kennis aan het bestuur onder opgave van de persoon aan wie hij wenst over te dragen.

4. Het bestuur is verplicht alle vennoten binnen veertien (14) dagen na ontvangst van het in lid 3 van dit artikel bedoelde schrijven, schriftelijk omtrent de voorgenomen overdracht waaronder de personalia van de persoon die de participatie(s) wenst te verkrijgen indien deze persoon op dat moment niet reeds vennoot van de Maatschap is- te informeren onder gelijktijdig verzoek aan ieder der vennoten de schriftelijke toestemming te verlenen.

De vennoten dienen binnen één maand na verzending van het in dit lid bedoelde verzoek schriftelijk aan het bestuur mee te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen.

Indien een vennoot niet binnen de voorgeschreven termijn schriftelijk heeft geantwoord, wordt hij geacht zijn toestem- ming niet te hebben verleend.

5. Indien alle vennoten de gevraagde toestemming verlenen, dient de overdracht binnen drie maanden na afloop van de in lid 4, tweede volzin, van dit artikel bedoelde termijn te geschieden. Indien een overdracht niet binnen de voorgeschreven termijn heeft plaatsgevonden, wordt de toestemming geacht niet te zijn verleend.

6. De in dit artikel genoemde mededeling door het bestuur zal geschieden aan het adres als vermeld in het register als nader omschreven in artikel 3 lid 1.

7. Door het verkrijgen van een participatie onderwerpt de ver- krijger zich aan de bepalingen van deze maatschapsover- eenkomst, voor zover de verkrijger niet reeds vennoot was.

8. Alle mutaties ten aanzien van een of meer participaties als bedoeld in dit artikel en/of artikel 5, dienen te geschieden bij geregistreerde onderhandse akte of authentieke akte, gevolgd door een schriftelijke kennisgeving van de mutatie(s) aan het bestuur.


48




Uittreding van vennoten Artikel 5

1. Een vennoot houdt uitsluitend op vennoot te zijn:

a. door alle gevallen van verlies door die vennoot van het beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

b. ingeval de vergadering hem de maatschap heeft opgezegd;

x. xxxxxxx van overdracht van een participatie door een vennoot.

2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem besluit door de vergadering van overige vennoten genomen.

Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden wegens wettige redenen. Hieronder worden verstaan gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek.

Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.

3. Een vennoot houdt tevens op vennoot te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij:

a. zijn maatschapsaandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfge- naam van de overleden vennoot is.

Bestaat het maatschapsaandeel uit meer dan één partici- patie, dan worden onder de persoon ook meerdere per- sonen begrepen, indien aan ieder van die personen ten- minste één participatie is toebedeeld.

Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling wordt gelijk gesteld de afgifte ingevolge legaat als hierna omschreven onder b, tweede zin.

b. het maatschapsaandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de vennoot is afgegeven aan de persoon, aan wie het maatschapsaan- deel is gelegateerd.

Bestaat het maatschapsaandeel uit meer dan één partici- patie, dan worden onder de persoon ook meerdere per- sonen begrepen, indien aan ieder van die personen ten- minste één participatie is gelegateerd en afgegeven.

c. binnen zes maanden na het overlijden aan het bestuur van de Maatschap een volmacht wordt overhandigd waarin een persoon, zijnde een vennoot of een rechthebbende, door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gevolmachtigd de rechten van de overleden vennoot uit te oefenen.

Het vorenstaande houdt op te gelden, als gevolg waarvan de vennoot alsnog ophoudt vennoot te zijn, op het tijdstip dat een maatschapsaandeel wordt toebedeeld, tenzij dit (afgezien van de daarin genoemde termijn) in overeen- stemming met het hiervoor sub a bepaalde geschiedt.

In zulke gevallen zal de Maatschap geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), met die legataris (als bedoeld in sub b) of met de gezamen- lijke rechthebbenden (als bedoeld in sub c).

De rechten van de overleden vennoot worden opgeschort totdat het maatschapsaandeel is toebedeeld (als bedoeld in sub a) of is afgegeven (als bedoeld in subb) of de volmacht aan de vennoot is overhandigd (als bedoeld in sub c).

4. De vennootschap duurt, na het uittreden van een vennoot op grond van het bepaalde in de leden 1, 2 en 3 tussen de overblijvende vennoten voort.

Bij uittreden van een vennoot op grond van het bepaalde in lid 1 sub a en/of b, lid 2 of lid 3 zijn de overblijvende vennoten verplicht om aan de uitgetreden vennoot of diens rechtver- krijgenden, hierna te noemen: “de gerechtigde”, uit te keren een bedrag in contanten, gelijk aan de marktwaarde van de betrokken participatie(s) verminderd met vijftien procent (15%).

De (markt)waarde van de participatie(s) zal tussen partijen bindend worden vastgesteld op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor een ver- deling is vastgesteld, tenzij partijen deze waarde(n) in onder- ling overleg mogen en willen vaststellen.

De kosten van levering zijn voor rekening van de gerechtigde(n).

De uitkering zal worden gefinancierd door de overige ven- noten door middel van een vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het desbetreffende jaar of door de storting door de toetredende vennoot.

5. Het voormelde uit te keren bedrag zal worden uitbetaald bin- nen zes maanden na het uittreden. Geschiedt de uitkering op een later tijdstip dan bedoelde zes-maandstermijn dan zal over dit bedrag over de periode vanaf zes maanden na het uittreden tot op de dag van uitbetaling, een rente worden ve goed gelijk aan het over die periode geldende voorschot- rente als gehanteerd door De Nederlandsche Bank N.V.

Artikel 6

Voor de levering van een participatie is vereist een notariële akte van levering en mededeling daarvan aan de Maatschap.


Bestuur, samenstelling, benoeming, defungeren Artikel 7

1. Het bestuur van de Maatschap bestaat uit drie vennoten.

2. Een niet voltallig bestuur houdt zijn bevoegdheden.

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

3. Bestuursleden worden door de vergadering benoemd en ontslagen.

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.

5. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris-penningmeester.

6. Een bestuurslid defungeert:

a. door zijn overlijden;

b. door zijn aftreden;

c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goed- eren en of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift, of

d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien.


Bestuur taak en bevoegdheden Artikel 8

1. Het bestuur is belast met het besturen van de Maatschap, zulks met inachtneming van de beperkingen als omschreven in artikel 11.

2. Het bestuur is bevoegd overeenkomsten te sluiten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.

3. Het bestuur is niet bevoegd overeenkomsten te sluiten waa bij de Maatschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zeker- heidstelling voor een schuld van een derde verbindt.


Bestuur en vertegenwoordiging Artikel 9

1. De Maatschap wordt - met uitsluiting van de andere vennoten

- in en buiten rechte vertegenwoordigd door het bestuur, alsmede door twee bestuursleden gezamenlijk handelend. Voor zoveel nodig verlenen de vennoten aan de bij deze akte benoemde, alsmede toekomstige bestuursleden daartoe uit- drukkelijk en onherroepelijk volmacht.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de Maatschap binnen de grenzen van die volmacht te vertegen- woordigen.


49



Bestuur: besluitvorming Artikel 10

1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de

voorzitter of de twee overige bestuursleden een be- stuursvergadering zulks nodig oordelen, doch tenminste één- maal per jaar.

2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of de twee overige bestuursleden, dan wel namens deze(n) door de secretaris of de Beheerder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van tenminste vijftien dagen.

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder- werpen aan de orde komen, die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niet- temin mogelijk mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn en geen der bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

3. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden, alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuurs- leden worden toegelaten.

Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daar- toe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen.

Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter ver- gadering vertegenwoordigen.

4. Xxxxx bestuurslid heeft één stem.

5. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemmen, dan is het voorstel verworpen.

6. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigende bestuursleden en dit aantal ter ver- gadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan wor- den genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

8. De bestuursleden ontvangen geen vergoeding, onverminderd de vergoeding van werkelijk gemaakte kosten.

9. Van het verhandelde in de vergadering wordt door een daar- toe door de voorzitter van de vergadering aangewezen per- soon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

10. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorm- ing te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard.

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

Besluitvorming maatschapsvergadering Artikel 11

1. Vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls

de voorzitter, de Beheerder of drie vennoten xxxxx nodig oordelen, doch tenminste éénmaal per jaar.

2. De bijeenroeping van een vergadering van vennoten geschiedt door de voorzitter, de Beheerder of de drie hier boven bedoelde vennoten, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk aan het opgegeven adres van de Participanten onder opgaaf van de te behandelen onderwer- pen, op een termijn van ten minste vijftien dagen.

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder- werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan vijftien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle vennoten aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn en geen der vennoten zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

3. Toegang tot de vergadering hebben de vennoten alsmede zij die door ter vergadering aanwezige vennoten worden toege- laten.

Een vennoot kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd mede-vennoot ter vergadering doen ver- tegenwoordigen.

Een vennoot kan meerdere mede-vennoten ter vergadering vertegenwoordigen.

4. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.

Een vennoot brengt evenzovele stemmen uit als hij aan partici- paties bezit.

5. Onverminderd het elders in deze maatschapsovereenkomst bepaalde, kunnen de hierna vermelde besluiten van de ver- gadering slechts worden genomen met drie/vierde meerder- heid in een vergadering, waar minstens drie/vierde van alle vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn:

a. toetreding van xxxxxxxx;

b. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Maatschap een bankkrediet wordt verleend;

c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de Maatschap verleend bankkrediet;

d. (des-)investeringen, wanneer daarmede een bedrag van meer dan tweeëntwintig duizend zeshonderdnegentig euro (_ 22.690,00) is gemoeid;

onder het begrip (des-)investeringen wordt te dezen niet begrepen de verkoop van registergoederen, welke deel uitmaken van het Onroerend Goed;

e. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid;

f. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;

g. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die maatregelen, die geen uitstel kunnen lij- den, en

h. het aangaan van overeenkomsten van beheer en bewa- ring, hetzij met een nieuwe Beheerder, hetzij met een nieuwe Bewaarder, hetzij met een nieuwe Beheerder en een nieuwe Bewaarder.

Het besluit daartoe dient te worden genomen in een ver- gadering van vennoten, welke niet later dan vier weken na beëindiging van de overeenkomst van beheer en bewa- ring gehouden dient te worden.

6. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigende vennoten en dit aantal ter vergade- ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, waarin het besluit met


50




volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigende aantal vennoten.

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

8. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of eerst- volgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daar van door de voorzitter en de notulist ondertekend.

9. De vergadering van vennoten kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle vennoten in de gele- genheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle vennoten zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard.

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

10. De vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen steeds gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en aldaar het woord te voeren.


Boekjaar en jaarstukken Artikel 12

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Maatschap zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.

3. Jaarlijks wordt door het bestuur binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de ver- gadering van vennoten van deze termijn met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, een jaar- rekening opgemaakt, bestaande uit een balans per éénen- dertig december en een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een jaarverslag.

Alle inkomsten van de Maatschap worden op de winst- en verliesrekening verantwoord, waaronder ondermeer de opbrengsten van het Onroerend Goed en overige inkomsten, alsmede de kosten van het Onroerend Goed, waaronder ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten en alle kosten, welke door derden terzake van hun advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Maatschap.

In de jaarrekening zullen de registergoederen worden gewaardeerd op de boekwaarde. De boekwaarde wordt vastgesteld op basis van historische kostprijs minus afschrijvin- gen.

4. Het bestuur verleent aan een registeraccountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid bedoelde stukken aan alle vennoten.

5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van vennoten bij een met volstrekte meerderheid genomen besluit.

De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de ver- gadering van vennoten geen kennis heeft kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde verklaring van de accountant.

Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tot décharge van het bestuur voor het beheer.

6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden tien jaar lang te bewaren.


Winstverdeling Artikel 13

1. De winst - het positieve saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening - gecorrigeerd met afschrijvingen wordt met inachtneming van de volgende leden van dit artikel jaarlijks aan de vennoten uitgekeerd, tenzij de vergadering van ven- noten besluit tot reservering van (een gedeelte van) de winst. In geval van reservering van de winst wordt de kapitaalreken- ing van ieder der vennoten gecrediteerd overeenkomstig het in lid 2 van dit artikel bepaalde.

2. Iedere vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn par- ticipatie(s) in het maatschapsvermogen.

3. Verliezen worden door de vennoten gedragen in de in lid 2 bedoelde verhouding.

Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der ven- noten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde.

Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd.

De betaalbaarstelling van uitkeringen uit hoofde van deze overeenkomst aan de Participanten met inbegrip van de winst, de samenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstelling wordt aan de Participanten bekend gemaakt door schriftelijke mededeling daarvan aan het opgegeven adres van de Participanten.


Beëindiging beheer en bewaring, opheffing en vereffening Artikel 14

Indien de Beheerder of de Stichting te kennen geeft voornemens te zijn zijn functie neer te leggen, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Participanten worden gehouden om in de benoeming van een nieuwe beheerder of stichting te voorzien.

Een besluit tot opheffing van de Maatschap kan worden genomen door de vergadering van participanten, doch uitslui- tend op voorstel van de Beheerder en de Bewaarder tezamen. Indien besloten wordt de Maatschap op te heffen, dient de Maatschap een besluit te nemen omtrent het vermogen van de Maatschap, in het bijzonder omtrent het Onroerend Goed.

Van een besluit tot opheffing als bedoeld in het vorige lid wordt mededeling gedaan aan de Particpanten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan het adres van iedere Participant. Na een besluit tot opheffing van de Maatschap vindt zo spoedig mogelijk de vereffening plaats. De Beheerder draagt zorg voor de vereffening. Het batig saldo wordt aan de Participanten uitge- keerd naar evenredigheid van hun Participaties. De Beheerder is bevoegd interim-uitkeringen te doen plaatsvinden.

De Beheerder doet rekening en verantwoording van de veref- fening aan de Participanten, alvorens over te gaan tot uitkering aan de Participanten, danwel ingeval een interim-uitkering heeft plaatsgevonden, alvorens de slot-uitkering te doen plaatsvinden.


Geschillen Artikel 15

1. Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze maatschapsovereenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

2. Een geschil is aanwezig wanneer één van de partijen verklaart dat dit het geval is.


51



3. De bevoegdheid van de President van de Rechtbank in kort geding wordt door de bepaling van dit artikel niet uitgesloten, evenmin als het nemen van conservatoire maatregelen en de middelen om deze in stand te houden.


Wijziging overeenkomst Artikel 16

Deze maatschapsovereenkomst kan slechts worden gewijzigd bij schriftelijk en eenstemmig genomen besluit van alle vennoten.

Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.

Xxxxxxxxx verklaarde de comparant:

I. in afwijking van het in artikel 7 gestelde worden vooralsnog bij deze akte tot enige bestuursleden benoemd:


II. het eerste boekjaar van de Maatschap is aangevangen op heden en eindigt op


III. tot accountant van de maatschap wordt benoemd:


Volmachten

De comparant is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken comparant is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor vermelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld.

WAARVAN AKTE is verleden te GRONINGEN, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de com- parant, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de com- parant en mij, notaris, ondertekend.


52




  Bijlage 6 Statuten Stichting Bewaarder Vastgoedmaatschap MPC Holland 33


Heden, dertien juni tweeduizend één, verscheen voor mij, Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, notaris met plaats van vestiging Groningen:

de xxxx Xxxx Xxxxx XXX XXX XXX, xxxxxxx xx 0000 XX Xxxxxxxxxx, Menthedaweg 18, geboren te Middelstum op vijf november negentienhonderd achtenveertig, zich legitimerende met zijn paspoort, nummer N26258758, uitgegeven te Loppersum op achttien augustus negentienhonderd zesennegentig, gehuwd. De comparant verklaarde bij deze akte op te richten een stichting en daarvoor vast te stellen de volgende:

Statuten Naam en zetel Artikel 1

1. De stichting is genaamd: STICHTING BEWAARDER VAST- GOEDMAATSCHAP MPC HOLLAND 33.

2. De stichting is gevestigd te Groningen.


Duur Artikel 2

De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.


Doel Artikel 3

De stichting heeft ten doel: het ten titel van bewaring verwerven van eigendom van onroerende zaken van Vastgoedmaatschap MPC Holland 33 (hierna te noemen: de Maatschap) en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords. De Stichting treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten van de Vastgoedmaatschap MPC Holland 33.


Bestuur/einde bestuurslidmaatschap Artikel 4

1. Het bestuur van de stichting bestaat uit drie personen. Xxxx bestuurslid kan zijn:

- een lid van de Maatschap;

- hij, die de tweeënzeventig-jarige leeftijd heeft bereikt;

- een bestuurslid van de beheerder van de Maatschap.

2. Het bestuur vult zich aan door coöptatie.

3. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester.

Eén persoon kan meer functies in zich verenigen.

4. Mochten in het bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursle- den, of vormt het enig overblijvende bestuurslid, niettemin een bevoegd bestuur, onverminderd de verplichting om zo spoedig mogelijk te voorzien in de vacature of vacatures.

5. Een bestuurslid defungeert:

a. door zijn overlijden;

b. door zijn aftreden;

c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goe- deren en/of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

x. door ontslag verleend door de bevoegde rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; of

e. door het bereiken van de tweeënzeventig jarige leeftijd, waarna hij in de eerstvolgende bestuursvergadering aftreedt.

6. De leden van het bestuur genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie in redelijkheid gemaakte kosten.

Bestuursvergaderingen en bestuursbesluiten Artikel 5

1. Vergaderingen zullen telkenmale (doch tenminste éénmaal per jaar) worden gehouden wanneer de voorzitter dit wense- lijk acht of indien één van de andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behande- len punten aan de voorzitter het verzoek richt.

Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehou- den binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtne- ming van de vereiste formaliteiten.

2. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 1 van dit artikel bepaalde - door de voorzitter ten minste zeven dagen tevoren, de dag der oproeping en die der ver- gadering niet meegerekend, door middel van oproepings- brieven.

3. De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.

4. Indien de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen in een bestuursvergadering slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwe- zig of vertegenwoordigd zijn.

5. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

6. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één van de andere aan- wezigen, door de voorzitter van de vergadering daartoe aan- gezocht.

De notulen worden vastgesteld en getekend door de voorzit- ter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en alsdan getekend door de voorzitter en de secretaris van die volgen- de vergadering.

7. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoor- digd is.

Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebe- stuurslid laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de ver- gadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden.

8. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk of per telefax hun mening te uiten.

De bescheiden waaruit van een zodanig besluit blijkt worden bij de notulen gevoegd.

9. Ieder bestuurslid heeft het recht op het uitbrengen van één (1) stem. Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven komen alle bestuursbesluiten tot stand met vol- strekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

10. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, ten- zij de voorzitter van de desbetreffende vergadering een schriftelijke stemming gewenst acht of één der stemgerechtig- de aanwezigen dit voor de stemming verlangt.

Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.

11. Xxxxxx stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitge- bracht. Zij tellen wel mee ter bepaling van enig quorum.

12. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de desbetreffende vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

13. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter van de desbetreffende vergadering de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oor- spronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschied-


53



de, een stemgerechtigde aanwezige, dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oor- spronkelijke stemming.


Bestuursbevoegdheid Artikel 6

1. Behoudens beperkingen volgens deze statuten, is het bestuur belast met het besturen van de stichting.

2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van over- eenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschulde- naar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt, mits:

- het besluit daartoe is genomen met algemene stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn; en

- een en ander in overeenstemming is met de overeen- komst van beheer als hiervoor in artikel 3 bedoeld.

3. Het bestuur draagt zorg voor de inschrijving van de stichting en van alle bestuursleden en de mutaties daarin in het han- delsregister, beheerd door de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen wiens gebied de stichting haar statutaire zetel heeft.


Vertegenwoordiging Artikel 7

1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting.

2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden.

3. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.


Boekjaar, jaarstukken en bewaarplicht Artikel 8

1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamhe- den, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gege- vensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks vóór één juli de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen.

4. Het bestuur benoemt een registeraccountant teneinde de balans en de staat van baten en lasten te controleren.

5. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende tien jaren te bewaren.

6. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitge- zonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden over- gebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gedu- rende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

Statutenwijziging en ontbinding Artikel 9

1. Het bestuur is bevoegd de statuten van de stichting te wijzi-

gen, alsmede om de stichting te ontbinden. Besluiten hiertoe moeten worden genomen met tenminste twee/derde meer- derheid van de stemmen in een vergadering waarin tenminste drie/vierde van de in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat.

2. Statutenwijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Ieder bestuurslid is afzonderlijk bevoegd zodanige akte te doen verlijden. De bestuursleden zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het in artikel 6 lid 3 bedoelde handelsregister.

3. Na ontbinding blijft de stichting voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Ter vereffening van het vermogen van de ontbonden stichting treden de bestuur- ders als zodanig op. De vereffenaars dragen zorg voor inschrijving van de ontbinding bij het in artikel 6 lid 3 bedoel- de handelsregister.

4. Een eventueel overschot na vereffening van de ontbonden stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting.

5. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting moeten worden bewaard gedurende tien jaren na afloop van de vereffening door degene die hiertoe door het bestuur als zodanig is aangewezen.


Reglementen Artikel 10

Het bestuur van de stichting kan reglementen vaststellen. Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of met deze statuten.


Slotbepalingen Artikel 11

In alle gevallen, waarin noch de wet, noch deze statuten, noch de reglementen van de stichting voorzien, beslist het bestuur.

In afwijking van het hiervoor vermelde voor wat de benoeming van bestuursleden betreft treden voor de eerste maal als bestuursleden op:

1. de comparant, als voorzitter;

2. de xxxx Xxxx XXXXXXXX, wonende te 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 00, xxxxxxx xx Xxxxxx op dertig juni negentien- honderd negenenveertig, gehuwd,, als secretaris/penning- meester.

De comparant is mij, notaris, bekend en de identiteit van de com- parant is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemel- de en daartoe bestemde document vastgesteld.

WAARVAN AKTE is verleden te Groningen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

De inhoud van de akte is aan hem opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een concep- takte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te heb- ben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen.

Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.


54




  Bijlage 7 Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring


1. de stichting: STICHTING BEWAARDER LABOUCHERE KANTORENMAATSCHAP, gevestigd en kantoorhoudende te Groningen,

hierna te noemen: “de Stichting”;


2. de maatschap: LABOUCHERE KANTORENMAATSCHAP, gevestigd en kantoorhoudende te Groningen,

hierna te noemen: “de Maatschap”;


3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: MPC XXXXXXXXXX, XXXXXXXX CAPITAL B.V., gevestigd te Huizen en kantoorhoudende te Hilversum,

hierna te noemen: “de Beheerder; in aanmerking nemende dat:

- de Maatschap ten doel heeft het als belegging voor gezamenlijke rekening, in economische en/of juridische zin, in eigendom nemen van:


hierna te noemen: “het Onroerend Goed”;


- de Maatschap wordt gevormd door vennoten;

de vennoten nemen middels één of meerdere participaties deel in het vermogen van de Maatschap.

De vennoten beschouwen dit maatschapsaandeel als een passieve belegging en wensen derhalve niet een actieve bij- drage te leveren aan het beheer en de financiële ontwikkeling van het maatschapsvermogen;

voorts ontbreekt het de Maatschap aan de specifieke know- how en managementervaring, welke vereist is voor het beheer van het Onroerend Goed;


- de Beheerder de expertise en een administratieve organisatie heeft om adequaat ten behoeve van de Maatschap het beheer over en de begeleiding en de verkoop van het Onroerend Goed te voeren;


- dat de betrokkenen erkennen dat er een strikte scheiding dient te zijn tussen beheerder en bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en dat de Stichting de meest aangewezen partij is, die als bewaarder in de zin van artikel 1 sub f juncto artikel 9 van de Wet toezicht beleggingsin- stellingen, kan functioneren en de Beheerder de meest aangewezen partij, die als beheerder in de zin van artikel 1 sub e juncto artikel 9 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, kan functioneren;


verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1

1. a. Op is voor Xx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, notaris te Groningen, verleden de akte houdende vaststelling van de bepalingen, inzake de Maatschapsovereenkomst, LABOUCHEREN KANTORENMAATSCHAP, in welke overeenkomst onder meer is opgenomen dat elke partici- patie recht geeft op een evenredig aandeel in het ver- mogen van de Maatschap.

b. Op achtentwintig september tweeduizend één is voor notaris Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, voornoemd, verleden de akte houdende oprichting en vaststelling van de statuten van de Stichting: Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap.

Het doel van de Stichting is de bewaring van de activa van de Maatschap.

c. De Stichting heeft bij akte de dato in eigendom verkregen de navolgende onroerende zaken:


hierna te noemen: “het Onroerend Goed”,

onder alle bedingen en bepalingen, zoals in die akte is opgenomen, welke bepalingen volledig aan partijen bekend zijn, zodat daarom te dezen geen nadere omschrijving nodig is.

d. De Maatschap heeft bij akte de dato verleden voor, Xx X. xxx Xxxxxxxxx, notaris te Groningen, in cessie onderscheidenlijk economische eigendom ver- kregen de rechten, die de Stichting heeft verworven ten aanzien van het Onroerend Goed.

e. De Stichting en de Maatschap zijn overeengekomen dat gedurende de duur van deze overeenkomst het Onroerend Goed - alsware het in juridische zin verkregen - zal blijven toebehoren aan de Maatschap.

Alle kosten, welke de Stichting als eigenaar in rekening zijn casu quo worden gebracht, terzake van de verwerving en financiering van het Onroerend Goed, alsmede de jaarlijkse vaste lasten (waaronder ten deze uitdrukkelijk begrepen de renten op bedoelde financiering) van het Onroerend Goed, zijn voor rekening van de Maatschap.


2. De Stichting en de Maatschap geven bij deze aan de Beheerder opdracht tot beheer van het Onroerend Goed voor de periode dat (een deel van) het Onroerend Goed in economische zin toebehoort aan de Maatschap, welke opdracht door de Beheerder bij deze wordt aanvaard. De beheerder treedt bij het uitvoeren van haar taak uitsluitend in het belang van de Maatschap op. Beheerder zal gedurende de gehele looptijd van het project, op eerste verzoek van de bewaarder en minimaal op kwartaalbasis, aan de bewaarder desgevraagd nadere informatie verstrekken, c.q. verdere stukken en/of correspondentie overhandigen, die de bewaarder nodig heeft om zijn toezichthoudende taak naar behoren te kunnen uitvoeren.


3. De Beheerder zal steeds, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst, het beheer over het Onroerend Goed zelfstandig voeren, echter uitsluitend ten behoeve en voor rekening en risico van de Maatschap.


4. De Beheerder zal de vennoten van de Maatschap en de Stichting steeds informeren over alle belangrijke zaken, welke het Onroerend Goed betreffen.


5. De Beheerder zal jaarlijks een begroting voor de exploitatie van het Onroerend Goed met een toelichting opstellen (“de begroting”) en ter goedkeuring voorleggen aan het bestuur van de Maatschap en de Stichting.

In de begroting is ondermeer opgenomen:

- de te verwachten huuropbrengst;

- de te verwachten verkoopopbrengst;

- een liquiditeitsprognose;

- en indien zulks nodig wordt geacht door de Beheerder een onderhouds/reparatieplan met een raming van de aan de uitvoering daarvan verbonden kosten.


6. De Beheerder zal geen belangrijke beleidswijzigingen door voeren - welke niet in vorenbedoelde begroting zijn opgenomen - zonder voorafgaande goedkeuring van het Bestuur van de Maatschap en de Stichting.


7. a. Teneinde structurele leegstand te voorkomen zal de Beheerder, namens de Stichting en voor rekening en risico van de Maatschap nieuwe huurovereenkomsten sluiten met betrekking tot het Onroerend Goed dan wel, indien zulks gewenst mocht zijn, bestaande huurovereenkomsten wijzigen. De kosten verband houdend met het sluiten of wijzigen van huurovereenkomsten, zoals onder andere makelaarskosten en juridisch advies, zijn voor rekening van de Maatschap. Deze huurovereenkomsten zullen altijd voor bepaalde tijd zijn.

b. De Beheerder is bevoegd namens en met toestemming van de Stichting en voor rekening en risico van de Maatschap overeenkomsten van verkoop en koop met betrekking tot de individuele registergoederen te teke- nen.


55




8. De Beheerder is bevoegd om op naam van de Stichting, voor rekening en risico van de Maatschap, al datgene te doen en al die handelingen te verrichten, die nuttig of nodig zijn voor de uitvoering van haar taken.


9. a. De Beheerder voert de boekhouding en administratie met betrekking tot alle transacties van het Onroerend Goed en wel zodanig, dat jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten met toelichting en een overzicht van de verkochte en in juridische eigendom geleverde register goederen kan worden opgemaakt.

b. De Beheerder zal halfjaarsgewijs aan alle vennoten een overzicht van de kwartaalresultaten verstrekken. Deze kwartaalrapportage zal geen vermogensopgave of ver- mogensopstelling bevatten.


10. De Beheerder zal aan de registeraccountant van de Stichting en de Maatschap tijdig alle gegevens verstrekken. Voorts zal de Beheerder de jaarstukken binnen vier maanden na afloop van het boekjaar opmaken.

De registeraccountant controleert de jaarstukken en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening en zal deze verklaring sturen aan de Maatschap, de Stichting en de Beheerder.


11. De Beheerder zal steeds - onder voorbehoud van instand houding van een reservefonds voor onderhoud en reparaties en de aan de Beheerder toekomende vergoeding, als hierna in artikel 2 omschreven - de (huur- en verkoop-)opbrengsten van het Onroerend Xxxx rechtstreeks overmaken naar een Beheerderrekening van de Stichting daartoe aangewezen door het Bestuur van de Maatschap.


12. De beheerder is bevoegd voor haar rekening en onder haar verantwoordelijkheid derden opdracht te verlenen tot de feit- elijke uitvoering van taken die haar uit hoofde van deze overeenkomst zijn toebedeeld.

Artikel 2

1. Als vergoeding voor de aankoop en selectie van het Onroerend Goed zal de Maatschap éénmalig aan de Beheerder voldoen een vergoeding voor de selectie- en acquisitiekosten, die gelijk is aan vijfhonderdtachtig duizend euro (_ 580.000,00), één en ander voor zover van toepassing te vermeerderen met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting, alsmede een plaatsingsrisikopremie voldoen ten behoeve van het verkrijgen van de garantie dat Labouchere Kantorenmaatschap wordt opgericht, ongeacht plaatsing van alle één duizend tweehonderdtachtig (1.280) participaties. Deze garantie is afgegeven door MCP Real-Estate Holland C.V.. De plaatsingsrisikopremie is gelijk aan een bedrag van één miljoen éénhonderdtweeënvijftig duizend euro

(_ 1.152.000,00), één en ander voor zover van toepassing te vermeerderen met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting.


2. De vergoedingen als omschreven in lid 1, alsmede de overige bedragen zoals opgenomen in het overzicht van fondsin vesteringen van de prospectus, éé_ en ander voor zover van toepassing te vermeerderen met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting, zijn voor rekening van de Maatschap.


3. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer, zal de Maatschap aan de Beheerder voldoen een beheervergoeding. De beheervergoeding bedraagt vijf procent (5 %) van de door de Beheerder geïncasseerde huuropbrengst van het Onroerend Goed.

De beheervergoeding zal telkens aan de Beheerder worden betaald op de voorlaatste dag van elke maand en worden berekend over de in die maand geïncasseerde huren.

Algehele afrekening van de aan de Beheerder over een bepaald boekjaar toekomende vergoedingen zal plaatsvin- den binnen dertig dagen na het opmaken van de in artikel 1. onder 10. bedoelde jaarstukken.


De Maatschap zal - voor zover in de begroting voorzien - de door de Beheerder al dan niet op naam van de Stichting gemaakte kosten, gemaakt in het kader van deze overeenkomst aan de Beheerder vergoeden.


4. De kosten verbonden aan de eventuele verkoop van het Onroerend Goed komen voor rekening van de Maatschap.


5. De Beheerder ontvangt bij verkoop van het Onroerend Goed een performance-fee ter grootte van vijfentwintig procent (25%) van de winst bij verkoop van (een deel van) het Onroerend Goed.

Ten deze wordt onder winst verstaan het positieve verschil tussen:

enerzijds:

a. de gerealiseerde verkoopprijs, en anderzijds:

b. het door de hypotheekhouder verlangde bedrag ter ontslag van het verkochte object uit het hypothecair ver- band vermeerderd met het reeds afgeloste deel van de hypothecaire schuldvordering, én

c. de op de verkooptransactie betrekking hebbende kosten, én

d. het aan het verkochte object te relateren bedrag der inleg van de vennoten van de Maatschap.


6. De vergoedingen aan de Beheerder zullen aan de Beheerder worden voldaan zonder dat de Maatschap en/of de Stichting daar bij enig beroep op korting en/of schuldvergelijking zal doen.

Artikel 3

1. De Maatschap zal de Beheerder voldoende liquide middelen en werkkapitaal verschaffen om het Onroerend Goed te kun- nen exploiteren volgens de goedgekeurde begroting van Artikel 1 lid 5.


2. De Maatschap en de Stichting kunnen in overleg met de Beheerder meerdere Beheerderrekeningen ten name van de Stichting openen voor het ontvangen van de verschillende huur- en verkoopopbrengsten van het Onroerend Goed, alsmede voor het doen van betalingen ten behoeve van de operationele uitgaven.


3. De Beheerder is bij deze uitdrukkelijk en onherroepelijk gevol machtigd van de hiervoor vermelde rekeningen ten name van de Stichting naar haar eigen rekeningen die bedragen over te maken, welke aan de Beheerder toekomen uit hoofde van de hiervoor vermelde vergoedingen aan de Beheerder.


Artikel 4

1. De Maatschap en de Stichting waarborgen de Beheerder, dat zij steeds in staat zullen zijn aan de Beheerder - voor de nakoming van de voor de Beheerder uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen - de vrije beschikkingsmacht over het Onroerend Goed te verschaffen en waarborgen dat de Beheerder daarin niet gestoord zal worden door de Maatschap en/of de Stichting en/of derden, voorzover die verplichting niet in strijd komt met de op grond van Artikel 1 lid 5 goedgekeurde begroting en/of de belangen van de ven- noten dreigen te worden geschaad.


2. De Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst, alle boeken, corre- spondentie en andere bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek van de Maatschap en/of Stichting aan de verzoeker af te geven.

Artikel 5

1. De Beheerder zal op kosten van de Maatschap adequate verzekeringen afsluiten om de Maatschap, de Stichting en eventueel andere betrokken partijen te beschermen tegen alle risico’s en aansprakelijkheden, die kunnen voortvloeien uit


56




alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder, voor zover mogelijk, tevens begrepen aansprake- lijkheden van de Maatschap en/of de Stichting, jegens de Beheerder en vice versa, een en ander voorzover verzeker- ing daarvan mogelijk en gebruikelijk is.


2. In geval van schade aan of verlies van (een gedeelte van) het Onroerend Goed zal de Maatschap en/of de Stichting in overleg met de Beheerder, onverwijld alles doen om die schade te beperken of dat verlies te herstellen.

De Bewaarder is volgens Nederlands recht jegens Labouchere Kantorenmaatschap en de Participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voorzover de schade het gevolg is van verwijtbare niet nakomingen of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven acti va geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

Artikel 6

1. In geval van beëindiging van de Maatschap geschiedt de vereffening van het maatschapsvermogen door de Beheerder.

De Beheerder legt rekening en verantwoording af aan de Maatschap en de Stichting alvorens tot uitkering aan de Maatschap over te gaan.

2. Indien één der partijen niet of niet behoorlijk of niet tijdig vol doet aan enige verplichting, welke voor haar uit de onder- havige overeenkomst mocht voortvloeien, alsmede in geval van faillissement, surséance van betaling, stillegging of liqui- datie van (een onderneming van) een partij, heeft de andere partij het recht, na de overige partijen hiervan bij aangetek- end schrijven in kennis gesteld te hebben, de onderhavige overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadever goeding gehouden zal zijn, onverminderd de haar verder toekomende rechten.


3. In geval enige partij bij deze overeenkomst enige verplicht- ing uit hoofde van deze overeenkomst niet of niet volledig nakomt, dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld door de partij die nakoming wil vorderen, met de sommatie om binnen twee

(2) weken alsnog aan zijn/haar verplichtingen te voldoen.

3. In geval enige partij bij deze overeenkomst enige verplich- ting uit hoofde van deze overeenkomst niet of niet volledig nakomt, dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld door de partij die nakoming wil vorderen, met de sommatie om binnen twee

(2) weken alsnog aan zijn/haar verplichtingen te voldoen.

Artikel 7

De bepalingen van de maatschapsovereenkomst en de statuten van de Stichting worden, voorzover vereist op grond van de bepalingen van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken.


Overeengekomen en getekend op


.................................

1. Stichting Bewaarder Labouchere Kantorenmaatschap.


.................................

2. Labouchere Kantorenmaatschap.


.................................

3. MPC Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Capital B.V.


57



  Bijlage 8 Onderhandse volmacht


Betreft: onherroepelijke volmacht voor het aangaan van een maatschapsovereenkomst, het aankopen van registergoederen, het aangaan van een geldlening.

Soort: onderhands

De ondergetekende(n):


Geboortedatum:

Geboorteplaats:


verklaart / verklaren bij deze onherroepelijke volmacht te geven aan:

A. ieder van de medewerkers van het kantoor van Xx. X. xxx Xxxxxxxxx, notaris te Groningen;

B. ieder van de toekomstige bestuursleden van het bestuur van de te Groningen gevestigde maatschap Vastgoed- maatschap MPC Holland 33;

1. speciaal om voor en namens de ondergetekende(n) te com- pareren bij een akte waarbij de maatschapsovereenkomst notarieel wordt vastgesteld en vastgelegd, betreffende de maatschap: Vastgoedmaatschap MPC Holland 33, welke maat- schap zal zijn gevestigd te Groningen, een en ander volgens het voorliggende aan de ondergetekende bekende, ontwerp van het kantoor van Xx. X. xxx Xxxxxxxxx, notaris te Groningen en te bepalen dat de kosten zullen zijn voor reke- ning van vorenbedoelde maatschap, waarvan de ondergete- kende maat zal worden, welke volmacht aan het bestuur van vorenbedoelde maatschap uitdrukkelijk inhoudt om de onder- getekende als maat in de maatschap te vertegenwoordigen in alle aangelegenheden de maatschap betreffende;

2. speciaal om voor en namens de ondergetekende(n) te com- pareren bij een akte waarbij de overeenkomst van beheer en bewaring tussen vorenbedoelde maatschap, de Stichting Bewaarder Vastgoedmaatschap MPC Holland 33 en MPC Münchmeyer, Xxxxxxxx Capital bv wordt vastgesteld en vast- gelegd, een en ander volgens het voorliggende, aan de ondergetekende(n) bekende, ontwerp;

3. speciaal om voor en namens de ondergetekende(n) te com- pareren bij een akte houdende de levering in economische zin/cessie van rechten en als maat in vorenbedoelde maat- schap te aanvaarden;

A. een perceel bouwterrein met de daarop te stichten kan- toorgebouw met éénhonderdvijftig (150) parkeerplaatsen op eigen terrein, erf en grond, genaamd “La Tramontana” staande en gelegen aan het Capitool, hoek Hengelosestraat te Enschede, uitmakende ter plaatse afge- bakende gedeelten van de percelen kadastraal bekend gemeente Lonneker, sectie S nummers 842 en 3224, ter grootte van ongeveer zesenzeventig are en zes centiare;

B. Het kantoorgebouw met erf, groenvoorzieningen en 79 parkeerplaatsen, staande en gelegen aan de Xxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxx, kadastraal bekend gemeente Maarssen, sectie B, nummers 6200, 6197, 6198, 6199, 6201 en 6202 tezamen gemeten op zeventien aren en vijfentachtig centiaren,

C. het kantoorgebouw A uitmakende een onderdeel van het object genaamd Corner Plaza, met 36 parkeerplaatsen in de aldaar gelegen parkeergarage en 77 parkeerplaatsen buiten op mandelig terrein, erf en grond, staande en gele- gen aan de Planetenbaan 60-79 te 0000 XX Xxxxxxxx, uit- makende een gedeelte van het perceel kadastraal bekend gemeente Maarssen, sectie B nummer 5372, geheel geme- ten op één hectare, vijftig are en twintig centiare,

D. het bedrijfsgebouw, waarin kantoorruimte, bedrijfsruimte en opslag-/archiefruimte met erf, 42 parkeerplaatsen en verder toebehoren, staande en gelegen aan de Koraalrood 70-90 te 0000 XX Xxxxxxxxxx, kadastraal bekend gemeente Zegwaard, sectie D nummer 2390, gemeten op vijfenveertig aren en veertien centiaren;


zulks voor een koopsom groot éénendertig miljoen tweehon- derdzestien duizend vijfhonderd duizend éénenvijftig euro

(€ 31.216.551, 00);

de koopprijs te betalen en kwijting daarvoor te verlangen en te aanvaarden, de eigendom in economische zin van voormel- de registergoederen te aanvaarden, tijden van aanvaarding en ingenottreding te bepalen, huren, lasten en belastingen te betalen en te verrekenen, te bepalen dat de kosten zullen zijn voor rekening van de koper, zijnde de vorenbedoelde maat- schap, waarvan de ondergetekende maat zal zijn;

4. speciaal om voor en namens ondergetekende(n) aan te gaan casu quo te bekrachtigen de (niet hoofdelijke, non-recourse van aard) geldlening met de daaruit voortvloeiende verplich- tingen, zoals nader omschreven in de prospectus, gesloten met de te 00000 Xxxxxxxxx, Duitsland, gevestigde vennootschap naar Duits recht: WÜRTTEMBERGISCHE HYPOTHEKENBANK AK- TIENGESELLSCHAFT, kantoorhoudende aldaar aan de Büchsenstrasse 26, welke geldlening is vastgelegd in een overeenkomst van geldlening (Darlehensvertrag);

en voorts al hetgeen met het vorenstaande verband houdt, alle akten en stukken te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal zijn.


58




  Bijlage 9 Statuten MPC Capital


Naam, zetel en duur Artikel 1

1. De vennootschap draagt de naam: MPC Xxxxxxxxxx,

Xxxxxxxx Capital bv

2. Zij is gevestigd te Huizen (Noord-Holland)

3. Zij kan ook elders filialen hebben

Artikel 2

Het doel der vennootschap is:

a. het verkrijgen, vervreemden en exploiteren van onroerende zaken en schepen, met name in Nederland, en/of beperkte rechten daarop, het verlenen van bemiddeling

bij de aan- en verkoop van onroerende zaken en schepen en in het algemeen bij financiële transacties en beleggingen;

b. het deelnemen in-, financieel belang nemen bij-, directie voe- ren over- en administratie voeren van andere ondernemingen;

c. het (doen) beleggen van vermogen in (register)goederen, (hypothecaire) schuldvorderingen, effecten en andere vermo- genswaarden, alsmede de handel in en exploitatie van die zaken;

d. Het ter leen verstrekken en opnemen van gelden, al dan niet onder hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden -waaronder begrepen hypo- thecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden van een of meer van haar zuster- of dochtervennoot- schappen, danwel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of rechtspersonen - alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden voor die schulden; alles in de ruimste zin genomen, en voorts het verrichten van alhetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.


Artikel 3

De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.


Kapitaal en aandelen Artikel 4

1. Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt DRIEMILJOEN ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND GULDEN

(ƒ 3.750.000) verdeeld in zevenendertig duizend vierhonderd (37.400) gewone aandelen en een honderd (100) prioriteitsaan- delen, alle aandelen van EENHONDERD GULDEN (ƒ 100) nomi- naal, per soort genummerd van 1 af.

2. De aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.

3. Overdracht van ingekochte of emissie van aandelen, alsmede het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, kan slechts geschieden krachtens een besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen.

4. Bij overdracht van ingekochte -of bij emissie van- alsmede het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht tenzij:

a. bij het besluit tot overdracht van ingekochte aandelen of emissie anders is bepaald of

b. het betreft een emissie van aandelen dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij; en met dien verstande dat indien zowel houders van aande- len van dezelfde soort als andere aandeelhouders reflec- teren, de houders van dezelfde soort voorrang genieten boven de andere aandeelhouders en zulks naar evenre- digheid van de door hen gehouden soort.

5. Een besluit tot emissie van aandelen dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen dient minimaal in te houden:

a. Het aantal aandelen dat het betreft;

b. De koers van de aandelen, welke niet beneden pari mag zijn, waartegen de aandelen zullen worden uitgegeven met dien verstande dat prioriteitsaandelen slechts tegen de nominale waarde kunnen worden uitgegeven en/of overgedragen;

c. De bestemming van het eventueel verkregen agio; en, indien het besluit een voorkeursrecht vermeldt, dient het tevens in te houden;

d. De termijn waarbinnen het voorkeursrecht kan worden uit geoefend na verzending van de aan kondiging als bedoeld in lid 6 en welke termijn niet korter mag zijn dan vier weken.

6. De vennootschap is verplicht zo spoedig mogelijk de inhoud van het besluit tot emissie van aandelen dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen schriftelijk mede te delen aan alle aandeelhouders. Indien er aandelen zijn gecer- tificeerd met medewerking van de vennootschap beloopt de in lid 5 sub d genoemde termijn zes weken.

7. Voorzover uit de wet of de statuten niet anders blijkt, wordt onder het begrip “aandelen” in deze statuten zowel gewone als prioriteitsaandelen verstaan en onder het begrip “aandeel- houders” zowel de houders van gewone als die van priorteits- aandelen.

Artikel 5

De vennootschap is bevoegd tot het verstrekken van leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. De vennootschap is alsdan verplicht een niet -uitkeerbare reserve aan te houden tot het uitstaande bedrag van deze leningen.

Artikel 6

1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermel- ding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkre- gen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vrucht gebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening.

3. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking der ven- nootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

5. Dit register moet regelmatig worden bijgehouden door de directie.

6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pand- recht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 8, 9 en 10 van dit artikel bedoelde rechten toekomen.

7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtge- bruikers en pandhouders aan wie de in de leden 9 en 10 van dit artikel bedoelde rechten toekomen.

8. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stem- recht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is aan wie de aande- len overeenkomstig de blokkeringregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, danwel wanneer zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de verga- dering van houders van prioriteitsaandelen.

9. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtge- bruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik


59




niet anders is bepaald.

10. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 8 en 9 van dit artikel is alsdan van over- eenkomstige toepassing, behoudens het bepaalde in de wet.

11. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten ver- staan de houders van met medewerking van de vennoot- schap uitgegeven certificaten van aandelen alsmede de per- sonen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 9 en 10 van dit arti- kel bedoelde rechten hebben.

12. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

13. Alle kennisgevingen of oproepingen van aandeelhouders en certificaathouders geschieden aan hun adressen volgens het aandeelhoudersregister.

14 a. voor de uitgifte en levering van een aandeel of de leve- ring van een beperkt recht daarop is vereist een notariële akte.

b. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop werkt mede van rechtswege tegen- over de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uit- geoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend conform de wet. Het in deze statuten omtrent prioriteitsaandelen en houders van prioriteitsaandelen bepaalde is eerst van kracht indien en zodra door de algemene vergadering van aandeelhouders prioriteitsaandelen worden geëmit- teerd overeenkomstig deze statuten. Zolang deze priori- teitsaandelen niet zijn geëmitteerd, berusten alle bevoegdheden bij deze statuten aan de prioriteitsaande- len en de houders van prioriteitsaandelen toegekend bij de algemene vergadering van aandeelhouders.


Artikel 7

1. De vennootschap is bevoegd - na verkregen machtiging van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen - volge- storte aandelen in haar maatschappelijk kapitaal onder bezwa- rende titel te verkrijgen, mits:

a. Het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, en

b. Het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaat- schappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig dit artikel niet toegestaan.

2. Een besluit van de algemene vergadering van aandeel- houders tot:

- Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen;

- Ontheffing van de verplichting tot storting op aandelen voor zover deze statuten niet-volgestorte aandelen ken- nen; Intrekking van aandelen met terugbetaling; Uitloting van aandelen met terugbetaling; Kan betrekking hebben op uitsluitend aandelen van een bepaalde soort.

3 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daar- van begrepen.


Blokkering Artikel 8

1. Iedere overdracht -ongeacht de soort van aandelen- behoeft, wil zij geldig zijn, de goedkeuring van de vergadering van


houders van prioriteitsaandelen.

2. De goedkeuring wordt verzocht bij aangetekende brief gericht aan de vennootschap, onder opgave van het aantal aandelen alsmede de soort, waaromtrent de beslissing wordt verzocht, en de voornamen, naam en woonplaats van dege- ne(n) aan wie de verzoeker het aandeel of de aandelen wil overdragen.

3. Op het verzoek moet binnen zestig dagen worden beslist. Indien binnen deze termijn geen beslissing bij aangetekende brief ter kennis van de verzoeker is gebracht, wordt het ver- zoek geacht te zijn ingewilligd.

4. Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aan- gemerkt, indien de vergadering van houders van prioriteits- aandelen niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden - hetzij aandeelhouders, hetzij der- den, hetzij de vennootschap zelf - die bereid is/zijn al de aan- delen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen.

5. Prioriteitsaandelen kunnen slechts voor de nominale waarde worden vervreemd. Voorzover de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) niet anders overeenkomen, zal de koopprijs -indien het gewone aandelen betreft worden vast- gesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die door de verzoeker en de gegadigde(n) in gemeenschappe- lijk overleg zal / zullen worden benoemd. Komen zij hierom- trent niet binnen dertig dagen na de verzending van de in lid 3 bedoelde aangetekende brief tot overeenstemming, dan zal de meest gerede van partijen aan de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.

6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisne- ming voor hun taxatie dienstig is.

7. De verzoeker is bevoegd van de verkoop af te zien, mits dit geschiedt binnen één maand nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigden(n) hij de aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

8. Wordt het verzoek tot goedkeuring ingewilligd of wordt het geacht te zijn ingewilligd, dan kan de door de verzoeker voor- genomen overdracht slechts geschieden gedurende een ter- mijn van drie maanden na ontvangst van het bericht van goed- keuring, of van een bericht dat als goedkeuring moet worden aangemerkt, of na het verstrijken van de in lid 3 genoemde termijn van zestig dagen zonder dat een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht.

9. De kosten van de benoeming van de in lid 5 bedoelde des- kundigen en hun honorarium komen ten laste van:

a. De verzoeker, indien hij zich terugtrekt;

b. De verzoeker voor de helft en de kopers, die het niet reeds voor het aanwijzen van de deskundigen met de ver- kopers eens waren over de prijs, voor de andere helft, indien wordt verkocht aan de door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen aangewezen gegadig- den; ieder van deze kopers draagt in de kosten bij in ver- houding tot het aantal door hem gekochte aandelen;

c. De vennootschap in alle overige gevallen.

10. Indien en voorzover de vennootschap bevoegd is aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven, kan zij ingevolge het in dit artikel bepaalde evenwel slechts gegadigde zijn met instem- ming van de verzoeker.

11. Toedeling bij scheiding geldt als overdracht in de zin van dit artikel.

12. Ingeval van surséance van betaling, faillissement van een aan- deelhouder en -indien de aandeelhouder is een natuurlijke persoon- ingeval van diens overlijden of onder curatelenstel- ling of ingeval van ontbinding van diens gemeenschap van goederen, in welke zin dan ook, en -indien de aandeelhouder is een rechtspersoon- ingeval van een besluit tot ontbinding dezer rechtspersoon moeten zijn aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtne- ming van het in de volgende leden bepaalde. Xxxxxxx van overlijden dan wel ontbinding geldt deze verplichting niet


60




indien de vergadering van houders van prioriteitsaandelen schriftelijk verklaart akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de aandelen. Xxxxxxx van overlijden dan wel ontbinding geldt deze verplichting eveneens niet:

a. Indien de aandelen zijn gaan behoren aan personen, waaronder rechtspersonen, genoemd in lid 1 van dit arti- kel;

b. Indien de aandelen zijn gaan behoren tot een onverdeeld- heid, waartoe naast een of meer personen als onder a. bedoeld, nog een of meer andere personen gerechtigd zijn, voorzover de aandelen binnen negentig dagen na het ontstaan van die onverdeeldheid zullen zijn toebedeeld aan een of meer personen als onder a bedoeld;

c. Indien de aandelen binnen negentig dagen na het ont- staan van de onverdeeldheid zullen zijn toebedeeld aan diegene, van wiens zijde de aandelen in de betrokken gemeenschap zijn gevallen.

13. Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding bestaat, is het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel van overeen- komstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder:

a. Niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken;

b. Zijn aandelen kan behouden indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.

14. Degenen, die tot te koop aanbieding van een of meer aande- len zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ont- staan van die verplichting van hun aanbieding aan de directie kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal de directie de tot aanbieding verplichte personen op de bepaling van de vori- ge zin bij aangetekende brief wijzen; blijven zij dan in gebreke de aanbieding binnen veertien dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de betreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien

van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper, tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs leveren; de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de directie, zal alsdan daartoe onherroepelijk zijn gemachtigd.

15. De vennootschap zal, ingeval van levering van aandelen met toepassing van het in het vorig lid bepaalde, het provenu, na aftrek van alle terzake vallende kosten, uitkeren aan hem of hen namens wie de aanbieding is geschied.

16. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.


Bestuur Artikel 9

1. Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan de directie, bestaande uit één of meer directeuren, onder toezicht van raad van commissarissen, bestaande uit een of meer perso- nen.

2. De vergadering van houders van prioriteitsaandelen bepaalt het aantal directeuren en commissarissen en stelt tevens hun arbeidsvoorwaarden vast.

3. Op besluiten van de directie of de raad van commissarissen is het bepaalde in artikel 13 juncto artikel 10 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

Artikel 10

1. De directeuren worden benoemd door de algemene verga- dering van aandeelhouders uit een bindende voordracht bevattende tenminste de namen van twee personen voor iedere vacature, op te maken door de vergadering van priori- teitsaandeelhouders binnen drie maanden na het openvallen van de vacature. Binnen vijftien dagen nadat de bindende voordracht is opgemaakt, dient de algemene vergadering bij- een te worden geroepen door de directie.

2. Het bindend karakter aan de voordracht kan worden ontno- men bij tweederde meerderheid van de uitgebrachte stem- men die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal ver- tegenwoordigen.

3. Indien de termijn waarbinnen de bindende voordracht diende te geschieden is verstreken, dan wel het bindend karakter aan de voordracht middels een besluit zoals in lid 2 is bepaald is ontnomen, is de algemene vergadering van aandeelhouders vrij in haar benoeming.

4. De directeuren worden geschorst en ontslagen door de alge- mene vergadering van aandeelhouders middels een besluit genomen met tenminste tweederde der uitgebrachte stem- men, vertegenwoordigende tenminste de helft van het geplaatste kapitaal.

5. Het in dit artikel omtrent benoeming, schorsing en ontslag van directeuren bepaalde, is van over eenkomstige toepassing op de benoeming, schorsing en ontslag van commissarissen.

Artikel 11

1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer leden der directie, berust het gehele bestuur tijdelijk bij de overblijvende leden of het enig overblijvende lid, terwijl bij ontstentenis of belet van alle leden der directie het gehele bestuur tijdelijk berust bij de raad van commissarissen of de commissaris.

2. Bij ontstentenis of belet van ook alle commissarissen of de enige commissaris xxxxxx het gehele bestuur bij de persoon of personen daartoe telken jare door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen aan te wijzen.

Artikel 12

1. Ingeval de vennootschap één directeur kent, vertegenwoor- digt deze de vennootschap in en buiten rechte. Indien de ven- nootschap meerdere directeuren kent, wordt deze in en bui- ten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk hande- lende directeuren, met dien verstande, dat het bestuur van de vennootschap één of meer bestuurders een volmacht kan geven de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoor- digen. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing ingeval een tegenstrijdig belang bestaat tussen de vennoot- schap en de betreffende - of een der andere directeuren.

2. De goedkeuring van de vergadering van houders van priori- teitsaandelen is vereist voor bestuursbesluiten strekkende tot:

a. Het in eigendom verkrijgen, vervreemden of bezwaren, huren of verhuren of het wijzigen van huurovereenkomsten van onroerende goederen, het stichten of uitbreiden van gebouwen;

b. Het ter leen geven van gelden of het aangaan van geld- leningen, waaronder geldleningen als bedoeld in artikel 5 van deze statuten.

c. Het aangaan van borgtochten, dadingen en compromis- sen;

d. Het oprichten van-, deelnemen in- of financieel belang nemen bij andere ondernemingen of het beëindigen van zulke activiteiten alsmede het opstarten van ondernemin- gen dan wel ondernemingsactiviteiten;

e. Het verlenen van algemene of bijzondere procuratie;

f. De aanstelling, de wijziging van de arbeidsvoorwaarden en het ontslag van personeel dat een salaris geniet dat hoger is dan het op dat moment geldende premieloon voor de Ziekenfondswet; Het aangaan van overeenkom- sten, waarvan de waarde een door de algemene verga- dering van prioriteitsaandeelhouders vastgesteld bedrag te boven gaat of welke een jaar of langer duren. De ver- gadering van houders van prioriteitsaandelen is bevoegd om, in een door haar hiertoe uitdrukkelijk genomen besluit, duidelijk te omschrijven bestuursbesluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen.

3. Het ontbreken van de in lid 2 bedoelde goedkeuring kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.


Raad van commissarissen Artikel 13

1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onder-


61



neming.

2. Hij staat de directie met raad terzijde.

3. Zodra tussen de leden der directie de stemmen staken beslist de raad van commissarissen. De directeuren zijn verplicht deze door de raad genomen beslissing uit te voeren.

4. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbon- den onderneming.

5. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.

6. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag, waarop de jaar- lijkse algemene vergadering wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van twee en zeventig jaar bereikt.

7. Het in deze statuten omtrent de raad van commissarissen bepaalde is eerst van kracht zodra door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen een besluit is genomen strek- kende tot de instelling van een raad van commissarissen over- eenkomstig deze statuten en dit besluit is nedergelegd ten kantore van het handelsregister. Zolang dergelijk besluit niet is genomen en nedergelegd als hiervoor omschreven, berusten alle bevoegdheden bij deze statuten aan de raad van com- missarissen toegekend bij de algemene vergadering van aan- deelhouders.


Algemene vergadering Artikel 14

1. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van enig boekjaar.

2. In die vergadering wordt de vaststelling van de jaarrekening aan de orde gesteld. Algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd.

3. Tevens wordt een algemene vergadering van aandeelhou- ders gehouden, indien een of meer directeuren het nodig acht(en) of indien de houders van aandelen, tenminste een/tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende dan wel de vergadering van houders van prioriteitsaandelen hun verlangen daartoe aan de directie schriftelijk, met opgaaf van de te behandelen onderwerpen, kenbaar maken.

4. In de laatste gevallen moet de directie die vergadering bij- eenroepen binnen vijftien dagen, nadat het verzoek bij haar is ingekomen, bij gebreke waarvan de aanvragers zelf de verga- dering kunnen bijeenroepen en houden op door hen met inachtneming van het bepaalde bij lid 2 van dit artikel vast te stellen plaats en uur.

5. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders als in het register vermeld. In deze brieven worden de te behandelen onder- werpen vermeld. Omtrent onderwerpen waarvan de behan- deling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtne- ming van de voor de oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stem- men wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

6. De vergaderingen worden voorgezeten door de oudste directeur, behoudens het recht van de vergadering daartoe een ander aan te wijzen.

7. Van het verhandelde worden notulen gehouden, welke worden ondertekend door de voorzitter.

8. Het in dit artikel bepaalde is mutatis mutandis van toepassing op de vergadering van houders van prioriteitsaandelen.

9. Het bepaalde in artikel 13 juncto artikel 10 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing ten aanzien van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen.

Besluitvorming buiten vergadering Artikel 15

1. De aandeelhouders kunnen ook schriftelijk door de directie

worden geraadpleegd omtrent alle onderwerpen en voorstel- len, waarover de beslissing tot de bevoegdheid van de alge- mene vergadering behoort, met dien verstande dat in zulke gevallen geen besluit zal worden geacht te zijn genomen, ten- zij alle stemgerechtigde aandeelhouders zich voor het betref- fende voorstel schriftelijk zullen hebben uitgesproken.

2. Het in lid 1 bepaalde is niet van toepassing indien er certifi- caathouders zijn.

3. In lid 1 wordt onder “schriftelijk” een bericht per telegraaf, telex of telefax mede begrepen.


Stemrecht Artikel 16

1. Elk aandeel geeft recht op een stem.

2. Geen stem kan worden uitgebracht:

a. door de vennootschap op aandelen die de vennootschap zelf houdt;

b. door de vennootschap op aandelen waar op de vennoot- schap een vruchtgebruik of pandrecht heeft.

c. door de pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel, indien het recht door de vennootschap is gevestigd;

d. op aandelen, waarvan de vennootschap de certificaten houdt.

3. Het gestelde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht hebben.

4. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

5. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, voorzover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.

6. Blanco stemmen zijn van onwaarde.

7. Staken de stemmen over een voorstel over zaken, dan is dit verworpen.

8. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt een tweede vrije stemming gehou- den. Verwerft dan ook niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt gestemd tussen de twee personen, die het groot- ste aantal stemmen op zich hebben verenigd. Staken de stem- men alsdan, dan beslist het lot.

Artikel 17

Ingeval een of meer aandelen behoren tot een onverdeeldheid kunnen de gezamenlijk gerechtigden zich slechts middels een door hen aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.


Jaarrekening Artikel 18

1. Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 decem- ber, met dien verstande dat het eerste boekjaar aanvangt op heden en eindigt op eenendertig december daaropvolgend.

2. Aan het einde van elk boekjaar worden door de directie de boeken afgesloten en wordt daaruit, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze ter- mijn met ten hoogste zes maanden door de algemene verga- dering op grond van bijzondere omstandigheden, de jaarre- kening opgemaakt. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij de vennootschap op grond van bij de wet gestelde voorwaarden hiervan is vrijgesteld.


62




3. De jaarrekening wordt overlegd aan de algemene vergade-- ring van aandeelhouders.

4. Van de dag der oproeping der algemene vergadering waarin de jaarrekening behoort te worden vastgesteld, liggen de jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens tot de afloop dier vergadering kosteloos voor de aandeel- houders en certificaathouders ter inzage ten kantoren van de vennootschap. Ieder der aandeelhouders en certificaathou- ders kan desgewenst kosteloos volledige afschriften van genoemde stukken bekomen.

5. Vaststelling zonder voorbehoud van de jaarrekening strekt tot décharge van de directie voor haar verrichtingen gedurende het boekjaar waarover de stukken handelen.


Winstverdeling Artikel 19

1. De winst wordt becijferd overeenkomstig de normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.

2. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in vol eigendom in haar maatschappelijk kapitaal houdt, niet mede.

3. Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die krachtens een andere wetsbepa- ling dan artikel 178 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of de statuten moeten worden aangehouden geringer dan het laatst vastgestelde minimum kapitaal conform artikel 178 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan moet de vennoot- schap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil.

4. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag slechts voor zover dat uit die voorschriften blijkt, aan de aan- deelhouders en andere gerechtigden een uitkering worden gedaan of een tekort worden gedelgd.

5. De algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de bestemming van de winst met inachtneming van het in dit artikel bepaalde. Van de jaarwinst kan niet meer ten goede komen aan de houders van prioriteitsaandelen dan de wette- lijke rente met een maximum van vier procent (4%)- of zoveel minder als de wettelijke interest beloopt aan het begin van het boekjaar- van het nominaal kapitaal door de prioriteitsaande- len vertegenwoordigd. Ten aanzien van prioriteitsaandelen is geen reservevorming mogelijk.

6. Aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst kunnen slechts uitkeringen worden gedaan voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

7. Behoudens het bepaalde in lid 8, geschiedt uitkering van de winst eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

8. De vennootschap is bevoegd, mits is voldaan aan het in lid 6 bepaalde, tussentijds winstuitkeringen te doen.

9. De dividenden zullen moeten worden uitgekeerd een maand na de vaststelling. De vordering van de dividendgerechtigde vervalt na een tijdsverloop van vijf jaren, te rekenen vanaf de betaalbaarstelling.

10. Geen recht op dividend kan worden uitgeoefend op aande- len als bedoeld in artikel 16 lid 2 sub a en d.

11. Het gestelde in lid 10 is van overeenkomstige toepassing op aandelen, of certificaten daarvan, van de vennootschap die worden gehouden door (een) dochtermaatschappij(en) van de vennootschap.


Statutenwijziging en ontbinding Artikel 20

1. Besluiten tot wijziging der statuten, waaronder begrepen ver- groting of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, of

tot ontbinding van de vennootschap, moeten de goedkeuring genieten van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders, alsmede moeten de besluiten zelve worden genomen in een opzettelijk daartoe belegde algemene vergadering van aan- deelhouders met een meerderheid van tenminste tweederde der uitgebrachte geldige stemmen, terwijl xxxxxxxxx tweeder- de van het geplaatste kapitaal tegenwoordig of vertegen- woordigd moet zijn.

2. Indien in een tot dat doel belegde algemene vergadering het vereiste kapitaal niet tegenwoordig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan 15 dagen na de eerste. In deze verga- dering zal een besluit kunnen worden genomen met twee- derde meerderheid van stemmen, ongeacht het dan tegen- woordige of vertegenwoordigde kapitaal.


Liquidatie Artikel 21

1. De liquidatie zal geschieden door de directie, tenzij de alge- mene vergadering een bijzondere liquidateur of een bijzon- dere commissie met de liquidatie belast.

2. De algemene vergadering stelt de beloning van de liquida- teuren vast.

3. Hetgeen na voldoening van alle schuldeisers der vennoot- schap en der liquidatiekosten overblijft, wordt, met inachtne- ming van de navolgende volgorde uitgekeerd:

a. Aan de houders van gewone aandelen het nominale bedrag van die aandelen;

b. Vervolgens aan de houders van prioriteitsaandelen het nominale bedrag van die aandelen. Hetgeen daarna over- blijft komt ten goede aan de houders van gewone aande- len in verhouding tot het nominale bedrag hunner aan- delen.

4. Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen der statuten voorzoveel mogelijk van kracht.


Slotartikel Artikel 22

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toege- kend.


Ondergetekende,

Xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, notaris ter standplaats Vught, verklaart dat voormelde statuten vastgesteld bij akte van oprichting verle- den op negen januari negentienhonderdachtennegentig.


63

INITIATIEFNEMER EN BEHEERDER


MPC Münchmeyer, Xxxxxxxx Capital bv Xxxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx


Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. (000) 000 00 00

Fax (000) 000 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxxxx.xxx


Onderdeel van

MPC Münchmeyer Xxxxxxxx Capital AG

Document Metadata

Filed: October 22nd, 2001