InWest Transitiefonds B.V.. onderdeel van de groep ROM InWest Algemene Investeringsvoorwaarden d.d. 15 mei 2023

InWest Transitiefonds B.V.. onderdeel van de groep ROM InWest Algemene Investeringsvoorwaarden d.d. 15 mei 2023

Introductie

InWest Transitiefonds B.V. (het “Fonds”) is opgericht met als doel om ondernemingen te ondersteunen die de energietransitie en overgang naar een circulaire economie versnellen. Past uw Propositie bij het Fonds en wijst de Quickscan dat ook uit? Dan kunt u een aanvraag indienen. Als het Fondsmanagement ook van mening is dat uw Propositie kan passen bij het Fonds, dan wordt uw aanvraag in behandeling genomen.

1. Definities

Algemene Groepsvrijstellingsverordening: Verordening (EU) nr 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 [PbEU (214) L 187] waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (ook wel “AGVV”) dan wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.

Circulariteit: substantiële vermindering van het gebruik van primaire grondstoffen ten opzichte van het ‘business as usual’ scenario waarbij reducties incrementeel worden bewerkstelligd, welke vermindering door of vanwege de inzet van de Onderneming wordt gerealiseerd.

De-minimis: Verordening (EU) Nr. 1407/2013 VAN DE COMMISSIE van 18 december 2013 betreffende de toepassing van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op de−minimissteun dan wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.

Directie: statutair benoemde bestuurder van het Fonds.

Energietransitie: de overgang naar een situatie waarin de energievoorziening structureel anders van aard en vorm is dan in het huidige energiesysteem en hierdoor een lagere CO₂ emissie ten gevolge heeft of mogelijk maakt.

Financieel Rendement: de winstgevendheid en kasstroom van de gefinancierde bedrijfsmatige activiteiten over een gespecificeerde periode.

Financiering: het verstrekken van vermogen in de vorm van (een) Lening(en) of een Participatie.

Financieringsovereenkomst: overeenkomst tussen het Fonds en de Onderneming omtrent Financiering van bedrijfsmatige activiteiten.

Fonds: InWest Transitiefonds B.V., een besloten vennootschap, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84149248 waarvan InWest Regio B.V. xxxx aandeelhouder is

Fondsmanagement: de fondsmanager van het Fonds die, gezamenlijk met aangewezen werknemers van het Fonds, is aangesteld om Projectplannen van Ondernemingen te beoordelen en bij een positieve beoordeling in te brengen bij de Investeringscommissie.

Fondsvermogen: het totaal door de aandeelhouders van het Fonds gecommitteerde vermogen van het Fonds welke kan worden ingezet ter Financiering van Proposities van Ondernemingen.

Investeringscommissie (“IC”): de onafhankelijke adviescommissie van het Fonds dat bestaat uit externe leden die Projectplannen beoordelen welke door het Fondsmanagement zijn ingebracht en tot een advies aan het Fonds komen voor het aangaan van een Financiering met een Onderneming.

InWest MKB-fonds B.V.: een besloten vennootschap, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84149655 waarvan ROM InWest B.V. xxxx aandeelhouder is.

InWest Regio B.V.: een besloten vennootschap, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84144823.

Xxxxxx(en): verstrekking van een geldsom door het Fonds aan de Onderneming welke op een overeengekomen moment of momenten moet worden terugbetaald. De Xxxxxx kan zowel een senior als achtergesteld karakter hebben en/of converteerbaar zijn in een Participatie.

Maatschappelijk Rendement: de (waar mogelijk gekwantificeerde) bijdrage aan de Energietransitie en Circulariteit.

MRA (geografische aanduiding): de metropoolregio Amsterdam bestaande uit de subregio’s Zuid− Kennemerland, Zaanstreek−Waterland, IJmond, Gooi en Vechtstreek, Amsterdam, Amstelland− Meerlanden en Almere−Lelystad.

NHN (geografische aanduiding): de regio Noord−Holland Noord bestaande uit de subregio’s Alkmaar,

West−Friesland en Kop van Noord−Holland.

Onderneming(en): een onderneming die in aanmerking wil komen voor een Financiering door het Fonds en hiertoe een Voorlopig− en/of Definitief Projectplan heeft ingediend bij het Fonds, dan wel een Financieringsovereenkomst heeft afgesloten met het Fonds.

Participatie: het storten van kapitaal of agio op aandelen in een Onderneming.

Portfolio Richtlijnen: door de aandeelhouders van ROM InWest vastgelegde strategische en praktische richtlijnen voor de spreiding en het beheer van het Fonds op portfolio niveau.

Private Investeerder(s): een investeerder die geen publieke aandeelhouders heeft en Financiering verstrekt aan de Onderneming ten bate van de totstandkoming van de Propositie.

Projectbegroting: de historische en geprognotiseerde financiële resultaten in relatie tot de Propositie.

Projectplan (voorlopig/ definitief): een plan van een Onderneming waarin een Propositie centraal staat, die kan dienen als aanleiding voor het aangaan van een gesprek tussen het Fonds en de Onderneming over een mogelijke Financiering (“Voorlopig Projectplan”) dan wel het op verzoek van Het Fonds ingediende plan dat ten grondslag ligt aan een aanvraag tot Financiering (“Definitief Projectplan”).

Propositie(s): voorstel tot nieuwe bedrijfsmatige activiteiten gericht op het realiseren van Maatschappelijk− en Financieel Rendement binnen het Werkgebied door een Onderneming.

Quickscan: de online vragenlijst op onze website, op basis waarvan een eerste inschatting kan worden gemaakt ten aanzien van de fit met het Fonds.

ROM InWest: een groep van entiteiten bestaande uit ROM InWest B.V., InWest Regio B.V., InWest MKB−fonds B.V. en InWest Transitiefonds B.V..

ROM InWest B.V.: een besloten vennootschap, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84148527.

TRL: technology readiness level, de mate van ontwikkeling van een technologie, zoals gedefinieerd door de Europese Unie

Werkgebied: de gehele MRA en NHN.

2. Fonds scope

Het Fonds richt zich op Ondernemingen welke aan de volgende criteria voldoen:

• Gevestigd is in het Werkgebied;

• Binnen de definities van TRL 6 of hoger valt;

• Maatschappelijk Rendement creëert;

• Financieel Rendement creëert;

• Het Maatschappelijk− en Financieel Rendement voornamelijk in het Werkgebied neerslaan;

• De Propositie aantoonbaar niet geheel financierbaar is door Private Investeerders.

3. Quickscan

Het Fonds verzoekt u de vragen van de Quickscan op onze website na te lopen zodat u kunt bepalen of uw aanvraag binnen de scope van het Fonds valt. U kunt geen rechten ontlenen aan de Quickscan en uw antwoorden daarop. Ook als u alle vragen van de Quickscan naar behoren heeft beantwoord kan het Fondsmanagement om haar moverende redenen besluiten uw aanvraag niet in behandeling te nemen.

4. Financieringsvoorwaarden

Een Financiering van het Fonds aan een Onderneming wordt conform de volgende voorwaarden verstrekt:

• De omvang van de totaal aan één Onderneming verstrekte Financiering (op één of meerdere momenten) is minimaal €300.000 en maximaal €5.000.000;

• In alle gevallen waar het Fonds een Participatie aangaat in een Onderneming, zal het aandelenbelang van het Fonds in de Onderneming nooit meer dan 49,9% bedragen;

• In het geval waar het Fonds een Lening verstrekt, omvat deze maximaal 49,9% van het vreemd vermogen benodigd door de Onderneming voor het realiseren van de Propositie;

• Aan een Financiering wordt het voorschrift verbonden dat de inleg van Private Investeerders minimaal 25% bedraagt van de totale investeringssom van de Propositie. Het staat het Fonds vrij aanvullende eisen te stellen aan de aard en omvang van deze inleg;

• Het Fonds zal een exit realiseren binnen 15 jaar;

• Er wordt geen Financiering verstrekt indien het op dat moment beschikbare Fondsvermogen overschrijdt of bij voorbaat duidelijk is dat deze niet in overeenstemming zou zijn te brengen met de Portfolio Richtlijnen die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds.

5. Staatssteun

De (indirecte) aandeelhouders van het Fonds zijn publieke partijen. Op grond van toepasselijke staatssteunregels is het Fonds gehouden −onder meer− marktconform te financieren. Het Fondsmanagement zal erop toezien dat de Financiering op marktconforme voorwaarden wordt verstrekt. Dit zal worden nagegaan aan de hand van de Algemene Groepsvrijstellingsverordening, De−

Minimis en het investeringsreglement van het Fonds waarin o.a. de scope, voorwaarden en richtlijnen voor het Fonds staan beschreven en andere toepasselijke regelgeving. Het Fonds verstrekt geen subsidies. Financiering kan worden verstrekt in de vorm van een Lening of Participatie, dan wel een combinatie hiervan.

6. Indienen aanvraag en AVG

Uw aanvraag kunt u indienen via het portaal op onze website. Als u dat doet wordt een digitale omgeving gecreëerd waar uw gegevens worden bewaard en alle communicatie tussen u en ons wordt opgeslagen. Voor controle doeleinden en voor de noodzakelijke dossiervorming kunnen (telefoon−) gesprekken worden opgenomen. Door het indienen van uw aanvraag geeft u ons expliciet toestemming om de gegevens die u ingeeft en aan ons mededeelt of e−mailt op te slaan en te gebruiken voor het doel, namelijk het behandelen van uw aanvraag, het beheren van onze eventuele positie in uw onderneming en voor controledoeleinden, met in acht name van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”). Aanvragen die per email of per post binnenkomen worden niet in behandeling genomen, worden vernietigd en niet geretourneerd. Mocht u vragen hebben over het indienen van uw aanvraag dan kunt u ons bellen of mailen. Onze contact informatie vindt u op onze website.

Het Fonds zal vertrouwelijk met uw gegevens omgaan. Alle informatie die met het Fonds wordt gedeeld zal alleen gebruikt worden voor de behandeling en beheer van aanvragen. Stukken zullen niet met derden gedeeld worden zonder uw toestemming, tenzij dit nodig is voor het uitvoeren van de werkzaamheden, het wettelijk verplicht is of gehouden is door een rechterlijke uitspraak.

7. Beoordelen aanvraag

Bij het beoordelen van uw aanvraag kunnen derden worden geraadpleegd om tot een goede inschatting van kansen en risico’s te komen. Gegevens over uw Propositie worden dan gedeeld met deze derden, echter zonder uw belangen en de vertrouwelijkheid van uw Propositie te schaden. Onze beslissing na het beoordelen van uw aanvraag wordt via het portaal met u gedeeld. Een beroep op onze beslissing is niet mogelijk.

8. Integriteit en MVO

Een check op integriteit maakt onderdeel uit van onze behandeling van uw aanvraag. Dat onderzoek kijkt naar u als aanvrager, de bestuurders van de Onderneming, verbonden partijen en de uiteindelijke begunstigden (UBO). Het Fonds gaat na of u maatschappelijk verantwoord onderneemt; dat betekent dat uw Onderneming rekening houdt met de effecten van de bedrijfsvoering op mens, milieu en maatschappij.

9. Verklaring (niet) in financiële moeilijkheden

Het Fonds verstrekt geen financiering aan ondernemingen in financiële moeilijkheden. Als u ‘ja’ op een van de onderstaande vragen zou antwoorden komt u niet in aanmerking voor financiering. Door het akkoord gaan met deze algemene voorwaarden verklaart u niet in financiële moeilijkheden te verkeren.

• Loopt tegen uw onderneming een faillissementsaanvraag of aanvraag van surseance van betaling?

• Voldoet uw onderneming aan de criteria waardoor tegen uw onderneming een insolventieprocedure kan worden gestart (uw onderneming is opgehouden met het betalen van schuldeisers of voorziet dat dit gaat gebeuren)?

• Heeft uw onderneming herstructureringssteun ontvangen en bevindt het zich nog in een herstructureringsplan?

• Staat er een bevel tot terugvordering van onterecht ontvangen Europese subsidie tegen u uit?

10. Communicatie

Als het Fonds heeft besloten Financiering te verstrekken aan uw onderneming voor het realiseren van uw Propositie, dan geeft u ons toestemming om daar melding van te maken in onze communicatie en het recht om uw bedrijfslogo met URL te vermelden op onze website en in onze communicatie uitingen. De aard, het onderwerp en het doel van uw Propositie blijft vertrouwelijk en zal nooit zonder uw toestemming gebruikt worden in onze communicatie.

11. Documentatie en proces

Het proces ter beoordeling van uw aanvraag bestaat uit een aantal fases welke hieronder worden beschreven.

Nadat u de Quickscan heeft doorlopen, kunt u indien relevant een aanvraag indienen in onze portaal, met daarin de volgende documenten:

• Voorlopig Projectplan (zie hieronder voor details);

• KvK uittreksel;

• Juridische entiteiten organogram van de Onderneming waaruit de structuur en verantwoordelijkheden van de Onderneming blijkt.

Na het indienen van uw aanvraag, zal het Fondsmanagement beoordelen of uw aanvraag in behandeling wordt genomen. Het Fondsmanagement zal daarbij onder andere kijken naar of de aanvraag past binnen de scope en financieringsvoorwaarden van het Fonds. Onderdeel van deze fase kan onder andere zijn dat er één of meerdere gesprekken met u plaatsvinden.

Indien is besloten dat wij uw aanvraag in behandeling gaan nemen, zal de interne due diligence fase starten, waarbij in ieder geval om de volgende documenten wordt gevraagd:

• Definitief Projectplan (zie hieronder voor details);

• Projectbegroting (zie hieronder voor details).

Onderdeel van deze fase kan onder andere zijn dat er één of meerdere gesprekken met u plaatsvinden, er interviews met relevante stakeholders worden afgenomen en het management team van de Onderneming wordt uitgenodigd een presentatie te geven aan het Fondsmanagement.

Indien de interne due diligence fase met een positief resultaat wordt afgerond, zal het Fondsmanagement een investeringsvoorstel schrijven en deze indienen bij de Investeringscommissie. De Investeringscommissie brengt vervolgens een advies uit aan de Directie, welke een besluit neemt ten aanzien van de Financiering. Dit besluit kan negatief, positief of positief met voorwaarden zijn.

Bij een positief besluit (met of zonder voorwaarden) kan externe due diligence worden verricht, waarin validatie door derden wordt uitgevoerd voor zover het Fondsmanagement dit nodig acht. Daarnaast zal het Fondsmanagement een know your customer (“KYC”) onderzoek verrichten. Er zal in deze fase diverse documenten bij u worden opgevraagd, variërend afhankelijk van de scope van de due diligence werkzaamheden. Ook zal de Financieringsovereenkomst samen met u worden opgesteld.

Indien het externe due diligence conveniërend (naar het oordeel van het Fondsmanagement) wordt afgerond, de Directie positief besluit en er overeenstemming is bereikt over de Financieringsovereenkomst, zal het Fonds de Financiering aan u verstrekken.

12. Voorlopig Projectplan

Het Voorlopig Projectplan dient in ieder geval onderstaande informatie te bevatten. Er kan om nadere informatie worden.

• Hoe de Propositie voldoet aan de “Scope” en “Financieringsvoorwaarden” van het Fonds, zoals in deze algemene voorwaarden worden omschreven;

• Een investeringsmemorandum of teaser/pitch−deck, waarin o.a. het volgende wordt toegelicht:

− de Propositie (op hoofdlijnen);

− de belangrijkste risico’s en afhankelijkheden;

− de verwachte ontwikkeling van het Maatschappelijk− en Financieel Rendement; en

− de beoogde financieringsstructuur inclusief de aanwending van de gevraagde middelen;

13. Definitief projectplan

Het Definitief Projectplan dient in ieder geval onderstaande informatie te bevatten. Er kan om nadere informatie worden verzocht.

• Product & organisatie:

− Het bedrijfs− en verdienmodel van de Onderneming;

− Planning van Propositie inclusief cruciale mijlpalen;

− De go−to−market strategie en het groeiplan;

− De klanten welke de Onderneming bedient / gaat bedienen en de klantbehoefte die wordt vervult;

− Innovatief karakter en haalbaarheid van de technologie;

− Leveranciersrelaties en afhankelijkheden;

− Maatschappelijke relevantie, inclusief de beschrijving van de bijdrage aan het realiseren van de Energietransitie en/of Circulariteit en wanneer de bijdrage plaatsvindt (jaarlijkse voortgang), waarbij het effect op CO2 uitstoot (toename, neutraal, reductie) dient te worden gekwantificeerd en te worden afgezet tegen het effect dat zou worden bereikt door het inkopen van EU ETS credits met een bedrag gelijk aan de gevraagde investering;

− De Sustainable Development Goals (“SDGs”) welke de Propositie raakt;

− Het effect op werkgelegenheid en vestigingsklimaat als direct gevolg van de Propositie;

− Organisatiestructuur en team.

• Markt & concurrentie:

− Marktdefinitie en −omvang;

− Marktaandeel ontwikkeling van de Onderneming;

− Concurrentieanalyse en USPs.

• Financieringsstructuur:

− Financieringsbehoefte voor de Propositie en welk aandeel hiervan vanuit het Fonds wordt gevraagd;

− Co−financiers die betrokken zijn bij de Propositie en hun rol;

− Aanwendingen van de Financiering;

− Overzicht eerdere financieringsrondes, inclusief subsidies, en aandeelhoudersstructuur;

− Scenariobeschrijving met en zonder de Financiering vanuit het Fonds;

− Acties die de Onderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen of bekostigingsmiddelen – publiek en privaat – aan te trekken;

− Soort financiering (senior/ achtergestelde/ converteerbare lening of aandelen);

− Voorgestelde financieringsvoorwaarden (o.a. rente, looptijd).

• Aflossing en/ of exit strategie:

− Bij een Participatie: de gewenste termijn voor betrokkenheid vanuit het Fonds (financieel en strategisch);

− Bij een Lening: voorstel voor rente/ aflossingen.

14. Projectbegroting:

De Projectbegroting dient de volgende gegevens te bevatten:

• Financieel model met daarin onder andere:

− Voor zover beschikbaar, de jaarcijfers van de afgelopen drie jaar;

− Meerjarige prognose van de winst− en verliesrekening, balans en liquiditeit.

• Voor zover beschikbaar, de jaarverslagen van de Onderneming van de afgelopen drie jaar.

15. Financieringsdocumentatie

In de Financieringsdocumentatie zullen naast de afspraken over de Financiering zelf ook afspraken worden vastgelegd over onderwerpen als, maar niet beperkt tot rapportageverplichtingen richting het Fonds, (de gevolgen van) niet−nakoming van contractuele afspraken, desinvesteringen en het realiseren van een exit (binnen 15 jaar) door het Fonds.

De Onderneming wordt schriftelijke informatie− en rapportageverplichtingen opgelegd die met de Financiering gepaard gaan, waaronder in ieder geval reguliere tussentijdse rapportage en jaarrekeningen ten aanzien van Financieel− en Maatschappelijk Rendement en actuele informatie over bijzondere risico’s. Het Fonds stelt hiertoe nadere afspraken op in de Financieringsovereenkomst.

De Onderneming zal een voornemen dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het bij de Financieringsovereenkomst behorende (Definitief) Projectplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, schriftelijk voorleggen aan het Fonds. De Onderneming zal een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de bij de Financieringsovereenkomst behorende voorwaarden direct schriftelijk melden aan het Fonds. De Onderneming kan worden gehouden mee te werken aan eventuele wijziging of beëindiging van de Financieringsovereenkomst indien de Onderneming onder de nieuwe omstandigheden niet kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke voorwaarden uit de Financieringsovereenkomst (of hier onduidelijkheid over bestaat).

Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door het Fonds indien de Onderneming betrokken is bij een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een onderzoek door de Autoriteit Consument & Markt naar overtredingen van de Mededingingswet.

Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door het Fonds, indien de Propositie aantoonbaar strijdig is met het statutaire doel van de ROM of de belangen van de Aandeelhouders van de ROM.

InWest Transitiefonds B.V. 15 mei 2023